美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月5日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（855）868-3733
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ¨ |
项目5.02董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
（b）和（c）
2024年9月5日，SentinelOne，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命Barbara Larson为公司首席财务官和首席财务官，自2024年9月11日起生效。
在加入公司之前，拉尔森女士，54岁，于2022年2月至2023年6月在Workday, Inc.担任首席财务官，该公司是一家领先的解决方案提供商，帮助组织管理其人员和资金（“Workday”）。Larson女士自2014年7月起在Workday担任多个职位，包括担任会计、税务和财务高级副总裁以及Workday财务管理总经理。在加入Workday之前，Larson女士曾在VMware，Inc.、TIBCO Software Inc.和赛门铁克公司担任高级财务职务。Larson女士还自2024年5月起担任全球数据、分析和技术公司Equifax Inc.的董事会成员。Larson女士获得了亚利桑那大学的工商管理学士学位。
就其委任而言，公司与Larson女士订立要约函件（“要约函件”）。要约函没有具体的条款，并规定Larson女士将担任随心所欲的员工。根据聘书，Larson女士将（i）年基薪为527,000美元，（ii）目标年度现金奖金机会为其年基薪的70%。
根据董事会薪酬委员会（“委员会”）的批准以及公司2021年股权激励计划和要约函的条款和条件，Larson女士将获得总价值为1400万美元（“总股权价值”）的限制性股票单位（“RSU”）奖励和绩效股票单位（“PSU”）奖励，其中奖励的RSU部分为总股权价值的75%，奖励的PSU部分为剩余的25%。受RSU和PSU奖励的公司A类普通股的股份数量计算如下：总股权价值除以公司A类普通股在紧接授出日期之前在纽约证券交易所的收盘价的过去30个日历日的平均值。25%的受限制股份单位将在她受雇开始日期一周年的次月（“第一个归属日期”）的归属日期（定义见下文）归属，而1/16的受限制股份单位将在第一个归属日期后的每个第三个归属日期归属，但以Larson女士是否持续为公司服务为前提。“归属日”定义为每月的第五（5）天。PSU的归属将基于公司实现委员会先前批准的截至2025年1月31日的财政年度的绩效指标，以及公司实现的绩效指标将随后由委员会批准的截至2026年1月31日、2027年1月31日和2028年1月31日的财政年度。将从事业单位归属的公司A类普通股的最终股份数量将在每个财政年度结束时由委员会认证，具体取决于绩效指标的实现情况和Larson女士对公司的持续服务。某一财政年度获批准的PSU的归属将不迟于该财政年度结束后的4月30日发生。
Larson女士还有权在终止雇用或与控制权变更有关的终止时获得某些付款和福利。如果她在公司“控制权变更”前三个月或后十二个月内无故被解雇或因“正当理由”辞职，她将有权：（i）相当于她十二个月的基本工资和她当时的年度目标奖金的金额，在每种情况下，按紧接此类终止前有效的费率，以现金一次性支付，以及（ii）在Larson女士及时选择接受公司集团-医疗保健计划的持续覆盖范围内，公司将继续向雇主支付其此类持续承保的保费部分，期限截至终止日期后的（x）十二个月和（y）她有资格获得另一雇主计划承保的日期，以较早者为准。此外，Larson女士的股权奖励，不包括以其他方式视仍未满足的业绩标准而归属的奖励，将成为100%相关股份的归属和可行使（如适用）。所有这些遣散费和福利将取决于Larson女士对我们执行的一般解除索赔。
此外，如果拉尔森女士在“控制权变更”之外被“无故”解雇或“正当理由”辞职，她将有权（i）按紧接终止前有效的费率获得相当于她六个月基本工资的金额，以现金一次性支付；以及（ii）在她及时选择接受公司集团-医疗保健计划下的持续承保范围的范围内，公司将继续向雇主支付她为此类持续承保支付的保费部分，期限以终止日期后的（x）六个月和（y）她有资格获得另一雇主计划下的承保范围之日（以较早者为准）为准。所有这些遣散费和福利将取决于Larson女士对我们执行的一般解除索赔。
Larson女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，也没有涉及Larson女士的交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。
上述对要约函以及控制权变更和遣散协议的描述通过参考要约函全文以及控制权变更和遣散协议进行整体限定，这些将作为证据提交到公司截至2024年10月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中。
Larson女士还将签订公司标准形式的赔偿协议，该协议作为附件 10.1附于公司于2021年6月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明（文件编号：333-256761）中。
就Larson女士的任命而言，David Bernhardt将从公司首席财务官的职位过渡，自2024年9月11日起生效。Bernhardt先生将继续担任公司顾问至2024年12月31日，以协助其职责的平稳过渡（“离职日期”）。Bernhardt先生的离职并不是因为对公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
关于Bernhardt先生的过渡，公司已于2024年9月10日与Bernhardt先生签订了离职协议（“离职协议”），其中规定了某些福利，包括（i）相当于六个月基本工资的一次性付款，减去适用的州和联邦工资扣减，（ii）一次付款，相当于Bernhardt先生通过咨询终止日期（定义见下文）按比例计算的2025财年的年度奖金机会，假设在目标水平上实现，减去适用的州和联邦工资扣减，（iii）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》，Bernhardt先生将被要求为健康福利支付一笔相当于每月保险费的一次性付款，为期六个月，以及（iv）Bernhardt先生的每一份未行使的基于时间的股票期权或限制性股票单位的12个月加速归属，这将在咨询终止日期后生效。此外，根据分立协议，公司与Bernhardt先生将订立顾问协议（“顾问协议”），其期限将于2024年12月31日（“顾问终止日期”）结束；根据顾问协议应付的代价将包括：（i）每月金额等于Bernhardt先生按比例计算的基本工资，以及（ii）继续归属于Bernhardt先生的未行使股票期权和RSU。分居协议包括在咨询终止日期后的十二个月内对有利于公司的索赔和某些限制性契约的一般解除。上述对离职协议和咨询协议的描述通过参考每一份离职协议和咨询协议的文本进行整体限定，这些文本将作为证据提交给公司截至2024年10月31日的财政季度的10-Q表格季度报告。
（e）
上述项目5.02（b）和（c）下的信息现以引用方式并入本项目5.02（e）。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SentinelOne, Inc. | ||
| 日期：2024年9月11日 | 签名： | /s/Keenan Conder |
| Keenan Conder | ||
| 首席法务官兼秘书 | ||