SC 13E3/A 1 formsc13e3a.htm SC 13E3/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

第3号修正案

规则13e-3交易声明

（根据1934年《证券交易法》第13（e）节）

容联易通信息技术有限公司

（发行人名称）

容联易通信息技术有限公司

SpringX控股有限公司

AutumnX控股有限公司

SummerX控股有限公司

Trustbridge Partners VII，L.P。

Trustbridge Partners V，L.P。

TB Partners GP7 Limited

TB Partners GP5 Limited

零售科技亚洲有限公司

Dmall公司。

Changxun Sun

克洛彭株式会社

完美成功有限公司

（申报人员姓名说明）

A类普通股，每股面值0.0001美元*

美国存托股，每份代表六（6）股A类普通股

（证券类别名称）

18900M203**

（CUSIP号码）

容联易通信息技术有限公司
费尔蒙大厦A座16楼

广顺北正街33号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

Trustbridge Partners VII，L.P。

Trustbridge Partners V，L.P。

TB Partners GP7 Limited

TB Partners GP5 Limited

2001，中国农业银行大厦

中环干诺道中50号，
香港

+852 3727 0300

Changxun Sun

克洛彭株式会社

费尔蒙大厦A座16楼

广顺北正街33号

北京市朝阳区100102

中华人民共和国

+86 10 6477 5680

完美成功有限公司

Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands

+852 2760 2518

零售科技亚洲有限公司
Dmall公司。

Block B座15层、
海淀文化艺术大厦
中关村大街28号，
北京市海淀区，
中华人民共和国

+ 852 3905 0660

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

附副本至：

Stephanie Tang，ESQ。

Hogan Lovells Cadwalader

太古广场一号11楼

金钟道88号

香港

+852 2219 0888

Dan OUYang，ESQ。

K. Ronnie Li，ESQ。
Baker & McKenzie LLP

国贸办公2室3401套房
中国国际贸易中心

建国门外大道1号
朝阳区

北京100004

中华人民共和国

+86 10 6535 3800

Steve Lin，esq。

汉坤律师事务所有限责任公司

Gloucester Tower，43/F，4301-10室

地标

皇后大道中15号

香港

+852 2820 5600

Nick Shu，ESQ。

汉坤律师事务所

HKRI太古汇HKRI中心二楼33楼

石门路288号（1号）

上海静安区200041

中华人民共和国

+86 21 6080 0909

Owen Wang，esq。

金杜

20^第环球金融中心东座楼层，
No.1东三环中路
朝阳区北京100020
中华人民共和国
+86 755 2576 7688

Shu Du，ESQ。

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
中世办2楼30层
建国门外大道1号
朝阳区
北京100004
中华人民共和国
+86 10 6535 5500

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

a	☐	根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条约束的信息声明。

b	☐	根据1933年《证券法》提交注册声明。

c	☐	要约收购

d	☒	以上都不是

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公允性，或传递本交易报表在附表13e-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

*不是为了交易，只是为了联系美国存托股票OTC市场的报价

**本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表六（6）股A类普通股

目录

项目15	附加信息	1
项目16	附件	2

介绍

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，由以下人员（每人一名“申报人，和“申报人”）：（a）容联易通信息技术有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），A类普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“A类普通股”，统称“A类普通股”），包括由美国存托股（每股，“ADS，统称为“ADS”），每份代表六（6）股A类普通股，根据《交易法》规则13e-3受交易约束；（b）SpringX Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）AutumnX Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司（“HoldCo”）；（d）SummerX Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及HoldCo的全资附属公司（“Merger Sub”）；（e）Trustbridge Partners VII，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Trustbridge Partners VII”）；（f）Trustbridge Partners V，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Trustbridge Partners V”）；（g）TB Partners GP7 Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB GP7”）；（h）TB Partners GP5 Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“TB GP5”）；（i）Retail Technology Asia Limited，一家根据香港法律注册成立的公司（“RTA”）；（j）DMall Inc.，一家于英属维尔京群岛注册成立的商业公司（“DMall”）；（k）公司行政总裁Changxun Sun先生（“创始人”）；（l）Cloopen Co.，Ltd.（“Cloopen Co”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；及（m）Flawless Success Limited（“Flawless Success”），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。本交易声明对提交人于2026年8月21日根据《交易法》第13（e）节向SEC提交的附表13E-3规则13e-3交易声明进行了完整的修订和重申。

在本交易声明中，（a）Cloopen Co、Trustbridge Partners V、Novo Investment HK Limited、Image Frame Investment（HK）Limited、Parantoux Vintage PE Ltd.、Flawless Success、Mirae Asset New Economy Fund L.P.和Mirae Asset Growth 1 Investment Company Limited统称为“展期股东”；（b）母公司、HoldCo、Merger Sub、Trustbridge Partners V、Trustbridge Partners VII、TB GP5、TB GP7、RTA、Dmall、创始人Cloopen Co和Flawless Success统称为“买方集团”。

这一最终修订是根据规则13e-3（d）提交的，以报告交易声明所涉交易的结果和其他相关信息。本最终修订中有关每个申报人的所有信息均已由该申报人提供。

本最终修订中使用且未另行定义的所有大写术语均具有交易声明中赋予此类术语的含义，包括作为附件（a）-（1）附在交易声明中的代理声明。

项目15补充资料

现将项目15（c）修正补充如下：

2026年9月24日上午10时30分（北京时间），公司临时股东大会在中华人民共和国北京市朝阳区广顺北正街33号费尔蒙特大厦A座16楼召开。于股东特别大会上，公司股东授权及批准合并协议、合并计划须就合并向开曼群岛公司注册处处长登记、有限担保及完成交易，包括合并、变更资本及采纳经修订的并购。

2026年10月28日，公司及Merger Sub向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，该计划于2026年10月28日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此，合并于2026年10月28日（“生效时间”）生效。由于合并，公司成为HoldCo的全资附属公司。

在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份、异议股和ADS所代表的A类普通股）被注销并不复存在，以换取以每股现金收取每股合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税款，以及（b）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份的ADS除外），连同这类ADS所代表的基础A类普通股，被取消，以换取每ADS以现金形式收取每ADS合并对价的权利（减去每100 ADS（或其部分）5.00美元的注销费和ADS存托人每ADS 0.05美元的服务费，根据存款协议的条款支付，以及任何费用、税款和其他政府费用），不计利息。

在生效时，不包括股份（包括ADS所代表的不包括股份）已注销并不再存在，无现金对价或分配。

在生效时，异议股份被注销并不复存在，以换取根据《开曼群岛公司法》第238条确定的收取该等异议股份公允价值付款的权利。

除上述情况外，于生效时，公司终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，在生效时间，当时尚未行使和未行使的每份公司期权，无论是否已归属或可行使，以及当时尚未行使的每份公司受限制股份单位，无论是否已归属，均按下述方式处理。

就合并而言，在紧接生效时间之前尚未完成的每项公司股权奖励按以下方式处理：（a）某些关键员工或展期股东持有的每项公司股权奖励被取消，并按以下方式处理：（i）截至2026年4月30日归属的该持有人公司股权奖励的一部分，等于套现百分比，已转换为获得现金金额的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），根据公司的普通发薪惯例，在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快向存续公司或其子公司之一支付，等于（a）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与被兑现部分的基础股份数量的乘积（前提是，如果行使价等于或超过每股合并对价，该部分被注销而未付款），及（b）就既得公司受限制股份单位而言，每股合并代价与该部分被套现的基础股份数目的乘积；（ii）余下的既得部分（扣除套现部分后）被注销，取而代之的是由其他权利或财产组成的既得奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；及（iii）截至4月30日尚未归属的每项公司股权奖励，该持有人持有的2026年被取消，取而代之的是由其他权利或财产组成的奖励，但须遵守由HoldCo和公司合理确定的基本等同的条款和条件；（b）除展期股东或某些关键员工以外的任何持有人持有的截至2026年4月30日归属的每项公司股权奖励被取消，并转换为获得现金付款的权利（不计利息，并扣除任何适用的预扣税），存续公司或其一家子公司根据公司的普通发薪惯例在生效时间之后（无论如何不迟于下一个定期安排的员工发薪日期）在切实可行范围内尽快支付，等于（i）在既得公司期权的情况下，每股合并对价超过该既得公司期权的行使价的部分（如有）与该既得公司期权的基础股份数量的乘积（前提是如果行使价等于或超过每股合并对价，该等既得公司期权被注销而未付款），及（ii）就任何既得公司受限制股份单位而言，每股合并代价与该奖励所依据的股份数目的乘积；及（c）除展期股东或某些关键雇员以外的任何持有人所持有的截至2026年4月30日未归属的每项公司股权奖励被注销，并在未支付任何代价或分配的情况下不复存在。

美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）在合并生效前就收到了通知，预计将在本协议日期或之后删除该公司的交易代码，因此ADS将停止在场外交易市场报价。因此，在提交本最终修订的同时，公司将向SEC提交表格15上的证明和终止注册通知，以终止其以ADS为代表的A类普通股的注册，并暂停其根据《交易法》承担的报告义务。自表格15提交之日起，公司根据《交易法》承担的报告义务将立即中止，并将在注销登记生效后终止。

项目16展品

（a）-（1）*		日期为2026年8月21日的公司代理声明。
（a）-（2）*		公司临时股东大会的通知，通过引用代理声明的方式并入本文。
（a）-（3）*		代理卡的形式，通过引用代理声明的附件G并入本文。
（a）-（4）*		公司于2026年5月12日发布的新闻稿，通过引用公司于2026年5月12日向SEC提供的6-K表格报告的附件 99.1并入本文。
（c）-（1）*		Kroll，LLC的意见，日期为2026年5月12日，通过引用代理声明的附件D并入本文。
（c）-（2）*		Kroll，LLC编制的供与公司董事会特别委员会讨论的讨论材料，日期为2026年5月12日。
（d）-（1）*		公司、母公司、控股公司和合并子公司于2026年5月12日签署的合并协议和计划，通过引用代理声明的附件A并入本文。
（d）-（2）*		支持协议，日期为2026年5月12日，由Holdco、创始人和每个展期股东签署并在他们之间签署。
（d）-（3）*		2026年5月12日母公司与Cloopen Co.签署的股权承诺函。
（d）-（4）*		2026年5月12日母公司与Trustbridge Partners VII签署的股权承诺函。
（d）-（5）*		母公司与RTA于2026年5月12日签署的股权承诺函。
（d）-（6）*		有限担保，日期为2026年5月12日，由Cloopen Co作为担保人以公司为受益人，通过引用代理声明的附件C并入本文。
（d）-（7）*		有限担保，日期为2026年5月12日，由Trustbridge Partners VII作为担保人以公司为受益人，通过引用代理声明的附件C并入本文。
（d）-（8）*		有限担保，日期为2026年5月12日，由RTA作为担保人以公司为受益人，通过引用代理声明的附件C并入本文。
（d）-（9）*		中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行2026年5月12日致母公司的债务承诺函。
（d）-（10）*		招商银行股份有限公司上海分行2026年7月30日致母公司的债务承诺函。
（d）-（11）*		临时投资者协议，日期为2026年5月12日，由Trustbridge Partners VII、Changxun Sun先生、母公司、HoldCo、Merger Sub、Cloopen Co和RTA签署。
（d）-（12）*		联合支持协议，日期为2026年7月30日，由Mirae Asset New Economy Fund L.P.和HoldCo.签署。
（d）-（13）*		联合支持协议，日期为2026年7月30日，由Mirae Asset Growth 1 Investment Company Limited和HoldCo。
（f）-（1）*		异议者权利，通过引用代理声明中题为“异议者权利”的部分并入本文。
（f）-（2）*		《开曼群岛公司法》第238条，通过引用代理声明的附件E并入本文。
（g）		不适用。
107*		备案费表的计算。

*先前提交

签名