目的。该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累计工资扣除购买普通股的机会。该公司计划有两个组成部分:代码第423节组件（“423组件”）和非代码第423节组件（“非423组件”）。该公司的意图是使该计划的423部分符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。423部分的规定， 因此， 将被解释为在与《守则》第423条的要求一致的统一和非歧视性基础上扩展和限制计划参与。另外， 该计划授权授予根据非423部分购买普通股的期权，该期权不符合《守则》第423条的“员工股票购买计划”；该期权将根据规则授予， 管理员采用的旨在实现税收的程序或子计划， 非美国交易所或证券法或符合条件的员工和公司的其他目标。除另有规定外， 非423组分， 在公司使用的范围内， 将以与423组件相同的方式进行操作和管理。“公司打算在非423部分下发行期权，除非并且直到它可以在423部分下发行有资格满足《守则》第423条要求的期权。，

定义。

“管理员”是指董事会，董事会的薪酬委员会或根据第14节管理计划的任何委员会。

“关联公司”是指除子公司以外的公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。

“适用法律”是指根据美国各州公司法，美国联邦和州证券法，《守则》，与基于股权的奖励的管理以及普通股的相关发行有关的要求，普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予期权的任何非美国国家或司法管辖区的适用证券和交易控制法律。

“董事会”指本公司的董事会。

“守则”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。对《守则》或其下的法规的特定部分的引用将包括该部分或法规，根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及修改，补充或取代该部分的任何未来立法或法规的任何类似规定或法规。

“委员会”是指根据本协议第14条任命的董事会委员会。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”是指特斯拉公司，特拉华州的一家公司，或其任何后续公司。

“薪酬”是指符合条件的员工的定期和经常性的直接总收入，加班费和轮班费，但不包括激励性薪酬，奖金和其他类似薪酬。管理人可以自行决定，在统一和不歧视的基础上，为随后的要约期间制定不同的补偿定义。

“指定公司”是指管理员自行决定指定有资格参加计划的任何子公司或关联公司。就423组成部分而言，只有公司及其子公司可以是指定公司，但在423组成部分下为指定公司的子公司不得同时为非423组成部分下的指定公司。

“董事”是指董事会成员。

“合格员工”是指任何普通法雇员（以及， 关于非423组分， （不被公司归类为实习生或临时雇员），为公司或指定公司提供服务，并且通常由雇主每周雇用至少二十（20）个小时，在任何日历年内雇用超过五（5）个月， 或管理员在任何日历年中确定的每周和/或月数较少的时间（如果适用的当地法律要求），以进行任何单独的发行或参与非423组件的合格员工。就本计划而言， 在个人休病假或雇主批准的或受适用的当地法律保护的其他休假期间，雇佣关系将被视为完整地继续。如果假期超过三（3）个月，而且个人的再就业权利没有得到法律或合同的保障， 该雇佣关系将被视为在该假期开始后三（3）个月零一（1）天终止。管理员， 依其判断， 有时，五月， 在产品的注册日期之前，在该注册日期授予所有期权， 确定（对于423部分下的每一次发行， 在统一和非歧视性的基础上，或在《守则》第423条允许的情况下），合格员工的定义将包括或不包括个人如果他或她:（i）自上次雇用之日起尚未完成至少两（2）年的服务（或管理员自行决定的较短时间）， 通常每周工作不超过二十（20）小时（或管理人酌情决定的较短时间）， 通常每个日历年工作不超过五（5）个月（或管理人酌情决定的较短时间）， 是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员， 或（v）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，其薪酬高于一定水平，或者是高级职员或受《交易法》第16（a）条的披露要求的约束， 如果排除适用于423部分下的每个要约，以相同的方式适用于其雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人。此类排除可以以符合《守则》第423条的方式适用于根据A423组件进行的要约。“这些排除条款可以适用于非423条款下的要约，而不考虑《守则》第423条的限制。，

“雇主”是指符合条件的雇员的雇主。

“注册日期”是指每个发行期的第一个交易日。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

“行使日”是指每个发行期的2月和8月的最后一个交易日，第一个行使日发生在2020年2月的最后一个交易日。

“公允市场价值”是指自任何日期起，除非管理人另有决定，否则普通股的价值如下:

如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值将是该股票在确定之日在该交易所或系统上报价的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售）；

如果一家公认的证券交易商定期对普通股进行报价，但没有报告销售价格，其公允市场价值将是在确定之日普通股的高出价和低要价之间的平均值（如果在该日期没有报告出价和要价，则在适用的情况下，在最后一个交易日报告了这些出价和要价），《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源中报道的；要么

在没有建立普通股市场的情况下，其公允市场价值将由管理人真诚地确定。

“会计年度”是指公司的会计年度。

“新的行使日期”是指如果管理员缩短了任何发行期间，则正在进行中的新的行使日期。

“要约”是指根据计划提出的在要约期间可以行使的期权要约，如第4节中进一步描述的那样。出于本计划的目的，管理员可以根据本计划指定单独的产品（其条款不必相同），其中一个或多个雇主的合格员工将参与其中，即使每次此类发行的适用发行期的日期相同，并且计划的规定将分别适用于每次发行。如果在《守则》第423条允许的范围内进行了423部分下的要约，则每项要约的条款不必相同，前提是计划的条款和要约的条款共同满足《守则》第423条的规定。

“发行期”是指根据计划授予的期权可以行使的大约六（6）个月的期限，（i）从每年3月1日或之后的第一个交易日开始，并在随后的8月的最后一个交易日结束，大约六（6）个月后，以及从每年9月1日或之后的第一个交易日开始，到大约六（6）个月后的第二个2月的最后一个交易日结束，但本计划下的首次发售期应于2019年9月1日或之后的第一个交易日开始，并于2020年2月的最后一个交易日终止。发行期的期限和时间可以根据第4节和第20节进行更改，但在任何情况下，发行期都不得超过27个月。

“母公司”是指《守则》第424（e）节中定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的母公司。

“参与者”是指参与该计划的合格员工。

“计划”是指本特斯拉公司2019年员工股票购买计划。

“购买价格”是指等于一股普通股在注册日或行使日的公平市场价值的百分之八十五（85%）的金额，以较低者为准；但是，在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律，法规或证券交易所规则）或第20条的前提下，管理员可以在随后的发行期间确定购买价格。

“子公司”是指《守则》第424（f）节中定义的“子公司”，无论是现在还是以后存在的公司。

“交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日期。

资格。

将军。在给定的注册日期，任何符合条件的员工都有资格参加该计划，但要遵守第5节的要求。

非美国雇员。符合条件的非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们是否也是美国公民或居民或居留外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）节的含义内））可能被排除在计划或要约的参与范围之外如果适用司法管辖区的法律禁止此类合格员工的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或要约违反《守则》第423条。在非423组件的情况下，符合条件的员工可能会被管理员酌情排除在计划或要约的参与范围之外。

423个组件限制。尽管计划中有任何相反的规定， 关于423条款下的任何提议， 根据计划（i），在以下情况下，任何符合条件的员工都不会被授予期权: 在获得拨款后， 该合格员工（或根据《守则》第424（d）条将其股票归属于该合格员工的任何其他人）将拥有公司或任何母公司的股本或公司的子公司和/或持有未行使的购买此类股票的期权，拥有公司或公司的任何母公司或子公司的所有类别股本的总合并投票权或价值的5%（5%）或以上， 或根据公司或公司的任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条），他或她购买股票的权利以一定的比率产生在任何时候未行使该期权的每个日历年，其价值超过2.5万美元（25,000美元）的股票（以授予该期权时该股票的公允市场价值确定）， 根据《守则》第423条及其下的规定确定。，

提供期限。该计划将通过连续和重叠的发行期实施，新的发行期从每年的3月1日或之后的第一个交易日开始，或从管理员确定的其他日期开始。如果更改是在第一个发行期的预定开始之前宣布的，则管理员将有权在不获得股东批准的情况下更改未来发行的发行期的期限（包括其开始日期）。

参与。

首次发售期间。符合条件的员工将仅有权参加第2（u）节中规定的第一个发售期如果该个人以管理员确定的表格（可能类似于附件A所附的表格）向公司的指定股票管理员提交了授权扣除工资的订阅协议，或者完成了管理员确定的电子或其他注册程序，在每种情况下，在管理员可能确定的时间段内（“注册窗口”）。符合条件的员工未能在注册窗口期间提交认购协议或完成注册程序，将导致该个人在该计划的第一个发行期内被取消资格。

随后的发行期。合格的员工可以在第一个发行期之后的任何发行期内参加该计划，方法是:（i）在适用的注册日期之前或之前，向管理员规定的日期提交给公司的股票管理员（或其指定人），正确填写的订阅协议，授权管理员为此目的提供的表格中的工资扣除（可能类似于附件A所附的表格），或完成管理员确定的电子或其他注册程序，在每种情况下，在适用的注册窗口期间。

工资扣除。

当参与者根据第5节的规定参加计划时，他或她将选择在发行期间的每个发薪日扣除工资，金额不超过他或她在发行期间的每个发薪日收到的薪酬的15%（15%）；但是，前提是，如果发薪日发生在某个行使日期，则参与者将在该日扣除的工资将在随后的发行期内应用到他或她的帐户中。除非按照本协议第10节的规定终止，否则参与者的认购协议将在连续的发售期间内有效。

参与者的工资扣除将从注册日期之后的第一个发薪日开始，并将在适用该授权的该发行期间的行使日之前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照本协议第10节的规定提前终止；但是，前提是，在第一个发售期间，工资扣除将在（i）注册窗口结束之日或之后的第一个发薪日开始，或首次发售期间的登记日期。

根据该计划，所有为参与者扣除的工资将记入他或她的帐户，并将仅按全部百分比预扣。参加者不得向该帐户支付任何额外款项。

参与者可以按照第10节的规定停止参与该计划。如果管理员允许， 由其全权决定， 在一段供货期内， 参与者可以在发行期间通过以下方式增加或减少其工资扣除率:（i）正确完成并提交给公司的股票管理人（或其指定人）， 在署长规定的日期或之前，在适用的行使日期之前， 新的订阅协议，授权以管理员为此目的提供的形式更改工资扣除率， 或完成管理员规定的电子或其他程序。如果参与者没有遵循此类程序来更改工资扣除率， 他或她的工资扣除率将在整个当前发行期间和未来发行期间（除非根据第10节的规定终止）以最初选择的比率继续。管理员可以， 由其全权决定， 限制参与者在任何发行期间可能进行的工资扣除率更改的性质和/或数量。根据本第6（d）节对工资扣除率进行的任何更改将从参与者进行更改之日起五（5）个工作日后的第一个完整工资期开始生效（除非管理员， 由其全权决定， “选择更快地处理给定的工资扣除率变化。，

尽管有上述规定，但在遵守《守则》第423（b）（8）条和第3（d）条所必需的范围内，管理员可以在任何时候将参与者的工资扣除额减少到零（0%）。在必要的范围内，并根据《守则》第423（b）（8）条的规定，工资扣除将按照参与者最初选择的比率重新开始，该比率自计划于下一个日历年结束的第一个发行期开始生效，除非根据第10节的规定被参与者终止。

尽管计划中有任何相反的规定或限制，但如果（i）适用的当地法律不允许扣除工资，则管理员可以允许符合条件的员工通过现金捐款或其他方式参加计划，而不是扣除工资，署长确定根据《守则》第423条或参与非423部分的参与者允许现金捐款。

在期权被行使的时候， 全部或部分， 或在根据计划发行的部分或全部普通股被处置时（或与计划有关的应税事件发生的任何其他时间）， 参与者必须为公司或雇主的联邦， 州， 应付给任何当局的当地或任何其他税收责任，包括美国以外司法管辖区征收的税款， 国民保险， 社会保障或其他扣缴税款的义务， 如果有的话， 在行使期权或处置普通股（或与计划有关的应税事件发生的任何其他时间）时产生。在任何时候， 公司或雇主可， 但不会有义务， 从参与者的补偿金中扣除公司或雇主履行适用的预扣义务所需的金额， 包括为公司或雇主提供任何税收减免或因合格员工出售或提前处置普通股而产生的利益所需的任何预扣款项。另外， 公司或雇主可， 但不会有义务， “在《守则》第423条允许的范围内，从出售普通股或任何其他预扣公司或雇主认为适当的方法的收益中预扣。，

授予期权。在每一期的入学日， 参与该发行期间的每位合格员工将被授予选择权，可以在该发行期间的每个行使日（以适用的购买价格）购买最多不超过一定数量的普通股，该数量是通过将该合格员工在此之前累积的工资扣除额除以来确定的。日期，并按适用的购买价格在行使日期保留在合格员工的帐户中；提供在任何情况下，符合条件的员工都不会被允许在每个发售期间根据计划购买超过500股普通股（根据第19节进行任何调整），并进一步提供此类购买将受到第3（d）节和第13节中规定的限制。符合条件的雇员可以根据第5条的要求接受授予该期权。管理员可以， 对于未来的发行期， 增加或减少， 在其绝对谨慎的情况下， 符合条件的员工在每个发售期间可购买的普通股的最大数量。期权的行使将按照第8节的规定进行， 除非参与者已根据第10条退出。“该期权将在发行期的最后一天到期。，

行使选择权。

除非参与者按照第10节的规定退出计划，否则他或她购买普通股的选择权将在行使日自动行使，并且将以适用的购买价格为该参与者购买受该期权约束的最大数量的全部股份，并在其帐户中扣除累计工资。不会购买零碎的普通股；参与者帐户中累积的任何工资扣除额（不足以购买全部股票）将退还给参与者。在行使日期之后，参与者帐户中剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的一生中，参与者购买本协议项下股票的选择权只能由他或她行使。

如果管理员确定了这一点， 在给定的运动日期， 将行使期权的普通股的数量可能超过（i）在适用的发行期的注册日根据计划可供出售的普通股的数量， 或在该行使日期根据该计划可供出售的普通股数量， 管理人可以自行决定（x）规定公司将在该注册日期或行使日期按比例分配可供购买的普通股， 在适用的情况下， 以切实可行的统一方式，并由其自行决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平， 并继续所有有效的发行期，或（y）规定公司将在该注册日期或行使日期按比例分配可购买的股票， 在适用的情况下， 以切实可行的统一方式，并由其自行决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平， 并终止根据第20条生效的任何或所有发售期间。根据前一句，公司可以在任何适用的发行期的注册日按比例分配股票， 尽管在该注册日期之后，公司股东根据该计划授权发行额外的股票，

送货。在购买普通股的每个行使日之后，在合理可行的范围内尽快， 公司将安排以管理员（自行决定）确定的形式并根据管理员制定的规则，将行使其选择权时购买的股票交付给每个参与者。公司可以允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司的受托人或指定代理人， 公司可以采用电子或自动化的股份转让方式。公司可以要求将股份保留给该经纪人， 受托人， 或代理人在指定的一段时间内和/或可以建立其他程序，以允许跟踪取消资格的处置或此类股份的其他处置。没有人有投票权， 股息， 或与普通股有关的其他股东权利，但须遵守本计划授予的任何期权，直到按照本第9条的规定购买并交付给参与者为止，

退出。

参与者可以提取全部（但不少于）记入其账户的工资扣除额。并且尚未在任何时候通过（i）向公司的股票管理人（或其指定人）提交由管理人确定的形式的书面退出通知来行使其在计划下的选择权为此目的（可以类似于附件B所附的形式）， 或完成管理员确定的电子或其他退出程序。署长可以根据其可能不时批准的政策，在给定的执行日期之前，规定一个退出必须发生才能生效的截止日期。所有的参与者的工资扣减记入他或她的帐户后，将立即支付给该参与者后，退出通知，该参与者的选择权将自动终止， 在此发行期间，将不会进一步扣减购买股票的工资。如果参与者退出发行期， 在接下来的发行期开始时，工资扣除将不会恢复， 除非参与者按照第5节的规定重新参加该计划，

参与者退出发行期将不会对他或她参加公司以后可能采用的任何类似计划的资格产生任何影响，也不会对参与者退出的发行期终止后开始的后续发行期产生任何影响。

终止雇佣关系。一旦参与者因任何原因不再是合格员工， 他或她将被视为已选择退出该计划，并且在发行期间记入该参与者帐户但尚未用于购买该计划下的普通股的工资扣除额将退还给该参与者，或者， 如果他或她死了， 根据第15条有权享有该权利的人， 而这种参与者的选择权将自动终止。除非管理员另有决定， 关于423条款下的一次发行， 是被允许的， 并遵守， 守则第423条， 根据本计划，通过终止并由公司或指定公司立即重新雇用（不中断服务）在实体之间转移工作的参与者不应被视为终止；但是， 任何参与者都不应被视为从非423成分下的要约转换为423成分下的要约，反之亦然，除非（并且仅在一定程度上）这种转换不会导致423成分或任何不遵守守则第423条的选择，

利息。计划参与者的工资扣除额不会产生利息，除非适用法律要求，由公司确定，并且如果特定司法管辖区的法律要求，则根据423部分的规定，适用于相关发行的所有参与者，但《守则》第423条另有允许的范围除外。

股票。

根据本计划第19条的规定，可根据公司资本总额的变化进行调整，根据本计划可供出售的普通股的最大数量将等于7,500,000股普通股，减去根据2019年3月1日或之后开始的任何“发行期”（在该计划中定义），根据公司2010年员工股票购买计划（经修订）发行的普通股总数。

在普通股发行之前（以公司账簿上的适当记录或公司正式授权的转让代理人的记录为证），参与者将仅拥有无担保债权人对此类股份的权利，对于这些股份，将不存在投票权或获得股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。

根据该计划交付给参与者的普通股将以参与者的名义或参与者及其配偶的名义进行注册。

行政管理。该计划将由董事会管理， 董事会的薪酬委员会， 或董事会任命的委员会， 将成立哪个委员会来遵守适用的法律。在适用法律允许的范围内， 行政长官将有充分和专属的自由裁量权来解释， 解释和应用计划的条款， 将部长职责委派给公司的任何员工， 根据该计划指定单独的发行， 指定子公司和关联公司参与423组件或非423组件， 来决定是否符合条件， 裁定根据计划提出的所有有争议的索赔，并制定其认为对计划的管理必要或可取的程序（包括， 没有限制， 采取这样的程序， 子计划， 以及必要或适当的认购协议附录，以允许非美国国民或在美国境外受雇的员工参与该计划， 子计划和附录的条款可以优先于本计划的其他条款， 除本协议第13（a）条外， 但除非其子计划或附录的条款另有规定， 本子计划或附录的实施应以本计划的规定为准。除非署长另有决定， 有资格参加每个子计划的员工将参加423部分下的单独发行， 或者，如果条款不符合423条款的要求， 在非423组分中， 在任何一种情况下，除非这种指定将导致423组件违反《守则》第423节的要求。在不限制上述一般性的前提下， 特别授权管理员通过有关参加资格的规则和程序， 补偿的定义， 工资扣减的处理， 对计划的贡献（包括， 没有限制， 以工资扣除以外的形式）， 建立银行或信托账户，以便扣减工资， 支付利息， 当地货币的兑换， 支付工资税的义务， 受益人指定要求的确定， 股票证书的扣缴程序和处理，根据适用的当地要求而有所不同。管理员也有权决定， 在守则第423条允许的范围内， 根据该计划授予的期权条款或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的期权条款，将不如根据该计划授予的期权条款或向仅居住在美国的雇员提供的相同期权条款有利， 由管理者做出的决定和决心， 在法律允许的最大范围内， “是终局的，对各方都有约束力。，

指定受益人。

如果管理员允许，参与者可以提交受益人的指定，该受益人将获得任何普通股和现金（如果有的话），如果该参与者在行使期权的行使日之后死亡，但在向该参与者交付此类股份和现金之前，从该计划下的参与者帐户中扣除。此外，如果管理员允许，参与者可以提交受益人的指定，该受益人将在该参与者在行使选择权之前死亡的情况下，根据计划从参与者的帐户中收取任何现金。如果参与者已婚，而指定的受益人不是配偶，则需要获得配偶的同意才能生效。

这种受益人的指定可以由参与者随时通过通知以管理员确定的形式进行更改。如果参与者死亡，并且没有根据计划有效指定的受益人，该受益人在该参与者死亡时仍在生活，公司将把这些股份和/或现金交付给参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果尚未任命此类遗嘱执行人或管理人（就公司所知），则由公司自行决定，可以将这些股份和/或现金交付给配偶或参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果公司不认识配偶，受抚养人或亲属，则交付给公司指定的其他人。

所有受益人的指定将以管理员可能不时指定的形式和方式进行。尽管有上述第15（a）和（b）条的规定，公司和/或管理人仍可决定在《守则》第423条允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。

可转让性。不得以任何方式（除遗嘱外）转让，转让，质押或以其他方式处置贷记入参与者帐户的工资扣除额，也不得根据计划行使期权或接收普通股的任何权利，参与者的血统和分配法律或本协议第15节中规定的法律）。任何此类转让，转让，质押或其他处置的尝试将无效，除非公司可以根据本协议第10条将此类行为视为从发行期间提取资金的选择。

资金的使用。公司可以将根据本计划收到或持有的所有工资扣除额用于任何公司目的，并且，公司没有义务将此类工资扣除分开，除非根据发行或适用法律要求的非423组成部分的参与者参与者对计划的缴款应与公司或雇主的普通公司资金分开，并/或存入独立的第三方，但前提是，适用法律要求这种隔离或存入独立的第三方，它将适用于根据423部分进行的相关发行的所有参与者，除非《守则》第423条另有允许。在发行普通股之前，参与者将仅拥有无担保债权人对这些股票的权利。

报告。将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向符合条件的参与员工提供一份账目报表，该报表将列出工资扣除额，购买价格，购买的普通股数量以及剩余现金余额（如果有）。

调整，解散，清算，某些交易。

调整。在任何股息或其他分配（无论是以现金，普通股，其他证券或其他财产的形式），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，合并，分拆，分拆，合并，回购或交换公司的普通股或其他证券的情况下，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，管理人为了防止稀释或扩大计划中打算提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整根据该计划可能交付的普通股的数量和类别，每股购买价格，以及该计划中尚未行使的每个期权所涵盖的普通股的类别和数量，以及第7节和第13节的数字限制。

解散或清算。如果公司拟议解散或清算，则正在进行的任何发行期将通过设置新的行使日期而缩短，并将在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非管理员另有规定。新的行使日期将在公司拟议解散或清算之日之前。在新的执行日期之前，管理员将以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的执行日期已更改为新的执行日期，并且参与者的期权将在新的执行日期自动执行，除非在此日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。

某些交易。在合并的情况下， 直接或间接涉及该公司的合并或类似交易，而该公司不是幸存的公司， 每个未完成的期权将被假定或由收购或继承公司或收购或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如果收购或继承公司拒绝承担或替代该期权， 与该购股权有关的发售期将通过设置一个新的行使日（该发售期应在该日期结束）来缩短。新的行使日期将发生在拟议交易的日期之前。在新的执行日期之前，管理员将以书面或电子方式通知每个参与者， 参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，并且参与者的期权将在新的行使日期自动行使， 除非在此日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期，

修改或终止。

管理员可自行决定在任何时间以任何理由修改，暂停或终止计划或其任何部分。如果计划终止，管理人可自行决定，选择立即终止所有未完成的发行期，或在下一个行使日（可能早于原定日期）完成购买普通股，（如果由管理员自行决定），或者可以选择允许发行期限根据其条款到期（并根据第19条进行任何调整）。如果发行期在到期前终止，则贷记到参与者帐户中的所有未用于购买普通股的金额将退还给参与者（不计利息，除非适用法律另有要求，（如本文第12节中进一步规定的）在行政上切实可行的范围内尽快进行。

未经股东同意，在不限制第20（a）条的情况下，管理人将有权更改发行期限，指定单独的发行，限制发行期间扣留金额的频率和/或数量，建立适用于以美元以外的货币预扣的金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以调整公司在处理适当完成的预扣选举过程中的延误或错误，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和贷记程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与从参与者的补偿金中扣除的金额正确对应，并建立管理员自行决定的与计划一致的其他限制或程序。

如果管理员确定计划的持续运行可能会导致不利的财务会计后果，则管理员可以自行决定并在必要或可取的范围内修改，修改或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括，但不限于:

修改该计划，以符合《财务会计准则委员会会计准则编纂主题718》（或其任何后续版本）中的安全港定义，包括当时正在进行的发行期；

更改任何发行期间的购买价格，包括在购买价格发生变化时正在进行的发行期间，但是，对于423组件下的任何现有发行，在任何情况下均不得低于《守则》第423条允许的最低购买价格；

通过设置新的行使日期（包括在管理员采取行动时正在进行的发行期）缩短任何发行期；

降低参与者可以选择留出作为工资扣除的最高补偿百分比；和

减少参与者在任何发行期间可购买的普通股的最大数量。

通知。参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，在以公司在该地点或该人指定的形式和方式收到时，将被视为已适当发出，由本公司指定接收。

发行股票的条件。除非期权的行使以及据此发行和交付的普通股符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年《证券法》，否则不会就期权发行普通股，经修订的《交易法》，根据该法颁布的规则和条例，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将在此方面进一步获得公司律师的批准。

作为行使期权的条件之一，公司可以要求行使该期权的人在任何此类行使时表示并保证，购买的股份仅用于投资，并且在以下情况下没有任何出售或分配此类股份的意图，本公司法律顾问认为，上述任何适用的法律规定均要求进行此种陈述。

代码第409A条。计划的423部分将被免除适用代码第409A条此处的任何歧义将被解释为不受《守则》第409A条的约束。非423组件将不受《守则》第409A条的适用，因为根据该条款授予的期权旨在构成“短期延期”，此处的任何歧义将被解释为为了促进上述规定，并且尽管计划中有相反的规定，这些期权应不受《守则》第409A条的约束， 如果管理员确定根据计划授予的期权可能受代码第409A条的约束，或者计划中的任何规定将导致根据计划授予的期权受代码第409A条的约束， 管理者可以修改计划的条款和/或根据计划授予的未完成期权的条款， 或采取管理员认为必要或适当的其他行动， 在每一种情况下， 在未经参与者同意的情况下， 免除根据计划可能授予的任何未行使的期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守守则第409A条， 但只有在管理员的任何此类修改或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定， 公司及其任何母公司或子公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。如果根据计划购买普通股的选择权（该选择权旨在免除或遵守守则第409A条）没有得到豁免或遵守，或者管理员对此采取了任何行动。“该公司及其任何母公司或子公司都不表示，根据该计划购买普通股的选择权符合守则第409A条的规定。，

计划期限。该计划将在公司股东以适用法律要求的方式和程度批准后生效，并将自批准之日起持续有效十（10）年，除非根据第20条提前终止。

管辖法律。本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释（法律选择规定除外）。

没有就业权。参与者参与本计划不应被解释为赋予参与者被保留为公司或子公司或关联公司（如适用）雇员的权利。此外，公司或子公司或关联公司可以在任何时候解雇参与者，而不承担任何责任或根据计划提出的任何索赔。

可分割性。如果计划的任何规定在任何司法管辖区或任何参与者由于任何原因而无效或被视为无效，非法或不可执行，则该无效，非法或不可执行不应影响计划的其余部分，而本计划须就该司法管辖区或参与者作出解释及强制执行，犹如该无效、非法或无法执行的条文并未包括在内一样。

遵守适用的法律。本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此解释。

姓名

员工身份证号码（必需（6位））

社会保障号码

日期