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SC TO-T/A 1 ny20026095x1 _ sctota.htm SC TO-T/A
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

日程安排

第14（d）（1）条下的要约收购声明
或《1934年证券交易法》第13（e）（1）条
（第2号修订）

NGM生物制药公司。
（标的公司名称（发行人））

ATLAS NEON MERGER SUB，INC。
（申报人（要约人）姓名）

ATLAS NEON PARENT，INC。
（申报人姓名（要约人家长））

The Column Group，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group GP，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group II，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group II GP，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group Management，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

PONOI CAPITAL，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

PONOI管理有限责任公司
（申报人姓名（要约人的联属公司））

PONOI CAPITAL II，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

PONOI II管理有限责任公司
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group III，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

列组III-A，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column GROUP III GP，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group IV，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））
列集团IV-A，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The COLUMN GROUP IV GP，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

TCG IV GP，LLC
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group Opportunity III，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

The Column Group Opportunity III GP，LP
（申报人姓名（要约人的联属公司））

TCG Opportunity III GP，LLC
（申报人姓名（要约人的联属公司））

Peter Svennilson
（申报人姓名（要约人的联属公司））

David V. Goeddel
（申报人姓名（要约人的联属公司））

蒂莫西·库茨基
（申报人姓名（要约人的联属公司））

普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）

62921N 105
（CUSIP证券类别编号）

詹姆斯·埃万格利斯塔
The Column Group，LP
1 Letterman Drive
D栋，套房DM-900
加利福尼亚州旧金山94129
(415) 865-2050
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

副本至：

Austin S. Pollet
卢克·詹宁斯
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019

☐
如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中此框。


勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：


☒
受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
 
☐
发行人要约收购受规则13e-4约束。
 
☒
受规则13e-3约束的私有化交易。
 
☐
根据规则13d-2修订附表13D。



如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。☒


如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：


☐
规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
  ☐ 规则13d-1（d）（跨境第三方要约收购）


本第2号修正案（本“修正“）修订及补充附表TO上的要约收购声明书及原于2024年3月8日以附表TO封面提交的规则13E-3交易声明书，并经其第1号修订修订，于2024年3月22日提交（经修订的”日程安排”），由特拉华州公司Atlas Neon Merger Sub，Inc.（“采购人“）和特拉华州公司Atlas Neon Parent，Inc.的全资子公司（”家长”），购买所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），来自特拉华州公司NGM生物制药公司（“NGM“），不包括展期股份（定义见购买要约），以每股1.55美元现金（”报价”）根据日期为2024年3月8日的购买要约中所述的条款和条件（经不时修订或补充的“要约购买”），并在相关的送文函中（连同要约购买的“优惠"），其副本已分别作为证物（a）（1）（a）及（a）（1）（b）提交附表TO。要约是根据截至2024年2月25日的合并协议及计划（连同其任何修订或补充，“合并协议"），在NGM、母公司和买方之间，其副本已作为附表TO的附件（d）（1）提交，并就本附表TO的第4至11及13项以引用方式并入本文。本文使用但未另行定义的大写术语具有购买要约中赋予的含义。

正在提交此修正案，以披露如下所反映的某些更新。

除本修正案另有规定外，附表TO中列出的信息保持不变，并因应附表TO的所有项目以引用方式并入本文，并由本文具体提供的信息进行修订和补充。

项目1至9、项目11和项目13

现将附表TO项目1至9、项目11和项目13所列信息修改补充如下：

要约到期及合并完成

要约及相关退出权于美国东部时间2024年4月4日晚上11：59后1分钟到期（“到期日”），并未进一步延期。存托人和付款代理人已告知母公司和买方，截至到期日，在要约中有效要约收购的股份总数为22,323，295股，且未有效撤回，占截至到期日已发行股份的约27%，并占非关联股东拥有的大部分股份。

截至到期日，根据要约条款有效要约且未有效撤回的股份数量满足最低要约条件，要约的所有其他条件均已满足或豁免。紧接到期日后，买方不可撤销地接受支付所有有效投标且未有效撤回的股份，并预期将及时支付该等股份。TCG展期股东及展期股东拥有的额外39,516，567股股份根据展期协议贡献给母公司，以换取母公司的股份。

由于接受了根据要约投标的股份以及根据展期协议提供的股份，根据DGCL第251（h）节，买方拥有的股份数量高于通过合并协议所需的股份百分比，该百分比由NGM股东投票决定。据此，根据合并协议，母公司和买方于2024年4月5日通过根据合并协议完成合并而根据DGCL第251（h）节未经NGM股东投票完成对NGM的收购。在生效时间，除（i）NGM拥有的任何股份外，（ii）母公司、买方或母公司的任何子公司、TCG股东或展期股东直接或间接拥有的任何股份，（iii）不可撤销地接受在要约中购买的任何股份，以及（iv）根据特拉华州法律有权获得并适当行使评估权的任何股东拥有的股份），每一股流通股（不包括（i）TERM0拥有的任何股份，（ii）直接或间接拥有的任何股份，以及（iv）根据特拉华州法律有权获得并适当行使评估权的任何股东拥有的股份）被注销，并转换为从买方收取发售价的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。

在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）于2024年4月5日，所有股份停止交易，随着合并的完成，所有股份将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销登记。

2024年4月5日，NGM发布新闻稿，宣布要约到期及结果以及合并的完成。由NGM发布的新闻稿副本作为附件（a）（1）（G）存档，并以引用方式并入本文。


项目12。
展览。

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：

索引号。
​
 
 
NGM新闻稿于2024年4月5日发布（通过引用附件（a）（1）（J）并入NGM于2024年4月5日向SEC提交的对附表14D-9的第3号修正案）。

*
随函提交。

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年4月5日

 
ATLAS NEON MERGER SUB，INC。
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
总裁兼秘书
     
 
ATLAS NEON PARENT，INC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
总裁兼秘书
     
 
The Column Group，LP
     
 
签名：
The Column Group GP，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group GP，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group II，LP
     
 
签名：
The Column Group II GP，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group II GP，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人


 
The Column Group Management，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
PONOI CAPITAL，LP
     
 
签名：
Ponoi Management，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
PONOI管理有限责任公司
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
PONOI CAPITAL II，LP
     
 
签名：
Ponoi II Management，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
PONOI II管理有限责任公司
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人


 
The Column GROUP III GP，LP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group III，LP
     
 
签名：
The Column Group III，GP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
列组III-A，LP
     
 
签名：
The Column Group III，GP
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group IV，LP
     
 
签名：
The Column Group IV GP，LP
     
 
签名：
TCG IV GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人


 
列集团IV-A，LP
     
 
签名：
The Column Group IV GP，LP
     
 
签名：
TCG IV GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The COLUMN GROUP IV GP，LP
     
 
签名：
TCG IV GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
TCG IV GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
The Column Group Opportunity III，LP
     
 
签名：
The Column Group Opportunity III GP，LP
     
 
签名：
TCG Opportunity III GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人


 
The Column Group Opportunity III GP，LP
     
 
签名：
TCG Opportunity III GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
TCG Opportunity III GP，LLC
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
 
姓名：
Peter Svennilson
 
职位：
管理合伙人
     
 
蒂莫西·库茨基
     
 
签名：
/s/蒂莫西·库茨基
     
 
Peter Svennilson
     
 
签名：
/s/Peter Svennilson
     
 
David V. Goeddel
     
 
签名：
/s/David V. Goeddel诉Goeddel