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微芯科技公司
2001年员工股票购买计划
修订至2021年10月12日1
以下内容构成了微芯科技公司2001年员工股票购买计划的规定，该计划已修订至2021年10月12日。
1.目的.该计划的目的是为公司员工及其一个或多个公司关联公司提供通过累计工资扣除购买公司普通股的机会。公司的意图是使该计划具有两个组成部分:一个组成部分旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（“423组成部分”）和一个组成部分根据《守则》第423条（“非423组成部分”），这并不意味着有资格成为“员工股票购买计划”。计划中有关423部分的规定， 因此， 应被解释为在与第423节的要求一致的统一和非歧视性基础上扩展和限制参与。根据规则，将授予根据非423部分购买普通股的期权， 程序， 或管理员采用的旨在实现税收的子计划， 证券法， 或符合条件的员工和公司的其他目标。除本文另有规定外， “非423组件将以与423组件相同的方式进行操作和管理。，
2. 定义。
（a） “管理员”指董事会根据第14节指定管理该计划的委员会。
（b） “董事会“指公司董事会。
（c） “控制权的变更”指以下任何事件的发生:
（一） 公司将不是存续公司的合并或其他重组（主要是为了改变公司成立状态而进行的重组除外）；要么
1进行了调整，以反映2021年10月12日生效的二对一股票分割以及所有先前的股票分割。
（二） 公司出售或处置公司全部或基本全部资产的完成；要么
（三） 一种反向并购，在这种并购中，公司是尚存的公司，但超过50%（50%）的公司已发行在外的有表决权的股票被转让给一个或多个人，这些人与紧接在这种并购之前持有该股票的人不同。
（d） “代码“指经修订的1986年《国内税收法》。
（e）“委员会”指董事会根据本协议第14条任命的董事会委员会。
（f） “普通股”指公司的普通股，面值为0.00 1美元。
（g） “公司”指特拉华州的微芯科技公司。 公司。
（h） “Compensation”是指在该个人参与计划期间，公司和/或一个或多个公司关联公司向合格员工支付的以下项目:（i）正常基本工资，符合条件的雇员向任何《守则》第401（k）条计划，任何《守则》第125条计划，第201（2）条，第301（a）（3）或第401（a）（1）条所述的任何无资金支持的不合格递延补偿计划作出的任何税前贡献，以及所有加班费，奖金，佣金，利润分享分配和其他奖励类型的支付。应排除公司或公司关联公司代表合格员工作出的任何供款（401（k）和125供款除外）。
（一） “公司附属机构”是指在美国注册成立的公司的任何母公司或子公司（定义见《守则》第424条），包括在生效日期之后成为母公司或子公司的公司。
（j） “生效日期“指的是2002年3月1日。
（k） “合格员工”是指任何参与公司的普通法雇员，并且在参与公司或参与公司集团的惯常工作每周至少20小时，在任何日历年中超过五（5）个月的任何个人。就本计划而言，在个人请病假或公司批准的其他请假期间，雇佣关系应视为完整持续。如果假期超过90天，并且个人的再就业权没有得到公司正式授权的官员签署的法规或书面保证，则
雇佣关系在此种休假的第91天应被视为终止。除非管理员另有决定，否则对于非423组件，符合“合格雇员”要求的任何个人，只有在该个人自第一个交易日起在美国是纳税居民的情况下，才有资格成为合格雇员。任何发行期的交易日。
（l） “输入日期“指任何发行期的第一个交易日。入帐日期发生在3月或9月的第一个交易日。
（m） “埃里萨”指经修订的1974年《雇员退休收入保障》。
（n） “行使日期“指3月和9月的第一个交易日。
（o） “公平市场价值”是指在确定之日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘价（或收盘价，如果没有报告销售情况），如《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源；但是，前提是，如果该日期没有收盘价（或收盘价，如果适用），则存在该报价的第二天的收盘价（或收盘价，如果适用）。
（p） “发行期限”是指根据计划授予的期权可以行使的一段时间。该计划应通过一系列发售期（“一系列发售期”）来实施。每个系列的发售期应包含四（4）个发售期。该系列的第一个发行期应从3月1日或之后的第一个交易日开始， 2002, 并于3月1日或之后的第一个交易日结束， 2004年（“该系列的最后一天”）。该系列的第二个发行期应从下一个进入日期开始， 将持续大约18个月，并在系列的最后一天结束。该系列的第三个发行期应从下一个进入日期开始， 将持续大约12个月，并在系列的最后一天结束。该系列的第四个发行期将从下一个进入日期开始， 将持续大约六（6）个月，并将在系列的最后一天结束。新的一系列发行期应从该系列的最后一天开始。“发行期的期限和时间可以根据本计划第20节进行更改。，
（q） “参与公司”是指公司和董事会可能不时指定的公司关联公司，以将计划的福利扩展到其合格员工。参与该计划的公司列于附表A。
（r） “计划“指本员工股票购买计划。
（s） “购买期限”是指从一个行使日开始，到下一个行使日结束的大约六（6）个月期间，但任何发行期的第一个购买期应从第一个进入日开始，并以下一个行使日结束。
（t） “购买价格”是指普通股在进入日或行使日的公平市场价值的85%，以较低者为准；但是，前提是管理员可以根据第20条对购买价格进行调整。
（u） “交易日“指国家证券交易所和纳斯达克系统开放交易的日期。
3. 资格.
（a） 一般情况下.在给定的入职日期，任何符合条件的员工都有资格参加该计划。
（b） 局限性.尽管本计划有任何相反的规定，任何合格的雇员均不得根据本计划（i）被授予期权，但在授予后，该合格员工（或根据《守则》第424（d）条将其股票归属于该合格员工的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有未行使的期权，以购买拥有5%（5%）的此类股票或公司或任何附属公司的所有类别股本的总合并投票权或价值的更多，或在一定程度上他或她根据公司所有员工股票购买计划购买股票的权利以及其子公司在任何时候未行使该期权的每个日历年的应计比率超过25,000.00美元的股票（以授予该期权时股票的公允市场价值确定）。
4. 发行期限.该计划应通过一系列发售期（“一系列发售期”）来实施。每个系列的发售期应包含四（4）个发售期。该系列的第一个发行期应从2002年3月1日或之后的第一个交易日开始，并应在2004年3月1日或之后的第一个交易日（“该系列的最后一天”）结束。该系列的第二个发行期将从下一个进入日期开始，持续大约18个月，并将在该系列的最后一天结束。该系列的第三个发行期将从下一个进入日期开始，持续大约12个月，并将在该系列的最后一天结束。该系列的第四个发行期将从下一个进入日期开始，持续大约六（6）个月，并将在该系列的最后一天结束。新的一系列发行期将从
系列的最后一天。发行期的期限和时间可以根据本计划第20节进行更改。
5. 参与情况.合格的员工可以通过E*TRADE注册或完成订阅协议（授权以以下方式扣除工资）的形式成为计划的参与者展品A 该计划并将其提交给公司的股票计划管理人，该管理人确定的日期应不迟于适用的进入日期前五（5）个交易日。
6. 工资扣除.
（a） 当参与者通过E*TRADE注册或提交其订阅协议时，他或她应选择在发行期内的每个发薪日以1%（1%）的任何倍数扣除工资，但不超过他或她在每个购买期间获得的补偿的百分之十（10%）；但是，前提是，如果一个发薪日发生在一个行使日，根据新的发售期间或购买期间（视情况而定），参与者应将当天的工资扣除额应用到其帐户中。除非根据本协议第10节的规定终止，否则通过E*TRADE注册或订阅协议进行的参与者选择将在连续的发行期间内保持有效。
（b） 参与者的工资扣除应从进入日期之后的第一个发薪日开始，并应在适用该授权的发售期间的最后一个发薪日结束，除非参与者按照本协议第10节的规定提前终止。根据计划，所有为参与者扣除的工资应记入他或她的帐户，并应仅按全部百分比预扣。参加者不得向该帐户支付任何额外款项。
（c） 根据本协议第10节的规定，参与者可以停止参加计划，或者可以通过通过E*TRADE更改扣除额，或向公司完成或提交授权更改工资扣除率的新订阅协议，在发行期间减少（但不增加）他或她的工资扣除率。在任何购买期间，这种减少不得超过一（1）次。参与者只能从持续24个月的下一个发行期开始增加他或她的工资扣除率。汇率变动应在行政上可行的情况下尽快生效。
（d） 尽管有上述规定，但在遵守《守则》第423（b）（8）条和本协议第3（b）条所必需的范围内，在购买期间的任何时候，参与者的工资扣除额都可以减少到零（0%）。工资扣除应在开始时按照该参与者的E*TRADE选举或认购协议中规定的比率重新开始
计划在下一个日历年结束的第一个购买期，除非参与者根据本协议第10节的规定终止。
（e） 在期权全部或部分行使时，或在根据该计划发行的公司部分或全部普通股被处置时，参与者必须为公司的联邦，州或其他预扣税款义务（如果有）提供足够的准备，在行使期权或处置普通股时产生的。在任何时候，公司都可以（但没有义务）从参与者的补偿金中扣除公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括向公司提供任何税收减免或因合格员工出售或提前处置普通股而产生的利益所需的任何预扣款项。
7. 期权的授予.在每个发行期的开始日，参与该发行期间的每名合格员工应被授予在该发行期间的每个行使日（以适用的购买价格）购买的选择权，最多为公司普通股的数量，该数量是通过将该合格员工的工资减去之前累计的数量确定的。该行使日期，并按适用的购买价格在行使日期保留在参与者的帐户中；提供在任何情况下，均不得允许符合条件的员工在每个购买期间购买超过15,000股公司普通股（可根据第19条进行任何调整），并进一步规定，此类购买应遵守本协议第3（b）节和第6节中规定的限制。符合条件的员工可以通过E*TRADE注册或提交一份完整的认购协议（随附于此）来接受授予该期权展品A ）给股票计划管理员，由该管理员确定的日期，该日期应不迟于适用的进入日期之前的五（5）个交易日。在未来的发行期内，管理者可以自行决定增加或减少符合条件的员工在该发行期的每个购买期间可购买的公司普通股的最大数量。期权的行使应按照本协议第8节的规定进行，除非参与者已根据本协议第10节退出。期权将在发行期的最后一天到期。
8. 期权的行使.
（a） 除非参与者按照本协议第10节的规定退出计划，否则其购买股票的选择权应在行使日自动行使，并应以适用的购买价格为该参与者购买受期权约束的最大股份数量，并在其帐户中扣除累计工资。不得购买零碎股份；参与者帐户中累积的任何薪金扣除额，如果不足以购买全部股份，则应在随后的购买期间或发行期间保留在参与者的帐户中，但参与者可以提前撤回
在本协议第10节中提供。参与人在行权日后账户上的其他资金，应当退还参与人。在参与者的一生中，参与者购买本协议项下的股票的选择权只能由他或她行使。
（b） 如果管理员确定了这一点， 在给定的运动日期， 将行使期权的股票数量可能超过（i）在适用的发行期开始之日根据计划可供出售的普通股数量， 或在该行使日期根据该计划可供出售的股份数量， 管理人可以自行决定（x）规定公司应按比例分配在该进入日或行使日可供购买的普通股， 在适用的情况下， 以切实可行的统一方式，并由其自行决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平， 并继续所有有效的发售期间， 或（y）规定公司应按比例分配在该进入日或行使日可供购买的股份， 在适用的情况下， 以切实可行的统一方式，并由其自行决定在该行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平， 并终止根据本协议第20条生效的任何或所有发行期间。根据前一句，公司可以在任何适用的发行期的开始日期按比例分配股票， 尽管在该进入日期之后，公司股东根据该计划授权发行额外的股票，
9. 交货.在购买股票的每个行使日期之后，公司应在合理可行的范围内尽快安排将行使其期权时购买的股票以管理员确定的形式交付给每个参与者。
10. 提款.
（a） 在购买期的最后五（5）个交易日之前的任何时间，参与者可以通过以以下形式向公司发出书面通知来退出计划:展品A 这个计划。参与者应选择（i）在下一个行使日期将所有参与者的工资扣除额记入其用于购买股票的帐户，或将所有贷记其帐户的工资扣除额退还。在这两种情况下，都不会在该发行期间进一步扣减购买股票的工资。如果参与者退出发行期，则该参与者必须在持续24个月的下一个发行期之前才能重新注册该计划，并且，除非参与者通过E*TRADE重新加入计划，或者以第5节规定的方式向公司交付新的认购协议，否则在该发售期开始时，工资扣除额将不会恢复。
（b） 参与者退出发行期不会对其参与本公司今后可能采用的任何类似计划的资格产生任何影响。
11. 终止雇佣关系.如果参与者不再是公司或任何参与公司的合格员工（由于死亡或永久残疾而导致的除外）， 在发行期间记入该参与者帐户但尚未根据计划用于购买股票的任何工资扣除额应退还给该参与者，该参与者的选择权应自动终止。如果参与者因死亡或永久残疾而不再是公司或任何参与公司的雇员， 则该参与者（或已故参与者的遗产的个人代表）可以在发生终止的购买期的最后五（5）个交易日之前的任何时间选择， （i）将购买期间的所有此类参与者的工资扣除额退还给参与者，或将所有此类工资扣除额用于在终止后的行使日购买公司的普通股。此外， 如果参与者从423部分下的发行转移到非423部分， 只有在符合《守则》第423条的情况下，该期权的行使才符合423条款的规定， 除非管理员另有规定，
12. 利息.计划参与者的工资扣除额不应产生利息。
13. 股票.
（a） 根据本协议第19节的规定，可根据公司资本总额的变化进行调整， 截至8月15日， 2003, 根据本计划，可供出售的公司普通股的数量为6,550,000股， 加上根据公司先前的ESPP自生效之日起最多可发行的30万股未发行股票， 再加上从1月1日开始， 2005, 此后每年的1月1日，在该计划的有效期内， 每年自动增加（i）3,000,000股中以较小者为准的股份， 当时发行在外的普通股的0.5%， 或董事会批准的较低金额；前提是， 然而， 该公司先前的ESPP下的股票将不能根据该计划发行，只要该保留将， 公司独立审计师认为， 导致根据EITF97-12或ASC718向公司支付补偿费用，
（b） 在股票发行之前（由公司账簿或公司正式授权的转让代理人的适当记录所证明），参与者仅具有
无担保债权人对此类股份的权利，以及不存在投票权或收取股息的权利，也不存在作为股东的任何其他权利。
（c） 根据本计划交付给参与者的股票应以街道名称存入经纪账户。
14. 行政管理.管理人应管理计划，并应拥有充分和专有的酌处权，以解释，解释和应用计划的条款，确定资格并裁定根据计划提交的所有有争议的索赔。在法律允许的最大范围内，管理人的每一项发现、决定和决定都是最终的，对各方都有约束力。
15. 受益人的指定.
（a） 参与者可以书面指定受益人，该受益人将接受任何工资扣除（如果有的话），如果该参与者在行使选择权的行使日之后死亡，但在将此类工资扣除额交付给该参与者之前，则从该计划下的参与者帐户中扣除。此外，如果参与者在行使选择权之前死亡，则参与者可以书面指定受益人，该受益人将从计划下的参与者帐户中扣除任何工资。如果参与者已婚，而指定的受益人不是配偶，则指定必须获得配偶的同意才能生效。
（b） 受益人的指定可以由参与者随时通过书面通知进行更改。如果参与者死亡，并且没有根据计划有效指定的受益人，该受益人在该参与者死亡时仍在生活，则公司应将此类工资扣除额交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者，如果尚未任命此类遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定将此类薪金扣除额提供给配偶或参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果没有配偶，依赖或亲属是公司所知的，然后是公司可能指定的其他人所知的。
（c） 所有受益人的指定应以管理人可能不时指定的形式和方式进行。
16. 可转移性.不得以任何方式（除遗嘱外）转让，转让，质押或以其他方式处置贷记入参与者帐户的工资扣除额，也不得转让，转让，质押或以其他方式处置与行使期权或根据计划收取股份有关的任何权利，参与者的血统和分配法律或本协议第15节中规定的法律）。任何此类转让，转让，质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以根据本协议第10条将该行为视为从发行期间提取资金的选择。
17. 资金的使用.公司根据本计划收到或持有的所有工资扣除额可用于任何公司目的，并且公司没有义务将此类工资扣除分开，除非根据计划进行的任何发行或适用法律要求的非423组成部分的参与者参与者对计划的缴款应与公司的一般公司资金分开，并/或存入独立的第三方。在股票发行之前，参与者仅享有无担保债权人的权利。
18. 报告.应为计划中的每个参与者保留个人帐户。应至少每年向参与的合格员工提供一份账目报表，该报表应列出工资扣除额，购买价格，购买的股票数量以及剩余的现金余额（如果有）。
19. 资本化，解散，清算，合并或控制权变更时的调整.
（a） 资本化的变化.在公司股东采取任何必要行动的前提下， 根据本计划可供出售的公司普通股的最大数量， 每个参与者在每个购买期间可购买的最大股份数量（根据第7节）， 以及每股价格并且，计划中每项期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，应根据股票分割导致的已发行普通股数量的增加或减少按比例进行调整， 反向股票分割， 股票股利， 普通股的合并或重新分类， 或本公司在未收到对价的情况下对普通股数量进行的任何其他变更；前提是， 然而， 本公司任何可转换证券的转换不应被视为已“在未收到对价的情况下完成”。“此类调整应由管理员进行， 其在这方面的决定为最终决定， 具有约束力和决定性。除非本文有明确规定， 公司不发行任何种类的股票， 或可转换为任何类别股票的证券， 会影响， 而不得因此而就以下事项作出调整， 有选择权的普通股的数量或价格，
（b） 控制权的改变。在控制权发生变化的情况下，每个未行使的期权应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或以等效的期权代替。如果继承公司拒绝承担或替代期权，则通过设置新的行使日期缩短当时正在进行的任何购买期，而当时正在进行的任何发行期应在新的行使日期结束。新的行使日期应在公司提议的控制权变更日期之前。管理员应至少提前10个工作日以书面形式通知每个参与者。
在新的行使日之前，参与者期权的行使日已更改为新的行使日，并且参与者的期权应在新的行使日自动行使，除非在此日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。
20. 修改或终止.
（a） 管理者可以在任何时候以任何理由终止或修改计划。除本计划另有规定外，此种终止不会影响先前授予的期权，前提是，如果管理人确定终止发行期或计划符合公司及其股东的最大利益，则发行期可在任何行使日由管理人终止。除第19节和本协议第20节规定的情况外，任何修正案均不得对之前授予的任何期权进行任何更改，从而对任何参与者的权利产生不利影响。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律，法规或证券交易所规则）所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东的批准。
（b） 未经股东同意，也不考虑是否有任何参与者的权利可能被认为受到了“不利影响”，管理人有权更改发行期限， 限制发行期间预扣金额的变化频率和/或数量， 建立适用于以美元以外的货币预扣的金额的汇率， 允许超过参与者指定金额的预扣工资，以适应公司在处理适当完成的预扣选举过程中的延误或错误， 建立合理的等待和调整期限和/或会计和贷记程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额适当地与从参与者的补偿中扣除的金额相对应， 并建立管理员自行决定的其他限制或程序，这些限制或程序应与计划一致，
（c） 如果管理员确定计划的持续运行可能会导致不利的财务会计后果，则董事会可以酌情决定并在必要或可取的范围内修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于:
（一） 在任何发行期间（包括在购买价格发生变化时正在进行的发行期间）提高购买价格；
（二） 缩短任何发行期，以使发行期在新的行使日结束，包括在董事会采取行动时正在进行的发行期；和
（三） 分配股份。
此类修改或修正不需要股东的批准或任何计划参与者的同意。
21. 通知.参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，在以公司在该地点或由该人指定的形式和方式收到时，应视为已适当发出，由本公司指定接收。
22. 发行股票的条件.不得就期权发行股票，除非行使该期权以及据此发行和交付该股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年《证券法》，经修订，经修订的1934年《证券交易法》，根据该法颁布的规则和条例，以及股票可以在其上上市的任何证券交易所的要求，并应进一步获得公司律师的批准。
作为行使期权的条件，本公司可要求行使该选择权的人在任何此类行使时代表并保证，购买的股份仅用于投资，而目前无意出售或分配此类股份，前提是本公司的律师认为，上述任何适用的法律规定都要求有这样的陈述。
23. 计划期限.该计划经修订至2014年5月19日，将继续有效至2024年8月31日，除非根据本协议第20条提前终止。
24. 自动转换到低价发行期.在任何适用的法律，法规或证券交易所规则允许的范围内，如果在发行期的任何行使日普通股的公平市价低于该发行期进入日普通股的公平市价，然后，在该行使日期行使其期权后，该发行期间的所有参与者应立即从该发行期间自动撤回，并在紧随其后的发行期间自动重新注册。