附件10.32

 

通过电子邮件

Michelle Almarode女士

2021年9月16日

亲爱的Michelle：

本聘书确认并纪念我们最近就您被任命为The Fresh Market, Inc.（“公司”）临时首席财务官的条款进行的讨论，该任命自2021年9月22日（“生效日期”）生效。

1.职责；初始阶段。自生效日期起至阁下与本公司共同议定的日期（“初始期间”）止，阁下须担任本公司的临时首席财务官。以该身份，您将向公司首席执行官报告，并将负责监督和控制公司的所有财务和会计活动，并将承担公司首席执行官可能合理确定的其他职责。

2.基本工资。在最初的一段时间里，你的基本年薪将是$385,000，根据公司的常规薪资惯例支付。从生效日期开始，您的基本工资将从您现有的基本工资中进行修改，并将在将来进行审查。

3.年度奖励性薪酬。在2021财年，您将继续参加公司的年度激励薪酬计划（“AIP”），并有资格根据公司董事会（“董事会”）或其委员会每年审查和确定的公司财务指标，在AIP下EARN激励薪酬。在初始阶段，您的年度目标激励将是您的基本年薪的75%，按比例分配到2021财年。AIP可根据董事会或其委员会的酌处权不时进行更改。

4.员工福利计划。根据计划条款和适用的公司政策，您将继续有权参加公司的员工福利计划，该计划不时生效，并且通常可供公司的高级职员使用。目前，该公司为员工提供团体健康和牙科计划、人寿保险、商务旅行意外保险、长期伤残保险等。符合税收条件40L（k）退休储蓄计划和A 不合格递延补偿计划。

5.留用奖金支付。公司将为您提供相当于50,000.00美元的保留奖金（“保留奖金”）。如果您在担任临时CFO职位之日起至2022年3月15日期间仍在公司积极工作6个月，则应支付留用奖金。这一留用奖金将是任何其他奖金，你通过其他公司计划应得的奖金。你必须继续积极工作，而不是在任何类型的休假，并遵守公司的政策和指示，有关工作表现和行为的每个发薪日，以EARN和收到您的留用奖金支付。根据本协议支付的留用奖金需要定期预扣税款和其他授权的扣除额。

6.初始期结束。不迟于初始期限结束前30天，本公司将在初始期限结束后通知您是否愿意向您提供本公司首席财务官的职位。如果公司向您提供首席财务官的职位，并且您接受该职位，您和公司将签订一份雇佣协议，该协议将在初始期限结束后立即生效。如果公司通知您，它不希望您继续担任首席财务官（在非临时性或者，如果公司向您提供了首席财务官的职位，但您拒绝了该职位，则您将按照您现有的雇佣协议（日期为2019年10月28日）中规定的条款继续在公司工作，由您和公司之间签订（“雇佣协议”）。

7.雇佣协议和离职福利计划。根据公司的遣散计划（“遣散计划”）和您现有的雇佣协议，本录取通知书为您提供了公司执行官的遣散福利。具体来说，在最初阶段，如果控制权发生变化（如遣散计划所定义），您将有资格获得与公司其他任何执行官一样的遣散费。您现有的雇佣协议包含限制性条款，这些条款适用于您在公司工作期间和之后，包括保密性，不贬损， 不竞争和非邀约指公司员工和其他与公司有业务关系的人。

8.其他考虑因素。作为公司的执行官，您将遵守某些公司政策，包括公司的行为准则。您表示，就您的背景调查向公司或其代理商提供或将要提供的所有信息都是真实，完整和正确的。您进一步向本公司声明，您接受本要约并不受您所加入的任何协议的禁止，也不会导致违反该协议的行为。

9.随心所欲的工作。你在公司的工作和薪酬是“随心所欲”的，这意味着公司或你可以在任何时候，出于任何原因或没有任何原因，终止你的工作。因此，本录取通知书的条款并不打算也不打算创建明示和/或默示的雇佣合同。

10.IRC409A。这一提议旨在遵守美国财政部规定的短期延期支付规则。第1.409A-L（b）（4）条并不受《国内税收法》第409A条的约束，并应根据该意图进行解释和解释。如果本要约中包含的任何条款与第409A条的要求（或根据本要约拟适用的豁免）相冲突，本公司和您同意对此优惠进行修订，以使其符合第409A条的要求（或适用的豁免），并向您提供此处所述的预期经济利益。但是，在任何情况下，都不要求公司提供任何形式的毛收入根据第409A条向您支付的任何税款。您或您的任何债权人或受益人都无权根据本要约书或任何其他计划支付任何递延补偿（第409A条所指的）， 政策， 公司或其任何关联公司的安排或协议（本要约书和此类其他计划， 政策， 安排和协议， “公司计划”）的任何预期， 疏远， 销售， 转移， 任务， 承诺， 累赘， 附件或装饰品。除非根据第409A条获准许， 根据任何公司计划应支付给您或为您的利益支付的任何递延补偿（第409A条所指）不得减少， 或抵销， 您欠公司或其任何关联公司的任何金额。除非第409A条特别允许， 在任何日历年，根据任何公司计划向您提供的福利和报销不会影响您的福利和报销，

在任何其他日历年根据该公司计划的相关部分提供给您，并且获得此类利益和报销的权利不能清算或交换任何其他利益，并且将根据第409A条及其相关法规提供。此外，在偿还付款的情况下，此类付款将在发生相关费用，成本或费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前支付给您。

11.整个协议。这份录取通知书，连同你现有的雇佣协议和适用的公司计划文件和政策，构成了我们之间关于这份录取通知书和你的雇佣关系的完整和排他性的协议，并取代了之前的任何书面或口头的陈述或承诺。如果此录取通知书与您现有的雇佣协议或遣散计划之间存在任何冲突，则此录取通知书的条款将起主导和控制作用。只有在您和授权代表公司行事的人签署的书面协议中，才能对本录取通知书进行修改或修改。这份录取通知书受北卡罗来纳州法律的约束。

我期待着与你合作。请在下面所示的地方签字，并在方便的时候尽快将这份录取通知书的副本退还给我，以表明你接受了这份录取通知书的条款。

非常真诚地属于你

The Fresh Market, Inc.

Chris Himebauch

首席人力资源官

同意并接受:

/s/Michelle Almarode

Michelle Almarode

日期:2021年9月20日