于2025年5月8日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Corteva, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
82-4979096 |
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
公司或组织） |
识别号） |
锡安斯维尔路9330号
印第安纳州印第安纳波利斯46268
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
(833) 267-8382
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Cornel B. Fuerer
高级副总裁、首席法律和公共事务官兼秘书
Corteva, Inc.
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
(302) 485-3000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
杜邦公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
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51-0014090 |
（国家或其他司法 |
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（I.R.S.雇主 |
公司或组织） |
|
识别号） |
锡安斯维尔路9330号
印第安纳州印第安纳波利斯46268
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
(833) 267-8382
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Cornel B. Fuerer
高级副总裁、首席法律和公共事务官兼秘书
EIDP, Inc.
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
(302) 485-3000
代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
道恩·霍利基·普鲁伊特
Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
2200 富国银行中心90 S. 7th Street
明尼苏达州明尼阿波利斯55402
电话：（612）766-7000
传真：（612）766-1600
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，应在提交时生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Corteva, Inc. |
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
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EIDP, Inc. |
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如有要求，我们将向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程一并交付的资料的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下方式给注册人写信或打电话：
Corteva, Inc.
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
关注：投资者关系
(302) 485-3000
EIDP, Inc.
中心路974号
特拉华州威尔明顿19805
关注：投资者关系
(302) 485-3000
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件包含或可能包含《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的某些估计和前瞻性陈述，这些估计和前瞻性陈述旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款中，并且可以通过使用“计划”、“预期”、“将”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“估计”、“展望”或其他类似含义的词语来识别。所有涉及对未来的预期或预测的陈述，包括关于公司财务业绩或前景的陈述；增长战略；产品开发；监管批准；市场地位；资本分配战略；流动性；可持续发展承诺和战略；收购、重组行动或成本节约举措的预期收益；以及意外事件的结果，例如诉讼和环境问题，均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述和其他估计是基于对未来事件的某些假设和预期，这些假设和预期可能不准确或无法实现。前瞻性陈述和其他估计也涉及风险和不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。尽管本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件中列出的风险因素清单，包括本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的报告和其他文件，均被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，可能存在公司目前无法识别或公司预计不会对其业务产生重大影响的其他风险和不确定性。凡在任何前瞻性陈述或其他估计中表达了对未来结果或事件的预期或信念，该预期或信念是基于公司管理层当前的计划和期望并以善意表达并被认为具有合理基础，但不能保证该预期或信念将导致或实现或实现。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的任何文件中所作的风险、不确定性和其他警示性陈述。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。
Corteva, Inc.和杜邦公司。
Corteva是一家全球领先的种子和作物保护解决方案供应商，专注于农业行业，为更健康、更安全和可持续的粮食供应做出贡献。Corteva于2018年3月在特拉华州注册成立，业务总部位于印第安纳州印第安纳波利斯。凭借农业行业最广泛和生产力最高的新产品管道之一，Corteva专注于推进基于科学的创新，旨在为其客户提供范围广泛的改良农业产品和服务。该公司利用其丰富的科学成就遗产推进其强大的创新管道，并继续塑造负责任农业的未来。在全球人口不断增长的情况下，新产品对于解决农民的生产力挑战至关重要，同时应对自然阻力、不断变化的环境和天气模式、监管变化、安全要求和竞争动态。该公司的投资寻求通过向农民提供基于技术和基于解决方案的产品来产生回报，以满足这些不断变化的生产需求。同时，通过Corteva独特的上市路线，该公司继续与世界各地的农民面对面工作，以了解他们的需求。该公司广泛的农业解决方案组合推动了大约110个国家的农民生产力。截至2024年12月31日，全球总就业人数约为2.2万人。
2019年6月1日，通过将Dupont De Nemours, Inc.（以前称为陶氏杜邦公司）的农业业务完成分立（“分立”），Corteva，Inc.成为一家独立的上市公司。
由于预计将于2019年5月31日分拆，杜邦由Corteva，Inc.出资，因此，Corteva，Inc.拥有EIDP, Inc.的已发行普通股的100%。杜邦优先股的TERM3股，即3.50美元系列和4.50美元系列，在紧接分拆前已发行和流通的仍然是已发行和流通的，不受分拆的影响。在2019年3月31日之前，Corteva公司除组建时附带拥有的资产或负债外，未从事任何业务经营，也无任何种类的资产或负债。
Corteva和杜邦的主要办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯Zionsville路9300号，Corteva和杜邦的电话号码为（833）267-8382。Corteva维护一个网站：www.corteva.com。于本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中并无以引用方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
有关我们和我们子公司的其他信息包含在提交给SEC的文件中，并以引用方式并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”下的讨论。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的截至2025年3月31日的季度的10-K表格年度报告和10-Q表格年度报告中描述的风险因素（连同随后提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改）以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会严重影响我们的业务、财务状况或经营业绩，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
收益用途
除任何随附的招股章程补充文件另有规定外，我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途。
除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果证券被出售的证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。
证券说明
本招募说明书载有可能不时发售和出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同、购买单位和担保的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。正如以下对可能不时发售和出售的各种证券的摘要描述所使用的那样，“Corteva”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Corteva, Inc.，一家特拉华州公司，除非另有说明，否则不包括杜邦或我们的其他子公司。
资本股票说明
一般
以下对我们股本的简要描述是基于特拉华州一般公司法（“DGCL”）、经修订的公司注册证书和经修订的章程的规定。本说明并不旨在完整，而是通过参考可能不时修订的DGCL全文以及我们的公司注册证书和章程的条款（每项条款均可能不时修订）对其整体进行限定，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
我们的法定股本包括1,666，666,667股普通股，每股面值0.01美元，以及250,000，000股优先股，每股面值0.01美元。任何类别的授权股份数目可通过我们的董事会提议的对我们的公司注册证书的修订而增加或减少，并在存在法定人数的会议上就该问题进行投票的有表决权股份的多数通过。
截至2025年5月1日，Corteva的普通股有682,170，000股流通在外，面值0.01美元。
普通股
除有关发行任何一系列优先股或DGCL的决议或我们的董事会决议另有规定外，我们普通股的流通股持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有专属投票权。在我们的普通股持有人有权投票的每一个事项上，这类普通股的每一股流通股将有权投一票。在遵守任何一系列已发行优先股持有人的权利的情况下，当我们的董事会不时就其合法可用的Corteva的资产或资金宣布时，我们的普通股股东拥有平等参与Corteva的股息和其他现金、股票或财产分配的权利，并且有平等的权利接收TERM3的任何清算、解散或清盘事件中可供分配给股东的TERM3的资产和资金，无论是自愿还是非自愿。
优先股
本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股股份的任何一般条款。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。我们将在每次发行新系列优先股时向特拉华州州务卿和美国证券交易委员会提交一份包含每一新系列优先股条款的公司注册证书修订证书的副本。每份此类修订证书将确定一个指定系列中包含的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、特权、优惠和权利以及任何适用的资格、限制或限制。如任何随附的招股章程补充文件所述，在决定购买我们的优先股股票之前，您应参考适用的修订证书以及我们的公司注册证书。
我们的董事会已被授权提供发行多个系列最多250,000，000股我们的优先股，而无需股东批准。就我们的每一系列优先股而言，该系列的股份将拥有我们董事会通过的规定发行该系列股票的一项或多项决议中所述和表达的全部或有限（如有）投票权，以及此类指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制。我们董事会对这一系列的授权包括但不限于确定或确定以下事项：
•
系列内的股份数目，该数目董事会其后可（除非该系列的指定证明书另有规定）增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数目）；
•
应付该等系列股份持有人的股息率（如有）、支付该等股息的任何条件及日期、该等股息将与任何其他类别或类别的股票或任何其他类别的股票的任何其他系列的应付股息的关系，以及该等股息将是累积性或非累积性的；
•
该等系列的股份会否由Corteva根据其选择或由其持有人选择全部或部分赎回，以及，如受该等赎回规限，该等赎回的时间、价格、付款方式及其他条款及条件；
•
为购买或赎回该等系列的份额而规定的任何偿债基金的条款和金额；
•
该等系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何股票的股份或任何类别的任何其他系列的任何类别的股份的Corteva或任何其他证券，以及（如就转换或交换作出规定）该等转换或交换的时间、价格、费率、调整及其他条款和条件；
•
该系列股份的持有人将有权就董事选举、在特定事件或其他情况下进行一般性投票的范围（如有）；
•
有关发行或重新发行任何额外优先股的限制（如有）；及
•
在任何自愿或非自愿清算或解散时，或在Corteva的资产分配时，该系列股票持有人的权利和优先权。
优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时获得与此相关的付款的权利将从属于我们的一般债权人的权利。
章程及附例条文；收购规约
我们的公司注册证书和章程以及DGCL中的一些规定可能会使收购Corteva的控制权或解除我们的管理层变得更加困难。
板的Structure
我们的董事会每年选举一次。我们的章程规定，每位董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。根据我们的章程，我们的董事会将由6至16名董事组成，董事人数仅由全体董事会过半数通过的决议决定。此外，在符合我们的公司注册证书的规定和任何类别或系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，因任何董事死亡、免职或辞职或任何其他原因导致的董事会任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，将只允许由当时在任的董事的多数票填补，即使低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补，且不得由股东填补。这项规定可以通过允许我们的董事会扩大新的董事职位并由我们的董事会自己提名的人填补，从而阻止股东在我们的董事会中获得多数代表。
罢免董事
根据DGCL并在遵守任何类别或系列优先股持有人权利的情况下，只有在有或无因由的情况下，通过拥有当时有权在董事选举中享有普遍投票权的Corteva全部股本股份的过半数投票权的持有人的赞成票，才能在任何时候罢免整个董事会或任何个人董事，作为单一类别投票。
提案和提名的事先通知
我们的章程规定，股东必须在年度股东大会之前及时发出书面通知，提出业务或在年度股东大会上提名董事候选人。一般来说，为了及时，将要求不迟于第90天营业结束时或不早于我们首次邮寄上一年年度会议的代理材料之日的前一周年的第120天营业结束时将股东的通知送达Corteva的秘书。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。
特别会议的限制
我们的章程规定，股东特别会议可以根据我们的董事会命令召开，也可以根据共同持有至少25%的有权在会议上投票的Corteva所有股份的股东的书面请求召开，并且应在该命令可能指定的日期和时间、在特拉华州境内外举行。本规定可以阻止股东将事项提交股东年会或者在股东年会上提名董事候选人当选。
修订附例
我们的董事会有权以出席董事总数过半数的赞成票或以一致同意的方式修订、更改、变更、通过和废除我们的章程。股东还有权在选举董事时，以单一类别投票的方式，由拥有届时有权投票的Corteva全部股本股份的过半数表决权的持有人投赞成票，修改、更改、变更、采纳和废除我们的章程。
收购法规
DGCL第203条一般禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券以及公司或子公司与实益拥有公司有表决权股份15%或以上的“相关股东”进行类似交易，在该个人或实体成为相关股东后三年内，除非：（i）目标公司的董事会在该人成为相关股东之前已批准企业合并或导致该人成为相关股东的交易，（ii）在导致该人成为利害关系股东的交易完成时，利害关系股东拥有至少85%的法团有表决权股份（不包括作为高级职员的董事所拥有的股份以及雇员股票计划所拥有的股份，参与者无权秘密确定股份是否将在要约或交换要约中提出）或（iii）在该个人或实体成为利害关系股东后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。我们没有选择退出DGCL第203条的保护。因此，该法规适用于Corteva。
专属论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表Corteva提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反任何Corteva董事、高级职员或其他雇员对Corteva或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何规定产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。我们的章程还规定，我们有权获得公平救济，包括强制令和具体履行，以执行有关法院地的此类规定。这些规定不排除或收缩根据《交易法》或《证券法》或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的专属联邦或并行管辖权范围。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CTVA”。”
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
存管股份说明
我们可能会提供代表我们优先股的零碎股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们（“银行存托人”）选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的存托协议对其整体进行限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供存托股票，您如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补充文件。
股息及其他分派
如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果银行存托人确定进行财产分配不可行，则银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的记录持有人。
赎回存托股份
如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。如赎回的存托股份少于全部，将按银行存托人可能确定的抽签或按比例选择赎回的存托股份。
对优先股进行投票
在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，银行存托人将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份在记录日期的每个记录持有人，将与优先股的记录日期相同，可以指示银行存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。
存管协议的修订及终止
证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过银行存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。只有在（i）所有已发行的存托股份已被赎回或（ii）与我公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配且该分配已分配给存托凭证持有人的情况下，银行存托人或我们才能终止存托协议。
撤回优先股
除随附的招股章程补充文件另有规定外，在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付该等存托股份所代表的优先股整股股份的数量以及所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则银行存托人将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。
债务证券和担保的说明
Corteva和杜邦可以各自单独发售一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可能是优先债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。债务证券将是无担保的，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，并且将是各自发行人的唯一义务。以下描述简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的程度（如有），将在随附的招股章程补充文件中进行描述。除非在随附的招股章程补充文件中另有规定，（i）Corteva债务证券将根据一个或多个系列的契约发行，该契约由Corteva与作为受托人的U.S. Bank National Association或其中指定的其他受托人之间订立，而该契约的表格随附于构成本招股章程组成部分的注册声明中，您应审查该声明以获取更多信息，以及（ii）TERM0债务证券将根据截至2020年5月15日的契约发行一个或多个系列，由杜邦与作为受托人的U.S. Bank National Association，经不时修订、补充或更新（“杜邦义齿”），其副本作为证物附于构成本招募说明书组成部分的注册声明中，您应查阅该声明以获取更多信息。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为适用契约一部分的条款。在投资于Corteva或杜邦的债务证券之前，您应该阅读下文摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及适用契约的完整条款。
根据任一契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与Corteva或杜邦可能提供的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将包含此类债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：
•
债务证券的所有权及本金总额及该等系列的本金总额的任何限制；
•
产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期的方法以及是否以现金、额外证券或其某种组合支付利息；
•
债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；
•
可以支付本息的场所、可以出示债务证券的场所以及可以向发行人发出通知或要求的场所；
•
系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；
•
债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及除原始发行日期外的证券的日期；
•
适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更；
•
各系列的担保人（如有）及担保的范围（包括有关资历、从属和解除担保的规定）（如有）；
•
债务证券的购买价款、本金及任何溢价和任何利息将支付的货币、货币或货币单位；
•
我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间段、方式以及条款和条件；
•
发行人在偿债基金项下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利、摊销或类似规定；
•
在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的规定；
•
与系列债务证券的受托人的补偿或偿付有关的增加或变更；
•
有关在根据该契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改适用契约以及为该系列执行补充契约的规定；和
•
债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除有关该系列债务证券的适用契约的任何条款）。
一般
Corteva和杜邦各自可按低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行贴现证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Corteva或杜邦（如适用）可能会发行额外的特定系列债务证券，而无需征得该系列债务证券或发行时尚未发行的任何其他系列债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。
随附的招股章程补充文件将描述对于Corteva或杜邦出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。此外，在参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到高于或低于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额的本金金额或利息付款，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定在任何日期应付的本金或利息金额（如有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
适用于该系列债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
Corteva和杜邦预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在适用契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。
债务证券的担保
适用的招股章程补充文件将描述杜邦是否将为Corteva由此提呈的债务证券提供担保，或者Corteva是否将为由此提呈的杜邦的债务证券提供担保（如适用）。除另有说明外，不提供任何担保。如提供担保，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则担保人将全额无条件地保证债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息的支付，无论是在到期时，还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。任何债务证券的担保条款，包括可能解除担保的情况，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
环球证券
除非随附招股章程补充文件另有规定，一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表随附招股章程补充文件中确定的存托人。除非且直至全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由该全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。
管治法
Corteva契约（包括任何担保）和相关的债务证券应按照纽约州的法律解释并受其管辖。杜邦契约是，而相关的债务证券（包括任何担保）将按照纽约州的法律解释并受其管辖。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。
有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：
•
认股权证的买入价格和/或行权价格可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；
•
认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；
认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能会对认股权证行权价格的调整作出规定。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。
认购权说明
我们可能会发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他发售的证券一起发行，这些证券可能会也可能不会由股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
有关我们可能提供的任何认购权的招股章程补充文件将载有认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：
•
每份认购权可购买的每一股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；
•
认购权行使时每股普通股或优先股或债务证券应付的行权价格；
•
行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；
•
认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；
•
认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；及
•
如适用，我们就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书或认购权协议的副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书、适用的认购权协议和任何随附的招股说明书补充文件。
采购合同和采购单位说明
我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的我们的普通股、我们的优先股或我们的债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可能在购买合同发出时确定，也可能参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或优先证券或第三方债务义务（包括美国国债）或上述任何组合组成的单位的一部分发行，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为购买单位。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，而这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金的。
随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的购买合同或购买单位对其整体进行限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则将向SEC提交该合同或购买单位。有关如何获得我们可能提供的任何购买合同或购买单位的副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的采购合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书补充文件。
出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。
分配计划
Corteva、杜邦和卖出证券持有人可以不定期通过以下一种或多种方式卖出特此发售的证券：
•
通过适用的招股章程补充文件中所述的任何其他方式。
此外，Corteva或杜邦可能与第三方进行衍生交易或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从Corteva或杜邦（如适用）借入的证券或其他人来结算此类销售，并且可能会使用从Corteva或杜邦（如适用）收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。Corteva或杜邦也可以向第三方出借或质押本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者，在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招募说明书补充文件出售质押证券。
分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿，以及购买价格和我们将从此类销售中获得的收益将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。
如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发售。承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，承销商将有义务购买一系列的所有证券，如果有任何购买。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
法律事项
除非在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将就证券的授权和有效性以及某些其他事项发表意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。
专家
以参考方式并入本招股说明书的Corteva，Inc.和EIDP, Inc.（已包含在Corteva, Inc.和EIDP, Inc.的管理层关于财务报告内部控制的报告中）的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家所授予的权限。
第二部分招股书不需要的资料
项目14。发行、发行的其他费用。
有关证券注册的开支将由注册人承担。
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证券交易委员会注册费 |
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会计费用及开支 |
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法律费用和开支 |
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印刷费 |
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过户代理人和受托管理人的费用支出 |
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评级机构费用 |
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证券交易所上市费用 |
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杂项 |
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合计 |
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依据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则延期。
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由于本登记说明涵盖不确定数量的证券，截至本招股说明书之日，与证券的发行和分销有关的费用不可确定。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
另请参阅《总务委员会条例》第145条，该条规定，法团可因任何人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任董事、高级人员，而对任何受到威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的当事人，包括高级人员和董事，作出赔偿，另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，但该董事、高级人员、雇员或代理人的行为是善意的，且以该人合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下在该公司的诉讼中或在该公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，但如果该高级职员或董事被判定对该公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。DGCL允许的赔偿不是排他性的，公司有权购买和维持针对责任的保险，无论法规是否允许赔偿。
Corteva的第二次经修订和重述的公司注册证书以及第二次经修订和重述的章程在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员作出赔偿。Corteva还与其董事和高级职员签订了赔偿协议。此外，Corteva还为其董事和高级职员投保了责任保险。
杜邦经修订和重述的章程规定在DGCL第145条允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。杜邦还与其董事和高级职员签订了赔偿协议。此外，杜邦为其董事和高级职员投保了责任保险。
项目17。承诺。
每一位签名的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，生效登记声明中；
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果这些段落要求包含在事后生效修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明，或者包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和
（二）
根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在本注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；然而，提供、在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5)
为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，每一名以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对该以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则该以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一）
根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；
（二）
由或代表该等署名注册人编制或由该等署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关该以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由该等署名注册人或其代表提供；及
（四）
由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。
每一以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的Corteva和杜邦年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下每个签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排在2025年5月8日在印第安纳州印第安纳波利斯由以下签署人代表其签署表格S-3上的注册声明，并因此获得正式授权。
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Corteva, Inc. |
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签名： |
/s/David P. Johnson |
姓名： |
David P. Johnson |
职位： |
执行副总裁兼首席 |
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财务干事 |
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定他或她的真实合法的事实上的代理人和代理人Charles V. Magro、David P. Johnson和Cornel B. Fuerer，全权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，在表格S-3上签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。本授权委托书可在若干对应方签署。
根据《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员以所示日期所示的身份签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Charles V. Magro v. Magro |
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首席执行官兼董事 |
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2025年5月8日 |
Charles V. Magro |
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（首席执行官） |
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/s/David P. Johnson |
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执行副总裁兼首席 |
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2025年5月8日 |
David P. Johnson |
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财务干事 |
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（首席财务官） |
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/s/Brian J. Titus |
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副总裁、财务总监 |
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2025年5月8日 |
Brian J. Titus |
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（首席会计干事） |
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非执行主席 |
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2025年5月8日 |
Gregory R. Page |
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董事会及董事 |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Lamberto Andreotti |
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董事 |
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2025年5月8日 |
David C. Everitt |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Klaus Engel |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Michael O. Johanns |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Janet P. Giesselman |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Karen H. Grimes |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Marco M. Lutz |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Nayaki R. Nayyar |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Kerry J. Preete |
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* |
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董事 |
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2025年5月8日 |
Patrick J. Ward |
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*根据授权书
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/s/David P. Johnson |
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David P. Johnson |
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签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于2025年5月8日在印第安纳州印第安纳波利斯。
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EIDP, Inc. |
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签名： |
/s/David P. Johnson |
姓名： |
David P. Johnson |
职位： |
执行副总裁、首席 |
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财务干事兼董事 |
根据《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员以所示日期所示的身份签署。
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签名 |
标题 |
日期 |
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/s/Charles V. Magro v. Magro |
首席执行官兼董事 |
2025年5月8日 |
Charles V. Magro |
（首席执行官） |
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/s/David P. Johnson |
执行副总裁、首席 |
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财务干事兼董事 |
2025年5月8日 |
David P. Johnson |
（首席财务官） |
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/s/Brian J. Titus |
副总裁、财务总监 |
2025年5月8日 |
Brian J. Titus |
（首席会计干事） |
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