根据规则424（b）（2）提交​

注册号：333-275302​

前景补充
（至2023年11月3日的招股章程）

$500,000,000

艺康集团

2035年到期5.000%票据

艺康公司此次发行的是本金总额为500,000，000美元、利率为5.000%、于2035年到期的票据（“票据”）。这些票据的年利率为5.000%，将于2035年9月1日到期。票据的利息将于每年3月1日和9月1日每半年支付一次，自2026年3月1日开始。

我们可以选择在任何时候全部或不时部分赎回票据，赎回价格在“票据说明——可选赎回”中描述的适用赎回价格。如果发生本文所述的控制权变更回购事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求以“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述的价格提出回购票据。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他高级债务在受偿权方面具有同等地位。这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

投资票据涉及在页面开头的“风险因素”下描述的风险S-5本招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

加上自2025年8月27日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

​

这些票据将不会在任何证券交易所上市，目前这些票据没有公开市场。

承销商预计将在2025年8月27日或前后仅通过存托信托公司为其参与者的账户（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）以记账式形式向购买者交付票据。

联合账簿管理人

共同管理人

本招股说明书补充日期为2025年8月18日。

 

目 录

招股章程补充

招股说明书

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们授权的任何自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获授权。在任何情况下，交付本招股章程补充文件及随附的招股章程，或根据本协议进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有任何变化，或本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在该等信息日期之后的任何时间是正确的。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或由承销商认购或购买任何票据的要约或招揽，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

 

S-i

 

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中包含本次发行票据的具体条款以及与艺康有关的某些其他事项。第二部分是日期为2023年11月3日的招股章程，这是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，其中包含有关（其中包括）我们可能不时提供的债务证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次票据发行。

本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，则适用本招股说明书补充资料，并将取代随附招股说明书中的该信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。

你会在招股书中找到更多关于我们的信息。本招股说明书补充或随附招股说明书中有关法律文件规定的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。对您而言，在投资于票据之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中对“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似提法均指艺康 Inc.及其合并子公司。

 

S-二

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的艺康，网址为http://www.sec.gov.

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条、在本招股说明书补充文件首次提交后以及在我们出售本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的所有证券之前向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书：

•

我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括我们的部分2025年3月24日提交的2025年年度股东大会的最终代理声明，具体以引用方式并入其第三部）；

​

•

我们的10-Q表格季度报告截至2025年3月31日和2025年6月30日；和

​

•

我们目前向SEC提交的关于表格8-K和表格8-K/A的报告2025年2月20日,2025年3月28日（第二次备案），2025年5月9日（仅项目5.02、5.03、5.07和9.01），2025年5月9日（修订2025年2月20日表格8-K），2025年6月5日,2025年7月18日和2025年8月6日（仅项目5.02）。

​

除非另有特别说明，否则我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息纳入本备案或任何未来的备案。您可通过书面或口头索取方式免费获取以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件副本。要接收任何此类副本，请致电或写信：

艺康集团
1个艺康场所
明尼苏达州圣保罗55 102
Attn：公司秘书1-800-232-6522

将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展品，可通过我们的网站免费获取，网址为www.ecolab.com/investor在我们向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们的其他证券文件。

 

S-iii

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时做出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书补充和随附的招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。在不限制前述内容的情况下，诸如“将可能导致”、“预计会”、“将会”、“将会继续”、“预计”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“打算”、“可能”等词语或短语（包括其否定或变体）或类似术语通常可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述对我们来说也可能代表具有挑战性的目标。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，它们基于当前的预期，其中涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果存在重大差异。我们提醒，不应过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表作出之日的情况。

可能导致结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和题为“风险因素”的项目1A中进行了讨论。截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，并在我们向SEC提交的其他公开文件中，包括与我们的战略业务收购、重组和其他举措相关的现金支出的金额、资金和时间安排，以及此类举措带来的节省；未来现金流、获得资本、有针对性的信用评级指标和信用评级下调的影响；现金储备的充足性；现金用途，包括股息、股票回购、债务偿还、资本投资和战略业务收购；全球经济和政治环境；我们业务的长期潜力；汇率和利率变化的影响，包括相关风险的评估和管理；客户留存率；坏账经历、交易对手不履约以及信用风险集中导致的损失；诉讼、索赔和环境事项的影响；环境突发事件；遵守法律法规的影响和成本；可持续发展目标；养老金计划资产的回报；对养老金和退休后医疗保健计划的供款；摊销费用；新会计公告和税法的影响；所得税，包括税收属性、估值减免、未确认的税收优惠，永久再投资断言和商誉扣除；与不确定的税务状况相关的付款；确认以股份为基础的薪酬费用；经营租赁下的付款；未来福利计划付款；市场地位；经营业绩和前景；俄罗斯业务；营运资金；现金流、借贷能力和现金需求的资金，包括偿还债务；实施我们的企业资源规划系统升级；以及我们在提交给SEC的报告中不时报告的其他不确定性或风险。

在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或通过引用纳入的所有信息。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担，并明确表示不承担更新我们的前瞻性陈述的任何义务。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

您应该仔细考虑以下风险因素，我们在第1A项中描述的风险因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所包含或以引用方式并入的其他信息，在投资于票据前。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在潜在投资者应考虑的与该投资者自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

产生额外债务，包括根据此次发行，可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。

截至2025年6月30日，我们的综合债务约为82亿美元，在给予2025年到期的欧元票据到期付款和票据发行的备考影响后，约为80亿美元。我们负债的增加，除其他外，可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况或为资本支出或营运资金需求提供资金的灵活性。此外，在本次发行完成后，为我们的债务支付利息所需的现金数量，从而对我们的现金资源的需求，可能会因此次发行而大幅增加。

这些票据是我们的高级无抵押债务，在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

这些票据是我们的高级无抵押和非次级债务，将与我们所有其他现有和未来的高级和非次级债务享有同等受偿权。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人未来对其贷款担保资产的任何债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。

我们是一家控股公司，我们的子公司与我们是独立和不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外，我们的子公司支付股息、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司优先受偿权的任何债务相对于我们持有的债务。截至2025年6月30日，在对2025年到期的欧元票据的到期付款和票据的发行给予备考影响后，我们在综合基础上有大约80亿美元的未偿债务，其中2710万美元的附属债务在结构上优先于票据。

契约中的负面契约将产生有限的效果。

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的某些子公司的有限的负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们保持任何财务比率或特定水平的价值、收入、收入、现金流或流动性。因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。鉴于适用于票据的负面契约有限，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷方。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，可能是

 

S-5

 

发行机构随时修改或撤回。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

如果没有为票据发展一个活跃的交易市场，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。我们不打算将这些票据在全国性证券交易所上市。虽然票据的承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市，但承销商将没有义务这样做，并可能随时停止其做市。不能保证：

•

票据的市场将会发展或持续；

​

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

​

•

至于你是否有能力出售你的票据，或者你可能能够以什么价格出售你的票据。

​

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金金额101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，加截至（但不包括）回购日期的应计未付利息。我们现有的信贷安排和其他融资安排的条款可能要求在控制权发生变化时偿还未偿还的金额，并限制我们在某些情况下为回购票据提供资金的能力。如果我们经历控制权变更回购事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据将导致契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。

 

S-6

 

收益用途

我们估计，出售票据给我们的净收益将约为4.95亿美元（已扣除承销折扣和我们的发行费用）。我们打算将出售票据所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为Ovivo Electronics收购提供部分资金以及偿还商业票据或其他债务。如本次发行所得款项净额用于偿还任何承销商或其各自关联公司持有的未偿还商业票据或其他债务，他们将通过此类偿还获得本次发行所得款项。若本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类商业票据或其他债务，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

 

S-7

 

资本化

下表列出，截至2025年6月30日，我们的现金及现金等价物、综合短期债务及长期债务总额和股东权益按实际基准并经调整以使2025年到期的欧元票据到期付款和票据发行生效。您应将本表中的信息与“所得款项用途”以及纳入艺康的艺康合并财务报表及其相关附注一并阅读截至二零二五年六月三十日止期间的表格10-Q季度报告并以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

 

S-8

 

附注说明

以下对附注特定条款的描述补充了随附招股说明书中对“债务证券”的一般条款和规定的描述，并对此进行了引用。以下对契约和票据的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约和票据的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。每当提及契约的特定条款或定义在契约中的术语时，这些条款和定义的术语通过引用并入，作为所作声明的一部分。基础契约的副本以引用方式并入注册说明书的附件，招股说明书是其中的一部分。本节中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”仅指艺康公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将根据美国与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行的继任者，美国国家协会）签订的日期为2015年1月12日的契约（“基础契约”）发行。票据的某些条款将包含在我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的第十四份补充契约（“补充契约”，以及与基础契约一起的“契约”）中。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他高级债务在受偿权方面具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利受制于子公司债权人的先前债权。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束其业务，您作为票据持有人的权利也将受制于这些债权人的先前债权。除非我们被认为是子公司的债权人，否则你的债权将在这些债权人背后得到认可。以担保此类债务的资产价值为限，这些票据实际上将低于我们现有或未来的任何有担保债务。截至2025年6月30日，在对2025年到期的欧元票据的到期付款和票据的发行给予备考影响后，我们在综合基础上有大约80亿美元的未偿债务，其中2710万美元的附属债务在结构上优先于票据。

契约不限制我们根据契约可能发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可能会在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不向特此发售的票据持有人发出通知或征求其同意的情况下，发行与特此发售的票据具有相同条款（发行日期，在某些情况下，公开发售价格和第一个付息日除外）并与特此发售的票据具有同等和按比例排名的额外债务证券。任何具有此类类似条款的额外债务证券，连同特此提供的票据，将构成契约下的单一系列，前提是任何此类额外债务证券可与适用系列的票据进行美国联邦所得税目的的替代。如果“违约事件”（如本文所定义的术语）已经发生，并且就适用系列的票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

这些票据最初的本金总额将限制在500,000，000美元，将于2035年9月1日到期。票据自原发行日起，或自已支付利息或提供利息的最近一个付息日起，按年利率5.000%计息。

票据的利息将自2025年8月27日起计。自2026年3月1日起，我们将分别于每年3月1日和9月1日每半年向紧接前2月15日和8月15日营业结束时登记在册的持有人（无论是否为营业日）支付票据的利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘有关票据的付息日、兑付日或到期日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，犹如是在到期支付款项的日期支付，而如此应付的金额自该日期起及之后的期间将不会产生利息

 

S-9

 

该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）至付款之日止。票据的利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。

正如本招股章程补充文件所使用的，营业日是指除星期六或星期日外，既不是法定假日也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭的任何一天。

这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

票据将由以DTC代名人名义登记的一种或多种全球证券代表。除“—记账式交割及结算”项下所述外，票据将不能以凭证式发行。

可选赎回

我们可以在2035年6月1日（即到期前三个月）之前的任何时间（该日期，“票面赎回日”）赎回票据，在任何时间全部或不时部分赎回，在每种情况下由我们选择，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（一）

将予赎回的票据本金额的100%；及

​

（二）

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（定义见下文）折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，加减15个基点（b）到兑付日应计利息，

​

加，在任何一种情况下，应计未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

此外，在任何时间及不时、于票面赎回日期或之后，我们可选择按赎回价格赎回票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日根据票据和契约向截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15（TCM）”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15日国债恒定期限的收益率正好短于和

 

S-10

 

一个收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15（TCM）或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个工作日，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率，该日期等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率，或到期期限最接近于适用的票面赎回日（如适用）的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期最少10日但不超过60日前邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）给每个登记的待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的部分赎回应按照存托人的政策和程序进行。DTC目前的做法是通过抽签确定每个参与方赎回票据的金额。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

下沉基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已行使如上所述全部赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购价格等于已回购票据本金总额的101%回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍）加购回票据的任何应计及未付利息至（但不包括）购回日期。

 

S-11

 

在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易或交易的公告发布后，我们将向每个票据持有人邮寄一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或部分票据（以1,000美元的整数倍）付款；

​

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；和

​

•

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份说明我们正回购的票据本金总额的高级职员证明。

​

付款代理人将及时向正确提交票据购买价格的每个票据持有人交付，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）一张本金等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2000美元或超过其1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的“全部或基本全部”资产有关的短语，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的，该能力是由于向另一个人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产和我们的子公司的资产（作为一个整体）而导致的。

定义

“低于投资级评级事件”是指在（1）控制权变更发生后的60天期限内的任何一天（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中），各评级机构下调票据的评级且票据的评级低于投资级，以较早者为准（2）公告发生控制权变更或我们有意实现控制权变更；前提是，如果评级机构

 

S-12

 

作出本定义否则将适用的评级下调，并不应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知该下调是全部或部分由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

在一项或一系列关联交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），而不是我们或我们的一家子公司；

​

(2)

我们董事会的大多数成员不是持续董事的第一天；或

​

(3)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家或多家全资子公司之外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票数量50%以上的实益拥有人。

​

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司；（2）（a）紧接该交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该控股公司有表决权股份的50%。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

「持续董事」指，于任何厘定日期，（1）于票据发行日期为董事会成员的任何董事会成员；或（2）经提名时为董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过我们的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人）。

根据特拉华州衡平法院对具有持续董事条款的控制权变更回购要求的解释，董事会可以在不背书或同时推荐和背书自己的名单的情况下批准股东提名的董事名单。上述解释将允许我们的董事会批准一批董事，其中包括根据代理权竞争提名的大多数持不同政见的董事，而最终选举这种持不同政见的董事不会构成“控制权变更回购事件”，从而触发贵方要求我们按上述方式回购票据的权利。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）或我们选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，a

 

S-13

 

《交易法》第3（a）（62）条定义的“国家认可的统计评级组织”，由我们选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“标普”是指标普全球 Ratings，标普全球，Inc.及其继任者的一个部门。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

公司的若干契诺

您可以在“—某些定义”下找到本节中使用的某些术语的定义。

对留置权的限制.公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司发行、承担或担保任何借入款项的债务（以下简称“债务”），如果该等债务以公司或任何受限制附属公司的任何经营财产（定义见下文）或任何受限制附属公司的任何股份的股票或债务（无论在票据发行之日拥有或其后获得）的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担（以下简称“抵押”）作担保，没有在至少一段时间内与该债务同等和按比例有效地担保票据，该等其他债务是如此担保的，除非在其生效后，如此担保的所有债务总额（不包括下文第（1）至（7）条所允许的债务），连同当时存在的根据第（2）条“——售后回租交易的限制”项下涉及经营物业的售后回租交易的所有应占债务（定义见下文）将不超过合并有形资产净值（定义见下文）的15%。

上述限制不适用于，因此在为此类限制的目的计算担保债务时应将其排除在外，由以下机构担保的债务：

(1)

在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的经营财产、股票或债务的抵押；提供了该等抵押并非因预期该等实体成为受限制附属公司而招致；

​

(2)

公司或受限制的附属公司在收购经营财产时所存在的经营财产、股份或债务的抵押或以其为抵押以担保支付其全部或任何部分购买价款，或以经营财产、股份或债务为抵押，以担保在收购该财产的最晚日期之前、当时或之后180天内发生的任何债务，或在经营财产的情况下，建设完成，为融资其全部或任何部分购买价格、该等建造或作出该等改善而完成改善或开始该等经营物业的实质商业运作；

​

(3)

抵押以担保欠公司或受限制附属公司的债务；

​

(4)

于票据首次发行日期存在的经营财产、股份或债务的抵押；

​

(5)

在该人与公司或受限制附属公司合并或合并时，或在向公司或受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的财产整体或实质上整体时，对该人的经营财产、股票或债务的抵押；但该抵押并非在预期该合并或合并或出售、租赁或其他处置时发生；

​

(6)

以美国或其任何州、领地或属地（或哥伦比亚特区）为受益人的经营财产、股票或债务份额，或美国或其任何州、领地或属地（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分支（或哥伦比亚特区）的抵押，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，或确保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类抵押的经营财产的成本而产生的任何债务；或

​

 

S-14

 

(7)

前述第（1）至第（6）款所指任何抵押的全部或部分延期、续期或置换；然而，提供、由此担保的债务本金金额将不超过在此类延期、展期或置换时如此担保的债务本金金额，加上应计利息和任何费用和开支，包括但不限于与任何此类延期、展期或置换有关的应支付的溢价或撤销费用。

​

售后回租交易的限制.禁止公司或任何受限制附属公司与任何经营物业的第三方进行售后回租交易（期限不超过60个月的临时租赁除外，包括续期，以及公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外），除非该等售后回租交易的所得款项净额至少等于拟出租经营物业的公平市场价值（由公司董事会善意厘定），且：

(1)

本公司或该受限制附属公司（在订立该等安排时）将有权（如本文第二段第（1）至（7）条在标题“—留置权限制”下所述）在不平等和按比例担保票据的情况下，发行、承担或担保以该等经营财产的抵押担保的债务；

​

(2)

本公司及其受限制附属公司就该等售后回租交易（本款第（1）或（3）条所指的售后回租交易除外）的应占债务，加上当时未偿还的经营物业抵押所担保的债务本金总额（不包括第二款第（1）至（7）条标题下所述的抵押所担保的任何该等债务——​对留置权的限制”）不平等和按比例担保票据的，将不超过合并净有形资产的15%；或

​

(3)

公司在出售或转让后180天内，申请或促使受限制附属公司申请金额等于该出售或转让所得款项净额或经营物业（由公司董事会善意厘定）在订立该出售及回租交易时如此出售及回租的公平市场价值中的较高者，以

​

(a)

退还（任何强制报废、强制偿还或偿债基金支付或通过到期付款）公司或受限制附属公司的票据或其他债务（票据的次级债务除外），其所述期限（定义见契约）自该申请日期起计超过12个月或由债务人在其上选择可延长至自该申请日期起计超过12个月的日期或

​

(b)

购买、建设或开发一处或多处经营性物业（该等售后回租交易涉及的除外）；

​

提供了根据第（3）条如此适用的金额将减少于该等出售或转让予受托人退休及注销后180天内交付的票据本金。

受限制及不受限制的附属公司

上述“—公司若干契诺”项下的限制性条款适用于公司及其受限制附属公司，不适用于非受限制附属公司。非限制性子公司的资产和负债在计算契约项下的合并有形净资产时不与公司及受限子公司的资产和负债合并。

“非限制性子公司”的定义是（1）任何子公司，其几乎所有的有形财产都位于美国和加拿大境外，或其业务几乎全部开展，（2）任何金融子公司，以及（3）任何非限制性子公司的任何子公司。此外，董事会可指定公司任何其他附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司拥有公司或任何受限制附属公司的任何股本，或拥有或持有公司或任何受限制附属公司的任何经营财产的任何抵押

 

S-15

 

公司的；提供了被如此指定的子公司在被指定时的总资产为500万美元或以下。“受限子公司”是指除非受限子公司以外的所有子公司。

“附属”一词是指（其中包括）公司直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体在董事选举（或同等）中有权投票的股本股份（或同等股份）的总投票权的50%以上。

公司及任何受限制附属公司均不得将受限制附属公司的任何经营性财产或股份的股票或债务转让给非受限制附属公司。

非受限制附属公司不得被指定为受限制附属公司，除非在该等附属公司生效后，公司及其受限制附属公司的所有以抵押作抵押的债务总额，否则将受制于“—公司的若干契诺—留置权限制”项下所述的限制，以及根据当时存在的“—公司的若干契诺—售后回租交易限制”项下第（2）款就所有售后回租交易而应占债务的总额不超过合并有形资产净值的15%。

某些定义

售后回租交易方面的“应占债务”是指，截至任何特定时间，承租人根据该协议承担的净租金付款义务的现值（按公司善意确定的售后回租交易所涉租赁条款中隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、服务、保险、税收、评估等原因而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费及类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期（包括该等租赁已获延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据货币通胀或销售、维护及维修、保险、税项、评估、水费或类似费用的金额而须支付的任何金额。

“合并有形资产净值”指公司及其受限制子公司扣除（a）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及其他类似无形资产和（b）所有流动负债（不包括借入的期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该日期起续期或延长超过12个月的借款的任何流动负债）后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），所有反映在公司最近一次向股东提交的年度报告所载的公司最近一次经审计的合并资产负债表中，在确定“合并净有形资产”的时间之前。

「经营物业」指任何制造或加工厂、仓库或配送中心，连同其所在的土地，位于美国或加拿大境内，并由公司或任何受限制附属公司现在或以后拥有及经营，且于作出厘定之日之账面值净值超过综合有形资产净值1.0%的任何制造或加工厂、仓库或配送中心，而公司董事会认为，对公司及其受限制附属公司整体进行的业务总额并无重大影响。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

表格、交换及转让

由于票据将由一种或多种全球证券代表，票据将不能转让或交换，除非在契约中规定的有限情况下。

此外，如公司全部或部分赎回票据，公司将无须（i）在选定赎回的任何票据的赎回通知的传送日前15天开始营业期间登记、转让或交换任何票据，并截至

 

S-16

 

于该等传送当日收市时或（ii）登记、转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

付款及付款代理

票据的利息将于任何付息日支付予该票据（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

受托机构最初将作为票据的支付代理人。我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理，我们或我们的任何子公司可能会担任付款代理。只要票据由一种或多种全球证券代表，所有本金、溢价（如有）及利息的支付均将透过付款代理以电汇方式支付予作为全球证券的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。若最终票据发行，所有本金、溢价（如有）及利息的支付将通过支付代理以电汇方式支付至该最终票据登记持有人的账户；提供了我们可以选择在明尼苏达州明尼阿波利斯市的付款代理办公室或通过邮寄给注册持有人的支票进行此类付款。

合并、合并及出售资产

公司不会与另一家公司或其他实体合并或合并，或将其全部或大部分资产出售、转让、转让或出租给另一家公司或其他实体，除非：

(1)

（a）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或以其他方式组织，以及（b）通过补充契约，由该公司或其他实体签署和交付，明确承担公司在契约和票据下的所有义务；和

​

(2)

在紧接实施该等合并、合并、出售、转让、转让或租赁后，不得发生任何违约，且仍在继续。

​

紧接前一句第（2）款将不适用于（x）公司与其一间或多于一间附属公司之间的任何出售、转易、转让或租赁，（Y）公司合并为其一间附属公司或（Z）公司合并为其一间附属公司以进行重组或重组。

由任何该等合并所组成或公司如此合并或向其作出该等出售、转易、转让或租赁的存续或继承实体，将继承、取代并可行使公司在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在契约中被命名为公司相同，此后，除租赁情况外，公司将被解除并解除契约和票据下的所有义务和契诺。

违约事件

契约将票据违约事件定义为以下事件中的任何一个：

（1）任何票据的任何利息到期未支付30天；

（2）任何票据的任何到期本金的任何未偿付，不论是在到期时、赎回时、以声明或其他方式；

（3）在履行适用于票据的契约中的任何其他契诺或协议的适当通知后60天内违约；或

（四）破产、资不抵债或者重整的特定事件。

 

S-17

 

倘违约事件（上文第（4）条所述的违约事件除外）发生并持续，受托人或持有未偿还票据本金25%或以上的持有人可宣布票据的本金及应计但未支付的利息即时到期应付。如果上述第（4）条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金金额和所有应计但未支付的利息应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

除未能支付票据本金或利息外，任何违约事件可由未偿票据本金多数的持有人豁免。

契约要求公司每年向受托人提交一份有关公司遵守契约下所有条件和契约的高级职员证书。契约规定，受托人将在其所知的票据发生违约或违约事件后的90天内，以邮件方式向票据的所有持有人传送有关该违约或违约事件的通知，除非该违约已得到纠正或豁免。如果受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人将在扣留通知票据持有人任何违约（本金、溢价或利息的支付除外）方面受到保护。

如果违约事件发生并仍在继续，契约规定，受托人将没有义务应票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿。受限于此类赔偿条款和受托人的某些其他权利，契约规定，未偿票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。然而，契约规定，受托人无需采取任何会对未加入此类指示的持有人造成不适当损害的行动。

任何票据持有人均无权就契约提起任何法律程序或根据契约采取任何补救措施，除非（1）该等持有人先前已就一项或多项违约事件向受托人发出书面通知，（2）未偿还票据本金不少于25%的持有人已就该事项向受托人提出书面要求采取行动，（3）该等持有人已向受托人提供其满意的担保和赔偿，（4）受托人在收到该通知后60天内，请求和提供赔偿未能提起任何此类程序，并且（5）在该60天期间内，未偿还票据本金多数的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。然而，票据持有人将有绝对权利在该票据中所述的到期日或之后收到该票据的本金和利息的付款，并提起诉讼以强制执行任何此类付款。

修改及放弃

契约规定，经未偿还票据本金总额多数的持有人同意，公司与受托人可订立契约或补充契约，以修改或更改契约或票据持有人的权利；但前提是，未经每份未偿还票据的持有人同意，此类补充契约不得（1）延长任何票据的本金或任何分期利息的规定期限，（2）减少任何票据的本金或赎回时须支付的利息或任何溢价，（3）更改付款地点，或该票据的本金及溢价（如有的话）或利息的计价或应付货币，（4）更改有关该票据赎回或购回的条文，（5）减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额，（6）损害在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利，（7）降低补充契约或豁免所需的未偿还票据的本金百分比，或（8）放弃任何票据的本金或利息或溢价（如有）的支付违约事件。

持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可代表所有票据的持有人豁免公司遵守契约的某些限制性条款。

 

S-18

 

契约还允许公司和受托人在某些情况下修改契约，而无需票据持有人的同意，以证明公司合并或更换受托人以及出于某些其他目的。

法律失责及契约失责

契约规定，根据公司的选择，（1）公司将被视为已于下述适用条件达成后的第一天解除其与票据有关的义务，或（2）公司将被视为已于下述适用条件达成后的任何时间就票据实施契约失效：

(a)

公司已将作为信托资金不可撤销地存放或安排存放于受托人，具体质押为票据持有人利益的担保，并专门用于（i）一定金额的款项，或（ii）不迟于任何付款到期日前一天通过根据其条款支付利息和本金将提供的美国政府义务，一定金额的款项，或（iii）（i）和（ii）的组合，足以支付和解除每期本金和溢价，如有，以及在该等分期利息或本金及溢价到期日期的未偿还票据的利息，除本（a）项第（i）款的情况外，须附有一份报告，说明从独立注册会计师或其他具有国家地位的金融专业人士处存放的款项是否足够；

​

(b)

有关票据的违约并无发生，且于该存款日期仍在继续（因借入资金及授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外）；及

​

（c）

公司已向受托人交付大律师意见，大意是票据持有人将不会因公司行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未行使该行动时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，并且在票据被解除的情况下，附有从美国国税局（“IRS”）收到或公布的大意是这样的裁决。

​

满意度和出院

该契约将被解除，并将不再具有进一步的效力，就票据而言，在以下情况下：

(a)

要么：

​

（一）

经认证的所有票据，除已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据及其付款款项已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有并其后偿还予公司或解除该信托的票据外，均已交付受托人注销；或

​

（二）

所有未交付予受托人注销的票据（a）已到期应付，（b）将于一年内按其规定的到期日到期应付或（c）将根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，如适用本条款（ii）（a）、（b）或（c）所述的条文，公司已不可撤回地向受托人或付款代理人以信托方式存放或安排不可撤回地存放金额，足以支付及清偿票据上的本金及溢价（如有的话）的全部债务，以及截至该存放日期（如票据已到期应付）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的利息；及

​

(b)

公司已支付或促使支付其根据契约就票据应付的所有其他款项。

​

此外，公司必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，说明契约中规定的与票据有关的契约的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

 

S-19

 

受托人

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继承者）为票据和公司其他未偿还债务证券的受托人。受托人及受托人的关联人在日常业务过程中，曾与公司及其关联人从事并可能在未来从事商业银行业务往来。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东，以及本公司的任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东或其任何附属公司本身，均不会对发行人根据票据或契约所承担的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其创设而提出的任何索偿承担任何法律责任。票据的每个持有人通过接受一张票据，放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免和释放可能无法有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

通告

任何规定须向票据持有人发出的通知，均可按该持有人在证券登记册内出现的地址邮寄予该持有人；但如发生暂停正常邮寄服务或因任何其他原因而以邮寄方式发出通知不切实可行，则须经受托人批准而发出的通知，即构成就契约项下每项目的发出的足够通知。向全球证券所代表的票据持有人发出的任何事件通知（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），如果是根据DTC或其指定人的常设指示（包括按照DTC公认的做法通过电子邮件）发送给DTC（或其指定人），则将获得充分的通知。

簿记建档交付结算

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式发行特此提供的票据，其形式为确定的、完全注册的、记账形式。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。

DTC告知我们，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为所存入证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在控制范围内

 

S-20

 

的DTC，并随时可能因DTC而发生变化。公司、承销商或受托管理人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将全球票据本金金额的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户；和

​

•

票据的所有权将在、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录以及与直接参与者以外的人的利益相关的直接和间接参与者的记录上显示，并且所有权的转移将仅通过这些记录进行。

​

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，那么就适用契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会根据适用的契约或根据票据出于任何目的（包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言）被视为该票据的所有人或持有人。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。

对于与DTC的票据有关的记录或就票据作出的付款，或就维持、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录，或DTC的任何作为或不作为，本公司或受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的款项将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，DTC或其代理人将在直接参与者的账户中存入与其各自在全球票据中的受益权益成比例的付款，具体金额见DTC的记录。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以此类所有者的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

本节中有关DTC及其簿记系统的信息均来源于本公司认为可靠的来源，但本公司对其准确性不承担任何责任。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据受益所有人的每个人发行凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在该通知发出后90天内指定继任存托人或知悉DTC不再如此注册；

​

 

S-21

 

•

票据方面的违约事件已经发生且仍在继续，而DTC要求发行凭证式票据；或者

​

•

我们决定不让全球票据代表这些票据。

​

对于DTC、其代名人或任何直接或间接的DTC参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，公司或受托人均不承担责任。公司和受托人可出于所有目的，包括与凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额有关的目的，最终依赖且将在依赖方面受到保护的是DTC或其代名人的指示。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

S-22

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论为根据本次发行以原始“发行价格”以现金收购票据的票据的某些实益拥有人一般适用于票据所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑的摘要，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）以现金出售大量票据的第一个价格。该摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决、IRS和其他适用当局公布的立场，所有这些都自本协议之日起生效，并且所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），这可能导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。不能保证不会发生会修改下文讨论中表达的税收规则的立法、行政或司法变更。我们没有寻求，也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决，并且无法保证IRS不会就票据的所有权或处置采取相反的立场，或任何此类立场将不会持续。

本讨论不涉及根据特定持有人的个人情况可能与其相关的所有税务后果（例如《守则》第451（b）节的影响，使某些收入应计项目的时间符合某些财务报表）或适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税后果（包括但不限于房地产投资信托基金、受监管投资公司、证券或货币的经纪人或交易商、选择使用盯市会计方法的证券的交易员，功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国某些前公民或居民、保险公司、外籍人士、免税组织、“受控外国公司”或“被动外国投资公司”（每一个都在《守则》的含义内）、须缴纳替代最低税的人，或为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或其他传递实体或安排的合伙企业或实体或安排的人，或将票据作为跨式、对冲、转换、合成证券的一部分持有的人，以美国联邦所得税为目的的建设性出售或其他风险降低交易），所有这些交易都可能受到与下文概述的不同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何税收后果，例如任何非美国、美国联邦非收入、州或地方税收后果。本摘要仅涉及将票据作为《守则》含义内的资本资产持有的持有人（一般是为投资而持有的财产），不适用于银行和其他金融机构。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。

就本讨论而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人（根据美国联邦所得税目的确定），即，就美国联邦所得税目的而言：

•

美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或为美国联邦所得税目的归类为国内公司的其他实体；

​

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（根据《守则》的定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托根据适用的财政部法规有效选择被视为“美国人”。

​

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的任何实益拥有人（根据美国联邦所得税目的确定），既不是“美国持有人”，也不是合伙企业或其他传递实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于

 

S-23

 

合作伙伴的地位和合作伙伴关系的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

考虑购买票据的人应根据其特定情况，就与票据所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。此外，本讨论并未描述美国联邦遗产、赠与和替代最低税法的影响或医疗保险税对净投资收入的影响。

某些意外情况

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的金额，或者可能在预定的利息支付日或到期日以外的时间支付金额（参见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”）。支付这些款项的义务可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定，如果适用，这可能会导致投资者与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与此处讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部规定，为了确定债务工具是否为或有支付债务工具，“远程”或“附带”或有事项（在票据发行之日确定）被忽略。我们认为对票据进行额外支付的可能性很小和/或附带。因此，我们打算将支付此类额外金额的可能性视为不会导致票据根据适用的财政部规定被视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有投资者具有约束力，但投资者在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的一份声明中披露其不同待遇的情况除外，在该纳税年度获得该票据。我们的处理对IRS没有约束力，IRS可能采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有支付债务工具。促请投资者就有关或有付款债务工具的规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。

美国持有者

声明的利息

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，票据的所述利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

如果票据的发行价格低于其规定的本金金额，且差额至少为微量金额（如适用的财政部法规中所述），则美国持有人将被要求将折扣计入收入中，作为美国联邦所得税目的的“原始发行折扣”（“OID”）。预计，并且本讨论假定，票据的发行价格与其规定的本金金额之间的任何差异（如果有的话）将小于de minimis金额，这样美国持有者就不需要为美国联邦所得税目的将OID包括在收入中。本讨论的其余部分假定发行的票据不超过de minimisOID量。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额（应计和未付利息的任何金额除外）之间的差额（如有），这些金额将被视为普通收入，但以前未按上述“—规定的利息”下所述的方式计入收入）和（2）美国持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人实现的金额是现金加上在此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。调整后的票据计税基础一般将是此类美国持有人的票据成本。

 

S-24

 

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，该票据已由受益所有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般来说，非公司美国持有者的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人应就其特定情况下资本损失的可扣除性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，非“豁免收款人”的美国持有人（例如适当确立其豁免的公司或免税组织）将就票据的利息支付以及票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置收益按适用税率（目前为24%）缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人向付款代理人提供其纳税人识别号并证明，受到伪证罪的处罚，它不受IRS表格W-9上的备用预扣税的约束，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，向不是豁免收款人的美国持有人支付的票据款项、出售或其他应税处置的收益，以及从此类付款中预扣的任何税款的金额，一般将受到信息报告要求的约束。

非美国持有者

声明的利息

以“—备用扣缴和信息报送”和“—​FATCA”下文，根据“投资组合利息豁免”，就票据支付给非美国持有人的利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是（i）我们或负责从票据付款中预扣美国联邦所得税的人收到非美国持有人的必要证明，以及（ii）非美国持有人：

•

没有实际或建设性地拥有《守则》和适用的财政部法规所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

​

•

不是“受控外国公司”（定义见《守则》）通过持股实际或建设性地与我们相关；

​

•

并非银行收取根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期所支付的利息；及

​

•

未收到利息付款作为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收入（或者，如果适用的所得税条约要求，未收到利息付款作为归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地的收入）。

​

为满足认证要求，非美国持有人必须酌情提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当继承表格），并受到提供非美国持有人姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人的伪证罪处罚。或者，在（i）证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，认证要求我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人从金融机构收到一份证明，证明其已酌情从非美国持有人处收到一份填妥的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或以W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或其中任何一种表格的适当后续表格），并且这样的表格的副本是

 

S-25

 

提供给我们或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人，或（ii）如果非美国持有人通过“合格中介”直接持有票据（在适用的财政部法规的含义内），则满足某些条件。

非美国持有人若不符合上述条款规定的预扣税豁免条件，一般须就票据的利息支付与贸易或业务的非美国持有人在美国的行为没有实际关联的情况，代扣美国联邦所得税，目前税率为30%，或适用的所得税协定税率较低。

如果票据利息的支付与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地），则此类支付将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，这类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利润税。如果付款按照前两句所述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人及时向我们提供适当的证明，或否则将被要求代扣美国联邦所得税的人，以避免此类美国预扣税，则此类付款将不会被征收美国预扣税。

为了就与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的收入申请所得税条约优惠或免预扣税，非美国持有人必须提供适当执行的W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或W-8ECI表格（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）（如适用）。根据财政部的规定，非美国持有者在某些情况下可能会被要求获得美国纳税人识别号并向我们做出某些证明。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税税率、豁免或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

以“—备用扣缴和信息报送”和“—​FATCA”下文，非美国持有人一般不会因票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持有人持有与非美国持有人进行美国贸易或业务有关的票据（并且，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）；或者

​

(2)

就个人而言，该个人在实现收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

​

如果第一个例外适用，只要非美国持有人向我们或付款代理人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI，或适用的后续表格，非美国持有人一般将按照与美国人相同的方式按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是外国公司，则可能需要额外缴纳相当于该非美国持有者在该纳税年度的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的美国分支机构利得税，但须进行调整，该税率与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。如果第二个例外适用，非美国持有者一般将按可分配给美国来源的资本收益（包括出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但适用的所得税条约另有要求的除外。

如果在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未支付的利息，则通常将按上文“—陈述的利息”中所述的相同方式处理。

 

S-26

 

备用扣缴和信息报告

一般来说，信息报告要求将适用于某些利息付款，以及支付给非美国持有人的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益以及从这些付款中预扣的税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。

在某些情况下，财政部的规定可能要求对票据上的付款进行备用预扣。如果非美国持有人及时收到了上述“—声明的利息”项下所述的证明，这种备用预扣税一般不适用于我们或付款代理人向非美国持有人支付的票据款项。备用预扣税不是附加税。非美国持有人可以获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

FATCA

根据编纂为《守则》第1471至1474条的《外国账户税收合规法案》以及任何财政部条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条（“FATCA”）订立的任何协议，外国金融机构（该术语包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向其支付的某些美国来源的付款（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）缴纳预扣税。根据适用的财政部规定，这些预扣和报告要求通常适用于美国来源的利息支付和票据处置总收益的支付。然而，美国国税局已经发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA对总收益支付（但不是对利息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤回。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额，包括根据FATCA预扣的金额。促请潜在投资者就FATCA对其票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。

上述摘要并未根据特定受益所有人的特定情况和所得税情况讨论可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面。持有人应咨询其税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法和税收协定的影响，以及美国或其他税法变化的可能影响。

 

S-27

 

承销（利益冲突）

花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。在符合日期为本招股章程补充文件日期的坚定承诺包销协议所载的条款及条件下，我们已同意向下述承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的票据本金额。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。承销商可按该价格减去不超过票据本金额0.400%的让步后向某些交易商发售票据。此外，承销商可能允许，并且那些选定的交易商可能会重新允许，不超过票据本金金额的0.250%的让步。

此次发行的费用，不包括承销折扣，由我们支付的费用估计约为150万美元。

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比和总额表示：

新发行的票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动

 

S-28

 

经销商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

延迟结算

我们预计，票据将于2025年8月27日或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的七个工作日（该等结算称为“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 7日结算，希望在承销商交付票据的前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。

票据的购买者如希望在承销商交付票据的日期之前进行交易，应咨询其顾问。

利益冲突

如本次发行所得款项净额用于偿还承销商或其各自关联公司持有的商业票据或其他债务，他们将通过此类偿还获得本次发行所得款项。若本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商或其各自关联公司持有的未偿还商业票据或其他债务，则本次发行将根据FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据属于FINRA规则5121（f）（8）所定义的“投资级评级”。

其他关系

承销商及其各自关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、

 

S-29

 

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融非金融活动和服务。承销商及其各自的关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务、商业银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，承销商或其关联公司是我们多币种循环信贷工具的代理人和/或贷款人，他们为此获得了惯常的补偿。承销商或其各自的关联公司可能会收到本次发行的部分净收益，前提是这些收益用于偿还承销商或其各自的关联公司持有的商业票据或其他债务。

此外，在日常经营活动过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商或其各自的关联机构按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其在美国的信用敞口。通常，承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，Major General Suzanne N. Vautrinot（RET.）（USAF），也是艺康的董事，同时也是富国银行 Securities，LLC（承销商之一）的母公司富国银行集团公司的董事。此外，艺康的董事Lionel L. Nowell III也是美国银行公司的董事，该公司是承销商之一的美国银行证券公司的母公司。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件所提供的票据不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行知悉并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有根据（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件

 

S-30

 

根据PRIIPS条例，准备并因此发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区的任何要约将根据《招股章程条例》豁免就票据要约刊发招股章程的要求而作出。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订）第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成英国国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，每个承销商仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达参与投资活动的任何邀请或诱因（在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，与发行或出售票据有关的FSMA第21条含义内，并且已遵守并将遵守FSMA关于其就在英国、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国的任何票据要约将根据英国招股章程规例豁免刊发票据要约的招股章程的规定而编制。

就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发予合资格投资者（定义见英国招股章程规例）及（i）在与投资有关的事宜方面具有专业经验及符合《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（经修订，“金融促进令”）2005年第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（高净值公司、非法人协会等）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在其他

 

S-31

 

不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的情况，以及不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与票据有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，理由是票据认购的征集属于FIEA第2条第3款第2（i）项所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：任何获得票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应订立协议，其中规定不得将此类权益转让给其他QII以外的任何人。因此，票据没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人或为他人的账户或利益直接或间接在日本或向任何日本居民或为其账户或利益重新发售或转售，根据豁免国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求或在其他方面遵守上述私募的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（“SFA”）以外的人（或直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据SFA第275（2）条向相关人士，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡票据是由一名有关人士根据SFA第275条认购或购买的，该有关人士为：一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约；（3）如果没有或将不会为转让提供对价；（4）如果转让是依法实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一

 

S-32

 

目的是持有投资且信托的每个受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万美元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见证券和期货（资本市场产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。投资者通过接受本招股说明书补充和随附的招股说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售用于重新发售或转售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，

 

S-33

 

除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括DIFC）向公众发售。本招募说明书补充资料正在向有限数量的机构和个人投资者发布：

(a)

符合SCA董事会2017年第3号决议R.M.中定义的“合格投资者”标准（但不包括“合格投资者”定义中有关自然人的第1（d）项）的人员；

​

(b)

经其请求和确认，他们了解票据未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可或注册；和

​

（c）

经其确认，了解招股说明书补充资料不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。

​

 

S-34

 

法律事项

票据的有效性将由McGuireWoods LLP为我们传递。与票据有关的某些法律事项将由Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商转交。

独立注册会计师事务所

关于艺康 Inc.截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间以及截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月期间的未经审计财务资料（以引用方式并入本招股章程补充文件），普华永道会计师事务所报告称，他们已根据专业标准对此类信息进行审查应用了有限程序。然而，它们分别于2025年5月8日和2025年8月7日以引用方式并入本文的单独报告指出，它们没有进行审计，也不对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。普华永道会计师事务所关于未经审计财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是普华永道会计师事务所编制或认证的《法案》第7和11条含义内的“报告”或注册声明的“部分”。

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层《财务报告内部控制报告》）通过参考方式纳入本招募说明书补充截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

 

S-35

招股说明书

债务证券

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售债务证券。我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供任何发售和债务证券的具体条款。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书。

我们可以立即、连续或延迟地向或通过承销商、经纪人或交易商、直接向购买者、通过代理人或通过上述任何一种方式的组合发售和出售债务证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中说明证券以及发行方式和条款。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的债务证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们的定期报告、与任何特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪.

本招股说明书的日期为2023年11月3日。

 

目 录

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的债务证券。本招股章程向阁下提供有关（其中包括）我们可能提供的债务证券的一般说明。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中包含有关该发行的条款和特定债务证券的具体信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或免费编写招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和我们发布的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程已交付或在较晚日期出售证券。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程或根据该等文件分发证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程所载资料或我们的事务并无任何变动。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似词语均指艺康 Inc.及其合并子公司。

 

2

 

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券前，除本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售资料所包括或以引用方式纳入的其他资料、文件或报告外，阁下应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，在我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及在该等10-K表格年度报告之后提交的8-K表格当前报告中，同样可能会被修订，不时由我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件以及我们向SEC提交的其他文件补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致贵公司投资的部分或全部损失。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的艺康，网址为http://www.sec.gov.

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用将下列文件以及我们在本招股说明书提交后和发售终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括部分我们于2023年3月17日提交的2023年年度股东大会的最终代理声明，具体以引用方式并入其第三部）；

​

•

我们的10-Q表格季度报告截至2023年3月31日,2023年6月30日和2023年9月30日；和

​

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年2月14日（仅项目2.05），2023年5月4日,2023年5月10日和2023年5月24日.

​

除非另有特别说明，我们不会通过引用将根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息纳入本备案或任何未来的备案。贵公司可通过书面或口头索取以引用方式并入本招股说明书的文件的副本，但不收取任何费用。要接收任何此类副本，请致电或写信：

艺康集团
1个艺康场所
明尼苏达州圣保罗55 102
Attn：公司秘书
1-800-232-6522

将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。

有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及这些报告的任何修订和展品，可通过我们的网站免费获取，网址为www.ecolab.com/investor在我们向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快。我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们的其他证券文件。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时做出其他书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的预期。在不限制前述内容的情况下，诸如“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计会”、“我们相信”、“我们预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“预测”（包括其负面或变体）或类似术语等词语或短语通常可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务业绩和前景的陈述；关于重组成本和重组活动节省的时间、金额和类型的预期；宏观经济环境、交付的产品成本通胀和利率；俄罗斯业务；营运资金；资本投资、收购和股票回购；摊销费用；金融交易对手的不履约；对养老金和退休后医疗保健福利计划的付款和缴款；诉讼、索赔和环境事项的影响；新会计公告和税法的影响；现金流、借贷能力和现金需求的资金，包括当前到期的长期债务；与不确定的税务状况相关的付款；以及实施我们的企业资源规划系统升级。这些陈述是基于管理层目前对公司的期望。这些陈述代表了我们对各种未来事件的预期或信念，它们基于当前的预期，其中涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述的结果存在重大差异。特别是，任何重组或效率举措、整合和业务改善行动的最终结果，包括成本协同效应，取决于若干因素，包括最终计划的制定、当地有关解雇员工的监管要求的影响以及制定和实施重组所需的时间。我们告诫说，不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。

可能导致结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性在题为“风险因素”的第一部分第1A项中进行了讨论我们截至二零二二年十二月三十一日止的10-K表格年度报告，以引用方式并入本文，并在我们的其他公开文件中，包括经济因素的影响，例如全球经济、资本流动、利率、外汇风险、由于当地货币兑美元汇率走弱、需求不确定性、供应链挑战和通货膨胀导致我们国际业务的销售和收益减少；我们所服务的市场的活力；与我们的国际业务相关的全球经济、政治和法律风险，包括地缘政治不稳定、美国或其他国家采取的制裁或其他行动的影响，以及俄罗斯针对乌克兰冲突采取的报复措施；原材料采购困难或原材料成本波动；我们吸引、留住和培养高素质管理人才以领导我们的业务并成功执行组织变革和不断变化的劳动力市场动态的能力；信息技术基础设施故障或数据安全漏洞；新冠疫情或其他公共卫生爆发、流行病或流行病的影响和持续时间；我们获得互补业务并有效整合此类业务（包括Purolite）的能力；我们执行关键业务举措的能力，包括重组和我们的企业资源规划系统升级；我们在价值、创新和客户支持方面成功竞争的能力；整合客户或供应商给运营带来的压力；由于合同义务和我们履行合同承诺的能力，对定价灵活性的限制；遵守法律法规的成本和影响，包括与环境、气候变化标准以及我们产品的制造、储存、分销、销售和使用有关的成本和影响，以及对我们开展业务的总体影响，包括劳动和就业以及反腐败；潜在的化学品泄漏或泄漏；我们与可持续发展相关的承诺、目标、指标、目标和举措；可能因分离和分拆我们的ChampionX业务而产生重大税务责任或赔偿责任；发生诉讼或索赔，包括集体诉讼；主要客户或分销商的损失或无力偿债；反复或长期的政府和/或企业停工或类似事件；战争或恐怖主义行为；自然或人为灾害；水资源短缺；恶劣的天气条件；税法变化和意外的税务责任；递延税项资产的潜在损失；我们的债务，以及任何未能

 

4

 

遵守适用于我们的债务的契约；商誉或其他资产减值产生的潜在损失；以及我们向SEC提交的报告中不时报告的其他不确定性或风险。

在投资我们的债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书中或通过引用纳入的所有信息。额外的风险因素可能包含在与特定系列或发行债务证券有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中。除适用法律可能要求的情况外，我们不承担并明确否认更新我们的前瞻性陈述的任何义务。

 

5

 

艺康集团

艺康是一家全球可持续发展领导者，提供水、卫生和感染预防解决方案和服务，保护人们和对生命至关重要的资源。我们提供全面的基于科学的解决方案、数据驱动的洞察力和世界级的服务，以推进食品安全、维护清洁和安全的环境并优化水和能源的使用。我们的创新解决方案为170多个国家的食品、医疗保健、生命科学、酒店和工业市场的客户提高了运营效率和可持续性。我们的清洁和消毒计划和产品以及除虫服务支持餐饮服务、食品和饮料加工、酒店、医疗保健、政府和教育、零售、纺织品护理和商业设施管理部门的客户。我们的产品和技术还应用于水处理、污染治理、节能、精炼、初级金属制造、造纸、采矿等工业过程。

我们的主要行政办公室位于1 艺康 Place，St. Paul，Minnesota 55 102。我们在主要行政办公室的电话号码是1-800-232-6522.我们的互联网网站地址是www.ecolab.com.本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“ECL”。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售债务证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、回购我们的普通股股份、资本支出、收购以及任何招股说明书补充或其他发行材料中可能说明的任何其他用途。所得款项净额可暂时投资或用于偿还短期或循环债务，直至用于其规定用途。

 

6

 

债务证券说明

本募集说明书本“债务证券说明”部分所用，债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。如本募集说明书中此“债务证券说明”部分所用，凡提及“艺康”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或类似情况，均指债务证券的发行人艺康集团。我们可能会提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是优先或次级的，可能是可转换的或不可转换的。除非适用的招股章程补充文件或自由写作招股章程中另有规定，否则债务证券将根据截至2015年1月12日由艺康 Inc.与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为承接富国银行银行、全国协会）作为受托人的契约发行一个或多个系列，该契约已通过引用方式并入作为本招股章程一部分的登记声明的附件。

以下描述简要概述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件或免费编写招股章程所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件或免费编写招股章程中描述。债务证券的条款将包括适用的契约和适用的契约补充或公司命令（如有）中规定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法》作为适用契约一部分的条款。在投资任何债务证券之前，您应完整阅读以下描述、适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书以及适用的契约和适用的契约补充或公司命令的规定（如有）。本招股章程或任何招股章程补充文件或自由书写招股章程中有关适用契约、任何适用契约补充文件或公司命令及任何债务证券的条款和规定的陈述和描述均为其摘要，并不旨在完整，并受适用契约及任何此类补充文件、公司命令和债务证券的所有规定的约束，并通过参考这些规定对其整体进行限定，包括其中某些术语的定义。

除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，否则根据适用契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时授权以一个或多个系列发行。与任何特定系列债务证券有关的招股章程补充文件或免费编写的招股章程将描述此类债务证券的具体条款。除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，特定系列债务证券的发行人可以在发行时未经该系列债务证券或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下增发该系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述。除非适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。在适用的契约和适用的招股章程补充或其他发售材料中规定的限制的前提下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

除非适用的招股章程补充或免费编写招股章程另有说明，否则一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股章程补充或免费编写招股章程中确定的存托人。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。

 

7

 

有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中描述。

债务证券和发行债务证券所依据的契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

Computershare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继承者）为契约下的受托人，预计将被任命为债务证券的付款代理人、转换代理人、登记处和托管人。我们也可能就一个或多个系列的债务证券指定不同的受托人。

 

8

 

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的债务证券：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接面向购买者；

​

•

通过代理；或

​

•

通过任何这些方法的组合。

​

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充或免费编写招股章程所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书出售质押证券。

根据本协议提供的任何证券的具体分配计划，包括任何承销商、经纪人、交易商、代理或直接购买者及其补偿，将在适用的招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中确定。

参与证券发售的承销商、经纪商、交易商或代理人或其关联机构，可能在日常业务过程中与我们或我们的关联机构进行或从事交易并为其提供服务，而他们可能已经收到或接受了惯常的费用和费用报销。

 

9

 

法律事项

本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的债务证券的有效性将由众达为我们传递。

独立注册会计师事务所

关于艺康公司截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间、截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月期间以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月期间的未经审计财务资料（以引用方式并入本招股章程），普华永道会计师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限程序对此类信息进行审查。然而，他们以引用方式并入本文的日期为2023年5月4日、2023年8月3日和2023年11月2日的单独报告指出，他们没有进行审计，也不对该未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对这类信息的依赖程度。普华永道会计师事务所关于未经审计财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是普华永道会计师事务所编制或认证的《法案》第7和11条含义内的注册声明的“报告”或“部分”。

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）以参考方式纳入本招募说明书截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。

 

10

$500,000,000

艺康集团

2035年到期5.000%票据

招股章程补充
2025年8月18日

联合账簿管理人

花旗集团
摩根大通
富国银行证券
巴克莱银行
美银证券
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利
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