联合汽车信贷证券化信托2025-1

A类[***]%汽车应收账款支持票据

乙类[***]%汽车应收账款支持票据

C类[***]%汽车应收账款支持票据

D类[***]%汽车应收账款支持票据

E类[***]%汽车应收账款支持票据

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indenture

截至2025年2月28日

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Computershare Trust Company，N.A。

契约受托人

 

 

目 录

 

		页
授予条款		7
第一条定义和以引用方式并入		8
第1.1节	定义。	8
第1.2节	建筑规则。	15
第二条说明		16
第2.1节	表格	16
第2.2节	执行、认证和交付	16
第2.3节	临时票据	17
第2.4节	登记；转让及交换的登记	17
第2.5节	残破、毁坏、遗失或被盗的纸币	20
第2.6节	人士视为拥有人	21
第2.7节	还本付息；违约利息	22
第2.8节	取消	23
第2.9节	解除抵押品	23
第2.10款	记账笔记	23
第2.11节	向结算机构发出的通知	24
第2.12节	最终说明	24
第2.13节	税务单证和扣缴	24
第三条盟约		25
第3.1节	向票据持有人和凭证持有人付款	25
第3.2节	维持办事处或机构	26
第3.3节	以信托方式持有的付款款项	26
第3.4节	存在	27
第3.5节	信托财产的保护	27
第3.6节	关于信托财产的意见	28
第3.7节	履行义务；应收款项的服务	29
第3.8节	消极盟约	29
第3.9节	关于合规的年度声明	30
第3.10款	发行人或将合并等。仅在某些条件下	30
第3.11节	继承人或受让人	32
第3.12节	无其他业务	33
第3.13节	不借款	33
第3.14节	服务商的义务	33
第3.15节	担保、贷款、垫款及其他负债	33
第3.16节	资本支出	33
第3.17节	遵守法律	33
第3.18节	受限制的付款	33
第3.19款	违约事件的通知	33
第3.20节	进一步的文书和行为	34
第3.21节	销售及服务协议及信托协议的修订	34

第3.22节	所得税定性	34
第四条满足与解除		34
第4.1节	义齿的满足及解除	34
第4.2节	信托款项的运用	35
第4.3节	票据支付代理人所持款项的偿还	35
第五条补救办法		35
第5.1节	违约事件	35
第5.2节	发生违约时的权利	37
第5.3节	由契约受托人收取债项及强制执行诉讼	37
第5.4节	补救措施	39
第5.5节	应收款项的可选保全	40
第5.6节	优先事项	41
第5.7节	诉讼时效	42
第5.8节	票据持有人无条件收取本金及利息的权利	43
第5.9节	恢复权利和补救措施	43
第5.10节	权利和补救措施累计	43
第5.11节	延迟或遗漏并非放弃	43
第5.12节	票据持有人的控制	44
第5.13节	过去违约的豁免	44
第5.14节	承担费用	44
第5.15节	放弃逗留或延展法律	45
第5.16节	就票据采取行动	45
第5.17节	某些义务的履行和强制执行	45
第六条契约受托人		46
第6.1节	契约受托人的职责	46
第6.2节	义齿受托人的权利	48
第6.3节	义齿受托人的个人权利	51
第6.4节	义齿受托人的免责声明	51
第6.5节	违约事件的通知	51
第6.6节	义齿受托人向持有人提交的报告	51
第6.7节	补偿及弥偿	52
第6.8节	契约受托人的更换	53
第6.9节	通过合并继承契约受托人	54
第6.10节	委任共同受托人或独立受托人	55
第6.11节	资格；取消资格	56
第6.12节	[保留]	57
第6.13节	任命和权力	57
第6.14节	履行职责	57
第6.15节	赔偿责任限制	57
第6.16节	申述及保证	58
第6.17节	放弃抵销	59
第6.18节	对文件的依赖	59

第七条票据持有人名单和报告		59
第7.1节	发行人须向契约受托人提供票据持有人的名称及地址	59
第7.2节	信息的保存；与票据持有人的通信	60
第八条账户、支付和发放		60
第8.1节	收钱	60
第8.2节	解除信托财产	60
第8.3节	律师意见	61
第九条补充契约		61
第9.1节	未经票据持有人同意的补充契约	61
第9.2节	经票据持有人同意的补充契约	62
第9.3节	执行补充契约	63
第9.4节	补充义齿的效力	64
第9.5节	补充契约附注中的参考	64
第十条票据的赎回		64
第10.1节	赎回	64
第10.2节	赎回形式	65
第10.3节	赎回日应付票据	65
第一条XI杂项		65
第11.1节	合规证明及意见等	65
第11.2节	交付契约受托人的文件格式	67
第11.3节	票据持有人的行为	68
第11.4节	向契约受托人、发行人及评级机构发出的通知等	68
第11.5节	向票据持有人发出的通知；豁免	69
第11.6节	标题和目录的效果	70
第11.7节	继任者和受让人	70
第11.8节	可分离性	70
第11.9节	义齿的好处	70
第11.10节	法定假日	70
第11.11节	管治法	70
第11.12节	对口单位	71
第11.13节	记录义齿	71
第11.14节	信托义务	71
第11.15节	没有请愿	71
第11.16节	检查	71
第11.17节	责任限制	72
第11.18节	爱国者法案	72
第11.19款	与所有者受托人有关的附加事项。	73
第11.20节	电子签名	73

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附件 A	票据的形式

 

时间表

 

附表a	发行人的陈述及保证

 

这份日期为2025年2月28日的契约由特拉华州法定信托公司UNITED AUTO CREDIT SECURITIZATION TRUST 2025-1（“发行人”）和全国银行协会ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）作为契约受托人（“契约受托人”）签署。

各方为了另一方的利益，为了发行人A类持有人的平等和可评定的利益，约定如下【***]%汽车应收款项支持票据（“A类票据”）、B类[***]%汽车应收款项支持票据（“乙类票据”）、丙类[***]%汽车应收款项支持票据（“C类票据”）、D类[***]%汽车应收款支持票据（“D类票据”）和E类[***]%汽车应收账款支持票据（“E类票据”并与A类票据、B类票据、C类票据和D类票据，简称“票据”）。

作为发行人支付和履行其在本契约和票据下的义务的担保，发行人已同意为票据持有人的利益将抵押品（定义见下文）作为抵押品转让给契约受托人。

授予条款

发行人特此在截止日期向义齿受托人授予，为票据持有人的利益，发行人对以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是以后获得的或产生的（a）截止日期后的应收账款及其收到的所有款项（不包括任何补充服务费）；（b）债务人根据应收账款授予的融资车辆上的担保权益以及发行人在融资车辆上的任何其他权益；（c）就任何物理损坏的索赔与应收账款有关的任何收益，涵盖融资车辆或债务人的信用终身或残疾保险单，包括任何抵押保险，以及清算应收款项的任何收益；（d）存款人根据相关经销商协议对经销商的所有权利，包括经销商根据经销商协议因违反相关经销商协议中的陈述或保证而回购的任何应收款项的任何收益；（e）相关融资车辆的任何服务合同项下的所有权利；（f）相关应收账款档案；（g）发行人的权利和利益，但不包括其义务或负担，根据购买协议，包括交付要求、陈述和保证以及联合汽车在购买协议下的补救和回购义务；（h）发行人在销售和服务协议下的权利和利益，但不包括其任何义务或负担（包括根据销售和服务协议转让给发行人的购买协议下的存管人的所有权利）；（i）信托账户和信托账户中不时存入的所有资金，及其所有投资和收益以及发行人在其中的所有权利（包括所有收益）；（j）发行人就存放于其中的应收款项的任何收益在密码箱账户中的权益；（k）发行人的所有（i）账户、（ii）动产票据、（iii）文件、（iv）票据和（v）与（a）至（j）中所述财产有关的一般无形资产（这些术语在UCC中定义）；以及（l）所有收益和投资、目前和未来的索赔、要求、诉讼因由和在诉讼中就上述任何或所有事项作出的选择，以及就上述任何或全部事项而就上述任何或全部事项作出的所有付款或根据其支付的所有款项及各类及性质的所有收益，包括自愿或非自愿将其转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有账户、应收账款、一般无形资产、动产票据、单据、金钱、投资财产、存款账户、信用证、信用证权利、保险收益、裁定书裁决、票据、汇票、承兑汇票、任何种类的受付权及其他形式的债务和应收款，在任何时候就（a）至（k）项构成上述任何一项收益的全部或部分或包括在收益中的票据和其他财产（统称为“抵押品”）。

为票据持有人的利益，上述授予以信托方式向义齿受托人作出。义齿受托人代表票据持有人，特此确认此类授予，根据本义齿的规定接受本义齿下的信托，并同意履行其在本义齿中要求的职责，直至此类当事人的利益，承认其各自利益的优先权可能得到充分和有效的保护。

第一条

定义和通过引用纳入

第I.1节定义。

除本文另有规定外，以下术语对于本义齿的所有目的具有下文所述的各自含义。此处使用且未另行定义的大写术语在销售和服务协议中具有赋予它们的含义。

“认可投资者”是指《证券法》条例D规则501（a）第（1）、（2）、（3）或（7）款含义内的“认可投资者”。

“行为”具有第11.3（a）节规定的含义。

“关联公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士控制或控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，当就任何特定人员使用时，“控制”是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。任何人不得仅仅因为该另一人拥有管理该人的合同权利或义务而被视为任何人的关联公司，除非该另一人通过股权所有权或其他方式控制该人。

“获授权高级人员”是指，就发行人及服务人而言，获授权在与发行人有关的事宜上代表业主受托人或服务人（如适用）行事的任何高级人员或代理人，以及在各业主受托人及服务人（如适用）于截止日期向义齿受托人交付的业主受托人证明书中获授权高级人员或现任人员名单上所指明的任何高级人员或代理人（因为该等名单可在其后不时修改或补充）。

“福利计划实体”具有第2.4（d）（3）节规定的含义。

“记账票据”是指票据的实益权益，其所有权和转让应通过第2.10节所述的结算机构的记账方式进行。

“证书”是指证明证书持有人在信托中的实益所有权权益的信托凭证。

“证书持有人”指证书以其名义在证书注册处注册的人及任何证书拥有人（定义见信托协议）。

“A类利率”是指[***]%每年（根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日期的情况下，根据360天年度和28天月份计算）。

「甲类票据」指甲类[***]%汽车应收账款支持票据，基本上以附件 A的形式。

“乙类利率”是指【***]%每年（根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日的情况下，根据360天年度和28天月份计算）。

「乙类票据」指乙类[***]%汽车应收账款支持票据，基本上以附件 A的形式。

“丙类利率”是指【***]%每年（根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日的情况下，根据360天年度和28天月份计算）。

“丙类票据”是指丙类[***]%汽车应收账款支持票据，基本上以附件 A的形式。

“D类利率”是指[***]%每年（根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日的情况下，根据360天年度和28天月份计算）。

「 D类笔记」指D类[***]%汽车应收账款支持票据，基本上以附件 A的形式。

“E类利率”是指【***]%每年（根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日的情况下，根据360天年度和28天的月份计算）。

「 E类笔记」指E类[***]%汽车应收账款支持票据，基本上以附件 A的形式。

“清算机构”是指根据《交易法》第17A条注册为“清算机构”的组织。

“清算机构参与人”是指清算机构不时对存放在清算机构的证券进行记账式转让和质押的券商、交易商、银行、其他金融机构或其他人。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg。

“截止日期”是指2025年3月12日。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，以及据此颁布的《财政部条例》。

“担保物”具有本义齿授予条款规定的含义。

“Computershare”是指Computershare Trust Company，N.A.，一家全国性的银行业协会。

「受控类别」指（i）如有任何A类票据未偿付，则为A类票据，（ii）如无A类票据未偿付，则为B类票据，（iii）如无A类票据未偿付且无B类票据未偿付，则为C类票据，（iv）如无A类票据未偿付、无B类票据未偿付且无C类票据未偿付，则为D类票据或（v）如无A类票据未偿付、无B类票据未偿付、无C类票据未偿付且无D类票据未偿付，E类笔记。

“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其企业信托业务的契约受托人的主要办公室，在本契约执行之日，该办公室位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，注意：Computershare Corporate Trust – Asset-Backed Administration，或契约受托人可能不时通过通知票据持有人、服务人和发行人而指定的其他地址，或任何继任义齿受托人的主要公司信托办事处（继任义齿受托人将通知票据持有人和发行人的地址）。

“违约”是指任何属于、或随着通知或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

“Definitive Notes”具有第2.10节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“Euroclear”是指Euroclear系统，由Euroclear Bank，S.A./N.V.运营。

“违约事件”具有第5.1节规定的含义。

「执行主任」是指，就任何法团或有限责任公司而言，该法团或有限责任公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、助理秘书或财务主管；及就任何合伙企业而言，该等公司或有限责任公司的任何普通合伙人。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，以及根据其颁布的《财政部条例》或对这些《守则》条款的官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议，以及关于实施这些《守则》条款的任何适用政府间协议。

“最终预定分派日期”指就（i）A类票据、2027年6月10日分派日期、（ii）B类票据、2028年2月10日分派日期、（iii）C类票据、2030年6月10日分派日期、（iv）D类票据、2030年7月10日分派日期及（v）E类票据、2031年10月10日分派日期而言。

“授出”是指抵押、质押、议价、权证、转让、转授、解除、转让、转让、设定、授予留置权和担保权益以及根据本契约的抵销权、存放权、设置权和确认权。抵押品或任何其他协议或文书的授予，应包括授予方在其项下的所有权利、权力和选择权（但不包括任何义务），包括就抵押品的本金和利息付款以及根据其项下应付的所有其他款项要求、收取、收取和给予收据、给予和接受通知和其他通信、作出放弃或其他协议、行使所有权利和选择权的直接和持续权利，以授予方的名义或其他方式提起法律程序，以及一般作出或接受授予方有权或可能有权根据该法律或就该法律作出或接受的任何事情。

“持有人”或“票据持有人”是指票据登记簿上以其名义登记的人。

“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，（a）该人对所借款项的负债或法律责任，不论是否有债券、债权证、票据或其他票据证明，或对财产或服务的递延购买价格（包括贸易义务）；（b）该人作为承租人根据租赁承担的义务，根据公认会计原则，本应是或应该是，记录为资本租赁；（c）该人就ERISA标题IV涵盖的计划下的无资金既得利益的流动负债；（d）为该人签发的债务或因该人的账户而产生的负债；（e）该人在验收便利下产生的债务或负债；（f）该人根据任何担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）和其他购买的或有债务承担的义务，以提供资金支付，提供资金以投资于任何人或以其他方式向债权人保证免受损失；（g）该人以对该人的财产或资产的任何留置权作担保的债务，无论该债务是否已由该人承担；或（h）该人在任何利率或货币兑换协议下的义务。

“义齿”系指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的本义齿。

“义齿受托人”指Computershare Trust Company，N.A.，一家全国性银行业协会，不以其个人身份，而是作为本义齿项下的义齿受托人，或本义齿项下的任何继任义齿受托人。

“义齿受托人发行人有担保债务”是指发行人根据本义齿、票据或任何其他基本文件可能在任何时候为票据持有人的利益而欠义齿受托人或票据持有人或代表义齿受托人的所有金额和义务。

“独立”是指，就任何特定人士而言，该人士（a）事实上独立于发行人、票据上的任何其他债务人、存款人和任何上述人士的任何关联公司，（b）在发行人、任何该等其他债务人、存款人或任何上述人士的任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，以及（c）与发行人没有关联，任何该等其他

义务人、存款人或上述任何人的任何关联人作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人。

“独立证书”是指在第11.1节所述情况下交付给义齿受托人的证书或意见，并在其他方面符合第11.1节的适用要求，由发行人令指定的独立评估师或其他专家编制，并经义齿受托人在行使合理谨慎时批准，且该意见或意见应说明签字人已阅读本义齿中“独立”的定义，且签字人在其含义内是独立的。

“利息期”是指，就任何分配日而言，由上月10日（或，如属首个分配日，则由并包括截止日期）至但不包括当月10日（假设每个月有30天）的期间。

「利率」指，就（i）A类票据、A类利率、（ii）B类票据、B类利率、（iii）C类票据、C类利率、（iv）D类票据、D类利率及（v）E类票据、E类利率而言。

“发行人”是指在本契约中被指定为此方的一方，直至有一位继承人取代它，此后，是指继承人，就本文所载的任何条款而言，是指票据上的彼此债务人。

“发行人命令”和“发行人请求”是指由其任何一名授权人员以发行人的名义签署并交付给义齿受托人的书面命令或请求。

“注”是指A类注、B类注、C类注、D类注和/或E类注。

“票据拥有人”是指，就记账票据而言，作为该记账票据拥有人的人，反映在结算机构的账簿上，或在该结算机构维持账户的人的账簿上（直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在每种情况下均按照该结算机构的规则）。

“票据支付代理人”是指义齿受托人或符合第6.11条规定的义齿受托人资格标准并经发行人授权向收款账户和票据分配账户进行支付和分配的任何其他人，包括代表发行人支付票据的本金或利息。只要金证股份是义齿受托机构，它也应是票据支付代理机构。

“Note Register”和“Note Registrar”具有第2.4（a）节规定的各自含义。

“Noteholder FACTA Information”具有第2.13节规定的含义。

“票据持有人税务赔偿信息”具有第2.13节规定的含义。

“高级职员证书”指由发行人的任何获授权高级职员在第11.1节规定的情况下签署并在其他方面符合第11.1节规定的情况下交付给义齿受托人的证书。除另有指明外，本指引中凡提述任何高级人员证明书，均须提述发行人的任何获授权高级人员的高级人员证明书。

“大律师意见”指大律师的一项或多项书面意见，该意见须令义齿受托人及业主受托人（如适用）合理满意，并须符合第11.1节的任何适用规定，且形式及实质均须令义齿受托人满意。

“未偿付”是指，截至确定之日（如适用），（a）根据本义齿认证和交付的所有票据或（b）根据信托协议认证和交付的所有证书，但以下情况除外：

（i）（a）票据注册处处长注销或交付票据注册处处长注销前的票据或（b）证书注册处处长注销或交付证书注册处处长注销前的证书；

（ii）票据或其部分，该票据或其部分的付款是指在此之前已为票据持有人以信托方式存放于义齿受托人或任何票据支付代理人的款项（但条件是，如要赎回该等票据，有关该等赎回的通知已根据本义齿或其相关条文妥为发出，并令义齿受托人满意）；及

（iii）（a）交换或代替依据本契约认证及交付的其他票据的票据，除非出示令契约受托人满意的证明，证明任何该等票据由受保护买方持有，或（b）交换或代替依据信托协议认证及交付的其他凭证的凭证；

但条件是，在确定（如适用）（a）票据的必要未偿金额持有人或（b）凭证的必要百分比权益持有人在每种情况下是否已根据本协议或根据发行人、存款人、服务商或上述任何人的任何关联公司（如适用）拥有的任何基本文件、票据或凭证（如适用）提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应不予考虑并视为未偿付（除非相关类别或类别或凭证的所有票据（如适用），提出请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃归发行人、存款人、服务商或其各自的任何关联公司所有），但在确定义齿受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，仅对义齿受托人的负责人员实际知道如此拥有或已收到书面通知的票据或证明（如适用）不予理会。如质权人确立质权人就该等票据或凭证（如适用）采取如此行动的权利令义齿受托人信纳，且质权人并非发行人、票据或凭证上的任何其他债务人（如适用）、存款人或任何

任何上述人士的附属公司及义齿受托人对就该等质押票据或证书作出的任何厘定概不负法律责任。

“未偿还金额”是指所有票据的本金总额，或适用的一类票据，在确定之日未偿还。

“前任票据”是指，就任何特定票据而言，证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每份先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.5节认证和交付的任何票据，以代替残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务。

“诉讼程序”是指股权诉讼、法律诉讼或其他司法或行政程序中的任何诉讼。

“受保护的购买者”具有UCC第8-303节规定的含义。

“QIB”是指《证券法》第144A条（a）款规定含义内的“合格机构买方”。

“评级机构”是指DBRS和标准普尔中的每一个，只要这些人维持对票据的评级；而如果DBRS或标准普尔中的任何一个不再维持对票据的评级，则由存款人聘请的这类其他国家认可的统计评级组织。

“记录日期”是指，就任何分销日期而言，紧接该分销日期前一个营业日的营业时间结束，或就任何已以全面注册、凭证式形式发行的票据而言，指上一个月的最后一个营业日。

“赎回日期”是指在根据第10.1（a）条赎回票据或根据第10.1（b）条向票据持有人付款的情况下，服务商或发行人根据第10.1（a）或10.1（b）条（如适用）指定的分配日期。

“赎回价格”是指（a）在根据第10.1（a）节赎回票据的情况下，金额等于不少于支付被赎回的每一当时未偿还类别票据的未付总票据余额所需的金额加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息加上发行人当时欠服务商、备用服务商、义齿受托人、所有者受托人的所有金额，任何继任托管人及任何密码箱供应商根据销售及服务协议或（b）在根据第10.1（b）条向票据持有人付款的情况下，存入票据分配账户的金额，但不得超过上述（a）条规定的金额。

“负责人员”是指，就（i）义齿受托人而言，义齿受托人的公司信托办公室内的任何高级人员，包括执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理司库、助理秘书，或义齿受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员履行的职能类似并负有直接责任的职能的任何其他高级人员

为管理本契约或任何其他基本文件，以及就特定事项而言，因该人员了解及熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员，（ii）业主受托人、业主受托人的公司信托部门的任何直接负责管理发行人的高级人员，以及（iii）任何其他人、任何执行副总裁、高级副总裁、副总裁、司库、秘书、助理秘书、财务总监，助理总监或该等人的任何其他人员通常执行与上述任何指定人员执行的职能相似的职能，以及就某一特定事项而言，因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员。

“第144A条”指《证券法》第144A条。

“第144A条规则全球票据”是指，就QIB或认可投资者持有的任何类别的票据而言，代表该类别的单一全球票据，以最终的、完全注册的形式，不带息票。

“销售及服务协议”指发行人、存管人、服务人、义齿受托人及备用服务人于2025年2月28日订立的销售及服务协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订。

“申述附表”系指作为附表A所附的申述及保证附表。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

“类似法”具有第2.4（d）（3）节规定的含义。

“邮票”具有第2.4（b）节规定的含义。

“州”是指美国50个州中的任何一个州或哥伦比亚特区。

“终止日期”是指义齿受托人应已收到所有义齿受托人发行人担保债务的付款和履行的日期。

“信托财产”是指抵押品。

第I.2节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予其不时有效的涵义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”是指包括但不限于；和

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数。

第二条

笔记

 

第II.1款表格。A类票据、B类票据、C类票据、D类票据和E类票据，在每种情况下，连同义齿受托人的认证证书，应基本上采用附件 A中规定的格式，并应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有执行该等票据的高级职员可能与本文件一致确定的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，并以其执行票据为证据。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。

最终票据应以这些方法的任何组合（有或没有钢刻边）进行打字、印刷、平版印刷或雕刻或制作，所有这些均由执行该等票据的官员确定，并以他们执行该等票据为证明。

每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本义齿条款的一部分。

第二节.2执行、认证和交付。票据应由发行人的任何授权人员代表发行人签署。任何该等获授权人员在附注上的签署，可采用手工或传真方式。

带有在任何时候都是发行人授权人员的个人的手工或传真签名的票据应对发行人具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该票据的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该票据的日期没有担任该等职务。

义齿受托人应在收到发行人指令后，认证并交付原始发行的A类票据，合计票据余额为$【***】原始发行的B类票据合计票据余额为$ [***】，原发行的C类票据合计票据余额为$ [***】，原始发行的D类票据合计票据余额为$ [***】和原始发行的E类票据合计票据余额为$ [***].除第2.5节规定的情况外，任何时候的未付票据不得超过这些数额。

A类票据、B类票据、C类票据及D类票据须可作为注册票据发行，最低面额不少于10,000美元，且须以超过1,000美元的整数倍发行（但每一类的一张票据可在

1,000美元整数倍以外的面值）E类票据应可作为注册票据发行，最低面额不低于430,000美元，且超过1,000美元的整数倍（除一张此类票据可以1,000美元整数倍以外的面值发行）。

任何票据均无权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现一份由契约受托人以其授权签字人之一的手工或传真签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应是该票据已根据本契约得到正式认证和交付的确凿证据，也是唯一的证据。

第二节.3临时说明。在编制确定票据之前，发行人可签立、且在收到发行人命令后，义齿受托人应认证和交付已印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时票据，以代替其发行的确定票据的期限，并有执行该等票据的高级职员可能确定的不与本义齿条款不抵触的变更，其执行该等票据即为证明。

如果发行临时票据，发行人将促使最终票据的编制没有不合理的延迟。最终票据编制完成后，临时票据在按第3.2节规定在发行人的办事处或代理机构交回临时票据时可兑换为最终票据，不向票据持有人收取费用。任何一张或多张临时票据在交回注销时，发行人应执行，义齿受托人应认证并交付授权面额的定式票据的类似票据余额作为交换。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有本契约下与确定票据相同的利益。

第二节4登记；转让、交换登记。

（a）发行人须安排备存一份登记册（“票据登记册”），在该登记册内，发行人须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据登记及票据转让登记作出规定。义齿受托人应为“票据注册官”，以便按此处规定注册票据和票据转让。任何票据注册处处长辞职后，发行人须迅速委任一名继任人，如选择不作出该等委任，则须承担票据注册处处长的职责。

如发行人委任义齿受托人以外的人为票据注册处处长，发行人将就该票据注册处处长的委任及票据注册纪录册的地点及任何地点的变更，向义齿受托人发出迅速的书面通知，义齿受托人有权在所有合理时间查阅票据注册纪录册并取得其副本，及义齿受托人有权最终依赖由票据注册处处长的执行人员代表票据注册处处长签立的证明书，证明票据持有人的姓名及地址，以及票据余额及该等票据的数目。尽管本契约中有任何相反的规定，但只要电脑股份有限公司根据该契约担任契约受托人，其亦须担任票据注册处处长及票据付款代理人。

（b）在符合第2.10及2.12条的规定下，任何票据在按第3.2条的规定维持的发行人的办事处或代理机构办理转让登记时，如符合UCC第8-401（a）条的规定，发行人须签立，并应其要求，义齿受托人须进行认证，而票据持有人须以指定受让方或受让方的名义从义齿受托人处获得一张或多张相同类别及类似的任何授权面额的新票据余额。

根据票据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额、相同类别和类似总票据余额的其他票据。每当有任何票据如此交还以作交换时，在符合第2.10及2.12条的规定下，如符合《UCC》第8-401（a）条的规定，则发行人应执行，并应其要求，义齿受托人应进行认证，票据持有人应从义齿受托人处获得进行交换的票据持有人有权获得的票据。

在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据，应是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

为办理转让或兑换登记而呈交或交出的每张纸币，均须（i）由持有人或持有人的获正式书面授权的代理律师妥为签立的、格式为附在附件 A上的书面转让文书，或附有该书面转让文书，并由符合票据登记处规定的“合资格担保机构”担保的签字，该等要求包括成为或参与证券转让代理开光计划（“STAMP”）或票据登记处可能确定的除STAMP之外的其他“签字保证计划”，或替代STAMP，均符合《交易法》，且（ii）附有义齿受托人可能要求的其他文件。

不得就票据的任何转让或交换登记向票据持有人收取服务费，但义齿受托人或票据登记处可要求支付一笔足以支付与票据的任何转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第2.3条进行的不涉及任何转让的交换除外。

尽管有本条的前述规定，发行人无须作出及票据注册处处长不得就任何票据的任何付款在到期日期前十天登记选定作赎回的票据或任何票据的转让或交换。

（c）票据未根据《证券法》或任何国家的证券法进行登记。不会转让任何票据或其中的任何权益，除非此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明和适用的州证券法下的有效登记或资格进行的，或者是在不需要此类登记或资格的交易中进行的。发行人、服务商、义齿受托人或任何人都没有义务根据《证券法》或任何州证券法登记票据。

在此之前，如果有的话，由于票据是根据根据《证券法》提交的登记声明进行登记的，因此每份票据将带有一个图例，大意大意是作为附件 A附在票据表格上。

任何票据或票据的实益权益均不得转售、质押或转让（包括通过质押或质押），除非此类出售或转让是（1）向发行人或其关联公司（在赎回或其他情况下），（2）向转让人合理地认为是符合规则144A要求的交易中的QIB且为自己的账户（而不是为他人的账户）购买的任何人，或（3）根据《证券法》的登记要求的豁免，在任何情况下，根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法或“蓝天”法。当登记记账票据转让或交换的请求被提交给票据注册处处长或共同注册处处长时，或就确定票据而言，当任何特定类别的确定票据被提交给票据注册处处长并被要求登记转让或将其交换为同一类别的其他授权面额的票据的等额票据余额时，登记处处长应在其对此类交易的要求得到满足的情况下登记转让或进行交换；但是，前提是，为转让或交换而交回的任何确定票据，须妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式须令发行人及票据注册处处长满意，并由票据持有人或其代理人妥为签立，并获妥为书面授权。如果记账式票据被交换为确定票据，或以其他方式以确定的记名形式发行的票据没有利息息票，根据第2.12节，此类票据可根据发行人和义齿受托人可能不时采用的任何要求相互交换或转让。如果任何最终票据的转让是在没有根据《证券法》进行登记的情况下进行的，那么票据登记处将被要求拒绝登记此类转让，除非它收到发行人可能要求的此类证明。

（d）在向任何人出售或转让记账票据之前，票据的每个潜在购买者应被视为已表示并同意（或者，如果票据是作为最终票据发行的，则将以书面表示并同意）如下：

（1）它是（a）（i）规则144A所指的为自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买的“合格机构买方”，或（ii）仅与票据的首次销售有关，是规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）所指的为自己的账户购买的机构“合格投资者”，并且（b）知道向其出售票据是依据规则144A或《证券法》登记要求的其他豁免进行的。

（2）其理解：（a）票据没有也不会根据《证券法》进行登记，或根据任何适用的州证券法进行登记或符合资格，（b）发行人、义齿受托人、初始购买者、票据登记处或任何其他实体均无义务对票据进行登记或符合资格，以及（c）票据中的任何权益不得被重新发售、转售、质押或以其他方式转让，除非（i）此类票据根据《证券法》进行登记并根据任何适用的州证券法进行登记或符合资格，或（ii）此类权益被重新发售、转售，质押或以其他方式转让（1）给希望进行此类转让的持有人合理地认为符合第144A条规定的交易中的QIB为其自己的账户或QIB的账户购买，其

持有人已告知，重新要约、转售、质押或其他转让是根据规则144A或（2）向发行人及其关联公司进行的。

（3）就A类票据、B类票据、C类票据或D类票据（或其中的任何权益）的任何出售或其他转让而言，（a）它不是也不会成为（i）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（ii）受守则第4975条规限的“计划”（定义见守则第4975（e）（1）条），（iii）其基础资产被视为包括上述（i）或（ii）中所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（各自称为“福利计划实体”），（iv）受制于与ERISA标题I第4部分或《守则》第4975节基本相似的任何联邦、州、地方或非美国法律或法规的实体（各自称为“类似法律”），或（v）代表、作为受托人、作为受托人或以其资产直接或间接购买、持有或处置此类票据或其中任何权益的任何人，任何福利计划实体或受类似法律约束的任何实体或（ii）其收购、持有和处置此类票据或其中的任何权益将不会导致ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。就E类票据（或其中的任何权益）的任何出售或其他转让而言，它不是也不会成为（i）福利计划实体，（ii）受类似法律约束的实体，或（iii）代表任何福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体、作为其受托人、或以其资产直接或间接购买、持有或处置此类票据或其中的任何权益的任何人。

（4）其理解此类记账票据将带有本义齿的附件 A上所列形式的图例，除非发行人根据义齿并在遵守适用法律的情况下另有决定。

（5）已就其所要求的每宗个案，向其提供有关（a）记账票据及其上的分派、（b）义齿及（c）所有相关事宜的所有资料。

票据的潜在转让人和票据的潜在受让人可向发行人索取有关发行人、服务商和应收账款的信息。在提出任何此类请求的五个工作日内，发行人将向任何此类潜在转让方或受让方提供发行人确定可能需要遵守规则144A及其任何解释的信息。

（e）可根据本指南第9.1节不时修订或补充票据和相关文件，以修改对票据的转售和其他转让的限制和程序，以反映适用法律或法规（或其解释）的任何变化。接受该票据将被视为每位票据持有人已同意任何此类修订或补充。

第二条第五款残废、毁损、遗失、被盗的票据。如果（i）任何残缺的票据被交还给义齿受托人，或义齿受托人收到令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，以及（ii）向义齿受托人交付了其为使发行人和义齿受托人免受损害而可能要求的担保、担保债券或弥偿，则在未向发行人发出通知的情况下，票据登记官或

义齿受托人认为该等票据已由受保护的买方取得，且在满足《UCC》第8-405节的要求的情况下，发行人应签署且应其请求，义齿受托人应认证并交付一张替换票据，以换取或代替任何该等被毁损、毁损、丢失或被盗的票据；但前提是，如果任何该等被毁损、丢失或被盗的票据，而不是一张被毁损的票据，应已成为或在七天内到期应付，或已被要求赎回，而不是发行一张替换票据，发行人可以书面指示义齿受托人在到期或应付时或在赎回日期支付此类已销毁、丢失或被盗的票据，而无需交出。如在根据前句但书交付该等替换票据或支付已销毁、遗失或失窃的票据后，代替发行该等替换票据的原票据的受保护买方提出支付该等原始票据，则发行人和义齿受托人有权向其交付该等替换票据的人或任何收取该等替换票据的人或该人的任何受让人追回该等替换票据（或该等款项），受保护的买方除外，并有权在发行人或义齿受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或费用的范围内，就为此而提供的担保或赔偿进行追偿。

在根据本条发行任何替代票据时，发行人可要求该票据的持有人支付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他合理费用（包括义齿受托人的费用和开支）的款项。

依据本节发行的每一张替换票据，以替换任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成发行人的原始额外合同义务，无论该残缺、毁损、遗失或被盗票据是否应在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何票据和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第II条第6款被视为拥有人的人。

（a）在到期呈交任何票据的转让登记前，发行人、义齿受托人及发行人的任何代理人或义齿受托人可将任何票据以其名义登记的人（截至记录日期）视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金及利息（如有的话）及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而发行人均不得，义齿受托人或发行人的任何代理人或义齿受托人应受到相反通知的影响。

（b）如根据本义齿的条款，有必要确定任何人是否为票据拥有人，则义齿受托人将须根据该人的证明书作出该等确定，该证明书将以义齿受托人满意的合理细节指明实益拥有的记账票据的类别和未偿还金额，

该等人士在该记账票据上的权益的价值，以及该等人士持有该记账票据权益的任何中间人的价值；但条件是，义齿受托人不得在知情的情况下承认该人士为票据拥有人，前提是该人士据义齿受托人的一名负责人员所知，在违反第2.4（d）节规定的转让要求的情况下获得了其在记账票据上的权益，或者如果该人关于其是票据所有者的证明与义齿受托人从清算机构和/或清算机构参与者获得的关于该票据所有者身份的信息直接冲突。

第二节.7还本付息；拖欠利息。

（a）票据应按附件 A中所列票据形式的规定计息，而该等利息应于票据中所指明的每个分配日期到期应付。由发行人在适用的分发日期准时支付或妥为规定的任何票据所须支付的任何分期利息或本金（如有的话），须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）于记录日期以其名义登记的人，并以支票邮寄一等、预付邮资的方式，支付予该记录日期票据登记册上所显示的该人的地址，但除非根据第2.12条已发行确定票据，对于在记录日期登记在结算机构或其代名人名下的票据，将以电汇方式将即时可用资金支付至该结算机构代名人指定的账户，但在分发日期或在该类别票据的最终预定分发日期就该票据应付的最后一期本金除外（以及根据第10.1（a）条要求赎回的任何票据的赎回价格除外），应按本文件规定支付。

（b）每份票据的本金须在每个分配日期按附件 A所列票据形式的规定分期支付。尽管有上述规定，票据的全部未付票据余额如先前未予支付，则须于违约事件已发生且仍在继续的日期到期应付，倘契约受托人如获多数票据持有人以书面指示，则须宣布票据即时到期并按第5.2节规定的方式支付。每一类票据的所有本金付款应按比例支付给有权获得该类别票据的票据持有人。发行人发出书面通知后，义齿受托人应在发行人预期将支付该票据的最后一期本金和利息的分配日期之前的记录日期的营业时间结束时通知以其名义登记票据的人。该通知应在该最终分发日期之前以传真方式邮寄或传送，并应指明仅在出示和交出该票据时才支付该最终分期付款，并应指明可出示和交出该票据以支付该分期付款的地点。与赎回票据有关的通知应按第10.2节的规定邮寄给票据持有人。

（c）如果发行人拖欠票据利息的支付，发行人应以任何合法方式按适用利率支付违约利息（在合法范围内加上该违约利息的利息）。发行人可以在紧接下一个分配日向作为票据持有人的人支付此类违约利息。

第二节.8取消。为支付、转让登记、交换或赎回而交还的所有票据，如交还给义齿受托人以外的任何人，应交付给义齿受托人，并应由义齿受托人立即注销。发行人可以随时将发行人可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何票据交付义齿受托管理人注销，如此交付的所有票据应由义齿受托管理人及时注销。除非本指引明确准许，否则任何票据不得代替或交换本条所规定取消的任何票据进行认证。所有被注销的票据可由义齿受托人根据其当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非发行人应通过发行人命令及时指示将其销毁或归还给它；但此种发行人命令是及时的，且票据先前未被义齿受托人处置。

第二节.9解除担保物。除根据第8.2及10.1节外，义齿受托人不得解除信托产业的任何部分由本义齿设定的留置权。

第二节.10记账笔记。票据于原始发行时，将以代表记账式票据的打字票据形式发行，由发行人或代表发行人交付给初始结算机构存托信托公司。票据应由此类类别的全球票据代表，该票据应作为初始清算机构的托管人存放在义齿受托人处，并以Cede & Co.的名义注册为初始清算机构的代名人。

除第2.12节规定的情况外，任何票据所有者都不会收到代表该票据所有者在该票据中的权益的最终票据。关于记账票据，除非并直至最终确定，已根据第2.12节向票据所有者发行完全登记票据（“最终票据”）：

（i）本条的条文具有充分的效力及效力；

（ii）票据注册处处长及义齿受托人有权作为记账票据的唯一持有人就本义齿的所有目的（包括支付记账票据的本金和利息以及根据本协议发出指示或指示）与结算机构进行交易，并且对票据所有人没有义务；

（iii）如本条的条文与本指引的任何其他条文有冲突，则本条的条文须予控制；

（iv）票据拥有人的权利只可透过结算机构行使，并应限于法律及该等票据拥有人与结算机构及/或结算机构参与者之间的协议所确立的权利，除非及直至根据第2.12条发行最终票据，初始结算机构将在结算机构参与者之间进行记账式转账，并接收并传送票据本金及利息的付款予该等结算机构参与者；

（v）每当本契约要求或允许根据记账票据持有人的指示或指示采取行动，以证明记账票据的未偿金额的特定百分比时，结算机构应被视为仅代表该百分比，前提是其已收到票据所有者和/或结算机构参与者分别拥有或代表记账票据的实益权益的该规定百分比的指示，并已将该指示交付给契约受托人；和

（vi）票据所有人可应书面请求，从公司信托办公室的契约受托人处收到依据本契约发送给票据持有人的任何报告的副本，连同证明他们是票据所有人以及支付与分发此类报告相关的复制和邮资费用的证明。

第II.11节对结算机构的通知。每当根据本义齿需要向票据持有人发出通知或其他通信时，除非且直至最终票据已根据第2.12节向票据所有者发出，义齿受托人应将此处规定的向票据所有者发出的所有此类通知和通信交给清算机构，并且对票据所有者没有义务。

第二节.12明确说明。就任何一类或多类记账票据而言，如（i）服务商以书面通知义齿受托人，结算机构不再愿意或无法适当履行其有关该等记账票据的责任，且服务商无法找到合格的继任者，或（ii）在违约事件发生和持续后，占一类票据未偿金额不少于51%的记账票据所有人通过清算机构书面告知义齿受托人和清算机构参与者，通过清算机构延续记账系统不再符合该等票据所有人的最佳利益，则义齿受托人应按照清算机构的程序通知，所有结算机构参与者（如记入此类记账票据的结算机构参与者账户清单中所列明的）和此类类别的票据所有者通过结算机构了解任何此类事件的发生以及向提出同样要求的票据所有者提供确定票据的情况。清算机构将代表记账式票据的打字票据或票据交还给义齿受托机构后，附随登记指示，发行人应执行，义齿受托机构应按照清算机构的指示对最终票据进行认证。发行人、票据注册处处长或契约受托人均不对任何延迟交付该等指示承担责任，并可最终依赖该等指示，并在依赖该等指示时应得到充分保护。在确定票据发行时，义齿受托人应承认确定票据的持有人为票据持有人。发行人声明，其根据本协议发行的债务是一种债务工具，被排除在财政部条例1.6045-1（a）（15）下的“担保证券”定义之外，因为此类债务受《守则》第1272（a）（6）节的约束。

第二节13税务单证和扣缴。所有票据持有人应根据请求并在适用法律要求的任何时间或时间向义齿受托人、发行人和任何其他适用的扣缴义务人交付（a）一份正确、完整和正确执行的美国IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-8EXP（附适当

这些表格的附件）或任何后续表格（如适用）（“票据持有人税务识别信息”），以及（b）FATCA要求的或其他必要的任何文件（在收件人的合理确定中），以使收件人能够遵守其在FATCA下的义务，并确定该票据持有人（或票据的任何实益权益持有人）已遵守其在FATCA下的义务，或确定从FATCA下的付款中扣除和扣留的金额（“票据持有人FATCA信息”）。

票据或其中权益的每个持有人，通过接受该票据或该票据的该权益，将被视为已同意向义齿受托人、发行人和任何其他适用的扣缴义务人提供票据持有人税务识别信息，并在适用的范围内向票据持有人提供FATCA信息。此外，票据或其权益的每一持有人将被视为了解，适用的扣缴义务人可以扣留票据的任何票据持有人或票据权益的实益拥有人未能遵守上述要求、未能向适用的扣缴义务人提供票据持有人税务识别信息和票据持有人FATCA信息，或以其他方式须就票据缴纳预扣税的票据的利息和应付本金（无任何相应的总额或赔偿）。

发行人向义齿受托人声明、保证和承诺，发行人将应要求向义齿受托人提供（i）税表和/或其副本，以及（ii）义齿受托人确定本协议项下所设想的收入性质所需的信息。发行人应确定是否适用任何税款或代扣代缴义务。义齿受托人应按适用法律的要求扣留任何此类付款。各方同意，义齿受托人应免除与其根据本条2.13和FATCA采取的行动和遵守有关的任何责任。

第三条

盟约

第三节。1向票据持有人和凭证持有人付款。根据本契约的条款，发行人将按时（i）根据票据条款支付票据的本金和利息，以及（ii）根据凭证条款（按比例，基于每个凭证持有人的利息百分比）支付与凭证有关的到期金额。在不限制前述规定的情况下，发行人将促使将（a）根据销售和服务协议（i）为A类票据的利益而存放在票据分配账户中的分配日期的所有存款金额分配给A类票据持有人，（ii）为B类票据的利益而分配给B类票据持有人，（iii）为C类票据的利益而分配给C类票据持有人，（iv）为D类票据的利益，向D类票据持有人及（v）为E类票据的利益，向E类票据持有人及（b）根据销售及服务协议为凭证持有人的利益存放于凭证分销账户的分销日期的所有存款金额，按比例向凭证持有人按其权益百分比提供。任何人根据《守则》从支付给任何利息和/或本金的票据持有人的款项中适当扣留的金额，应被视为发行人已就本契约的所有目的向该票据持有人支付。

第三节.2办公室或机构的维护。发行人将在明尼苏达州圣保罗市维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记，并可就票据和本义齿向发行人或向发行人送达通知和要求。发行人特此为上述目的初步指定义齿受托人作为其代理人。发行人将迅速向义齿受托人发出书面通知，告知任何此类办事处或机构的所在地以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等办事处或代理机构或未能向义齿受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等退保、通知及要求，发行人特此委任义齿受托人为其代理人，以接收所有该等退保、通知及要求。

第三节.3以信托方式持有的款项。在每个分配日和赎回日或之前，发行人应从收款账户中存入或安排存入票据分配账户的总额足以支付票据项下当时到期的金额，该款项将为有权享有该等金额的人的利益而以信托方式持有，并且（除非票据支付代理人是义齿受托人）应将其作为或不作为的行为及时通知义齿受托人。

发行人将促使除义齿受托人之外的每一票据支付代理人签署并向义齿受托人交付一份文书，其中该票据支付代理人应与义齿受托人约定（如果义齿受托人担任票据支付代理人，则特此同意），在符合本节规定的情况下，该票据支付代理人将：

（i）持有其所持有的所有款项，以支付与信托票据有关的应付款项，以供有权享有该等款项的人的利益，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置，并向本条规定的该等人支付该等款项；

（ii）就发行人（或票据上的任何其他承付人）在就票据作出任何规定须作出的付款时实际知悉的任何违约，向义齿受托人发出通知；

（iii）在任何该等失责持续期间的任何时间，应义齿受托人的书面要求，随即向义齿受托人支付由该票据支付代理人如此以信托方式持有的所有款项；

（iv）立即辞去票据支付代理人的职务，并随即向义齿受托人支付其为支付票据而以信托方式持有的所有款项（如该款项在任何时候不再符合票据支付代理人在其获委任时须达到的标准）；及

（v）遵守《守则》有关从其就任何票据作出的任何付款中预扣所征收的任何适用预扣税项的所有规定，以及有关与此有关的任何适用报告规定的所有规定。

发行人可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，藉发行人命令指示任何票据支付代理人向契约受托人支付该票据支付代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须

由义齿受托人在与该票据支付代理人持有款项所依据的信托相同的信托上持有；且在任何票据支付代理人向义齿受托人支付此类款项后，该票据支付代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

在符合有关资金抵押的适用法律的规定下，义齿受托人或任何票据支付代理人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据到期应付的任何金额，且在该金额到期应付后两年内仍无人认领，应解除该信托，并应发行人的请求支付给发行人，并应由义齿受托人存入收款账户；此后，该票据的持有人应作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求付款（但仅限于如此支付给发行人的金额），义齿受托人或该票据支付代理人就该信托资金承担的所有责任应随之终止；但义齿受托人或该票据支付代理人在被要求进行任何此类偿还之前，应由发行人承担费用，促使在以英文出版的报纸上刊登一次，该报纸通常在每个工作日出版，并在纽约、纽约、纽约普遍发行，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后（即自该公布日期起计不少于30日），该等款项当时余下的任何无人认领余额将向发行人偿还。义齿受托人还应采用和采用任何其他合理的方式通知此类偿还，费用由发行人承担（包括将此类偿还通知邮寄给其票据已被催缴但尚未被交出以赎回或其对到期和应付但未被要求的款项的权利或利息可从义齿受托人或任何票据支付代理人的记录中确定的持有人，在每个此类持有人的最后记录地址）。

第三节.4存在。除第3.10节的规定另有许可外，发行人将根据特拉华州法律保持其作为法定信托的存在、权利和特许经营权的完全有效性（除非它成为，或根据本协议的任何继任发行人是或成为，根据任何其他州或美利坚合众国的法律组织，在这种情况下，发行人将保持其存在的完全有效性，该等其他司法管辖区法律下的权利和特许），并将获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本契约、票据、担保品以及信托财产中包含的相互文书或协议的有效性和可执行性。

第三节.5信托财产保护。发行人拟将根据本契约授予的有利于票据持有人的担保权益置于与信托财产有关的所有其他留置权之前，发行人应采取一切必要行动，以有利于契约受托人的方式，为票据持有人的利益，获得并维持对信托财产的第一留置权和第一优先权完善的担保权益。发行人将不时编制（或应促使编制）、执行和交付本协议的所有此类补充和修订以及所有此类融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书，并将采取必要或可取的其他行动，以：

（a）更有效地批出全部或任何部分信托产业；

（b）为本契约所设定的票据持有人的利益或更有效地执行本契约的目的而维持或保全以契约受托人为受益人的留置权和担保权益（及其优先权）；

（c）完善、公布通知或保护本契约所作出或将作出的任何授予的有效性；

（d）强制执行任何抵押品；

（e）针对所有人及各方的索偿，维持及捍卫信托产业的所有权及该等信托产业的义齿受托人的权利；及

（f）于到期时缴付对信托产业征收或评估的所有税项或评税。

发行人特此指定义齿受托人为其代理人和实际代理人，根据本节执行或授权任何融资报表、延续报表或其他文书；但前提是，除根据服务商或发行人的书面指示外，义齿受托人没有义务执行或授权此类文书。发行人授权此类融资报表将此类融资报表中的抵押品描述为“债务人的所有资产，无论是现在拥有和现有的还是以后产生或获得的及其所有收益”，或使用具有类似效果的词语。

第三节.6关于信托财产的意见。

（a）在截止日期，发行人应向义齿受托人和备用服务商提供一份律师意见，其中要么说明，该律师认为，已就本义齿、本合同所补充的任何契约和任何其他必要文件的记录和归档以及就任何融资报表和延续报表的执行和归档采取了必要的行动，以完善有利于义齿受托人的第一优先留置权和担保权益并使其生效，为票据持有人的利益，由本契约创建并背诵此类行动的细节，或声明，在该律师看来，没有必要采取此类行动来使此类留置权和担保权益生效。

（b）在每个历年开始后的120天内，自截止日期后超过六个月开始的第一个历年开始，发行人须向义齿受托人及后备服务人提供大律师意见，其中或述明该大律师认为已就本义齿的记录、归档、重新记录及重新归档采取该等行动，本协议的任何补充契约和任何其他必要文件，以及与维持本契约所产生的留置权和担保权益所需的任何融资报表和延续报表的执行和归档有关的任何契约，并背诵此类行动的细节或声明该律师认为没有必要采取此类行动来维持此类留置权和担保权益。律师的此种意见还应说明本义齿的记录、归档、重新记录和重新归档、本合同所补充的任何义齿和任何其他必要文件，以及任何融资报表和延续报表的执行和归档，而该律师认为，

被要求维持本义齿的留置权和担保权益至下一个日历年的3月31日。

第三节.7义务的履行；应收款的服务。

（a）发行人将不会采取任何行动，并将尽最大努力不容许其他人采取任何行动，以解除任何人在信托产业所包括的任何文书或协议下的任何该等人的重要契诺或义务，或导致任何该等文书或协议的修订、抵押、从属地位、终止或解除，或损害其有效性或有效性，但任何破产或其他法院命令或本契约、其他基本文件或该等其他文书或协议明文规定的情况除外。

（b）发行人可与其他人订立合约，以协助其履行其在本契约下的职责，而发行人的高级人员证书中向契约受托人指明的人履行该等职责，须当作发行人采取的行动。最初，发行人已与服务商签订合同，以协助发行人履行其在本契约下的职责。

（c）发行人将按时履行并遵守其在本契约、其他基本文件以及包含在信托遗产中的文书和协议中所包含的所有义务和协议，包括根据本契约和销售和服务协议的条款并在本契约和其中规定的时间段内编制（或促使编制）和归档（或促使归档）所有根据本契约和销售和服务协议的条款要求归档的UCC融资报表和延续报表。除其中另有明确规定外，未经义齿受托人（根据多数票据持有人的指示行事）同意，发行人不得放弃、修订、修改、补充或终止任何基本文件或其任何规定。

（d）如业主受托人的负责人员须实际知悉服务人终止事件的发生，业主受托人须通知服务人，而服务人代表发行人须根据第11.4节迅速通知义齿受托人及其评级机构，并须在该通知中指明发行人就该失责而采取的行动（如有的话）。如因服务商未能履行其在销售和服务协议项下的任何职责或义务而产生服务商终止事件，发行人应采取其可利用的所有合理步骤对该等失败进行补救。

（e）发行人同意，如其影响将对票据的任何持有人产生不利影响，则发行人将不会放弃服务商、联合汽车或存款人及时履行或遵守其在基本文件下各自的职责。

第三节.8否定盟约。只要有任何未偿还的票据，发行人不得：

（i）全部或部分解散或清算；

（ii）除本契约或其他基本文件明确许可外，出售、转让、交换或以其他方式处置发行人的任何财产或资产，包括包括包括在信托财产中的财产或资产；

（iii）因就信托产业的任何部分所征收或评估的税项的支付而对任何现任或前任票据持有人申索任何信贷，或就票据的应付本金或利息作出任何扣除（根据《守则》从该等付款中适当扣留的金额除外），或对任何现任或前任票据持有人提出任何申索；或

（iv）（a）允许本义齿的有效性或有效性受到损害，或允许由本义齿创建的有利于义齿受托人的留置权被修订、抵押、从属、终止或解除，或允许任何人免除与本义齿下的票据有关的任何契诺或义务，但特此明确允许的除外，（b）允许任何留置权、押记、消费税、债权、担保权益，抵押或其他产权负担（本契约的留置权或根据其他基本文件设定的任何留置权除外）将在信托遗产或其任何部分或其中任何权益或其收益上设定或延伸或以其他方式产生或负担（税务留置权、机械师留置权和其他因法律实施而产生的留置权除外，在每种情况下，在融资车辆上，且仅因相关义务人的作为或不作为而产生），（c）准许本义齿的留置权不构成信托产业的有效第一优先权（任何该等税项、机械师或其他留置权除外）担保权益，（d）修订或修改基本文件，但根据其中允许修订或修改的条文除外，或（e）未能遵守基本文件的条文。

第三节.9关于遵守情况的年度声明。发行人将于发行人的每个财政年度（自截至2025年12月31日的财政年度开始）结束后的120天内向义齿受托人交付一份高级职员证书，就签署该高级职员证书的授权人员而言，说明：

（i）已在该获授权人员的监督下对发行人在该年度的活动及在本契约下的表现作出检讨；及

（ii）据该获授权人员所知，根据该等审查，发行人在该年度内已遵守本指引及其他基本文件项下的所有条件及契诺，或（如在遵守任何该等条件或契诺方面出现失责）指明该获授权人员所知悉的每项该等失责及其性质及状况。

第III.10节发行人或将合并等。仅在某些条件下。

（a）发行人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，除非：

（i）由该等合并或合并所组成或尚存的人（如不是发行人），应是根据美利坚合众国或任何州的法律组织和存在的人，并应通过本协议所补充的契约明确承担以令人满意的形式签署并交付给契约受托人的

对义齿受托人而言，所有票据的本金和利息的到期和准时支付，以及发行人履行或遵守本义齿的每一项协议和契诺，所有这些均如本文所规定；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）须向各评级机构提供有关该交易的通知；

（iv）发行人应已收到律师的意见（并应已将其副本交付给义齿受托人），其大意是，就美国联邦所得税而言，此类交易不会（a）导致发行人被视为协会（或公开交易的合伙企业），应作为公司征税，（b）导致发行人不符合《财政部条例》第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托的资格，该信托在《守则》的副标题A第1章J子章第I部分E子部分下被视为设保人信托，（c）创建票据的重新发行或（d）导致在发行时被定性为债务的票据不符合债务资格；

（v）为维持本义齿所设定的留置权和担保权益而采取的任何必要行动应已采取；

（vi）发行人须已向义齿受托人交付高级职员证书及大律师意见，各自述明该等合并或合并及该等补充契约符合本条第三款的规定，且本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守；及

（vii）发行人或由该等合并或合并所组成或存续的人（如非发行人）在紧接该等合并或合并后的净值，即（a）大于零及（b）不低于紧接该等合并或合并生效前发行人的净值。

（b）发行人不得将其全部或实质上全部财产或资产（包括包括在信托产业内的财产或资产）转让或转让予任何人，除非：

（i）以转易方式取得或转让发行人的财产及资产而其转易或转让在此受到限制的人，须（a）是美国公民或根据美利坚合众国或任何国家的法律组织和存在的人，（b）以契约受托人满意的形式，以补充契约的契约明示承担，签立并交付给契约受托人，所有票据的本金和利息的到期和准时支付，以及发行人履行或遵守本契约的每一项协议和契诺以及每一份其他基本文件，所有这些均如本文所规定，（c）通过此类补充契约的方式明确约定，如此转让或转让的所有权利、所有权和利益应受制于票据持有人的权利，并从属于这些权利，（d）除非该补充契约另有规定，明确同意赔偿，针对根据本契约和票据产生或与之相关的任何损失、责任或费用以及（e）通过此类补充契约明确同意发行人（或如果

A group of persons，then one specified person）shall prepare（or cause to be prepare）and make all filings（if any）to the Commission（and any other appropriate persons）required by the Exchange Act required for the Notes；

（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）须向各评级机构提供有关该交易的通知；

（iv）发行人应已收到律师的意见（并应已将其副本交付给义齿受托人），其大意是，就美国联邦所得税而言，此类交易不会（a）导致发行人被视为协会（或公开交易的合伙企业），应作为公司征税，（b）导致发行人不符合《财政部条例》第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托的资格，该信托在《守则》的副标题A第1章J子章第I部分E子部分下被视为设保人信托，（c）创建票据的重新发行或（d）导致在发行时被定性为债务的票据不符合债务资格；

（v）为维持本义齿所设定的留置权和担保权益而采取的任何必要行动应已采取；

（vi）发行人应已向义齿受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均述明该等转易或转让及该等补充契约符合本条第三款的规定，且此处规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守（包括《交易法》要求的任何备案）；和

（vii）发行人或由该等转易或转让所组成或尚存的人（如非发行人）在紧接该等转易或转让后的净值，即（a）大于零及（b）不少于紧接该等转易或转让生效前发行人的净值。

第三节第十一条继承人或者受让人。

（a）在发行人根据第3.10（a）节进行任何合并或合并时，由该等合并或合并组成或存续的人（如发行人除外）应继承、取代并可行使发行人在本契约下的所有权利和权力，其效力与该人在本契约中被指定为发行人的效力相同。

（b）一旦根据第3.10（b）节转让或转移发行人的所有资产和财产，United Auto Credit Securitization Trust 2025-1将在向义齿受托人送达书面通知说明United Auto Credit Securitization Trust 2025-1将如此解除后立即解除发行人就票据遵守或履行的本义齿的每一项契诺和协议。

第三节.12无其他业务。发行人不得以本契约及其他基本文件所设想的方式从事除融资、购买、拥有、出售和管理应收款以外的任何业务及其附带活动。

第三节.13不得借款。发行人不得直接或间接就任何债务发行、招致、承担、担保或以其他方式承担责任，但（i）票据及（ii）基本文件允许或根据基本文件产生的任何其他债务除外。票据的收益将专门用于资助发行人购买应收账款和销售和服务协议中规定的其他资产，为储备账户提供资金，并支付发行人的组织、交易和开办费用。

第三节.14服务人的义务。发行人应促使服务商遵守销售和服务协议。

第三节.15担保、贷款、垫款和其他负债。除《销售和服务协议》或本契约所设想的情况外，发行人不得向其提供任何贷款、垫款或信贷，或担保（直接或间接或通过具有保证他人支付或履行任何义务或能力的效力的文书这样做或以其他方式这样做）、背书或以其他方式直接或间接承担或有责任，或拥有、购买、回购或取得（或或或有同意这样做）任何股票、义务、资产或证券，或任何其他权益，或向任何其他人（许可投资除外）作出任何出资。

第三节.16资本支出。发行人不得为资本资产（不动产或个人财产）进行任何支出（通过长期或经营租赁或其他方式）。

第三节.17遵守法律。发行人应遵守所有适用法律的要求，不遵守这些要求将单独或总体上对发行人履行票据、本义齿或任何其他基本文件项下义务的能力产生重大不利影响。

第三节.18限制付款。发行人不得直接或间接（i）就发行人或服务商的任何所有权或股权或担保向所有者受托人或发行人的任何实益权益的任何所有者或以其他方式支付任何股息或进行任何分配（通过减少资本或其他方式），或以现金、财产、证券或其组合的方式，（ii）赎回、购买、退休或以其他方式以有价值的方式获得任何此类所有权或股权或担保，或（iii）为任何此类目的预留或以其他方式分离任何金额；但前提是，发行人可根据销售和服务协议或信托协议向服务商、所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和证书持有人作出或促使作出分配，并在根据销售和服务协议或信托协议可用于该目的的资金范围内。发行人将不会直接或间接地向收款账户进行付款或从收款账户进行分配，除非根据本义齿和其他基本文件。

第三节.19违约事件的通知。业主受托人的负责人员实际知悉后，业主受托人应通知服务人，服务人代表发行人同意给予义齿受托人和评级机构

及时书面通知本协议项下的每项违约或违约事件，以及服务商或存款人对其在销售和服务协议项下义务的每项违约。

第三节.20进一步的文书和行为。根据义齿受托人的请求，发行人将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本义齿的目的。

第三节.21销售和服务协议和信托协议的修订。发行人不得同意对《销售及服务协议》第12.1节或《信托协议》第10.1节的任何修订，以消除其中规定的义齿受托人或票据持有人或所有者受托人或证书持有人同意对其进行修订的要求。

第三节.22所得税定性。就联邦收入、州和地方收入以及特许经营和任何其他所得税而言，发行人将把由除存款人或其关联公司以外的人拥有或实益拥有的票据视为债务，并在此指示义齿受托人，并且每个票据持有人和其中权益的所有者应被视为已同意，通过获得该票据的权益，将该票据视为所有适用的税务报告目的的债务。

第四条

满意度和出院

第IV.1节义齿的满足与解除。本契约对票据不再具有进一步效力，但以下情况除外：（i）转让和交换的登记权利，（ii）替换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据，（iii）票据持有人收取票据本金及其利息的权利，（iv）第3.3、3.4、3.5、3.8、3.10、3.12、3.13、3.15、3.16、3.17、3.18、3.20、3.21和3.22条，（v）权利，义齿受托人在本协议项下的义务和豁免（包括义齿受托人根据第6.7节的权利和义齿受托人根据第4.2节的义务）和（vi）票据持有人作为本协议受益人对如此存放于义齿受托人的财产的权利，应付给所有或其中任何一方，而义齿受托人应发行人的明确要求并由发行人（全权酌情决定）承担费用，在以下情况下，应签署适当的文书，确认对票据的清偿和解除本义齿：

（a）所有在此之前认证及交付的票据（除（i）已销毁、遗失或被盗并已按第2.5条规定予以替换或支付的票据及（ii）其付款款项已在此之前以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或根据第3.3条规定解除该等信托的票据除外）已交付义齿受托人注销；

（b）发行人已支付或促使支付所有义齿受托人发行人担保债务及发行人根据本协议应付的任何其他款项；及

（c）发行人已向义齿受托人交付高级职员证书、大律师意见，以及（如义齿受托人要求）一份来自注册会计师事务所的独立证书，每一份均符合第11.1（a）条的适用规定，且每一份均述明本文就满足和解除本义齿而订定的所有先决条件均已获遵守。

为免生疑问，只有在义齿受托人根据本第4.1节签署适当文书确认满足和解除明示要求并由发行人全权酌情决定时，本义齿才能就票据获得满足和解除。

第IV.2节信托资金的运用。根据第4.1节存入义齿受托人的所有款项应以信托形式持有，并由其根据票据、本义齿和其他基本文件的规定，直接或通过义齿受托人可能确定的任何票据支付代理人，用于支付给特定票据持有人的款项，以支付或赎回这些款项已存入义齿受托人的款项，本金和利息的所有到期和即将到期的款项；但这些款项无需与其他资金分开，除非在本协议或销售和服务协议中要求或法律要求的范围内。

第四款之三票据支付代理人所持款项的偿还。就有关票据的本义齿的清偿及解除而言，任何票据支付代理人（义齿受托人除外）根据本义齿的条文就该等票据持有的所有款项，须在发行人提出要求后，支付予将根据第3.3条持有及适用的义齿受托人，据此，该票据支付代理人须免除就该等款项的所有进一步法律责任。

第五条

补救措施

第V.1节违约事件。“违约事件”，在本文所使用的任何地方，是指下列任何一种事件（无论此种违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何利息在（a）任何甲类票据到期应付时出现拖欠，（b）如无甲类票据未偿付，则为乙类票据，（c）如无甲类票据或乙类票据未偿付，则为丙类票据，（d）如无甲类票据、乙类票据或丙类票据未偿付，则为丁类票据，或（e）如无甲类票据、乙类票据、丙类票据或丁类票据未偿付，则为戊类票据，而这种违约应持续五天；或

（ii）任何票据的票据余额在其适用的最后附表分派日期的付款违约；或

（iii）在遵守或履行发行人在本契约中订立的任何契诺或协议方面的失责（任何票据到期时的利息或本金的支付失责除外），或发行人在本契约中、在任何其他基本文件中或在依据本契约交付或与本契约有关的任何证书或任何其他书面文件中作出的任何陈述或保证，证明截至作出该等陈述或保证时，在任何重大方面均属不正确，而该等失责须持续或不获纠正，或陈述或保证不正确所涉及的情况或条件，在45天期间内（或为补救该等失责而合理需要的较长期间，但不得超过90天；但该等失责可在90天内补救，且代表发行人的服务人向义齿受托人交付高级人员证书，大意是该等失责可在90天内补救，且发行人已开始，或将迅速开始并勤勉地进行，所有合理努力以补救该等违约）后，由控股类别票据未偿还金额至少25%的持有人向发行人和义齿受托人发出书面通知，或由存款人或义齿受托人（按控股类别票据未偿还金额至少25%的指示行事）向发行人发出书面通知，挂号或挂号邮件，指明该等违约或不正确的陈述或保证，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议规定的违约通知；或

（iv）根据现行或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件中的发行人或信托产业的任何实质部分，或就信托产业的任何实质部分，委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员，或就信托产业的任何实质部分，由在处所内具有司法管辖权的法院提出济助的法令或命令，或命令对发行人的事务进行清盘或清算，而该法令或命令须在连续60天的期间内保持不变及有效；或

（v）发行人根据现行或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或发行人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或发行人同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或发行人的类似官员或为信托财产的任何实质性部分指定或占有，或发行人为债权人的利益进行任何一般转让，或发行人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或发行人为推进上述任何一项而采取行动。

发行人须在契约受托人发生后五天内，以高级人员证明书的形式，向其交付任何事件的书面通知，而随着发出通知及时间的推移，该事件将根据第（iii）条成为违约事件、其状况以及发行人正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。

第V.2节发生违约时的权利。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，则义齿受托人如获多数票据持有人以书面指示，须向发行人发出书面通知，宣布票据成为即时到期并按面值支付的票据，连同其应计利息。

（b）在作出该加速到期声明后的任何时间，以及在以下第V条规定的义齿受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，多数票据持有人可通过向发行人和义齿受托人发出书面通知，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：

（i）发行人已向义齿受托人支付或存放一笔足以支付：

（a）所有票据的本金及利息的所有支付，以及根据本协议或在该等票据上届时将到期的所有其他款项，且如导致该等加速的违约事件并未发生；

（b）义齿受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及义齿受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫付；及

（c）发行人的所有其他未缴费用及开支；及

（ii）所有违约事件，但完全因该加速而到期的票据本金未获偿付除外，已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第V.3节债务的收集和契约受托人强制执行的诉讼。

（a）发行人承诺，如（i）任何票据的任何利息在该票据到期应付时发生违约，而该违约持续五天，或（ii）任何票据的本金或本金的任何分期在该票据到期应付时发生违约，则发行人将为票据持有人的利益向义齿受托人支付该票据当时到期应付的本金及利息的全部金额，连同逾期本金的利息，以及在按法定可强制执行的利率支付的范围内，就逾期分期支付的利息而言，按适用的利率支付，此外还有足够支付催收成本和费用的额外金额，包括义齿受托人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款。

（b）每名票据持有人在此不可撤销及无条件地委任义齿受托人为该票据持有人的真实及合法事实上的代理人，只要该票据持有人并非义齿受托人，并具有完全替代权力，可签立、承认及交付任何通知、文件、证书、纸张、书状或文书，并以义齿受托人的名义以及以该票据持有人的名义、地点及代替该票据持有人作出该等作为，根据本义齿（包括具体根据第5.4节）和其他基本文件为或代表该票据持有人并以其名义作出的事情和契据，而该票据持有人可以或可能作出或在该义齿受托人（代表票据持有人行事）的唯一酌情权下可能是必要、可取或方便的，以实现本义齿项下和其他基本文件项下所设想的目的，并在发生违约事件后但不限于行使采取或推迟采取的充分权利、权力和授权，与信托财产的管理、维护或处置有关的任何及所有行为。

（c）如果违约事件发生并仍在继续，根据第5.4节的更具体规定，契约受托人应在多数票据持有人的指示下，通过契约受托人或契约受托人在该等多数票据持有人的指示下认为最有效的适当程序，着手保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使此处授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利。

（d）如果与发行人或票据上的任何其他债务人或在信托财产中拥有或声称拥有所有权权益的任何人有关，根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律进行的程序待决，或者在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有发行人或其财产或该其他债务人或人，或在与票据上的发行人或其他债务人有关的任何其他类似程序，或与发行人或此类其他债务人的债权人或财产有关的任何其他类似程序的情况下，义齿受托人，无论任何票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论义齿受托人是否已根据本条规定提出任何要求，均应有权通过干预此类程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就票据所欠及未付的全部本金及利息提出或证明一项或多于一项的申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以使义齿受托人的申索（包括就向义齿受托人及每名前任义齿受托人及其各自的代理人、律师及大律师作出的合理补偿提出的任何申索，以及就义齿受托人及每名前任义齿受托人所招致的所有开支及负债的补偿及所有垫款提出的申索，除非因疏忽，恶意或故意不当行为）以及此类程序中允许的票据持有人；

（ii）除非适用法律及规例禁止，否则在任何受托人、候补受托人或在任何该等法律程序中履行类似职能的人的任何选举中代表票据持有人投票；

（iii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配就票据持有人及义齿受托人代表其提出的债权而收取的所有款项；及

（iv）提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何程序中允许义齿受托人或票据持有人的债权；

而任何受托人、接管人、清盘人、托管人或任何该等程序中的其他类似官员，特此获每名该等票据持有人授权向义齿受托人支付款项，并在义齿受托人应同意直接向该等票据持有人支付款项的情况下，向义齿受托人支付足以支付对义齿受托人、每名前任义齿受托人及其各自的代理人、律师和大律师的合理补偿的金额，以及所产生的所有其他费用和负债，以及所有垫款，由义齿受托人和每个前任义齿受托人提供，但因疏忽或恶意导致的除外。

（e）本条文所载的任何规定均不得当作授权义齿受托人授权或同意或投票支持或接受或代表任何票据持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权义齿受托人就任何票据持有人在任何该等程序中的债权进行投票，但如上文所述，投票支持破产受托人或类似人士的选举除外。

（f）根据本义齿或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由义齿受托人强制执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中管有任何票据或出示该票据，而义齿受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，以及任何判决的追偿，但须支付义齿受托人、每个前任义齿受托人及其各自的代理人和律师的费用、支出和赔偿，须为票据持有人的应课税利益。

（g）在由义齿受托人提起的任何法律程序（以及涉及解释本义齿的任何条文的任何法律程序）中，义齿受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须使任何票据持有人成为任何该等法律程序的一方。

第V.4节补救办法。如果违约事件应已发生并仍在继续，义齿受托人应在多数票据持有人的书面指示下，采取以下一项或多项措施（以第5.5节为准）：

（a）以自己的名义和作为明示信托的受托人就收取当时在票据上或根据本契约就其应付的所有款项（不论是以声明或其他方式）提起诉讼，强制执行所获得的任何判决，并就判决到期的该等款项向发行人和任何其他债务人收取；

（b）不时就有关信托产业的本契约的全部或部分止赎提起法律程序；

（c）根据UCC行使有担保方的任何补救措施，并采取任何其他适当行动来保护和强制执行义齿受托人和票据持有人的权利和补救措施；和

（d）出售信托产业或其任何部分或其中的权利或权益，以一项或多项公开或非公开出售以法律许可的任何方式调用和进行；但义齿受托人不得在发生违约事件后出售或以其他方式清算信托产业，除非：

（i）该等违约事件属第5.1（i）或（ii）条所述类型，或

（ii）任何：

（i）票据未偿还金额100%的持有人同意，

（ii）可分配予票据持有人的该等出售或清盘所得款项，足以全额清偿该等票据当时到期及未付的本金及利息的所有款项，或

（iii）义齿受托人确定，信托产业将不会继续提供足够的资金以支付票据的本金和利息，因为如果票据没有被宣布到期应付，这些资金将会到期，而义齿受托人向发行人提供事先书面通知并获得票据未偿还金额的66-2/3%的持有人的同意。

在就第（II）及（III）条确定该等充分性或不充分性时，义齿受托人可（但无须）取得并最终依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所就该等建议行动的可行性及信托产业为该等目的的充分性所发表的意见。

第V.5节应收款的可选保全。如票据在发生违约事件后已根据第5.2条宣布到期应付，而该等声明及其后果并未被撤销和废止，义齿受托人可（但无须）选择维持对信托产业的管有权。协议各方及票据持有人的愿望是，在任何时候都有足够的资金来支付票据的本金和利息，义齿受托人在决定是否维持对信托财产的管有权时应考虑到这一愿望。在决定是否维持对信托产业的管有权时，契约受托人可（但无须）取得及

最终依赖于具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所关于此类提议行动的可行性以及信托财产是否足以用于此目的的意见。

第V.6节优先事项。

（a）继（1）根据第5.1（i）、5.1（ii）、5.1（iv）或5.1（v）条宣布违约事件并加速票据或（2）根据销售和服务协议第10.1（b）条收到终止收益后，可用资金加上储备账户中的任何存款金额，包括根据本义齿第5.4节收取的任何金钱或财产以及任何此类终止收益，应由义齿受托人在相关分配日期按以下优先顺序申请：

第一：根据销售和服务协议第5.7（b）节的优先级（i）和（ii）分别向服务人、密码箱银行、所有者受托人、义齿受托人、任何继任托管人和备用服务人分配且之前未分配的到期和欠款金额，按该等优先级的顺序且不考虑销售和服务协议第5.7（b）节第（ii）款规定的任何上限，不存在任何种类的优先权或优先权；

第二：就利息向A类票据到期和未支付的金额向A类票据持有人，根据利息方面A类票据到期和应付的金额，按比例分配，不享有任何种类的优先权或优先权；

第三：向A类票据持有人，就本金而言，就A类票据到期未支付的金额，根据本金方面A类票据到期应付的金额，按比例分配，不享有任何种类的优先权或优先权，直至A类票据的票据余额减至零；

Fourth：就利息而言，就B类票据到期及未支付的金额，按B类票据到期及应付的利息金额，按比例向B类票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；

FIFTH：向B类票据持有人就本金而言就B类票据到期和未支付的金额，根据B类票据就本金而言到期和应付的金额，按比例、无任何种类的优先权或优先权，直至B类票据的票据余额减至零；

第六条：就利息而言，就C类票据到期及未支付的金额，按C类票据到期及应付的利息金额，按比例向C类票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；

第七：向C类票据持有人就本金而言就C类票据到期和未支付的金额，根据C类票据就本金而言到期和应付的金额，按比例、无任何种类的优先权或优先权，直至C类票据的票据余额减至零；

第八：就利息而言，就D类票据到期及未支付的金额向D类票据持有人，根据利息方面D类票据到期及应付的金额，按比例，不享有任何种类的优先权或优先权；

NINTH：就本金向D类票据到期未付款项的D类票据持有人，按D类票据到期未付款项的本金金额按比例向D类票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权，直至D类票据的票据余额减至零；

第十条：就利息向E类票据到期未付款项的E类票据持有人，根据利息方面E类票据到期应付款项的金额按比例向E类票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；

第十一次：就本金方面的E类票据到期未付款项，按比例向E类票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权，根据本金方面的E类票据到期应付款项，直至E类票据的票据余额减至零；和

TWELFTH：根据销售和服务协议第5.7（b）节第（xvi）条规定的优先权，应付和应付给服务商的款项。

第十三届：根据信托协议向证书分配账户按比例分配给证书持有人，按其权益百分比；

（b）在根据5.1（iii）发生违约事件后，票据的付款须按销售及服务协议第5.7条规定的顺序和优先权进行，但（i）根据销售及服务协议第5.7（b）条第（i）及（ii）款分配的金额不受上限或年度限制，及（ii）根据销售及服务协议第5.7（b）条第（xiv）款分配的本金金额亦须包括所有可用资金，直至所有票据均已付清为止。

（c）义齿受托人可依据本条第5.6条就任何向票据持有人支付的款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，发行人应向每个票据持有人和义齿受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和需支付的金额。

第v.7节诉讼时效。任何票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

（i）该持有人先前已就持续的违约事件向义齿受托人发出书面通知；

（ii）控股类别不少于25%的持有人已向义齿受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为义齿受托人的违约事件提起该等法律程序；

（iii）该等持有人或持有人已就遵从该要求所招致的成本、开支及法律责任向义齿受托人提出其合理满意的弥偿；

（iv）义齿受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内未能提起该等法律程序；及

（v）在该60天期间内，多数票据持有人未向义齿受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据理解和意图，任何一名或多名票据持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式除外。

第V.8节票据持有人获得本金和利息的无条件权利。尽管本契约另有规定，任何票据的持有人有权在该票据或本契约所载的有关到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）收取该票据的本金及利息（如有的话），并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而未经该持有人同意，该权利不得受损。

第V.9节恢复权利和补救办法。如果义齿受托人或任何票据持有人已提起任何程序以强制执行本义齿项下的任何权利或补救措施，而该程序已因任何原因被终止或放弃，或已被判定对义齿受托人或该票据持有人不利，则在每一种此类情况下，发行人、义齿受托人和票据持有人应根据该程序中的任何确定，分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后义齿受托人和票据持有人的所有权利和补救措施应继续存在，如同未提起此类程序一样。

第V.10节权利和补救办法累计。此处授予或保留给义齿受托人或票据持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第V.11节延迟或遗漏不是放弃。义齿受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃或对其中的默许。本第五条或者法律赋予义齿受托人或者票据持有人的一切权利和补救办法，可以不定期行使至

时间，并视情况由义齿受托人或票据持有人酌情认为合宜。

第V.12节票据持有人的控制。多数票据持有人有权指示就票据或行使授予契约受托人的任何信托或权力进行义齿受托人可用的任何补救的任何程序的时间、方法和地点；但：

（i）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触；

（ii）在符合第5.4条的明示条款的规定下，任何向义齿受托人作出的出售或清算信托产业的指示，须由代表票据未偿还金额不少于100%的票据持有人作出；

（iii）如第5.5条所载的条件已获满足，而契约受托人依据该条选择保留信托产业，则代表票据未偿还金额少于100%的票据持有人向契约受托人作出的任何指示，以出售或清算信托产业，均不具效力及效力；及

（iv）义齿受托人可采取义齿受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动；

但前提是，在不违反第六条的情况下，义齿受托人无需采取其认为可能涉及其责任、财务或其他方面的任何行动，而无需收到其满意的赔偿，或可能对不同意此类行动的任何票据持有人的权利产生重大不利影响。

第V.13节过去违约的豁免。在按照第5.2（a）节的规定宣布票据加速到期之前，多数票据持有人可以放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件（a）支付任何票据的本金或利息，或（b）就本协议的契诺或规定而言，未经每张票据持有人同意不得修改或修订。在任何此类放弃的情况下，发行人、义齿受托人和票据持有人应分别恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，并须当作已获纠正而非已发生，而由此产生的任何违约事件，就本契约的每一目的而言，均须当作已获纠正而非已发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第V.14节承担费用。本契约的所有各方同意，而该持有人接受任何票据的每名持有人均须当作已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对该契约受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动的任何诉讼中

由其作为义齿受托人，由该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，并由该法院酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人的合理费用和开支，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于（a）义齿受托人提起的任何诉讼，（b）任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，在每宗个案中，合计持有超过10%的票据未偿还金额，或（c）任何票据持有人为强制执行任何票据的本金或利息的支付而在该票据和本契约中所述的相应到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起的任何诉讼。

第v.15条放弃逗留或延期的法律。发行人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约或任何其他基本文件的契诺或履行的任何中止或延期法或延期法；发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍，延迟或阻碍执行此处授予义齿受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第V.16节关于票据的行动。义齿受托人就票据或本义齿寻求和恢复判决的权利不受根据本义齿或就本义齿寻求、获得或申请任何其他救济的影响。本契约的留置权或契约受托人或票据持有人的任何权利或补救措施均不得因契约受托人对发行人作出的任何判决的追讨或因根据该判决对信托财产的任何部分或对发行人的任何资产征收任何执行而受到损害。

第V.17节某些义务的履行和执行。

（a）在义齿受托人提出这样做的请求并由服务商承担费用后，发行人同意立即采取义齿受托人可能要求的所有合法行动，以迫使或确保存款人和服务商（如适用）履行和遵守其根据销售和服务协议或与其有关的对发行人的每项义务，或卖方各自按照其条款履行和遵守其根据购买协议或与其有关的义务，并行使任何和所有权利、补救措施，发行人在义齿受托人指示的范围内和以指示的方式根据销售和服务协议或与之有关的协议合法享有的权力和特权，包括寄存人或服务人根据协议传递违约通知，以及采取法律或行政行动或程序，以迫使或确保存款人或服务人履行其在销售和服务协议下的每一项义务，或卖方履行其在购买协议下的义务。

（b）如果违约事件已经发生并仍在继续，契约受托人可以，并且在多数票据持有人的书面指示下，在不违反第六条的情况下，根据销售和服务协议或与之有关的协议，行使发行人对存款人或服务人的所有权利、补救措施、权力、特权和债权，包括权利或

采取任何行动以迫使或确保存款人或服务人履行或遵守其根据协议对发行人承担的每项义务以及根据销售和服务协议给予任何同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃的权力，发行人采取该等行动的任何权利应予中止。

第六条

义齿受托人

第VI.1条义齿受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而义齿受托人的负责人员实际知悉或收到书面通知，义齿受托人须行使本义齿及其作为当事方的其他基本文件赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎人在有关情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除非契约受托人的负责人员实际知悉或收到书面通知的违约事件持续期间：

（i）义齿受托人承诺履行本义齿中明确和具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务（包括在交易文件未将此种责任转让给一方的情况下强制执行另一方的义务的任何默示义务）解读为针对义齿受托人的本义齿；和

（ii）在其本身并无恶意的情况下，义齿受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向义齿受托人提供并符合本义齿要求的证书或意见；但义齿受托人须审查证书和意见，以确定其表面上是否符合本义齿的要求。

（c）义齿受托人不得因其自身的故意不当行为、恶意或疏忽而免除责任，但以下情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明义齿受托人在确定有关事实方面有疏忽，或以故意的不当行为或不诚实的态度行事，否则义齿受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）义齿受托人无须就其按照其按照基本文件所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）除义齿受托人与发行人书面协议外，义齿受托人不对其收到的任何款项承担利息责任。

（e）除法律或本契约或销售和服务协议条款要求的范围外，义齿受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（f）本契约的任何条文均不得要求契约受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任，前提是该受托人有合理理由相信未向其保证偿还足以应对此类风险或责任的此类资金或赔偿。

（g）本指引中与指引受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保护有关的每项条文，均须受本条第6.1款的条文规限。

（h）义齿受托人须履行其根据销售及服务协议所规定的所有义务及职责，并在此同意其将履行该等义务及职责。

（i）在不限制本条第6.1节的概括性的情况下，义齿受托人没有责任（i）确保对本义齿或本文提及的任何协议或任何证明融资车辆担保权益的融资报表的任何记录、归档或存放，或确保维持任何该等记录或归档或存放或任何该等记录、重新归档或重新存放，（ii）确保对融资车辆或义务人的任何保险或实施或维持任何该等保险，（iii）确保就信托的任何部分所欠、评估或征收的任何税项、评估或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担的支付或解除，（iv）确认或核实根据本义齿或义齿受托人认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的销售及服务协议交付予义齿受托人的任何报告或证书的内容，（v）监察本协议项下任何留置权的状况或抵押品的履行情况，或（vi）随时视察融资车辆，或确定或查询发行人、存款人或服务人的任何申述、保证或契诺的履行情况，或服务人作为服务人及作为销售及服务协议项下应收款项档案的保管人的责任及义务。义齿受托人或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对担保票据的任何担保物的存在、真实性、价值或保护、基本文件的合法性、可执行性、有效性或充分性对任何留置权的设定、完善、延续、优先权或充分性，或对任何此类事项的任何缺陷或不足承担责任或承担责任。

（j）在任何情况下，Computershare不得以其在本协议项下的任何身份被视为已根据法定信托法规、普通法或信托协议承担了所有者受托人的任何职责。

（k）就本条第6.1款而言，如有负责人员实际知悉违约事件，或从发行人、服务人、后备服务人或控股类别的票据或受影响类别的票据的未偿还金额的至少25%的持有人收到有关该违约事件的书面通知，则契约受托人或其负责人员须被控实际知悉违约事件。

第VI.2条义齿受托人的权利。

（a）义齿受托人可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。义齿受托人不对向其提供的任何文件负责，其无需调查或重新计算、评估、核实或独立确定任何报告、证书、信息、声明、陈述或保证或该文件中所述的任何事实或事项的准确性，并可最终依赖其中陈述的真实性和所表达意见的正确性。尽管有上述规定，义齿受托人在收到根据本义齿的任何规定应特别要求提供的所有决议、证书、陈述、意见、报告、文件、命令或向义齿受托人提供的其他文书后，应对其进行审查，以确定其在形式上是否符合本义齿的要求。

（b）除根据本契约或其作为一方的任何基本文件明确要求义齿受托人采取的行动外，在义齿受托人采取行动或不采取行动之前，可要求提供高级职员证书或律师意见，其费用（包括义齿受托人的合理律师费和开支）应由请求义齿受托人采取行动或不采取行动的一方支付；如果没有这种支付，义齿受托人没有义务采取行动。义齿受托人无须对其依赖高级职员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）义齿受托人可直接或由或通过代理人或律师或托管人或代名人或关联公司执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而义齿受托人不得对联合汽车或《基本文件》的任何其他方或其根据本协议适当谨慎委任的任何其他该等代理人、律师、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽负责，或对其进行监督。

（d）义齿受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内出于善意采取或不采取的任何行动承担责任；但前提是义齿受托人的行为不构成故意不当行为、疏忽或恶意。

（e）义齿受托人可就与本义齿有关的法律事宜咨询其选择的大律师，以及大律师的意见或意见（书面或口头）及

票据应是对其根据本协议善意并根据该律师的建议或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。

（f）义齿受托人没有义务根据任何票据持有人依据本义齿的规定提出的请求、命令或指示，根据本义齿或与本义齿有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非该等票据持有人已就其中或由此可能招致的费用、费用和责任向义齿受托人提供了其合理满意的担保或赔偿；但义齿受托人须在发生违约事件（尚未得到纠正）时，以合理的谨慎和技巧行使本契约赋予它的权利和权力。

（g）义齿受托人无须对任何违反陈述和保证、决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件的索赔中所述的事实或事项进行任何调查，而义齿受托人应被视为对该调查可能揭示的事实或事项没有任何实际或推定的了解，除非票据持有人书面要求这样做，以证明不少于其未偿金额的25%；但前提是，如义齿受托人认为，在合理时间内向义齿受托人支付其在进行该等调查时可能招致的成本、开支或负债，并非由本义齿或销售及服务协议的条款向其提供的担保向义齿受托人提供合理保证，则义齿受托人可要求就该等成本、开支或负债作出其合理满意的弥偿，作为如此进行该等调查的条件。每次此类检查的合理费用应由提出此类请求的人支付，或者，如果由义齿受托人支付，则应由提出此类请求的人按要求偿还。

（h）义齿受托人不对投资的任何损失承担责任，但可归因于义齿受托人未能按照根据销售和服务协议第5.1（b）节发出的指示进行投资、义齿受托人疏忽或不诚实或未能按照其条款以其作为主要债务人而非受托人的商业身份就义齿受托人发行的此类投资支付的损失除外。义齿受托人作为票据支付代理人或票据登记官的，应将给予义齿受托人的权利和保护提供给票据支付代理人和票据登记官。义齿受托人应有权在任何基本文件下以任何角色享有根据本协议赋予其的权利和保护。

（i）尽管本契约中有任何相反的情况，但在任何情况下，契约受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括利润损失）承担法律责任，无论是否有任何此类损害是可预见或预期的，即使契约受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。

（j）义齿受托人不得被控知悉任何事件或信息，包括任何违约或违约事件，或被要求就任何事件或信息采取行动，包括任何违约或违约事件（包括发送任何通知），除非义齿受托人的负责人员实际知悉或收到有关该事件或信息的书面通知。如果没有一名负责人员根据本条实际知悉或收到书面通知，义齿受托人可最终假定没有发生此类事件、违约或违约事件。义齿受托人没有义务调查或调查任何此类事件（包括任何违约事件）的发生。为确定义齿受托人在本协议项下的责任和赔偿责任，每当在本义齿中提及任何事件（包括违约事件）时，该提及应被解释为仅指义齿受托人已收到本节所述通知的事件。除非义齿受托人根据本义齿或任何其他基本文件有义务审查其内容，否则义齿受托人收到任何公开可用的报告或其他信息的交付并不构成对义齿受托人的实际或推定的知情或通知。

（k）义齿受托人的负责人员不得被推论为对备份服务商或任何其他附属公司、ComputerShare的其他业务部门或部门的另一负责人员的任何知悉或拥有或获得的信息，反之亦然（除非该等角色由ComputerShare内的同一集团或部门履行或以其他方式包括共同负责人员）。

（l）如果义齿受托人被要求根据票据持有人或其他方根据基本文件作出的指示采取行动，义齿受托人可以要求指示票据持有人或其他方就与该请求有关的成本、费用和可能产生的责任作出其合理满意的赔偿。义齿受托人不对根据票据持有人或发行人的指示采取的任何行动或不作为承担责任，在任何一种情况下，均按照基本文件的条款给予。

（m）义齿受托人对票据或票据或本义齿中所载的陈述的可执行性不承担任何责任。

（n）除基本文件另有明文规定外，义齿受托人不应对卖方、服务商、发行人、备用服务商、所有者受托人或基本文件的任何其他方的作为或不作为承担责任，并可在没有相反的书面通知或负责人员实际知情的情况下承担该等方的履行责任。义齿受托人不对联合汽车或其任何关联公司或基本文件的任何其他方的任何不当行为或疏忽负责或承担责任，或对联合汽车或其任何关联公司或任何其他方的监督负责或承担责任。此外，义齿受托人没有任何义务、责任或义务（或因未能）监测、监督、确认、核实、通知或以其他方式强制执行根据本义齿的任何条款产生、与之相关或与之相关的适用于任何人的要求或承诺。

（o）义齿受托人在履行本协议项下任何义务方面的任何延误或失败，在任何不可抗力事件引起的情况下并在其范围内，均应予以免责。

（p）尽管本指引有任何相反的规定，订约受托人无须采取任何不符合适用法律的行动。

（q）义齿受托人的任何酌处权、允许权或特权不得被视为或解释为义务或义务。

（r）为免生疑问，业主受托人、义齿受托人或备份服务商概不负责确定任何违反陈述或保证或文件缺陷是否构成违约或缺陷或其重要性或任何与回购相关的责任。发行人应确定任何此类违约是否对票据持有人的利益产生重大不利影响或被视为重大违约，并应根据基本文件强制执行回购义务。

第VI.3节义齿受托人的个人权利。义齿受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与发行人或其关联公司处理其在不是义齿受托人时将拥有的相同权利。任何票据支付代理、票据登记处、共同登记处或共同票据支付代理都可以行使相同的权利。然而，契约受托人必须遵守第6.11条。

第VI.4节义齿受托人的免责声明。义齿受托人不对本义齿、信托财产或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，不对发行人使用票据所得收益负责，也不对发行人在本义齿或与票据销售有关的任何文件或票据中的任何陈述负责，但义齿受托人的认证证书除外。

第VI.5节违约事件的通知。如果违约事件发生并仍在继续，并且如果该事件已为义齿受托人的一名负责人员所知晓，或已向其送达存在的书面通知，则义齿受托人应在该等知情或通知发生后的90天内向每名票据持有人邮寄违约事件通知。除非发生任何票据的本金或利息支付违约事件（包括根据该票据的强制赎回条款支付的款项），义齿受托人可以在善意地确定扣留通知符合票据持有人利益的情况下，扣留通知给票据持有人。

第VI.6节义齿受托人向持有人的报告。

（a）在每个日历年结束时，义齿受托人应向在该日历年的任何时间为票据持有人的每个人交付一份报表，说明在《守则》要求的范围内支付给票据持有人的利息和本金总额以及为使该持有人能够编制其联邦和州所得税申报表而可能合理要求的任何其他信息。

（b）契约受托人须应要求向每名票据持有人或票据拥有人提供基本文件、服务商的合规报告及根据销售及服务协议第4.10及4.11条交付的会计师证明的副本，但须使用契约受托人提供的密码。义齿受托人将不对此类文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。关于提供访问义齿受托人网站的权限，义齿受托人可以要求进行注册并接受一

免责声明。义齿受托人不对按照本义齿传播信息承担责任。

第六条第七款赔偿和赔偿。

（a）根据销售及服务协议第5.7（b）条及本指引第5.6节，发行人须或须安排服务商不时就其服务向契约受托人及备用服务商（受任何适用上限规限）支付补偿。义齿受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应或应促使服务商向义齿受托人和备用服务商（受任何适用上限的限制）偿还其所招致或作出的所有合理的自付费用，包括收款成本，以及对其服务的补偿。此类费用应包括义齿受托人和备用服务商的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应或应促使服务人赔偿义齿受托人和备用服务人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人各自因接受或管理本信托以及履行基本文件规定的职责而招致的任何和所有损失、责任或开支（包括律师费和开支）（包括任何律师费、费用（包括法庭费用），以及与（i）调查、准备，在与发行人、基本文件、所有者信托财产或证书有任何直接或间接关系的任何争议或法律程序中为自己或发行人进行辩护，（ii）义齿受托人或备用服务商对发行人或服务商、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼），以及（iii）全部或部分抗辩成功，义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔）。义齿受托人或备用服务商应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人和服务商。义齿受托人或备用服务商未如此通知发行人和服务商的，不解除发行人在本协议项下的义务或服务商在销售和服务协议XI项下的义务。发行人根据本条对义齿受托人的付款义务应在本义齿解除或终止以及义齿受托人的任何转让、辞职或免职后继续有效。发行人应促使服务人为索赔进行抗辩，义齿受托人或备用服务人可以有单独的律师，发行人应促使服务人支付该律师的费用和开支。发行人和服务商均无需就义齿受托人或备用服务商因义齿受托人或备用服务商自身的故意不当行为、疏忽或恶意而招致的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿。

（b）发行人和服务商依据本条向义齿受托人或备用服务商承担的付款义务，在本义齿解除或转让或义齿受托人或备用服务商较早辞职或撤职后仍有效。当义齿受托人或备用服务商在第5.1（iv）或（v）节中规定的与发行人有关的违约事件发生后产生费用时，这些费用旨在构成《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。尽管本契约或其他基本文件另有规定，契约受托人同意

发行人（但不是服务人）根据本协议和其他基本文件对义齿受托人的义务应仅对信托财产具有追索权，具体而言，不得对任何证书持有人或任何票据持有人的资产具有追索权。此外，义齿受托人同意，其对发行人、信托财产和存款人的追索权（为其自己的账户或备用服务商的账户）应限于收取销售和服务协议第5.7（b）节或本义齿第5.6节（如适用）中提及的分配的权利。

第VI.8条更换契约受托人。义齿受托人可以随时通过通知发行人的方式辞职。发行人应当解除义齿受托管理人的职务，如：

（i）义齿受托人没有遵从第6.11条；

（ii）根据联邦或州银行法或破产法（如现在或以后成立）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件或程序中就义齿受托人在房地内具有管辖权的法院，应已订立法令或命令，为义齿受托人或义齿受托人财产的任何实质性部分授予救济或指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、保管人、扣押人（或类似官员），或命令对义齿受托人的事务进行清盘或清算；

（iii）根据联邦破产法（如现在或以后生效）的非自愿案件，或另一现行或未来的联邦或州破产、无力偿债或类似法律就义齿受托人启动，且该案件未在60天内被驳回；

（iv）义齿受托人根据现在或以后构成的任何联邦或州银行或破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）为义齿受托人或为义齿受托人财产的任何实质性部分指定或占有，或为债权人的利益作出任何转让，或一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或为促进上述任何情况而采取任何行动；或

（v）义齿受托人在其他方面变得无行为能力。

如果义齿受托人辞职或被免职，或者义齿受托人的职位因任何原因出现空缺（在此情况下义齿受托人在此称为退休义齿受托人），发行人应立即指定继任义齿受托人。

继任义齿受托人应向退休义齿受托人和发行人交付接受其任命的书面文件。因此，退任义齿受托人的辞职或免职即生效，继任义齿受托人应享有退任义齿受托人在本义齿项下的所有权利、权力和义务。继任义齿受托人应将其继任通知邮寄给票据持有人。退休的义齿受托人应及时将其作为义齿受托人持有的全部财产转移给继任的义齿受托人。

如果继任义齿受托人在退休义齿受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退休义齿受托人、发行人或多数票据持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求任命继任义齿受托人；义齿受托人因该申请而招致的所有费用、成本和开支（包括合理的律师费和开支）将由发行人根据销售和服务协议第5.7（b）节或本义齿第5.6节支付，并在未因此支付的范围内，由初始服务人支付。

如果义齿受托人未能遵守第6.11条，任何票据持有人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求撤销义齿受托人并任命继任义齿受托人。

义齿受托人的任何辞职或撤职，以及依据本条任何条文委任继任义齿受托人，在继任义齿受托人依据本条第6.8条接受委任并支付所欠离任义齿受托人的所有费用和开支之前，不得生效。

尽管根据本条更换了义齿受托人，但发行人和服务商根据第6.7节承担的义务应继续为即将退休的义齿受托人的利益服务。

第VI.9节通过合并继承契约受托人。义齿受托人可以与任何其他公司、银行协会或其他实体合并。义齿受托人与另一家公司、银行业协会或其他实体合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一家公司、银行业协会或其他实体的，由此产生的、存续的或受让的公司或银行业协会，无任何进一步行为，即为继任义齿受托人。义齿受托人应将任何此类交易的书面通知提供给发行人（发行人应将此类通知交付给评级机构）。

如果在当时通过合并、转换或合并而成为义齿受托人的该等继承者或继承者应继承由本义齿设立的信托，则任何该等票据的继承者应已认证但未交付，义齿受托人的任何该等继承者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如果当时任何票据均未认证，义齿受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以义齿受托人的继承人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本义齿任何地方的全部效力，但义齿受托人的证书应具有。

第VI.10条委任共同受托人或分立受托人。

（a）尽管有本契约的任何其他条文，在任何时候，为（i）满足信托产业的任何部分当时可能所在的任何司法管辖区的任何法律规定，（ii）代表契约受托人从事强制执行行动或（iii）就潜在的利益冲突事宜，契约受托人有权并可签立及交付所有文书，以委任一名或多于一名人士担任信托产业的全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或独立受托人或独立受托人，及以该等身分及为票据持有人的利益，将信托产业或本协议任何部分的所有权归属该等人士，以及在符合本条其他条文的规定下，将义齿受托人认为必要或可取的权力、职责、义务、权利及信托归属该等人士。任何共同受托人或本协议项下的独立受托人均无须符合第6.11条规定的作为继任契约受托人的资格条款，亦无须根据第6.8条就任何共同受托人或独立受托人的委任向票据持有人发出通知。

（b）每名独立受托人及共同受托人须在法律许可的范围内获委任，并在以下条文及条件的规限下行事：

（i）授予或强加于义齿受托人的所有权利、权力、义务和义务，均应授予或强加于义齿受托人，并由义齿受托人和该独立受托人或共同受托人共同行使或履行（有一项理解，即该独立受托人或共同受托人无权在义齿受托人未参与该行为的情况下单独行事），但根据将执行任何特定行为或作为的任何司法管辖区的任何法律，义齿受托人将无资格或无资格执行该等行为或作为的情况除外，在此情况下，该等权利，权力、职责及义务（包括在任何该等司法管辖区持有信托产业或其任何部分的所有权）须由该等独立受托人或共同受托人单独行使及履行，但须完全按照义齿受托人的指示；

（ii）任何受托人不得因任何其他受托人在本协议项下的作为或不作为（包括前任或继任受托人的作为或不作为）而对本协议项下的任何受托人承担个人责任，而义齿受托人亦无须就本协议项下任何其他受托人的委任承担责任；

（iii）义齿受托人可随时接纳任何独立受托人或共同受托人的辞呈或解除其职务；及

（iv）任何独立受托人或共同受托人不得当作义齿受托人的代理人。

（c）给予义齿受托人的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予当时各自独立的受托人及共同受托人，其效力犹如已给予他们各自一样。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本指引及本第六条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，须获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与义齿受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须符合本义齿的所有条文，具体包括每

本契约有关契约受托人的行为、影响契约受托人的责任或向其提供保护的条文。每份此类文书均应向义齿受托人备案。

（d）任何独立受托人或共同受托人可在任何时间构成义齿受托人的实际代理人，在法律不加禁止的范围内，有充分权力和授权代表其并以其名义根据或就本义齿作出任何合法作为。如任何独立受托人或共同受托人死亡、解散、资不抵债、丧失行为能力、辞职或被罢免，其所有财产、财产、权利、补救措施和信托均应在法律允许的范围内投资于义齿受托人并由其行使，而无需任命新的或继任受托人。

（e）与共同受托人或独立受托人的费用及开支有关的任何及所有款项将由信托产业承担，并须依据《销售及服务协议》第5.7（b）条或本协议第5.6条作为义齿受托人的开支支付。

第VI.11节资格；取消资格。义齿受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少50,000，000美元的合并资本和盈余，并应拥有评级机构（在评级机构评级的范围内）的BBB或同等评级或更高的长期债务评级，除非评级机构另有批准。义齿受托人应应要求向发行人提供此类报告的副本。

在确定违约事件发生后的90天内，该违约事件不得被纠正或豁免，义齿受托人可根据第6.8节就A类票据、B类票据、C类票据、D类票据和/或E类票据辞职，而发行人须为每一类此类类别（如适用）指定一名继任义齿受托人，以便A类票据、B类票据、C类票据、D类票据和E类票据将有单独的义齿受托人。

如依据本条第6.11条就任何类别的票据根据本协议委任继任义齿受托人，则发行人、退任义齿受托人及继任义齿受托人须就该类别的票据签立及交付一份补充契约，其中每名继任义齿受托人须接受该等委任，且（i）须载有向继任义齿受托人转让及确认所有权利、权力并归属于继任义齿受托人所必需或可取的条文，退任义齿受托人就委任该继任义齿受托人所关乎的类别票据的信托及职责，（ii）如退任义齿受托人并非就所有类别的票据退任，则须载有被视为有需要或可取的条文，以确认所有权利、权力，退任义齿受托人就每一类票据所承担的信托及职责，而退任义齿受托人未退任的，应继续归属义齿受托人，且（iii）应根据需要增加或更改本义齿的任何规定，以规定或便利由多于一名义齿受托人管理本协议项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等契约受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等契约受托人应为信托的受托人或

本协议项下的信托与任何其他此类义齿受托人管理的任何信托或本协议项下的信托分开并分开；并且在卸任的义齿受托人被撤职后，应在本协议规定的范围内生效。

第VI.12节[保留]。

第七条第十三款任命和职权。根据本协议的条款和条件，各票据持有人特此指定Computershare为抵押品的契约受托人，Computershare特此接受该委任并同意为票据持有人的利益担任抵押品的契约受托人，以维持对该抵押品的保管和占有（除非根据本协议或根据托管协议另有规定），并根据本契约和其他基本文件的规定履行契约受托人的其他职责。票据持有人特此授权义齿受托人代表他们采取此类行动，并行使根据本协议条款特别授权由义齿受托人行使的权利、补救措施、权力和特权，以及合理附带的行动、权利、补救措施、权力和特权，包括执行任何授权书。义齿受托人应在收到此类书面指示后立即根据并遵守多数票据持有人根据本义齿交付的书面指示行事；但义齿受托人应自行或按照任何指示行事（i）如果此类行动未获本义齿授权或违反本义齿的规定，（ii）如果此类行动违反任何适用法律，规则或规例或（iii）已指示义齿受托人采取行动但义齿受托人未收到其合理满意的赔偿的行动。收到此类指示不应成为义齿受托人根据本协议行使其明确职责的条件，除非本义齿规定义齿受托人仅被允许遵循并按照此类指示行事。

第七条.14履行职责。义齿受托人除本义齿及义齿受托人按照本义齿作为一方的其他基本文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任。义齿受托人不得被要求根据本协议采取任何酌情行动，除非在书面指示下并在义齿受托人合理满意的担保和赔偿下。义齿受托人应，并在此同意，在符合本条规定的情况下，履行销售和服务协议项下要求其履行的所有职责和义务。

第七条.十五责任限制。义齿受托人或其任何董事、高级职员或雇员均不对其或其根据本协议或与本协议有关的已采取或未采取的任何行动承担责任，但义齿受托人应对其疏忽、恶意或故意不当行为承担责任；义齿受托人也不对（a）发售备忘录中披露语言的任何遗漏或错误陈述（义齿受托人在发售备忘录中在“义齿受托人和备用服务商”标题下提供的任何此类披露语言除外）负责，或（b）对本义齿或任何抵押品（或其任何部分）的发行人的有效性、有效性、价值、充分性或可执行性。尽管有本义齿的任何条款或规定，义齿受托人不应因义齿受托人就抵押品采取或遗漏的任何行动而对发行人或票据持有人承担任何责任，除非疏忽、坏

义齿受托人的诚信或故意不当行为，此外，除在履行其对票据持有人的职责时的疏忽、恶意或故意不当行为外，不对票据持有人承担任何责任。义齿受托人应受到保护，并且在依赖准确性、依赖内容行事以及假定义齿受托人合理地认为真实并已由适当签字人妥为签立的任何通知、要求、证书、签字、文书或其他文件的真实性方面不对任何此类当事人承担任何责任，并且（在义齿受托人的负责人员不实际知悉相反的情况下）义齿受托人不应被要求就此进行任何独立调查。义齿受托人应在任何时候自由地独立确立其合理满意的，但没有义务独立核实，存在或不存在作为行使或强制执行本协议项下或任何其他基本文件项下任何权利或补救措施的条件的事实。义齿受托人可咨询大律师，并且不对其本着诚意并根据该大律师的建议根据本协议采取或不采取的任何行动承担责任。义齿受托人不承担任何义务行使本义齿赋予其的任何补救权利或权力，或在履行其在本协议项下的任何职责时冒自有资金风险或以其他方式产生财务责任，除非其已收到义齿受托人对其可能招致的成本、费用和责任合理满意的担保或赔偿。本第6.15条应在义齿受托人根据本义齿条款被终止、转让、辞职或免职后继续有效。

第VI.16条申述和保证。

（a）义齿受托人向发行人和每个票据持有人作出如下陈述和保证：

（i）适当组织。义齿受托人是一家全国性的银行业协会，并根据适用法律获得正式授权和许可，可按目前的方式开展业务。

（二）企业力量。义齿受托人拥有所有必要的权利、权力和授权，以执行和交付本义齿及其作为一方当事人的其他基本文件，并履行其作为义齿受托人在本协议项下的所有职责。

（三）适当授权。义齿受托人签署和交付本义齿及其作为一方的其他基本文件，以及义齿受托人履行其在本协议项下和根据本协议项下的职责，均已获得所有必要的公司程序的正式授权，并且义齿受托人有效签署和交付本义齿及此类其他基本文件或义齿受托人履行本协议项下的其他基本文件不需要进一步的批准或备案，包括任何政府批准。

（四）有效和有约束力的契约。义齿受托人已妥为签立并交付本义齿及其作为一方当事人的相互基本文件，而本义齿及其相互基本文件中的每一份均构成义齿受托人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对义齿受托人强制执行，除非（a）此类可执行性可能因破产而受到限制，

破产、重组和与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利的一般强制执行的类似法律以及（b）衡平法补救办法的可获得性可能受到一般适用性的衡平法原则的限制。

（五）没有冲突。义齿受托人签署和交付其作为一方的每份基本文件，以及义齿受托人以义齿受托人或其他身份履行其在该文件下的义务，均不与（a）美利坚合众国关于义齿受托人的银行或信托权力的任何法律或法规或（b）义齿受托人的公司章程和细则相冲突或导致任何违反。

（vi）不采取行动。据义齿受托人所知，在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府工具面前，义齿受托人所知道的任何行动、程序或调查，无论是待决的还是书面威胁的，如果被不利地确定，将在任何重大方面影响以义齿受托人或其他身份针对义齿受托人的任何基本文件的完成、有效性或可执行性。

（b）发行人在此声明并保证，作为附表A所附的申述附表所载的每项申述及保证均属真实及正确。此类陈述和保证在本契约的执行和交付时，截至截止日期，但应在应收账款质押给契约受托人后继续有效，不得被放弃。

第七条第十七款放弃抵销。义齿受托人在此明确放弃义齿受托人根据适用法律可能在任何时候对任何信托账户拥有的任何和所有抵销权利，并同意信托账户中的金额在任何时候均应完全按照本协议的规定和销售和服务协议持有和适用。

第VI.18节对文件的依赖。在义齿受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，义齿受托人有权确凿地依赖其合理认为真实和正确的任何通信、文书、纸张或其他文件，并且已由适当的人或多人签署或发送，并且在该作为或不作为是合理地依赖于任何该等文件或文书所载的任何陈述或意见的情况下，不承担作为或不作为的责任。

第七条

票据持有人名单和报告

第VII.1条发行人向义齿受托人提供票据持有人的姓名和地址。发行人将（a）在（i）每个记录日期和（ii）最后一个记录日期后三个月（以较早者为准）后不超过五天，向义齿受托人提供一份清单，该清单采用义齿受托人合理要求的形式，列出截至该记录日期的持有人的姓名和地址，（b）在义齿受托人书面要求的其他时间，在发行人收到任何此类请求后30天内，截至提交该清单之日前不超过十天的类似形式及内容的清单；

但前提是，只要义齿受托人是票据注册官或票据作为记账票据发行，则无需提供此类清单。

第VII.2节信息的保存；与记事人的通信。义齿受托人须以合理可行的现行格式，保存第7.1节所规定的向义齿受托人提供的最近名单所载的持有人的姓名及地址，以及义齿受托人以票据注册官身份所接收的持有人的姓名及地址。义齿受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁该等第7.1条规定向其提供的任何名单。

第八条

账户、付款和发放

第七节。1收钱。除本文另有明确规定外，义齿受托人可要求支付或交付、并应直接收取和收取义齿受托人根据本义齿和销售和服务协议应付或应收的所有款项和其他财产，而无需任何财政代理人或其他中间人的干预或协助。义齿受托人应运用本义齿和销售及服务协议中规定的其收到的所有款项。除本契约或销售及服务协议另有明文规定外，如在根据属于信托产业一部分的任何协议或文书作出任何付款或履行时发生任何违约，契约受托人可采取可能适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括对适当程序的提起和起诉。任何此类诉讼均不损害根据本契约主张违约或违约事件的任何权利以及此后按第五条规定进行诉讼的任何权利。

第七条第2款信托财产解除。

（a）在依据第6.7条支付其费用及开支及其他款额的规限下，义齿受托人可（并在本义齿条文要求时）签立文书，以不违反本义齿条文的方式和情况下解除本义齿留置权的财产。任何依赖于本第八条规定的义齿受托人签立的文书的当事人，均无义务确定义齿受托人的权限、查询任何先决条件的满足情况或查看任何款项的适用情况。

（b）义齿受托人须在（i）没有未付票据且根据基本文件及义齿受托人根据第6.7条应付票据持有人、服务人、备用服务人及业主受托人的所有款项均已支付及（ii）根据第4.1条签立确认义齿清偿及解除的适当文书时（应发行人的明确要求），将为票据提供担保的信托财产的任何剩余部分从本契约的留置权中释放出来，并将当时存入信托账户的任何资金释放给发行人或任何其他有权获得该留置权的人。

第七条第三款律师意见。当发行人根据第8.2（a）条要求采取任何行动时，义齿受托人应收到至少7天的通知，并附有所涉及的任何文书的副本，并且义齿受托人还应要求作为此类行动的条件，提供一份形式和实质上令义齿受托人满意的律师意见，说明任何此类行动的法律效力，概述完成该行动所需的步骤，并得出结论认为采取此类行动的所有先决条件均已得到遵守。提出任何此类意见的律师可在不进行独立调查的情况下，依赖就任何此类行动交付给义齿受托人的任何证书或其他文书的准确性和有效性。

第九条

补充义齿

第IX.1节未经票据持有人同意的补充契约。

未经任何票据持有人同意，并在发行人提前十天通知评级机构（或适用的评级机构可接受的较短期限）（如向义齿受托人证明）的情况下，发行人和义齿受托人在发行人命令授权下，可随时不时为以下任何目的以义齿受托人满意的形式订立一份或多份补充本协议的契约：

（i）在任何时间更正或放大任何受本义齿留置权规限的财产的描述，或更好地向义齿受托人保证、传达及确认任何受本义齿留置权规限或规定受本义齿留置权规限的财产，或受本义齿留置权规限的额外财产；

（ii）证明另一人在符合本条例适用条文的情况下继承发行人，以及任何该等继承人承担本条例及附注所载发行人的契诺；

（iii）为票据持有人的利益而加入发行人的契诺，或放弃本条例赋予发行人的任何权利或权力；

（iv）向义齿受托人或与义齿受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；

（v）纠正任何歧义，更正或补充本协议或任何补充契约中可能与本协议或发售备忘录或任何补充契约中的任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约或任何补充契约中产生的事项或问题作出任何其他条文；或

（vi）依据第六条的规定，就继任受托人就票据而接受根据本契约作出的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本契约的任何条文，以方便多于一名契约受托人管理根据本契约订立的信托。

特此授权义齿受托人参与执行任何此类补充义齿，并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定。

根据本条订立的每一份或多份合同补充合同的先决条件是，该诉讼不得在任何重大方面对任何票据持有人的利益产生不利影响，如律师（该意见应由非United Auto或其关联公司雇员的大律师）为此向契约受托人提供的意见所证明。

第IX.2节经票据持有人同意的补充契约。发行人和义齿受托人在获得发行人命令授权的情况下，还可以在发行人事先通知评级机构的情况下，并在多数票据持有人同意的情况下，通过交付给发行人和义齿受托人的此类持有人的行为，订立一份或多份补充契约，以增加本义齿的任何条款，或以任何方式改变或消除本义齿的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在本义齿下的权利；但是，前提是，未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人同意，任何此类补充契约不得：

（i）更改任何票据的任何分期本金或利息的支付日期，或减少其票据余额、其利率或与之有关的赎回价格，更改本契约有关信托产业的收款或出售收益的规定，以支付票据的本金或利息，或更改任何票据或其利息须支付的任何付款地点或硬币或货币；

（ii）损害就强制执行本指引的条文提起诉讼的权利，该等条文要求按第V条的规定，将可用的资金应用于在各自的分配日期或之后（或，如属赎回，则在赎回日期或之后）支付票据上的任何该等到期金额；

（iii）降低票据未偿还金额的百分比，任何该等补充契约均须取得票据持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些条文或本契约项下的某些违约及其在本契约中所规定的后果均须取得票据持有人的同意；

（iv）修改或更改但书对“未偿付”一词或“多数票据持有人”一词的定义的规定；

（v）降低指示义齿受托人指示发行人根据第5.4条出售或清算信托财产所需的票据未偿金额的百分比；

（vi）修改本条的任何条文，但须增加本条所指明的任何百分比，或订明未经受影响的每一张未付票据的持有人同意，不得修改或放弃本指引或其他基本文件的某些附加条文；

（vii）修改本指引的任何条文，以影响计算任何发行日期任何票据的任何到期利息或本金的金额（包括计算该等计算的任何个别组成部分），或影响票据持有人为本指引所载任何强制赎回票据的条文的利益而享有的权利；或

（viii）准许就信托产业的任何部分在本契约的留置权之前或在与该留置权相等的基础上设定任何留置权排序，或除本契约或任何其他基本文件另有准许或设想外，在受本契约规限的任何时间终止本契约对任何财产的留置权，或剥夺持有人对本契约留置权所提供的担保的任何票据的权利。

义齿受托人可以确定任何票据是否会受到任何补充契约的影响，并且任何此类确定应对所有票据的持有人具有决定性意义，无论是在此之前还是之后根据本协议进行认证和交付。义齿受托人不对善意作出的任何此类确定承担责任。

本节规定的票据持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

在发行人和义齿受托人依据本条签署任何补充契约后，义齿受托人应迅速将该补充契约的副本邮寄给票据持有人。然而，义齿受托人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第IX.3节补充义齿的执行。在执行或允许由本条第九条允许的任何补充契约或由此对本契约设定的信托进行的修改或修改中，（a）契约受托人有权获得并在依赖时得到充分保护，律师意见，说明执行此类补充契约是本契约授权或允许的，并且所有先决条件均已满足，并且（b）向契约受托人和所有者受托人送达律师意见，规定此类修订不会导致或导致发行人（或其任何部分）被归类，就美国联邦所得税而言，作为协会（或公开交易的合伙企业）作为公司或作为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托以外的其他被视为《守则》J小章第一部分第E小节下的设保人信托。义齿受托人可以但无义务订立影响义齿受托人自身在本义齿或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的任何此类补充契约。业主受托人及契约受托人与任何补充契约有关的合理成本及开支（包括任何合理的律师费及开支），须由发行人根据销售及服务协议第5.7（a）条或本契约第5.6条支付。

第IX.4节补充义齿的效力。在依据本协议的规定执行任何补充契约时，本契约应并应被视为已根据该协议对受其影响的票据进行了修改和修正，此后，契约受托人、发行人和票据持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免应在所有方面受此种修改和修正的约束下确定、行使和强制执行，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

补充义齿注释中的第IX.5节引用。根据本条第IX条在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以并在义齿受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经义齿受托人认可的形式注明。如果发行人或义齿受托人应如此决定，经修改以符合义齿受托人和发行人认为的任何此类补充契约的新票据可以由发行人编制和执行，并由义齿受托人认证和交付，以换取未偿票据。

第十条

赎回票据

第X.1款赎回。

（a）票据须于服务商根据销售及服务协议第10.1（a）条行使其选择权购买信托产业的任何分配日期全部而非部分赎回，购买价格等于赎回价格；但条件是，除非发行人有足够的可用资金支付赎回价格以及信托欠服务商、义齿受托人、备用服务商、任何继任托管人的所有款项，否则不得进行此类赎回，业主受托人及本协议项下及销售及服务协议项下的锁箱银行于该分配日期。如要依据本条第10.1（a）款赎回票据，则服务人或发行人须在赎回日期前五天向义齿受托人、存款人及评级机构提交有关选择的通知，而发行人须将根据销售及服务协议第10.1（a）条规定如此存放的金额存入收款帐户的义齿受托人，据此，所有未偿还票据均应在赎回日期到期应付，但须向每名票据持有人提供符合第10.2条的通知。

（b）如果信托资产根据信托协议第8.1节进行分配，则应向票据持有人支付票据分配账户中的所有存款金额，最高不超过票据的未偿金额及其所有应计和未付利息。如根据本条第10.1（b）条须向票据持有人支付款项，则服务人或发行人须在切实可行范围内，在赎回日期前不少于十天或多于45天向存款人、义齿受托人及评级机构提供有关该事件的通知，据此，所有该等款项须于赎回日期支付。

第X.2款赎回表格。根据第10.1（a）条作出的赎回通知，须由义齿受托人以传真或一等邮件、预付邮资、在适用的赎回日期前传送或邮寄的方式，于适用的赎回日期前的记录日期的营业时间结束时，在票据登记册中出现的该持有人的地址，向每名票据持有人发出。

所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）以其他方式适用于该赎回日期的记录日期并不适用，而付款须仅在呈交及交出该等票据时，以及须交出该等票据以支付赎回价款的地点（该地点须为第3.2条所规定的发行人的办事处或代理机构）；及

（iv）票据的利息于赎回日期停止累积。

票据的赎回通知应由契约受托人以名义发出，费用由发行人承担。未向任何票据的任何持有人发出赎回通知或其中的任何缺陷，不得损害或影响任何其他票据的赎回有效性。

根据第10.1（b）条的赎回事先通知无须向票据持有人发出。

第X.3节在赎回日应付的票据。将予赎回的票据须于赎回通知后，按照第10.2条的规定（如根据第10.1（a）条赎回），于赎回日期到期并按赎回价格支付，且（除非发行人为计算赎回价格而计算应计利息的日期后的任何期间）赎回价格不得产生利息。

第一条XI

杂项

第XI.1款合规证明和意见等

（a）在发行人向义齿受托人提出根据本义齿的任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人须向义齿受托人提供（i）一份高级人员证明书，述明本义齿就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，及（ii）一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）均已获遵从，但如就任何该等申请或要求而言，提供该等

文件是本义齿任何条款具体要求的，无需提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

（i）有关该证明书或意见的每名签字人已阅读或已促使阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等签署人认为，该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的声明；及

（iv）关于每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

（b）（i）在将任何抵押品或其他财产或证券存入义齿受托人之前，该抵押品或其他财产或证券将成为解除受本义齿留置权约束的任何财产或证券的基础，除第11.1（a）条或本义齿其他地方规定的任何义务外，发行人还应，向义齿受托人提供一份高级人员证明书，证明或述明每名签署该证明书的人对拟如此存放的抵押品或其他财产或证券的发行人的公允价值（在该存款后90天内）的意见。

（vii）凡发行人须向义齿受托人提供高级人员证明书，证明或述明任何签署人对上述第（i）款所述事项的意见，发行人亦须向义齿受托人交付一份有关相同事项的独立证明书，惟须将拟如此存放的证券及所有其他该等证券对发行人的公允价值作为自发行人当时财政年度开始以来任何该等撤回或解除的基础，如根据上文第（i）条及本第（ii）条交付的证明书所载，为票据的票据余额的百分之十（10%）或以上，但如有关高级人员证明书所载对发行人的公允价值低于25,000美元或低于票据的票据余额的百分之一（1%），则无须就如此存放的任何证券提供该等证明书。

（viii）除有关解除任何所购应收款项或违约应收款项外，每当任何财产或证券须解除本义齿的留置权时，发行人亦须向义齿受托人提供一份高级人员证明书，证明或述明每名签署该证明书的人对建议解除的财产或证券的公允价值（在该解除后90天内）的意见，并述明该人认为建议解除将不会损害本义齿项下的担保而违反本协议的条文。

（ix）凡发行人须向义齿受托人提供高级人员证明书，证明或述明其任何签署人对上述第（viii）款所述事项的意见，发行人亦须就同一事项向义齿受托人提供独立证明书，条件是该财产或证券及除已购回的应收款项及违约应收款项以外的所有其他财产的公允价值，或自当时的日历年度开始以来解除本义齿留置权的证券，如上文第（viii）条及本第（ix）条所规定的证明书所载，相当于票据余额的百分之十（10%）或更多，但如有关高级人员证明书所载的财产或证券的公允价值低于25,000美元或低于当时票据余额的百分之一（1%），则无须在任何解除财产或证券的情况下提供该证明书。

（x）尽管有第2.9条或本条的任何其他规定，发行人可（a）在基本文件允许或要求的范围内收取、清算、出售或以其他方式处置应收款项，以及（b）在基本文件允许或要求的范围内从信托账户中支付现金。

第XI.2节交付给义齿受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

发行人的获授权人员的任何证明书或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述而作出，除非该人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事项作出的陈述是错误的。获授权人员的任何该等证明书或大律师的意见，只要与事实事项有关，可根据服务人、存款人或发行人的一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由服务人、存款人或发行人管有，除非该等大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

每当在本义齿中，就向义齿受托人提出的任何申请或证书或报告而言，规定发行人须交付任何文件作为批准该申请的条件，或作为发行人遵守本协议任何条款的证据，意在在在批准该申请时或在该证书或报告生效日期（视情况而定）的真实性和准确性，在这种情况下，该文件中所述的事实和意见，应是发行人有权获得该申请的权利或该证明或报告的充分性的先决条件。前述不得，

然而，被解释为影响义齿受托人依赖第六条规定的任何此类文件中包含的任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。

第十九条第三款票据持有人的行为。

（a）本契约规定由票据持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等票据持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上类似期限的文书体现和证明；除本文另有明确规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给契约受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给发行人。此种文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的票据持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条所规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（在符合第6.1节的规定下）具有有利于指引受托人及发行人的结论性证明。如果义齿受托人收到两组或多组票据持有人提出的相互冲突或不一致的请求和赔偿，每组均代表票据未偿金额的多数或多数票据持有人，则根据上下文的要求，义齿受托人可全权酌情决定应采取何种行动（如有），尽管本义齿有任何其他规定。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按义齿受托人的任何惯常方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对每份票据在登记时发出或作为交换或替代而发出的票据的持有人，就义齿受托人或发行人依赖该票据而作出、遗漏或遭受作出的任何事情具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

向契约受托人、发行人和评级机构发出的第XI.4条通知等。本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或票据持有人行为或其他文件应在以下情况下提出、给予或提供给或提交或归档：

（a）任何票据持有人或发行人的契约受托人，如亲自交付、以隔夜快递或邮寄认证邮件交付、要求的回执，则须足以满足本协议项下的每项目的，并须当作在收到契约受托人在其公司信托办事处时已妥为给予。

（b）由义齿受托人或任何票据持有人提供的发行人，如亲自交付、以隔夜快递或邮寄挂号邮件交付、要求的回执，并在收到寄给发行人的地址为：United Auto Credit Securitization Trust 2025-1，c/o Computershare Delaware Trust Company，919 North Market Street，Suite 1600 Wilmington，DE19801，收件人：Corporate Trust Administration，副本为United Auto Credit Securitization Trust 2025-1，c/o United Auto Credit Corporation，1071 Camelback，Suite 100，Newport Beach，California 92660，收件人：首席财务官，或在发行人之前以书面形式提供给义齿受托人的任何其他地址。发行人应将其收到的票据持有人的任何通知及时转送至义齿受托机构。

（c）要求向评级机构发出的通知应由发行人以书面形式提供，亲自送达，以电子方式送达，以隔夜快递或邮寄认证邮件送达，要求（i）在DBRS的情况下退回收据，地址如下：140 Broadway，35th Floor，New York 10005，注意：ABS Surveillance，或通过电子方式发送至abs _ sureillance@dbrs.com，或（ii）在标准普尔的情况下，通过电子方式发送至Servicer _ reports@sandp.com；对于任何不能以电子格式提供的信息，硬拷贝应发送至以下地址：55 Water Street，41 floor，New York，纽约10041-0003，注意：ABS监督小组，或就上述每一项，在应通过书面通知其他各方指定的其他地址。

第十九条第五款对票据持有人的通知；放弃。凡本契约规定就任何事件向票据持有人发出通知，如以书面及邮寄、头等、预付邮资的方式向受该事件影响的每名票据持有人发出该通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期及不早于为发出该通知而订明的最早日期，以书面方式发出（除非本文另有明文规定）。在以邮寄方式向票据持有人发出通知的任何情况下，没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定票据持有人的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他票据持有人的充分性，而任何以此处提供的方式邮寄的通知均应最终推定为已妥为发出。

凡本契约以任何方式订定通知，则任何有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。票据持有人对通知的放弃应向义齿受托人提交，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因罢工、停工或类似活动而暂停正常邮件服务，在依据本契约的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向票据持有人邮寄该通知是不切实际的，则以任何令契约受托人满意的方式发出该通知，须视为发出该通知的充分。

如果本契约规定向评级机构发出通知，则不发出此类通知不影响根据本契约产生的任何其他权利或义务，并且在任何情况下均不构成违约或违约事件。

XI.6节标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第二十七条接任者和受让人。发行人在本契约和票据中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。义齿受托人在本义齿中的所有约定对其继承人具有约束力。义齿受托人在本义齿中的所有约定对其继承人具有约束力。

第XI.8节可分离性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

XI.9节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示均不得给予任何人，但本契约各方及其根据本契约的继承人和票据持有人、根据本契约担保的任何其他方，以及在信托财产的任何部分拥有所有权权益的任何其他人、本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔除外。

第十九条第十条法定节假日。在任何情况下，如任何付款到期的日期不是营业日，则（尽管《票据》或本契约有任何其他规定）无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在名义上到期的日期作出的相同，且自任何该等名义日期起及之后的期间内不得产生利息。

XI.11节管治法。本契约应按照以下规定建造，本契约和一切产生于本契约或与本契约有任何关系的事项，均应受纽约州法律管辖，不影响其法律冲突条款（《纽约州一般义务法》第5-1401和第5-1402条除外）。此处的每一方在此同意纽约州法院的非排他性管辖权，该法院位于曼哈顿郊区，联邦法院位于纽约州曼哈顿郊区。此处的每一方当事人均放弃基于Forum Non Conveniens的任何反对，以及对在上述任何法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对授予此类法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因与本契约有关、与之有关或与之相关的任何一方当事人之间的关系产生的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面的声音或在本协议中所设想的交易中的任何一方当事人之间的关系或附带关系相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过法庭审判解决。

第十六条第十二款对应。本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

XI.13节义齿的记录。如果本契约须在任何适当的公共记录办公室进行记录，则此种记录将由发行人进行，费用由其承担，并附有一份律师意见，大意是此类记录对于保护票据持有人或根据本契约担保的任何其他人或强制执行根据本契约授予义齿受托人的任何权利或补救措施都是必要的。

第十九条第十四款信托义务。不得直接或间接就发行人、存款人、服务人、备用服务人、所有者受托人或义齿受托人在票据上或根据本义齿、任何其他基本文件或就此或与此相关而交付的任何证书或其他书面文件所承担的义务对（i）存款人、服务人、备用服务人、或义齿受托人或以其个人身份的所有者受托人、（ii）发行人实益权益的任何所有者或（iii）任何合伙人、所有者、受益人、代理人、高级职员、董事、存款人的雇员或代理人、服务人、备用服务人、义齿受托人或以其个人身份的所有者受托人、发行人的任何实益权益持有人、存款人、服务人、备用服务人、所有者受托人或义齿受托人或存款人、服务人、备用服务人、义齿受托人或以其个人身份的任何继任者或受让人的雇员或代理人，但任何该等人可能已明示同意的除外（据了解，义齿受托人，备用服务商和所有者受托人以个人身份没有此类义务），但任何此类合伙人、所有者或受益人应在适用法律规定的范围内对任何未支付的股票对价、未支付的出资或未能支付欠该实体的任何分期付款或催缴款承担全部责任。就本契约的所有目的而言，在履行发行人根据本契约承担的任何职责或义务时，所有者受托人应受制于信托协议的条款和规定，并有权从中受益。

第十六条第十五条不得上访。义齿受托人，通过订立本义齿，每个票据持有人通过接受票据，以及每个票据所有者通过接受票据的实益权益，特此承诺并同意，他们将不会在任何时候对存款人或发行人提起诉讼，或加入任何机构对存款人或发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何美国联邦或州破产法或类似法律下的与票据相关的任何义务相关的其他程序，本契约或任何其他基本文件，并同意他们在同一期间不加入他人针对发行人或存款人提出的破产申请。

第十六节检查。发行人同意，在合理的事先通知下，将允许义齿受托人的任何代表在发行人的正常营业时间内检查发行人的所有账簿、记录、报告和其他文件，并从中复印和摘录，促使这些账簿由独立注册会计师审计，并在合理要求的合理时间和频率内与发行人的高级职员、雇员和独立注册会计师讨论发行人的事务、财务和账目。义齿受托人同意，其及其股东、董事、代理人、会计师和律师应予以保密，但本义齿或其他基本文件明确允许的情况除外，其任何信息或事项

它通过行使这些检查权而意识到这一点。尽管本文中有任何相反的规定，但上述规定不应被解释为禁止（i）披露已公开或已公开的任何和所有信息，（ii）披露任何和所有信息（a）如果任何适用的法规、法律、规则或条例要求这样做，（b）向具有或声称有权监管或监督义齿受托人业务或其关联公司业务的任何方面的任何政府机构或监管机构，（c）根据任何法院、监管机构的任何传票、民事调查要求或类似要求或请求，Indenture受托人或关联公司或其高级职员、董事、雇主或股东作为一方当事人的仲裁员或仲裁，（d）在任何初步或最终发售通函或合同或与存款人或发行人事先批准的Indenture所设想的交易有关的其他文件中，或（e）向任何需要了解的Indenture受托人的独立或内部审计师、代理人、雇员或律师提供，前提是Indenture受托人在法律不禁止的范围内告知该接收方所披露信息的机密性质，法院命令或监管机构，或（iii）存款人或发行人授权的任何其他披露。

17节责任限制。经协议各方明确理解和同意，（a）本契约由Computershare Delaware Trust Company签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是仅作为发行人的所有者受托人，在行使授予和归属于其的权力和权力时，（b）发行人在此作出的每一项陈述、契诺、承诺和协议均由Computershare Delaware Trust Company作出，且并非旨在作为个人陈述、契诺、承诺和协议，而是旨在仅对发行人具有约束力，（c）此处所载的任何内容均不得解释为对Computershare Delaware Trust Company单独或个人产生任何责任，以履行此处所载的任何明示或暗示的契诺，所有该等责任（如有）均由本协议各方以及由、通过或根据本协议各方提出索赔的任何人明确放弃，（d）Computershare Delaware Trust Company并未核实或对发行人或任何其他方在本契约中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行任何调查，（e）在任何情况下，Computershare Delaware信托公司不得对发行人的任何债务或费用承担个人责任，或对发行人根据本契约或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、义务（包括信托责任，如有）、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任。

XI.18节《爱国者法案》。本协议双方承认，根据美国或其任何州或政治分支不时适用于与资助恐怖活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB。L. 107-56）和外国资产管制办公室颁布的法规（统称“反洗钱法”），要求义齿受托人获取、核实和记录与与义齿受托人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方在此同意，应向义齿受托人提供义齿受托人可能不时要求的识别信息和文件，以使义齿受托人能够遵守AML法的所有适用要求。

第十九条与业主受托人有关的附加事项。

（a）估算信息。除本指引另有明文规定外，（i）业主受托人的负责人员不得被推论为根据本协议或根据其他基本文件以其任何其他身分知悉或由另一名负责人员拥有或取得的资料，反之亦然（除非该等身分由同一名负责人员履行），及（ii）Computershare Delaware Trust Company的任何附属公司的负责人员不得被推论为知悉或由其拥有或取得的资料，Computershare Delaware Trust Company的另一名负责官员，反之亦然，以其在本协议下的任何各自身份（此类身份由同一人（s）履行的情况除外）。

（b）实际知识。业主受托人不得被视为实际知悉或通知任何事件或信息，包括任何违约事件，或被要求就任何事件或信息采取行动（包括发送任何通知），除非业主受托人的负责人员实际知悉该事件或信息或业主受托人的负责人员收到该事件或信息的书面通知。在业主受托人的负责人员未实际知悉或根据本条收到业主受托人的负责人员的书面通知的情况下，业主受托人可最终假定没有发生此类事件。业主受托人没有义务对任何该等事件（包括任何违约事件）的发生进行调查或调查。为确定业主受托人在本协议项下的责任及法律责任，每当在本指引中提及任何事件（包括违约事件）时，该提述应被解释为仅指业主受托人已收到本条所述书面通知或业主受托人的负责人员实际知悉该事件或信息的该事件。

第十九条第二十款电子签字。本协议只有在由获授权的个人代表一方当事人以（i）《联邦全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为《签名法》）的相关规定、（ii）原始人工签名，或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意欲的性质而有要求时，应当使用手工签字原件来执行或背书著述以及认证证书。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，发行人和义齿受托人已安排本义齿由其各自的高级职员正式签署，并在此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

联合汽车信贷证券化信托2025-1
签名：	ComputerSHARE DELAWARE TRUST COMPANY，不以个人身份，仅作为所有者受托人
签名：
姓名：
职位：
ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A.，不以个人身份，而仅作为契约受托人
签名：
姓名：
职位：

 

展品A

票据的形式

$[_____]

没有。[ a ] [ b ] [ c ] [ d ] [ e ]-[ _ ]

某些定义见反面

CUSIP No. [ ______ ]

本说明没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记。此处的持有人通过购买本票据或此处的权益，将被视为向发行人、UNITED AUTO CREDIT INANCING LLC（“存款人”）、初始购买者和契约受托人表示其是（i）（a）《证券法》第144a条规则（“QIB”）所指的“合格机构买方”，并且正在为其自有账户或作为受托人或A（2）、（3）或（7）根据《证券法》，并正在为其自己的账户获得本票据（或此处的利息），以及（II）意识到向其出售票据是依据《证券法》第144a条规则或《证券法》的另一项注册要求豁免进行的。

任何人不得出售、质押或以其他方式转让本票据或此处的权益，除非（a）本票据是根据《证券法》注册并根据任何适用的国家证券法注册或获得资格，或（b）此类权益是出售、质押或转让给卖方合理地认为是为其自有账户或为正在依据规则144a或（2）根据契约向发行人及其附属公司作出质押或其他转让。该持有人将被视为同意，它将向本票据或此处的权益将被实质上与本传说的效力有关的每一个人交付一份通知。该契约载有一项规定，要求任何不遵守上述规定的转让均不得生效。每个受让人根据上述（b）条接受本票据的受益权益，将被视为向发行人、存款人、初始购买者和契约受托人表示其为自己账户或为另一QIB的账户进行的QIB购买。

[ A、B、C和D类仅说明：本说明的持有人或此处的任何利益将被视为已表示（i）它不是也不会成为（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义），（b）“计划”（如第4975（e）（1）条所定义（c）其基础资产被视为包括上文（a）或（b）条所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（每个实体为“福利计划实体”），（d）受制于实质上类似于ERISA标题I第4部分或《守则》第4975节的任何联邦、州、地方或非美国法律或法规的实体（每个实体为a或与任何福利计划实体或受任何类似法律或（ii）所规限的任何实体的资产有关，收购、持有和处置本票据或此处的任何权益不会导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。]

[ E类仅注意到：本说明或此处任何利益的持有人将被视为已表示它不是也不会成为（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义），（b）“计划”（如1986年《内部收入法典》第4975（e）（1）条所定义，（c）其基础资产被视为包括上文（a）或（b）条所述的雇员福利计划或计划的资产的实体（每个实体为“福利计划实体”），（d）受制于实质上类似于ERISA标题I第4部分或《守则》第4975节的任何联邦、州、地方或非美国法律或法规的实体（每个实体为a或与任何福利计划实体或受任何类似法律规限的实体的资产]

违反上述规定的任何转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且将不会操作以将任何权利转让给买方或受让人，尽管有与发行人、契约受托人或任何中间人相反的任何指示。本票据的每个转让人同意向转让人提供关于此处和契约中规定的转让限制的通知。

未能向发行人和契约受托人提供适用的美国联邦所得税证明（一般为内部收入服务表格W-9（或继任者适用表格），如果某人属于内部收入法典第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，或在非《内部收入法典》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的情况下的适当内部收入服务表格W-8（或继任者适用表格）可能会导致美国联邦强制撤回或备份撤回就本票据向持有人支付的款项。

[仅E类：本票据的潜在受益所有人将被视为已代表、保证并承诺（a）不会使用该票据，也不会允许该票据被用作发行任何证券的抵押品，可能导致发行人作为公司因美国联邦所得税目的而被征税，以及（b）不会采取任何行动，也不会允许采取任何行动任何违反上述规定的转让将不具有任何效力和效力，将是无效的AB INITIO，并且不会操作将任何权利转让给被转让人。]

除非本票据由存托信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、兑换或付款的登记，且所发行的任何票据均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名义登记（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付），否则任何转让，任何人或以其他方式为价值质押或使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

本票据的本金按此处所述的分期付款方式支付。因此，任何时候本说明的未清本金数额都可能少于本表所示数额。

联合汽车信贷证券化信托2025-1

类[ a ] [ b ] [ c ] [ d ] [ e ] [ ____% ]汽车应收款支持票据

United Auto Credit Securitization Trust 2025-1，一种根据特拉华州法律组织和存在的法定信托（以下简称“发行人”），对于收到的价值，特此承诺向CEDE & CO.或注册受让人支付在每个分配日应付的本金[ _____ ]美元，金额等于所得结果乘以（i）分子为$ [ _____ ]且其分母为$ [ _____ ]的分数乘以（ii）总金额（如有），根据义齿从票据分配账户和收款账户就[ A ] [ B ] [ C ] [ D ] [ E ]类票据的本金支付；但前提是本票据的全部未付票据余额应于[ _________，20__ ]分配日（“最终预定分配日”）到期应付。发行人将在每个发行日按上述年利率支付本票据的利息，直至本票据的本金支付完毕或可供支付。本票据的利息将自上月10日（或如属首个分配日，则自（包括）截止日）起至但不包括当月10日（“计息期”）的每个分配日累计。本票据的利息将按一年360天、由十二个30天的月份组成（“利息期”）计算，但如为首个分配日，则利息期为28日。本票据的该等本金及利息按本票据反面规定的方式支付。

本票据的本金和利息以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。发行人就本票据支付的所有款项应先按上述规定适用于本票据到期应付的利息，然后适用于本票据的未付本金。

请参阅本说明反面提出的本说明的进一步规定，其效力与本说明面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面面

除非本说明的认证证书已由其姓名出现在下面的义齿受托人以手工或传真签名方式签署，否则本说明不应有权获得本说明反面提及的义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

作为证明，发行人已安排由其授权人员在下述日期以手工或传真方式签署本文书。

 

联合汽车信贷证券化
信托2025-1
由
ComputerShareDELAWARE信托 公司，不是以个人身份而是 仅作为信托协议项下的所有者受托人
签名：
姓名：
职位：

 

契约受托人的认证证书

这是上述指定的注释之一，在内述义齿中提及。

 

日期：3月		, 2025		ComputerShareTrust Company，N.A.，
				不是以个人身份，而只是作为契约
				受托人
				签名：
				授权签字人

 

[注反转]

本票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其[ A ] [ B ] [ C ] [ D ] [ E ] [ __]%汽车应收账款支持票据（以下简称“[ A ] [ B ] [ C ] [ D ] [ E ]票据”），全部根据日期为2025年2月28日的契约发行（该契约根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，以下简称“契约”），由发行人与作为契约受托人的美国中央证券登记信托公司（“契约受托人，该术语包括义齿下的任何继任义齿受托人），特此对义齿及其补充引用的所有义齿作出说明，以说明发行人、义齿受托人和票据持有人在其下各自的权利和义务。票据须遵守契约的所有条款。本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有在义齿中或根据义齿赋予它们的含义。

根据契约获授权的包括A类票据、B类票据、C类票据、D类票据及E类票据（统称“票据”）。票据现在和将来都将由按契约规定作为担保的抵押品同等和按比例提供担保。B类票据在受偿权上从属于A类票据，C类票据在受偿权上从属于A类票据和B类票据，D类票据在受偿权上从属于A类票据，B类票据和C类票据和E类票据在受偿权上从属于A类票据、B类票据、C类票据和D类票据，在每种情况下，均如契约中规定的那样。A类票据有权在同等基础上获得利息付款。然而，在义齿项下发生某些违约事件后，应按照义齿中规定的优先权支付本金。

[ a ] [ b ] [ c ] [ d ] [ e ]类票据的本金将在每个分配日按本协议票面所述的金额支付。「分派日期」指每月的第十天，或如任何该等日期并非营业日，则指自2025年4月10日开始的下一个营业日。术语“分配日期”，应视为包括最终的预定分配日期。

如上文所述，本票据的全部未付票据余额应于最后预定分配日期和赎回日期（如有的话）中较早者根据契约到期应付。尽管有上述规定，票据的全部未付票据余额可能在违约事件发生之日到期应付，如果义齿受托人如此宣布，则仍在继续。如果此类违约事件应已发生并仍在继续，则义齿受托人应在多数票据持有人书面指示的情况下宣布票据立即到期并按义齿中规定的方式支付。[ A ]类[ B ] [ C ] [ D ] [ E ]票据的所有本金付款应按比例支付给有权获得该票据的[ A ] [ B ] [ C ] [ D ] [ E ]类票据持有人。

在每个分配日期到期应付的本票据利息的支付，连同本金的分期（如有的话），在未全额支付本票据的范围内，须以支票方式支付予于每个记录日期营业时间结束时在票据登记册上以本票据（或一张或多张前任票据）持有人的姓名出现的人，但就于记录日期以代名人名义登记的票据而言，则属例外

清算机构（最初，该代名人为Cede & Co.），将通过电汇方式将立即可用的资金支付至该代名人指定的账户。该等支票须按截至适用的记录日期在票据登记册上出现的人的地址邮寄予有权获得该等支票的人，而无须将本票据呈交以作付款的记号。本票据（或任何一张或多张先前票据）的票据余额因在任何分配日期支付的任何款项而减少，对本票据的所有未来持有人以及在本协议登记转让或作为交换或代替本协议而发行的任何票据均具有约束力，无论是否在本协议中注明。如果预期有资金按照义齿的规定在某个分配日期全额支付本票据当时剩余的未付票据余额，则义齿受托人以发行人的名义并代表发行人，将通过在该分配日期之前邮寄的通知通知截至该分配日期之前的记录日期持有本协议的人，只有在向义齿受托人的主要企业信托办公室或在位于明尼苏达州圣保罗的为此目的指定的义齿受托人代理人的办公室出示和交出本票据时，才应支付当时到期和应付的金额。

发行人应在合法范围内按[ A ] [ B ] [ C ] [ D ] [ E ]类利率支付逾期分期利息。

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的限制下，本票据的转让可在交出本票据后在票据登记册上登记，以便在发行人依据义齿指定的办事处或机构办理转让登记，（i）由本票据持有人或其正式书面授权的代理人正式签署的书面转让文书，或附有正式签署的形式令义齿受托人满意的书面转让文书，由符合票据登记处要求的“合资格担保机构”担保的此类签字，其中要求包括成为证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或票据登记处可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签字担保计划”的成员或参与，所有这些均根据《交易法》，以及（ii）附有义齿受托人可能要求的其他文件，并据此向指定的受让人或受让人发行一份或多份新的授权面额且票据余额总额相同的票据。本票据的任何转让或交换登记将不收取服务费，但转让人可能被要求支付一笔足以支付与任何此类转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。

[ A、B、C和D类仅注：如果本票据已作为最终票据发行，则票据登记官不得登记本票据的转让，除非准受让人已书面陈述并保证义齿第2.4（d）节中所述的陈述。]

[ E类仅注意到：如果本票据已作为最终票据发行，票据登记官不得登记本票据（或此处的任何权益）的转让，除非潜在受让人已声明并保证其不是也不会成为（i）义齿第1.1节所定义的福利计划实体，（ii）受义齿第1.1节所定义的任何类似法律约束的实体，或（iii）直接或间接购买、持有或处置本票据或此处的任何权益的任何人，作为任何福利计划实体或受任何类似法律约束的任何实体的受托人、受托人或资产。]

如果本票据已发行，且为记账票据，则本票据或本票据中任何权益的每个购买者和受让人将被视为已作出义齿第2.4（d）节中规定的陈述。

每名票据持有人或票据拥有人通过接受票据，或在票据拥有人的情况下，通过接受票据的实益权益，订立契约并同意（i）不得直接或间接就发行人、所有者受托人或义齿受托人对票据或根据义齿或与之相关的任何证书或其他书面交付的义务对（a）存款人、服务人、义齿受托人或所有者受托人以其个人身份采取追索，（b）发行人的任何实益权益拥有人，或（c）存款人的任何合伙人、拥有人、受益人、代理人、高级人员、董事或雇员、服务人、义齿受托人或以其个人身份的所有人受托人、发行人的任何实益权益持有人、存款人、服务人、所有人受托人或义齿受托人，或存款人、服务人、义齿受托人或以其个人身份的所有人或受让人，除非任何该等人士可能已明确同意（据了解，义齿受托人和所有者受托人以其个人身份没有此类义务），并且除非任何该等合伙人、所有者或受益人应在适用法律规定的范围内对任何未支付的股票对价、未支付的出资或未能支付欠该实体的任何分期付款或催缴款承担全部责任，以及（ii）将票据视为美国联邦收入、州和地方收入以及特许经营权和任何其他所得税的债务。

在本票据的转让登记到期之前，发行人和义齿受托人以及发行人或义齿受托人的任何代理人可将本票据（截至确定之日或截至义齿中可能指定的其他日期）以其名义注册的人视为本票据的所有人，无论本票据是否逾期，发行人、义齿受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人在多数票据持有人同意的情况下随时修改和修改发行人的权利和义务以及票据持有人在义齿下的权利。契约还包含允许代表控股类别票据未偿金额特定百分比的票据持有人代表所有票据持有人豁免发行人遵守契约的某些规定和契约下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人（或任何一种更多的先前票据）的任何此种同意或放弃，对该持有人和本票据的所有未来持有人以及在本票据的转让登记时或在本票据上作为交换或代替本票据而发行的任何票据，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明此种同意或放弃。义齿还允许义齿受托人在未经根据义齿发行的票据持有人同意的情况下修订或放弃义齿中规定的某些条款和条件。

本说明中使用的术语“发行人”包括发行人在义齿下的任何继任者。

发行人在特定情况下被义齿允许合并或合并，但须遵守义齿受托人和票据持有人在义齿下的权利。

票据仅可按契约规定的面额以注册形式发行，但须遵守契约中规定的某些限制。

本说明和义齿应根据纽约州的法律解释，而无需参考其冲突法律规定（《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402节除外），各方在本合同项下和本合同项下的义务、权利和补救办法应根据这些法律确定。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，这是绝对和无条件的，即按时间、地点和利率以及以本文规定的硬币或货币支付本票据的本金和利息。

尽管本文中有任何相反的情况，但除契约或其他基本文件中明确规定的情况外，Computershare Delaware信托公司以其个人身份、发行人实益权益的任何所有者，或其各自的任何合伙人、受益人、代理人、高级职员、董事、雇员或继任者或受让人，均不对支付本说明或契约所载的任何契诺、义务或赔偿的本金或利息，或履行或不履行本说明或契约所载的任何契诺、义务或赔偿承担个人责任，也不得向其中任何一方追索，经明确理解，上述契诺、义务和赔偿是由发行人作出的，而不是由放弃的人作出的。本票据的持有人通过接受本票据同意，除义齿或其他基本文件中明确规定的情况外，在义齿项下发生违约事件的情况下，持有人不得就任何缺陷、损失或由此产生的索赔对上述任何一项提出索赔；但条件是，本票据中所载的任何内容均不得阻止对发行人的资产就义齿或本票据中所载的任何和所有责任、义务和承诺进行追索和强制执行。

任务

社保或纳税人身份证或受让人其他识别号码

 

收到的价值，以下签署人特此出售、转让及转让给
	（受让人姓名、地址）

 

内部票据及其项下的所有权利，并在此不可撤销地构成并指定，律师，将上述票据转移到为其登记而备存的账簿上，并在房地内具有完全的替代权。

 

过时的		1
				签名保证：

 

附表a

 

发行人的代表和认股权证

 

关于应收账款的陈述和保证：

1.融资车辆的担保权益。本义齿在应收款中为义齿受托人创建一个有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并且可以针对存款人的债权人和购买者强制执行。发行人拥有并拥有应收款的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何留置权（有利于义齿受托人的留置权除外）、债权或产权负担。

2.所有文件都做了。发行人已采取一切必要步骤完善义齿受托人对应收款担保财产的担保权益。所有针对发行人提交或将提交的有利于义齿受托人的与本文相关的描述应收款项的融资报表都包含一份大意如下的声明：“购买本融资报表中描述的任何抵押品或担保权益将侵犯义齿受托人的权利。”

3.无减值。发行人没有采取任何行动向任何人转让任何权利，这将导致该人有权获得根据应收账款到期的付款或以其他方式损害义齿受托人和票据持有人在任何应收账款或其收益中的权利。除根据本契约授予义齿受托人的担保权益外，发行人没有质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款。除根据本协议授予义齿受托人的担保权益相关的任何融资报表或已终止的任何融资报表外，发行人未授权提交且不知道有任何针对发行人的融资报表包含涵盖应收款项的抵押品描述。发行人不知道有任何针对其的判决或税务留置权申请。

4.动产纸业。应收款项构成在纽约州生效的UCC含义内的“有形动产票据”、“电子动产票据”、“票据”或“一般无形资产”。

5.好标题。紧接在根据本契约将应收款项质押给义齿受托人之前，发行人是其唯一所有者，并对其拥有良好且不可撤销的所有权，没有任何留置权，并且在本契约执行和交付时，信托应对该等应收款项拥有良好且不可撤销的所有权，并将是该等应收款项的唯一所有者，没有任何留置权。任何交易商都没有参与任何应收账款的收益或其他收取收益的权利。发行人没有采取任何行动向任何人转让任何权利，这将导致该人有权获得根据相关保险单或相关经销商协议、经销商转让或根据此类应收账款到期的付款。

6.拥有原始副本。在截止日期或之前，对于属于“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC的含义内）的应收账款（i）服务商作为发行人的托管人，拥有或控制构成或证明应收账款的原始合同，以及（ii）发行人已收到服务商的书面确认，即服务商仅代表义齿受托人并为其利益持有构成或证明应收账款的贷款协议和机动车辆零售分期付款销售合同。在截止日期或之前，对于属于“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）的应收账款（i）发行人没有将作为或证明部分担保物的应收账款的“权威副本”（在适用的UCC含义内）仅代表义齿受托人并为义齿受托人的利益而作为托管人以外的任何人（作为托管人）送达，（ii）托管人对此类应收款拥有“控制权”（在纽约州有效的《UCC》第9-105条的含义内）。

7.任务。构成或证明应收款的任何贷款协议或机动车辆零售分期销售合同均无任何标记或标记表明其已被质押、转让或以其他方式转让给契约受托人以外的任何人。

8.一份原创。每份合同只有一份正本执行副本（或就电子合同而言，一份权威副本）。以电子合同为凭证的应收款包含所需图例。