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购买协议及托管说明

本采购协议及托管条款细则（以下简称“协议”）于2026年1月28日生效。本协议由特拉华州的公司MAUI LAND & PINEAPPLE COMPANY, INC.作为“卖方”与RACE RANDLE作为“买方”共同签署。

22. 财产的购买。根据本协议条款，卖方同意将财产出售给买方，而买方则同意以约定的价格购买该财产（详见第2.1段描述），同时还需支付本协议中规定的相关费用。

23. 基本术语。

23.1 财产。所谓“财产”，指的是由卖方所建造的、位于毛伊岛预备学院分区第5号地块内的一个住宅单元。该地块面积约30英亩（相关文件编号为4.895，税务地图编号：(2)4-3-1-89）。该财产的地理位置和边界范围在随附的概念规划图上有所标注，该规划图作为附件附在此文件中。

23.2 买方。所谓“买方”，指RACE RANDLE公司。

23.3 卖方。所谓“卖方”，指位于特拉华州的MAUI LAND & PINEAPPLE COMPANY, INC.公司。

23.4 购买价格。“购买价格”指一百二十万美元（$1,200,000.00）。卖方在本协议下的义务取决于卖方董事会收到并批准由一位具有独立资格的夏威夷第三方评估师出具的关于该财产的评估报告。该评估报告必须确认购买价格等于或高于该财产在生效日期的当前公平市场价值。在董事会批准后，可以使用2025年7月的评估报告来满足这一要求。评估费用将由双方共同承担。

23.5 购买条款。

(a) 首付款。买方应在生效日期后两个工作日内向托管人支付50,000美元的首付款。在尽职调查期结束后两个工作日内，买方还需向托管人支付额外的50,000美元作为第二笔付款（首付款和第二笔付款统称为“首付款”）。经买方要求并由买方承担费用，托管人应将首付款投资于有保险的存款账户、货币市场基金或买方认可的其他形式的投资产品中。首付款所产生的利息应按照与首付款相同的方式进行处理。当此交易完成托管手续时，首付款及其产生的所有利息都将用于支付购买价格。除非第3条另有规定，如果买方选择在尽职调查期结束时继续购买该财产，那么无论本次交易是否完成，全部首付款都将不予退还。如果买方在选择尽职调查期结束时不再继续购买该财产，或者由于本文中规定的终止条款而本协议终止，或者由于 Closing条件未能满足而本协议终止（除非这种未能满足是由买方违约造成的），那么包括所有利息在内的首付款将返还给买方。

（b）交割时的现金支付。购买价格（减去定金及所产生的利息），加上买方根据本协议需支付的各项费用、预支款等，都应按照第6.3条的规定交付给托管人。在交割时，经卖方法律顾问和赔偿委员会批准之后，买方可以选择将其在交割时已完全拥有所有权的卖方股份返还给卖方。在这种情况下，交割时应付的现金金额应减去当时已返还的股份价值，同时还需扣除与股份返还相关的税费。不过，买方实际获得的现金金额不得低于0美元。

(c) 交易结束后的价值评估。买卖双方应共同对财产进行估值，该估值应在交易完成后的5天内完成。^那个由双方共同认可的、由夏威夷具有独立资格的评估师出具的、关于交割日期的评估报告。该评估费用应由双方平等分担。该评估仅基于土地的最高价值进行估值，且明确排除了买方的任何改进措施所带来的增值部分。如果评估得出的价值高于购买价格，则买方需向卖方支付购买价格与评估价值之间的差额。不过，无论评估价值是多少，额外的付款金额不得超过600,000美元。该款项应被视为购买价格的一部分，必须在评估完成后的90天内支付给卖方。如果在……^那个在截止日期的周年纪念日当天，如果买方仍然担任卖方的首席执行官职务，那么买方可以选择以每100,000美元的金额分期付款，无需支付利息。这种分期付款将持续到该日期的每一个周年纪念日，直到全部款项被支付完毕为止。在根据本节规定确定的应付款项确定之前，买方仍拥有卖方持有的股票，或者拥有市场价值达600,000美元的股份奖励，这些资产可以在买方未能按时支付款项时使用来偿还应付款项。如果卖方在5年内行使回购权，则无需按照本节的规定进行任何付款。^那个上述条款中规定的关闭纪念日位于第3.4节。该条款在关闭操作完成后仍然有效。

23.6 生效日期。本协议的生效日期是指卖方与买方签署本协议的日期。

23.7 尽职调查期间。所谓“尽职调查期间”，指从生效日期开始，至效力日期之后九十天内的下午5:00（夏威夷标准时间）结束的这段时间。买方应在该期间内决定是否有可能收购并开发该物业，具体时间参见第3.2段的规定。

23.8 第三方托管。所谓“第三方托管”，指的是在第三方托管方处设立的托管账户，该账户应按照第8.2段的规定进行设立。

23.9 第三方托管人。所谓“第三方托管人”，指Title Guaranty Escrow Services, Inc.公司，具体负责人为Jeremy Trueblood。

23.10 物业估价公司。“物业估价公司”指的是夏威夷担保公司。

23.11 保险条款政策。所谓“保险条款政策”，指的是一份符合夏威夷标准格式的产权保险保单，该保单包含所有由产权公司认可的附加条款。在尽职调查期间，除了本协议中规定的保留条款、承诺及例外情况外，其他任何除外或限制均不适用。此外，公寓相关文件（详见下文定义）以及附件B中所列出的条款也不适用（但卖方已同意根据第3.1(b)条进行补救）。除非买方另有约定（“允许的例外情况”），否则保险条款中的上述条款仍应适用，同时还包括测量报告中提到的各项内容。

23.12 经纪人。买方向卖方保证，自己并未且从未在任何代理人或经纪人的协助下参与本协议的交易过程。此外，由于买方的行为，卖方无需向第三方支付任何佣金、找人费或其他类似补偿费用。

23.13 共同评估。如果买方在10日或之前出售该房产，……^那个在成交日期周年之际，买方应在交易结束后，从托管账户中支付给卖方一笔款项，该金额由以下数额减去买方所承担的成本，再乘以适用的共同增值百分比。在本条款中，“净销售价格”指的是房产转售时的总购买价格，减去合理且常见的成交费用以及支付给第三方经纪人的佣金（但不包括抵押贷款或其他金融债务的偿还费用）。所有这些金额均体现在买方的最后托管结算报表上。“买方成本”则指购买价格（包括根据第2.5(c)条规定的任何后续付款），加上买方为改善房产、设计、获得许可以及建造自己的附属设施而支付或产生的所有合理可证明的财务成本（但不包括融资和抵押贷款利息费用）。“开发成本”则是指用于上述目的的所有费用。在本条款中，适用的共同增值百分比是指在成交日期至1……期间内的100%。^st截止日期的周年纪念日，该期间有90%的概率会如此。^st给那两个^nd每隔一年就减少10%，直到适用的共同增值百分比降至0为止。^那个交割日期已过去。如果销售在根据第2.5条(c)款规定的交割后付款期限之前完成，那么“买方的费用”应包括60万美元的款项，该款项应由代管方在交割时支付给卖方，以替代第2.5条(c)款所规定的付款。买方应应卖方的要求提供相关文件，以便卖方能够计算出本条款所规定的应付金额。本条款在交割之后仍然有效。

23.14 拥有该房产的年限要求：作为促使卖方签署本协议的必要条件，买方同意在至少完成相关改造工程之后，继续将该房产作为自己的主要住所使用，这一期限从买方完成改造工程之日起计算，直至十年期满为止。^那个关闭周年纪念日。如果买方不遵守此要求，卖方有权以购买价格加上开发成本从买方手中回购该房产。卖方可以通过书面形式通知买方来行使这一权利，通知中应明确一个日期，即买方应在该日期前45天内将房产重新交付给卖方（“回购交割”）。重新交付的房产必须没有任何抵押或其他债务；在回购交割时，买方需让产权公司向卖方出具一份产权保险保单，以保障房产的产权安全。在回购交割时，买方必须将该房产完好无损地交付给卖方，且不得有任何租户或其他占用者，所有个人财产也必须完好无损。除了回购选择权外，卖方还可以要求买方支付其在非作为主要住所期间所收取的所有租金。本条款在交割完成后仍然有效。

24. 买方履行义务的前提条件。除非符合下文第7.2段中所规定的通知和补救条款，否则买方购买该财产的义务取决于以下第3段中所列出的所有条件的满足或免除。这些条件都是为买方的利益而设定的，且必须在规定的期限内得到满足。

24.1 标题条件。

（a）在生效日期之前，卖方已向买方交付了关于该地块的当前初步报告（以下简称“初步报告”）。卖方并无义务提供该地块的详细测量报告。在尽职调查期结束前十天内，买方可以通过向卖方和代管人发送书面通知来否决初步报告中的任何内容。该通知应明确列出《产权承诺书》或测量报告中被买方否决的各项条款，并说明每项被否决的原因。如果卖方未能在尽职调查期内收到该通知，则视为买方已同意接受初步报告，从而满足本第3.1条规定的产权条件。

（b）在收到缺陷通知后五天内，卖方必须向买方和代管人发出通知，告知其是否自行决定对各项被否决的异议进行修复。如果买方在五天内未收到卖方的任何通知，则视为卖方已决定不修复这些被否决的异议。如果卖方选择不修复某项或多项被否决的异议，买方可以在尽职调查期结束前终止本协议。如果买方不这样做，则视为其已放弃对卖方未修复的被否决异议的反对意见，并且买方应同意在考虑到这些被否决的异议的情况下，取得财产的所有权。

(c) 如果买方按照第3.1段的规定合法终止本协议，那么保证金应按照第7.3段的规定退还给买方。

(d) 如果产权公司同意向买方出具产权保险单（包括买方在合理范围内批准的任何附加条款），且并未将该被否决的例外情况列为保险范围的例外事项，或者至少记录了该例外情况并提供了相应的附加保险条款，那么这种被否决的例外情况就被视为已经得到解决。此类附加条款的费用应由买方承担。

(e) 尽管有上述规定，卖方仍有义务解除所有由信托契约所担保的抵押贷款或债券，以及其他对财产具有优先受偿权的债务（不包括那些尚未到期的政府征收款项等）。这些债务并非由买方的行为或决策所导致的。

(f) 尽管有前述条款，买方仍同意，卖方向买方提供的有限保修协议应受以下公寓文件的规定约束，同时亦受本协议中规定的其他权利与条款的制约。

24.2 文件的可执行性条件及公寓相关文件的批准。

(а) 自生效日期起五天内，卖方必须向买方交付所有与买方拟议的房产所有权、使用或开发相关的重要文件。

(b) 买方应在尽职调查期结束日的夏威夷时间下午5点之前，自行决定是否可以实际购买并使用该房产，用于其计划中的用途。在此过程中，买方应审查以下事项：(i) 该房产的地质状况、土壤条件及地震情况；(ii) 所有由相关政府机构所规定的条件和要求；(iii) 该房产是否适合买方的开发或使用目的。在尽职调查期间，卖方应向买方提供一份限制性条款声明书，根据该声明书，卖方保留对建筑设计的审核权，以及批准对该房产进行后续改造的权利，同时还有权决定在该房产上种植何种作物（“CC&Rs”）。

(c) 如果在尽职调查期结束之前，买方自行决定购买该财产，那么买方必须以书面形式通知卖方和代管人（“接受通知”）。如果卖方和代管人在尽职调查期结束前未收到买方的接受通知，那么代管程序将终止，保证金将按照第7.3条的规定返还给买方，而不考虑卖方发出的任何口头或书面指示。如果卖方和代管人在尽职调查期结束前收到了接受通知，那么上述条件将被视为完全满足，包括买方对第3.2(b)条中列出的各项条件的认可。此时，买方有义务支付第二笔保证金，而该保证金在卖方违约或违反买方在此条款下所承担的任何前提条件的情况下，将不可退还，除非有第5.4条、第6.1(a)条或第12条的规定。

24.3 公寓的建立与登记。在尽职调查期结束后，买方应自行聘请有执照的测量师，与卖方合作对房产的边界进行测量。测量出的边界可以与附件A中的概念规划有所偏差，但这种偏差必须是在合理范围内，以反映买方初步清理活动后发现的实际情况。需要注意的是，这种偏差不得使房产的总面积显著增加，也不得严重损害第5号地块的其余部分。买方的测量结果需得到卖方的批准。一旦买方的结果获得批准，卖方应自行聘请有执照的测量师，为将房产作为第5号地块内的独立公寓单元而编制相关地图；同时，卖方还需编制关于该公寓的公寓财产制度及公寓协会章程等文件，这些文件将在交易前或交易过程中由卖方记录下来，以便根据《夏威夷公寓财产法》第514B章的规定，将房产视为一个独立的公寓单元。这些文件应包括以下内容：

24.3.1 卖方保留所有必要的权利和权力，以确保其能够单方面使用、授权、开发或出售第5块地块的剩余部分；

24.3.2 卖方有权将地块5中的部分土地划分为独立地块（即“分块开发”），但并无义务这么做。分块开发的费用由卖方承担；不过，任何旨在改善该土地的后续工作或行动的费用则由买方承担。如果卖方决定进行分块开发，买方应积极配合分块开发的进程。在分块开发方案获得最终批准后，买方应协助终止该公寓的产权关系，并协助办理相关手续，使买方和卖方能够完全拥有所划分出的各个地块的所有权，且不得有其他抵押或其他财务负担。这意味着，如果买方有抵押贷款，必须自费确保贷款方同意修改抵押条款，以反映该土地从公寓单元转变为独立地块的情况。在任何分块开发过程中，如果该土地上存在水表的话，水表应继续保留；同时，所有未来可能的分块开发机会都应保留给地块5的剩余部分。

该交易需经双方共同审批公寓相关文件，这一审批应在卖方提交这些文件后30天内完成。如果双方无法达成一致，任何一方都可以无责任地终止本协议。在这种情况下，买方应获得所支付的定金的返还。在公寓相关文件得到双方批准后，卖方应立即将相关文件登记在案，并向夏威夷州房地产委员会提交相关登记申请，同时确定一份有效的公共报告日期（即“DPR”）。一旦确定了有效的公共报告日期，买方应签署卖方要求的所有文件，以确认其对本协议的同意，并放弃任何取消协议的权利。

24.4 买方设计、许可与融资；卖方回购权。在买方发出验收通知后，买方应立即开始并积极推进对房产内进行相关设计的准备工作，包括获取必要的许可和融资支持。买方完成购买的义务取决于以下两个条件：(a) 满足县当局对于买方建筑项目所需的所有许可和批准条件，包括但不限于支付相关费用，使得县当局在支付这些费用后能够颁发相应的许可和批准；(b) 在获得许可批准后不超过120天内，买方能够收到由自己选择的贷款机构发出的关于建筑项目的融资批准文件。 “交割日期”应为双方协商一致确定的日期，且该日期不得晚于上述两个条件得到满足后的30天之内。买方应定期向卖方报告其履行这些条件的进展情况。如果在上述时间内未能满足这些条件，则买方或卖方可以无需承担任何责任地终止本协议，而买方支付的定金也将返还给买方。如果由于任何原因导致本次交易无法完成，卖方有权要求买方协助将买方在相关设计、计划、合同、许可及批准方面的所有权利转移给卖方。

买方有责任负责获取并支付与建筑物及买方所进行的改进工程相关的所有线路、计量设备以及公用事业服务的费用。需要注意的是，卖方无需承担与计量设备、服务连接、额外线路铺设或电线、电话线地下敷设等相关成本的支付责任。买方需自行确认建筑物内是否具备提供水和公用事业服务的条件，并承担与此相关的一切风险。此外，对于买方所进行的改进工程所产生的其他费用，除非协议中有明确约定由卖方承担，否则这些费用应由买方自行承担，包括但不限于外部公用设施的维护费用以及道路改善相关的费用。

如果买方在交易完成前未能按照毛伊县批准的计划完成其建筑的垂直建设工作，那么期限将延长至5个月。^那个在交割周年之际，卖方可以选择以当时的状况回购该房产，同时支付约定的购买价格。为了行使这一权利，卖方必须在交割之日起90天内向买方发出书面通知。^那个交割日期已确定。在这种情况下，买方和卖方应在收到通知后45天内完成房产的回购手续。卖方应在交割时以现金方式支付购买价格给买方，而买方则应将房产以有限产权的方式转移给卖方，但须遵守所有允许的例外情况，并且该房产必须解除所有抵押或其他债务关系。在交割过程中，买方应将自己关于设计、计划、合同、许可及审批等所有权利转让给卖方。交割所需的费用及分期付款事宜应依照本协议的规定进行。本条款在交割完成后仍然有效。

24.5 产权证书的颁发。该产权公司承诺无条件且不可撤销地向买家颁发产权证书，证明对房产的所有权属于买方，且这种所有权是无偿的，仅受法定例外情况的限制。

24.6 文件的交付。卖方应按照第6.2条的要求，签署确认书，并及时将所有款项、文件及相关文书交付给第三方托管人。

24.7 合同的履行。卖方必须在所有重要方面遵守本协议的各项条款与规定，其中包括第10.8段中所列出的各项承诺。

24.8 不得违反任何陈述或保证。卖方在第10.5段中所作出的陈述和保证中，不得存在任何实质性的违反情况。

25. 在尽职调查期结束后且在完成交易之前，卖方不再负责维护该房产。卖方无需继续承担任何维护或改善该房产的义务。在尽职调查期结束后，除非有本条款或公寓文件中的相关规定，或者得到买方的书面同意，否则卖方不得对该房产进行任何占用行为。买方有权在合理的情况下拒绝给予同意。

26. 卖方履行义务的必要条件。根据下文第7.2段中的通知和补救条款，卖方出售该财产的义务取决于以下所有条件的满足（或免除）——这些条件都是为了卖方的利益而设定的，且必须在规定的期限内得到满足。

26.1 合同的履行。买方应在所有重要方面遵守本协议的各项条款与规定。

26.2 文件的交付。买方应按照本协议的要求，签署并确认所有款项、文件及文书，并将其交付给第三方托管方。

26.3 不得违反任何承诺或保证。买方在10.4段中所作出的任何承诺和保证均不得被严重违反。

27. 结束。

27.1 交割日期。交割及托管资金的结算应于根据第3.4条确定的交割日期进行。“托管结束日期”和“交割日期”在本协议中指由托管机构将在夏威夷州过户局记录的有限保修单元契据的日期和时间。

27.2 卖方的最终交付义务。在预计的第三方托管结束前的第二个工作日的下午5:00或之前，卖方必须向第三方托管机构交付以下物品：

(a) 这些规章制度以及公寓相关文件已由卖方签署并确认，除非之前已经记录在案。

（b）一份带有限制的保修协议文件，包含各种条款和条件、授权书以及承诺书。该文件以附件B的形式提供，由卖方签署并确认。该文件旨在将财产转让給买方，但仅限于那些被允许的例外情况。

(c) 一份可打印的《成交后协议与义务备忘录》，该备忘录以附件C的形式提供（以下简称“备忘录”），其中详细记录了本协议的各项条款，包括第3.2(c)条关于购买价格调整的规定、第2.13条关于共同增值权益的规定、第2.15条关于10年内必须自行居住的要求，以及第3.4条关于卖方回购权利的规定。

(d) 卖方需提供一份符合《1986年国内税收法》第1445条规定的证书，该证书需按照《条例》第1.445-2T(b)(iii)节的要求由转让方出具；此外，还需提供一份关于免除夏威夷不动产处置过程中税款扣缴的证书（格式为N-289）。

(e) 夏威夷州的转让税证明。

(f) 任何必要的额外资金和/或工具（如卖方已签署并确认同意使用，则无需再办理相关手续），以符合本协议的要求。

(g) 此类传统形式的产权证明或任何其他由托管人根据本协议条款所需提交的文件，用以确保产权证书能够按照约定条件交付给受赠人。

（h）卖方同意按照本协议条款出售该财产的决定；同时授权负责签署与此次交易相关的各种文件和协议的当事人，代表卖方进行这些文件的签署、确认和交付。此外，还包括所有其他由第三方托管方或房产公司可能要求的授权文件或证明。

(i) 任何其他必要的文件、文书、记录、通信或协议，如果这些文件尚未被交付，或者需要由第三方托管方、产权公司或其他相关方来协助完成本协议的销售流程。

27.3 买方履行的义务。在预计的结束日期前的第二个工作日的下午5:00或之前，买方必须向托管方提交以下文件，这些文件必须在规定的时间内正式签署完成：

(a) 现金金额应等于第2.5条(c)款中所规定的数额。该现金必须通过直接存款或电汇的方式支付，且资金必须在预期交割日期前第二个工作日的下午1点之前，存入第三方托管银行的账户中。

(b) 任何必要的额外资金和/或工具（如买方同意并签字确认），以符合本协议的要求。

(c) 由买方签署并确认的有限保修条款确认书。

(d) 夏威夷州的财产转让税证明。

27.4 标题政策。

(a) 在第三方托管程序结束之后，产权公司应向买方出具产权保险单，该保险单的保额等于购买价格。该保险单旨在保障买方对财产的所有权，但仅限于法律规定的例外情况。第6.4(a)段中所描述的产权保险单应按照第8.5条的规定进行支付。

(b) 如果买方希望对标题保单所提供的保险范围进行任何特殊扩展（包括但不限于延长ALTA保险期限），则买方必须在尽职调查期结束之前获得相关承诺。买方需自行承担这些扩展项和保险费用，包括作为这些扩展项的一部分而所需的ALTA调查费用。这些扩展项和保险服务的办理不应导致交易完成的延迟，也不应延长尽职调查期。

(c) 在托管程序结束且产权保险单发放之后，除非是在有限保修条款中涉及的瑕疵问题，否则产权保险单的发放应视为替代卖方对财产所有权的任何明示或暗示的担保。买方同意，因产权方面的任何缺陷而导致的损失，买方唯一的赔偿途径只能是向产权保险公司提出索赔。

28. 本协议的终止。

28.1 如果托管在截止日期下午5:00时仍未完成结算，任何一方都可以终止本协议。此时，托管将立即终止，无需托管方或任何第三方采取进一步行动，且无需遵守托管方的一般条款规定。根据本段的规定，协议的终止以及托管的取消，并不影响买方或卖方因本协议而享有的任何法律权利。

28.2 如果在本协议规定的期限内或方式下，任何条件或义务未能得到满足或被免除，则具备该条件或义务的方可以在向对方提供五个工作日书面通知及补救机会后终止本协议。但该方若未能履行或补救上述违约行为（除非该违约行为的性质需要超过五个工作日才能补救），则补救期限应相应延长，最长可达 Closing Date 的时间长度，以便该方有足够时间来履行相应的补救措施。不过，在出现金钱违约的情况下，补救期限限为三个工作日；而在未能在 Closing Date 前完成交易的情况下，则无需进行任何补救措施。

28.3 如果任何一方依据本协议的相应条款选择终止本协议，那么以下情况将随之发生：托管关系将自动终止，无论是否签署了终止协议的相关指示；双方在本协议下的义务都将终止（但第11.2条和第11.3条规定的内容除外，这些条款在本协议终止后仍然有效）；本协议中授予买方的所有权利将终止，除非第7.6条另有规定（关于买方有权采取法律或衡平法上的一切补救措施，包括强制执行）；此外，除非第7.5条另有规定（关于卖方有权保留保证金作为违约金），否则托管方应将所有存放在托管账户中的资金和文件返还给存入资金的方；而卖方则应立即将托管方或买方支付给卖方的任何资金和文件返还给卖方。

28.4 如果由于任何一方违约导致第三方托管未能完成，那么违约方应承担所有因取消第三方托管而产生的费用以及相关费用。如果第三方托管因其他原因未能完成，则买方和卖方各自承担一半的相关费用。

28.5 除非符合第7.2款的约定，否则如果买方未能按照本协议的规定完成财产的购买手续，或者因任何原因未能履行本协议项下的义务（包括但不限于买方向卖方和受托人发出的书面通知以及相关条件未得到满足），卖方将免除所有义务。此时，受托人应立即将已存入的款项交付给卖方，而卖方有权保留之前已存入的款项，作为对买方未能完成购买行为所造成损失的唯一和专属补偿方式。各方明确同意，上述已存入的款项是对卖方可能遭受的损失的一种合理估计；鉴于双方在确定卖方实际损失方面存在困难，上述款项应成为卖方因买方未能完成购买行为或其他违约行为而遭受损失的唯一补偿方式。

28.6 除非符合第7.2条的规定，否则如果卖方出现违约行为，买方有权采取一切法律或衡平法上的救济措施，包括但不限于要求法院强制卖方履行本协议中的义务，或者要求卖方赔偿因此造成的损失。

29. 一般委托条款。

29.1 托管条款说明。本协议在买卖双方签署后，即成为对托管人的托管指令。

29.2 解封手续。托管方应以书面形式通知买方和卖方，告知他们本协议已正式签署并收到的时间。

29.3 一般条款。尽管本协议中有相反的约定，但如果本协议附有关于第三方托管人的一般条款，且这些条款已由各方签署，那么这些条款应被纳入本协议中，只要它们不与本协议的条款相矛盾。如果这些一般条款中的任何内容与本协议的条款存在冲突，则以本协议的条款为准。如果第三方托管人所承担的义务或职责方面的要求不符合其意愿，或者第三方托管人需要额外的指示，则双方同意进行必要的修改和补充，但这些修改和补充必须得到买方和卖方的共同同意，并且不会实质性地改变本协议的条款。任何附加的指示都仅作为对第三方托管人的便利措施而提供，不得被视为修改或变更买方和卖方之间的权利，除非这些附加指示中明确规定了此类修改或变更。

29.4 分摊。所有不动产税及其他相关费用，以及物业的维护成本，应在交割日凌晨12:01时，根据当前可获得的最新报表数据，由买方和卖方按比例分摊。在分摊过程中，第5号地块当前的不动产税评估金额应根据其各自的面积比例，分配给该物业以及第5号地块的剩余部分。在毛伊县开始对公寓内的各个单元进行单独评估之前，第5号地块在交割后的不动产税评估金额仍应按照相同的比例分配给卖方和买方。但如果该县根据与第5号地块其余部分不同的分类或用途来评估或征收该物业的土地税（包括任何税收的减免），那么买方应承担由此产生的税款。本条款8.4在交割结束后仍然有效。

29.5 费用支付。卖方应支付运输税、登记费，以及根据第2.12条规定的标题保险费的半数金额（不包括附加保障和扩展保障费用）。此外，卖方还需支付托管费用的半数金额、测量费用，以及卖方的律师费。买方则应承担标题保险费的半数金额，以及根据第6.4(b)条规定的所有附加保障或扩展保障相关的保险费，同时支付托管费用的半数金额，以及买方的律师费。

29.6 被授权的托管人有权确定最终完成日期。如有必要，托管人可以被授权将“有限保修单元协议签署日”定为最终完成日期。

29.7 文件的登记与交付。当买方和卖方均已履行第6.2条和第6.3条所规定的各自的义务，并且第3条和第5条中的各项条件也均已得到满足或被免除时，托管人应当确保《有限保修房产转让契约》在夏威夷州相关部门进行登记，从而让产权公司能够按照第6.4(a)条的规定出具产权证明。托管结束后，托管人应立即将所有属于卖方的文件和资金交付给卖方，同时也将所有属于买方的文件和资金交付给买方。在文件登记完成后，《有限保修房产转让契约》应由托管人返回给买方，同时托管人还应将包含登记员信息的文件副本交付给买方和卖方。在登记完成后，托管人应尽快将所有通过托管方式登记的文件副本交付给买方和卖方。

30. 经纪人佣金。本次交易中并未涉及任何经纪人参与。各当事方应免除对方因任何合同或承诺而产生的所有责任、成本、损失及费用，包括但不限于与寻找合作伙伴相关的佣金费用。这些费用应由承担赔偿责任的当事方来承担。

31. 财产/代表权的条件及保证条款。

31.1 财产条件。除非本文另有约定，买方同意：(a) 以“现状”为基础购买该财产，并基于自己对该财产的调查结果作出购买决定；(b) 卖方并未对该财产或其中任何设施提供任何明示或暗示的保证、声明或担保，包括但不限於关于该财产适合特定用途或具有合理质量的任何隐含保证；(c) 卖方并未对该财产所涉及的任何政府限制或法规做出任何说明，也未对该财产是否存在任何潜在缺陷、地下土壤状况、考古状况、环境状况、危险物质、有毒废物或其他与财产物理状态相关的因素作出任何说明。关于该财产的质量与性能以及买方使用该财产的风险，均由买方自行承担。如果在该财产成交后该财产出现任何缺陷，那么承担所有相关维修、修复等费用的责任将由买方而非卖方承担。在决定购买该财产时，买方表示已经有足够的时间对该财产进行考察、研究，并且完全依赖自己的调查结果作出购买决定。除非本文另有约定，卖方所做的所有陈述均仅是对买方的便利措施，并不应被买方作为依据来采取行动。卖方提供给买方的所有文件、记录、协议、统计资料、财务信息以及其他信息（统称为“文件”），均仅作为便利措施提供给买方，卖方并未对这些文件的准确性、可执行性或可转让性作出任何保证。买方自行承担对这些文件的依赖风险。买方承认，卖方并未对该财产的开发、建设、占用或所有权相关的任何费用、评估或成本作出任何说明。卖方亦未对该财产所涉及的任何土地使用管制或政府机构的法律法规作出任何说明或保证。买方必须独自负责遵守所有与土地使用、环境管理相关的法律法规，包括但不限于那些与危险物质及有毒废物相关的法规。

31.2 其他免责声明。在不限制本第10段中规定的其他条款的前提下，买方承认并同意以下条款：

(a) 买方承认：(i) 该房产位于或可能位于各种建筑活动的附近，这些建筑活动包括但不限於住宅建筑、商业建筑等相关工程（统称为“开发活动”）；(ii) 这些开发活动可能会带来噪音、灰尘、震动以及其他干扰因素，从而对买方以及房产所在区域内的人员与财产造成不利影响；(iii) 卖方或其任何附属公司、其员工或代理人并未对卖方或其他方未来可能对邻近或附近房产进行的开发计划作出任何承诺或保证；对于任何关于未来开发邻近和附近房产的计划，均受卖方的绝对自主权所制约，这些计划可能会随时发生变化；(iv) 卖方对于从房产上可以观察到的视野、任何地役权或权利并不做任何承诺，且无法保证从房产上可以观察到的视野不会因邻近或周围房产的未来开发而发生改变、被削弱、被取消或完全被阻挡。上述各项内容统称为“开发影响”。

(b) 买方承认，该物业位于或靠近那些正在使用或未来可能会用于种植、养殖、收获和加工牲畜及农产品的地方（这些活动统称为“农业活动”）。这些活动有时会导致项目受到影响，或者引发地表水径流、噪音、烟尘、烟雾、灰尘、光线、热量、蒸汽、异味、化学物质、振动、害虫、农药、颗粒物等问题的出现。买方特此承担一切风险，并永远免除卖方因上述问题而产生的任何损害赔偿责任（包括间接损失、特殊损害赔偿、惩罚性赔偿等）。此外，买方完全知晓自己的权利，特此放弃以下权利：(A) 要求卖方采取任何措施来纠正、修改或消除任何农业活动或相关问题的权利；(B) 对卖方提起任何要求强制停止此类问题的诉讼的权利。买方还同意，任何与农业活动或相关问题相关的索赔、要求、行动、损失、损害、责任、成本或费用，均不构成对卖方在本协议项下义务的违反，也不会成为要求强制停止此类问题的依据。买方特此放弃提出此类诉讼的权利。

31.3 地役权及其他权利的保留。在不限制本第10段中规定的其他条款的情况下，买方和卖方同意遵守以下规定：

(a) 买方承认该财产可能受到邻近物业的排水和流动影响。卖方有权在确定这些排水和流动路径会经过或影响到该财产之后，在相关记录中注明这些影响范围。此外，买方同意在必要时为卖方或其代理人提供进入邻近物业的权限，以便进行此处所述的农业活动。

（b）有限保修条款规定，该财产必须遵循卖方已授予或保留有权授予的其他各种权益。

31.4 风险承担与放弃责任。买方向卖方保证，买方有权自行决定是否接受该房产，并认为拥有和使用该房产所带来的好处足以抵消该房产的物理状况、开发影响、农业活动以及农业副产品所带来的风险（统称为“房产状况”）。买方特此不可撤销地同意承受与房产状况相关的所有风险和后果。买方承诺承担因房产状况导致的使用权和享受权受损、房产市场价值下降，以及财产损坏或个人受伤等一切风险。在交易完成之后，买方需承担以下风险：包括但不限于不利的物理和环境条件，以及房产状况带来的其他影响。在交易完成之后，买方应被视为已放弃、解除对卖方及其官员、董事、股东、成员、管理者、员工和代理人的所有索赔、要求、诉讼理由、损失、损害赔偿、债务、成本和费用（包括律师费和法院费用）。买方同意，如果在交易完成之后仍需对房产进行清理、修复或处理有害物质或其他环境问题，这些工作将由买方自行负责，并承担全部费用。

31.5 卖方의 보증 및 약속. 卖方向买方保证，自“生效日期”起，即尽职调查阶段结束之日及交易完成之日为止，卖方将始终履行其义务。

(a) 卖方具有签订本协议的资格和权力，能够履行本协议所规定的义务。本协议是卖方必须遵守的、具有法律效力的约束性文件。为了实施本协议的签订、交付及履行，卖方已经采取了所有必要的措施，且这些措施并未被撤销或修改。

(b) 卖方不得面临任何由具有管辖权的法院或政府机构作出的、会限制或约束卖方签订并执行本协议的权力的判决或裁决。

(c) 卖方并未收到任何相关政府部门的书面通知，表明该房产不符合任何与房产所有权、使用及运营相关的联邦、州或地方法规、条例、规则、要求或标准。

31.6 买方의 보증 및 약속。买方向卖方保证并承诺：

（a）买方具有签署本协议的资格和权力，能够履行本协议所规定的义务。为了签署、交付并执行本协议而采取的所有必要措施均已到位，且这些措施并未被撤销或修改。

(b) 只要买方知晓情况，无需进行任何调查，那么买方就不必遵守任何由有管辖权的法院或政府机构作出的、可能会限制或剥夺买方签订并执行本协议的权力的判决或裁决。

(c) 在尽职调查期间，买方已经对财产及相关文件的实际情况进行了彻底的检查和核实，以确保自己完全满意。除了本条款第10.4款中卖方所做出的声明和保证之外，买方并未依赖任何由卖方提供或做出的关于该财产或其相关内容的明示或暗示的保证、承诺、声明或信息，并且买方也不打算依赖这些保证或信息。同时，卖方对于此类保证或信息不承担任何责任。

(d) 在生效日期之前，买方应向卖方提供证明，证明其拥有足够的资金来支付成交时的购买价格。买方向卖方保证，所提供的证明是准确的、完整的，并且没有遗漏任何与买方在成交时能否支付购买价格相关的关键信息。

“在买方知晓的情况下”这一表述意味着Race Randle确实了解相关情况。

31.7 效果与存续。卖方和买方确认，对财产的赔偿金额已经确定，这一金额是在考虑到该财产按照本第10段的规定进行出售的情况下确定的。卖方和买方同意，第10.1条至第10.7条的规定在交易完成之后仍然有效。

31.8 卖方的承诺。卖方特此向买方承诺并保证：自本协议签署之日起至交易完成之时止，卖方将遵循以下条款：

(a) 卖方将使该房产保持在与签署本协议时相同的良好状态。

(b) 除非在此协议中作出明确约定，否则卖方不得与买方或标的物签订任何具有约束力的书面或口头协议。

(c) 卖方不得采取任何可能改变该房产的用途、许可或执照的行为或疏忽。

(d) 除非本文件中另有约定，包括在与公寓相关文件中所规定的内容外，卖方不得在任何财产上设置任何留置权、负担或其他可能构成对财产权的限制或例外条件的因素，也不得同意在财产上设置此类因素。此外，卖方还不得违反《初步报告》中的附件B所规定的条款。

(e) 卖方同意在本协议签署之日起至交易完成之前，不得采取任何可能导致或阻碍财产符合本协议条款的行为。同时，卖方也不得采取任何可能阻碍房产保险公司向买方出具包含全额购买价格责任的产权证明的行为，但该行为必须符合允许的例外情况。相应地，卖方应满足《产权承诺书》中规定的所有常规要求及其他事项，从而将这些内容从产权证明书中删除，不再计入附件B中。

31.9 买方的承诺/义务。

(a) 除非本文中另有约定，否则在购买完成之前，买方不得与标的物签订任何具有约束力的书面或口头协议。

(b) 买方同意在本协议签署之日起至交易完成之前，不得采取任何可能导致或妨碍该财产符合本协议各项规定的行为。

(c) 买方承认，自己有责任确保获得使用该财产所需的所有政府批准，包括但不限于特殊管理区使用许可以及建筑许可等相关文件。买方同意，在收到验收通知之前，不得申请任何此类许可或批准手续。

32. 财产登记完成。

32.1 进入许可。在开始任何涉及钻探或破坏财产表面的测试、调查或作业之前，买方必须向卖方提交其计划，并获得卖方的合理批准。在进行任何进入、作业、测试或调查之后，买方应立即将财产恢复到进入之前的状态。买方不得导致或造成任何危险或有害状况。买方必须遵守所有与财产相关的法律和政府规定。卖方有权在任何时候撤销此许可，而在本协议终止时，该许可将被视为无效。

32.2 因进入该财产而产生的赔偿责任。买方有义务为财产所有者、卖方及其官员、董事、股东、员工、代理人、子公司和母公司、关联实体以及前任/继任者/受让人，承担一切索赔、损失、责任、损害、费用等责任（包括但不限于律师费），这些责任源于或与该财产的进入有关。买方的上述义务在托管结束及本协议终止后仍然有效，且不受第11.3条所要求的任何保险限制的约束。

32.3 入场保险。买方必须保持或委托他人保持有效的综合责任保险，以覆盖其在该房产上的所有活动。买方还应确保该房产不存在任何由其活动引发的机械留置权或材料留置权。在进入该房产之前，买方必须向卖方提交一份保险证明，证明其已遵守本条款的规定。该责任保险单的单一事故赔偿限额至少为200万美元，涵盖场所责任、人身伤害和财产损害等方面的赔偿。该保险应为主要保险，不得与卖方所持有的任何其他保险重叠；同时，该保险单中应明确注明房产所有者及卖方作为附加被保险人。该保险单应由买方（或买方的代理人）自行承担费用，在本协议期间始终保持有效。

33. 没收行为。如果在关闭之前，该财产的全部或部分被政府征收，或者正在进行的征收程序尚未完成（统称为“征收行为”），则卖方应在得知该征收行为后立即通知买方。在这种情况下，买方有权在收到卖方的通知后十五天内，通过书面形式向卖方表明其决定终止本协议。如果卖方在十五天内未收到买方的通知，则视为买方已决定终止本协议，此时没收所得款项将成为卖方的财产，买方无权获得任何没收所得的权益。如果买方决定继续履行本协议中的交易条款，那么没收所得款项将属于买方所有。如果买方根据本条第12款决定终止本协议，那么双方应平等分担所有与撤销托管相关的费用，托管人应立即将保证金返还给买方，一旦这笔款项被返还，本协议即告终止。

34. 一般条款。

34.1 转让。

(a) 本协议对买方和卖方及其各自的继承人及合法受让人具有约束力，并应对其产生约束效果。

(b) 买方在未获得卖方同意的情况下，不得转让本协议所规定的权利。卖方的同意可以给予，也可以不予给予，具体由卖方自行决定。任何转让行为必须在截止日期前五个工作日之内完成，如果为了确保交易能够按计划进行，则可以在更早的时间进行转让。

34.2 律师费及/或相关费用。在各方为执行或解释本协议的任何条款而进行的任何诉讼或程序中，胜诉方有权获得其合理的成本与费用，包括但不限于律师费以及其它合理费用。

34.3 通知与批准。根据本协议的任何条款规定，任何一方欲向另一方或第三方发出的通知、批准、拒绝通知或其他通信方式，都必须以书面形式进行。此类通知被视为已有效送达，当且仅当：(a)通知直接交付给指定的接收方；(b)通过邮政、快递或商业运输方式将通知寄送至本协议中规定的地址，或者通过书面通知指定其他地址寄送；或者(c)通过传真机等电子传输设备进行传送，前提是发送方办公室具备相应的设备。对于通过电子方式传送的通知，其完整副本同样必须以与纸质通知相同的方式寄送。任何通知的送达日期视为其生效日期（如果传真件经发送方传真机确认，则视为已实际送达）。但如果接收方拒绝确认收到通知，或者更改了地址而未及时通知另一方新的地址，则通知的送达日期视为尝试送达的日期。

34.4 法律适用条款。本协议的适用法律为签署本协议时生效的夏威夷州法律；在协议任何条款的执行过程中，如果这些法律在合同终止后仍然有效，则仍应适用这些法律。

34.5 标题和说明文字。这些标题和说明文字仅用于方便阅读之目的，并不构成本协议的组成部分。对段落编号的引用，指的是本协议中的相应段落，除非另有明确说明。

34.6 解释条款。在本协议中，无论使用男性、女性或中性性别的表述，也不考虑单数或复数形式，这些形式在上下文明确指示的情况下都应被视为包含其他形式。其中，“包括”一词应理解为“不限于…”的意思。如果对于本协议中的任何条款、术语或词汇的解释存在争议，则该文件应被中立地解释，不得偏袒任何一方，即买方或卖方。

34.7 不得放弃责任。任何一方若违反本协议中所规定的任何承诺、条件或义务，均不得被视为可以放弃后续对相同或其它承诺、条件或义务的违反行为。

34.8 修改条款。为了使本协议生效，任何对协议内容的修改或调整都必须以书面形式进行，并且必须由代表各方签署。

34.9 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在某种程度上被视为无效或不可执行，那么协议的其余部分，或者该条款或规定的应用范围，仍然应保持在有效状态。也就是说，即使某些条款或规定被认定为无效或不可执行，协议的其余部分以及这些条款或规定的应用范围仍然应当依照法律规定的最大限度保持有效且可强制执行。

34.10 先前协议与共识的整合。本协议包含了双方关于所涉及的交易事项的所有共识内容。所有先前的或同时发生的协议、共识、声明或承诺，无论是口头的还是书面的，均被本协议所取代。

34.11 不构成要约。卖方提供未经签署的本协议副本，仅是为了供买方审核之用。无论是卖方与买方之间的口头或书面沟通，均不得被视为卖方的要约，也不得暗示卖方有任何义务去完成本协议的交易。买方签署本协议的行为构成一项要约，但除非在卖方的董事会批准该协议后，卖方正式签署本协议并向买方交付一份副本原件，否则该要约不被视为已被接受。

34.12 至关重要的时间。时间对于履行本协议的每一项义务和条款来说都是至关重要的。

34.13 财产的所有权。在购买方签署并交付《有限保修合同》相关文件后，购买方将拥有该财产的独占所有权。

34.14 副本。本协议可以制作多个副本进行签署；当所有当事方都签署了这些副本后，它们即构成具有约束力的协议。

34.15 通过引用方式纳入本协议的附件。所有附属于本协议的附件，均通过这种引用方式被纳入了本协议中。

34.16 时间的计算。根据本协议规定，任何行为的执行时间应如下计算：从第一天（例如生效日期）开始计算，直到最后一天为止。当然，如果最后一天不是工作日，那么这一天也应当被排除在外。所有关于时间的表述，均指夏威夷时间。

34.17 存活条件。除非本文另有约定，否则所有条款与规定在验收完毕、有限保修文件交付之后即不再有效。

34.18 连带责任与分担责任。如果买方由多个个人或实体组成，那么买方在本协议下的所有义务和责任，应由构成买方的每一个个人或实体共同承担连带责任。

34.19 买方与标的物相关的工作成果。如果由于任何原因，买方未能购买该标的物，那么作为向买方返还任何定金的条件（如果买方有此权利），买方应立即无追索权地将与标的物相关的所有测试报告、计划、方案、研究报告以及其他由第三方编制的工作成果交付给卖方，同时无需支付任何费用。此外，买方还应授权由第三方立即将上述材料交付给卖方。交付完成后，卖方可以将这些工作成果用于任何目的。

34.20 不向第三方承担任何义务。本协议的履行和交付并不赋予任何一方针对除卖方和买方之外的任何个人或实体任何权利或义务。

35. 危险物质的披露与赔偿责任。

35.1 危险物质的披露。卖方和买方理解并同意，在建造任何设施时可能会使用各种材料，而这些材料可能已经存在于房产内或周围，或者将来可能被认定为有毒、有害或不适合使用的物质。这些材料可能需要经过特殊处理、特殊处理或清除出房产范围。（例如，一些电气变压器和其他电气部件含有多氯联苯，而石棉则被广泛用于各种建筑材料中，如防火材料、通风管道绝缘材料、隔音瓷砖、喷涂式隔音材料、油毡、地板砖以及灰泥等。）由于当前或过去的使用情况，该房产及其附属设施中可能包含金属、矿物、化学品、杀虫剂、砷、碳氢化合物、生物或放射性物质等其他物质。这些物质可能存在于地面以上或以下的容器中，也可能存在于土壤、水、建筑构件或其他区域中，这些区域可能是可以接受的，也可能并非如此。

当前或未来的联邦、州及地方法规可能要求对那些有毒、有害或不必要的物质进行清理处理。这些清理工作可能需要花费那些在过去、现在或将来与该财产有利益关系的人的资金，包括但不限于该财产的所有者、使用者等。买方特此免除卖方及其关联公司的所有责任，但卖方在本协议下的保修义务违反的情况除外。

卖方和买方都被建议寻求并咨询独立的法律顾问的意见。在履行本协议之前，双方已按照各自认为必要的程度，咨询了此类法律顾问，以明确自己在处理这些有毒、危险且不可接受的材料方面的潜在义务和责任。

卖方和买方各自向对方保证，据卖方所知，该财产并未违反任何与工业卫生、危险物质或相关环境条件相关的联邦、州或地方法律、条例或规定。卖方还向买方保证，在卖方租赁、拥有或控制该财产期间，无论是卖方还是第三方，均未在该财产上、下方或周围使用、产生、制造、运输、储存或处理任何易燃爆炸物、石棉、放射性物质、危险废物、有毒物质或其他类似的危险物质，这些物质本身或与其他物质结合使用时可能构成危害。不过，卖方已通知买方，其或其关联公司在该财产上曾使用过农药等化学品进行农业作业，其中一些农药或化学品（如砷）可能仍存在于该财产上。根据本协议的规定，所谓“危险物质”包括但不限于《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》中定义的“危险或有毒物质”、“危险或有毒材料”或“危险或有毒废物”，以及任何形式的污染物，包括石油、石棉、多氯联苯和放射性物质。此外，还包括《危险物质运输法》、《资源保护与回收法》等相关法律所规定的内容。买方有义务为卖方及其官员、董事、股东、员工、代理人、子公司和合作伙伴提供赔偿，使其免受因任何使用、处理或存在危险物质而产生的所有索赔、损失、责任、损害、罚款、诉讼费用等的影响。

36. 税务递延交换。卖方保留将房产转让给买方的操作方式设计为符合《法典》第1031条规定的税务递延交换的权利。卖方可以将本协议转让给合格的中介机构，以协助完成该交换交易。《协议》的签订双方同意在本次交易中进行合作，包括同意将本协议转让给合格的中介机构。不过，任何此类交换交易及相关文件都应满足以下条件：(a) 不得要求卖方或买方与第三方签订任何合同，或作出任何承诺，或承担任何义务，从而超出本协议的约定范围；(b) 不得延误本协议所涉及的交易完成时间；(c) 不得包含卖方或买方对其他财产的所有权获取相关事宜。

37. 公开披露。在交易完成之前，关于本次销售或相关协议内容的信息的公开披露，必须遵循买方、卖方及其各自律师所批准的格式进行。不过，卖方可以在认为有必要的情况下，按照相关法律要求或作为一家上市公司应有的审慎态度来披露这些信息。

鉴于上述内容，买方和卖方于生效日期签署了本协议。