SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

[我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发售价格减去我们应付的销售负担从我们这里购买最多[]股普通股的选择权。如果承销商全额行使他们的选择权，总销售负担将为[]百万美元，我们的总收益（扣除费用之前）将为[]百万美元。]

承销商预计将在[，2021年]或前后交付我们的普通股。]

联合图书运行顾问

联合顾问

本招股说明书的日期为[，2021]

目 录

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书以外的任何信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们将仅在法律要求的情况下更新这些文件以反映重大变化。

投资我们的普通股涉及许多重大风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，在投资我们的普通股之前，您还应仔细考虑以下信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险；然而，他们讨论了目前已知的投资于我们普通股的主要风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。下面描述的风险因素是与我们普通股投资相关的主要风险因素，以及通常与具有投资目标、投资 与我们类似的政策、资本结构或交易市场。

与经济状况相关的风险

经济衰退或低迷可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能削弱我们投资组合公司偿还债务或支付利息的能力。

经济衰退或低迷可能导致市场流动性长期不足，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会或导致贷方决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源，限制我们的增长能力并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，经济从衰退或低迷中复苏的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

当经济衰退时，中间市场公司（如我们投资的公司）的财务业绩通常会恶化，最终可能导致难以满足偿债要求和违约增加。此外，对我们投资组合公司的某些产品和服务的需求可能会减少和/或其他经济后果，例如利润率下降或付款期限延长。此外，不利的经济状况可能会降低我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。此类条件可能要求我们修改投资的付款条件，包括PIK利息条款和/或现金利率的变化。某些投资组合公司未来的业绩可能会受到这些经济或其他条件的负面影响，这可能导致我们从投资组合公司获得的利息收入减少和/或已实现和未实现的损失 与我们的投资相关，进而可能对可分配收入产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

全球经济、政治和市场状况，包括美国信用评级的下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能会导致市场波动加剧，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能导致美国和全球经济的不确定性或恶化。评级机构下调美国政府主权信用评级或其感知信誉的影响，以及潜在的政府关闭和围绕权力转移的不确定性，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。自2010年以来，一些欧盟或欧盟国家面临预算问题，其中一些可能对这些国家和其他欧盟国家的经济产生长期的负面影响。人们担心国家层面对欧元的支持以及随之而来的欧洲经济和工资政策之间的财政和工资政策协调。 货币联盟成员国。此外，俄罗斯和中国等外国的财政政策可能会对全球和美国金融市场产生严重影响。英国公投决定退出欧盟（即所谓的“脱欧”）导致全球金融市场波动，并可能导致英国和欧洲的消费者、企业和金融信心减弱。虽然英国于2020年1月31日开始退出欧盟，但过渡及其周边谈判仍在进行中，这产生了不确定性，可能导致持续波动。此外，美国回购市场、美国高收益债券市场、中国股市和全球大宗商品市场的贸易战和波动可能会影响全球其他金融市场。此外，虽然近期全球政府的刺激措施降低了金融市场的波动性，但波动性可能会再次出现 措施正在逐步取消，这种刺激措施对财政政策和通货膨胀的长期影响仍然未知。我们无法预测这些或类似事件在未来对美国和全球经济和证券市场或我们的投资的影响。我们监控经济、政治和市场状况的发展，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资，但不能保证我们会成功做到这一点。

资本市场可能会经历混乱和不稳定的时期。此类市场状况可能会对美国和国外的债务和股权资本市场产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。

资本市场有时可能会经历混乱和不稳定的时期。在市场混乱和不稳定的时期，我们和金融服务行业的其他公司进入债务和股权资本的替代市场的机会可能有限（如果有）。股本可能难以筹集，因为除适用于我们作为BDC的一些有限例外情况外，未经我们的股东和独立董事事先批准，我们通常无法以低于资产净值的价格发行额外的普通股。此外，我们产生债务（包括通过发行优先股）的能力受到适用法规的限制，因此我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）必须在我们每次产生债务后立即至少等于150%。可用的债务资本（如果有的话）可能会以更高的成本和更不利的条件和 未来的条件。任何无法筹集资金都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

鉴于过去几年资本市场的极度波动和混乱，许多BDC已经面临并可能在未来面临筹集或获取资金的充满挑战的环境。此外，资本市场的重大变化，包括过去几年的极端波动和混乱，已经并可能在未来对我们的投资估值以及涉及这些的流动性事件的可能性产生负面影响。投资。虽然我们的大部分投资都不是公开交易的，但适用的会计准则要求我们在估值过程中假设我们的投资在主要市场上出售给市场参与者（即使我们计划On Holding投资直至到期）。因此，资本市场的波动会对我们的投资估值产生不利影响。此外，我们投资的流动性不足可能使我们难以在需要时出售此类投资并 重视此类投资。我们使用杠杆将放大这些风险，我们可能被迫在不合时宜的时间或价格清算我们的投资以偿还债务。因此，我们实现的价值可能远低于我们进行投资的价值。无法筹集资金，以及出于流动性目的需要出售我们的投资，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，长期的市场流动性不足可能会导致我们减少我们发起和/或资助的贷款和债务证券的数量，并对我们的投资组合的价值产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况，经营业绩和现金流量。

美国新总统政府可能对金融机构和全球经济产生直接影响的潜在法律、监管和政策变化存在不确定性。

由于美国总统大选于2020年11月3日举行，截至2021年1月，民主党控制着政府的行政部门。民主党目前还控制着政府立法部门的参议院和众议院部分。随着时间的推移，联邦政策（包括税收政策）和监管机构的变化会通过选举后的政策和人事变动而发生，这导致涉及监督水平和对金融服务行业或公司实体支付的税率的变化。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时间以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性可能会对我们的经营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

与新冠疫情相关的风险

当前公共卫生危机造成的全球经济、政治和市场状况已经（并且在未来可能进一步）对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

一种新型冠状病毒最初于2019年底出现，并在全球迅速传播，包括传播到美国。为了减缓冠状病毒的传播，包括美国在内的世界各国政府都限制了旅行，发布了“待在家里”的命令，并下令暂时关闭某些企业，例如工厂和零售店。此类限制和关闭影响了供应链、消费者需求和/或许多企业的运营。随着美国和世界各地的司法管辖区继续经历COVID-19病例激增，并且政府考虑暂停取消或重新实施限制，围绕冠状病毒大流行的全面经济影响以及对美国和全球金融市场的长期影响存在相当大的不确定性。

由于新冠疫情或其他原因，资本市场的任何中断都可能增加无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，并可能导致部分资本市场流动性不足，金融部门的大量注销和广泛银团市场信用风险的重新定价。这些和任何其他不利的经济条件可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会或导致贷方决定不向我们提供信贷。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们顾问的管理、技能和敏锐度，其运营可能会受到不利影响，包括对其投资专业人士或服务提供商施加的隔离措施和旅行限制，或此类顾问的任何相关健康问题投资专业人士或服务提供商。

此外，限制和关闭以及相关的市场条件导致，如果在未来重新实施，可能会进一步导致某些投资组合公司停止或大幅缩减运营，并对我们某些投资组合公司的供应链产生负面影响。我们投资的中型市场公司的财务业绩出现恶化，最终可能导致难以满足偿债要求和违约增加，进一步恶化将进一步压低这些公司的前景。此外，不利的经济状况未来可能会降低我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。此类条件可能在未来要求我们修改投资的付款条件，包括PIK利息条款和/或现金利率的变化。我们某些投资组合公司未来的表现可能会 受这些经济或其他条件的负面影响，这可能导致我们从投资组合公司获得的利息收入减少和/或与我们的投资相关的已实现和未实现损失，进而可能对可分配收入产生不利影响并产生重大不利影响对我们经营业绩的影响。此外，随着政府放宽与COVID-19相关的限制，我们的某些投资组合公司的健康和安全费用、工资成本和其他运营费用可能会增加。

由于冠状病毒的潜在影响仍然难以预测，冠状病毒可能对我们和我们投资组合公司的经营业绩或任何潜在业务或供应链中断的持续时间或再次发生产生负面影响的程度尚不确定。对我们经营业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于冠状病毒持续时间和严重程度的未来发展，以及政府及其公民为遏制冠状病毒或治疗冠状病毒而采取的行动（包括刺激措施或缺乏刺激措施）影响，所有这些都超出了我们的控制范围。

新冠疫情对全球经济造成了严重破坏，并扰乱了我们或我们的投资组合公司经营所在地区的金融活动。

新冠疫情已导致疾病的广泛爆发和众多死亡，对全球和美国的商业活动产生不利影响，并导致某些股票和债务市场出现重大波动。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家和地区，包括美国和我们投资组合公司经营所在的州，已通过实施隔离、禁止旅行以及关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也在实施类似的预防措施。这些措施以及围绕新冠疫情的危险和影响的普遍不确定性，对供应链和经济活动造成了严重破坏，并对运输、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们某些投资组合公司经营的行业。的影响 新冠疫情已导致全球公共股票市场出现大幅波动和下跌，这种波动将持续多久尚不确定。随着新冠疫情的继续蔓延，潜在影响，包括全球、区域或其他经济衰退，越来越不确定且难以评估。

虽然各国相对于2020年春季和夏季实施的公共卫生限制有所放宽，但由于报告的病例数量激增，它们被迫在不同时间点重新引入此类限制和关闭业务，与新冠疫情相关的住院和死亡。健康顾问警告说，如果重新开放过早或以错误的方式进行，将继续反复出现COVID-19爆发，这可能导致重新引入或继续某些公共卫生限制（例如实施隔离、禁止旅行和关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所）。此外，截至2021年5月，来自某些国家/地区的旅客不得访问加拿大、澳大利亚或欧洲、亚洲、非洲和南美洲的大多数国家/地区。这些持续的旅行限制可能会延长全球经济衰退的时间。此外，虽然联邦食品 辉瑞公司和美国药品监督管理局授权辉瑞生物技术公司、Moderna公司和强生公司生产的疫苗从2020年12月开始紧急使用，预计到2021年夏天，大多数美国成年人将接种疫苗，目前尚不清楚疫苗将在全球范围内以多快的速度分发或何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而施加的限制将完全取消。延迟分发疫苗可能会导致人们继续自我隔离，并在很长一段时间内无法以大流行前的水平参与经济。即使在新冠疫情消退之后，美国经济和大多数其他全球主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的重大不利影响。

与我们的业务和结构相关的风险

我们没有经营历史，我们的顾问是根据《顾问法》新注册的投资顾问，没有管理BDC的历史。

我们成立于2021年7月，尚未开始运营。由于缺乏经营历史，我们面临与最近成立的业务相关的许多业务风险和不确定性，包括我们无法实现投资目标以及您的投资价值可能大幅下降的风险。

此外，我们的顾问是根据《顾问法》新注册的投资顾问，没有管理BDC的历史。1940年法案对BDC的运营施加了许多限制，这些限制不适用于其他类型的投资工具。例如，根据1940年法案，BDC通常需要将其总资产的至少70%主要投资于符合条件的美国私人或交易清淡的公司的证券。未能及时遵守这些规定可能会阻止我们成为BDC，这可能是重要的。顾问在此类限制下缺乏管理资产组合的经验可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会并因此实现我们的投资目标的能力。

在购买我们的普通股之前，您将没有机会评估与我们的投资有关的经济优势、交易条款或其他财务或运营数据。

在购买我们的普通股之前，您将没有机会评估与我们的投资有关的经济优势、交易条款或其他财务或运营数据。您必须依靠我们的投资专业人士和董事会来实施我们的投资政策、评估我们的投资机会并构建我们的投资条款。由于投资者无法在购买我们的普通股之前评估我们的投资，因此投资我们的普通股可能比其他类型的发行承担更大的风险。这种额外的风险可能会阻碍您实现与投资组合多元化、风险调整后的投资回报和其他目标相关的个人投资目标的能力。

利率的变化、确定LIBOR的方法的变化以及LIBOR的潜在替代可能会影响我们的资本成本和净投资收益。

浮动利率贷款的一般利率波动和信用利差的变化可能对我们的投资和投资机会产生重大负面影响，因此可能对我们的投资资本回报率、净投资收益、我们的资产净值和我们普通股的市场价格。我们的一些债务投资可能具有可变利率，这些利率会根据LIBOR（或其继任者）和最优惠利率等基准定期重置。利率上升可能使我们的投资组合公司更难履行我们将持有的债务投资项下的义务，即使我们的投资收入增加，违约也会增加。利率上升还可能导致借款人将现金从其他生产性用途转移到支付利息上，这可能对其业务和运营产生重大不利影响，并可能随着时间的推移导致违约增加。此外，作为 利率上升，借款人违约的相应风险增加，较高利率贷款的流动性可能会下降，因为鉴于借款人违约的风险增加以及此类贷款投资损失的风险增加，愿意在二级市场购买此类贷款的投资者可能会减少。支付浮动回报率的债务信用利差的减少将对我们浮动利率资产的创收产生影响。随着利率上升，支付固定回报率的债务的交易价格往往会下降。期限较长的固定利率证券的交易价格往往波动更大。

相反，如果利率下降，借款人可能会以较低的利率为贷款再融资，这可能会缩短贷款的平均寿命并降低相关的投资回报，以及要求我们的顾问和投资专业人士花费管理时间和费用来重新部署此类收益，包括可能不如我们现有贷款有利的条款。

此外，由于我们可能会借款为我们的投资提供资金，因此我们的净投资收入的一部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。我们的部分投资组合和借款可能包含浮动利率部分。因此，市场利率的重大变化可能对我们的净投资收益产生重大不利影响。在利率上升期间，我们的资金成本可能会增加，这将减少我们的净投资收益。利率变动或对冲交易导致的不利发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于担心LIBOR计算的准确性，一些英国银行家协会的成员银行与某些监管机构和执法机构就涉嫌操纵LIBOR达成和解。BBA、监管机构或执法机构因这些或未来事件而采取的行动可能会导致LIBOR的确定方式或替代参考利率的建立发生变化。潜在变化或与此类潜在变化相关的不确定性可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括对任何LIBOR指数浮动利率债务证券的投资和我们的借款。

2017年7月，英国金融行为监管局（“FCA”）负责人宣布希望在2021年底前逐步淘汰LIBOR的使用。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置将不再由任何管理人提供或不再具有代表性（a）在2021年12月31日之后，对于1周和2个月的美元设置，以及（b）在2023年6月30日之后，在剩余美元设置的情况下。美联储与替代参考利率委员会（由美国大型金融机构组成的指导委员会）正在考虑用有担保隔夜融资利率取代美元LIBOR，这是一种由短期回购协议计算的新指数，由美国国债支持。尽管有一些发行使用SOFR或英镑隔夜指数平均值，这是一种基于交易的替代参考利率，但它 不知道这些替代参考利率是否会被市场接受作为LIBOR的替代品。从LIBOR到替代参考利率的任何过渡都是复杂的，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们投资定价的任何变化，我们某些投资的文件的更改以及此类更改的速度、争议和其他与当前和预期贷款文件的解释或流程和系统修改有关的行动。

利率的普遍上升可能会增加我们的净投资收入，这将使我们的顾问更容易获得收入奖励费。

利率的任何普遍上升都可能会提高我们收到的许多债务投资的利率。因此，利率的普遍提高可能使我们的顾问更容易达到根据投资咨询协议支付收入奖励费的季度门槛率并可能导致应付给我们顾问的收入的奖励费金额大幅增加。

几乎我们的整个投资组合都将按董事会善意确定的公允价值记录，因此，我们的投资组合的价值将存在不确定性。

根据1940年法案，我们必须按市场价值进行投资组合，如果没有现成的市场价值，则按董事会善意确定的公允价值进行投资。通常，我们将投资的私人控股公司的证券没有公开市场。因此，我们每季度按董事会善意确定的公允价值对这些证券进行估值。此类证券的公允价值可能会在我们的董事会确定公允价值之日与相应期间的财务业绩发布之日或确定公允价值的下一个日期之间发生潜在的重大变化。

在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的收益及其偿还债务的能力、投资组合公司开展业务的市场、与可比上市公司的比较、贴现现金流和其他相关因素。由于此类估值，尤其是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，并且可能基于估计，如果这些证券存在现成市场，我们对公允价值的确定可能与本应使用的价值存在重大差异。此外，任何包含OID或PIK利息的投资都可能具有不可靠的估值，因为它们的持续应计需要对其延期付款的可收回性及其相关抵押品的价值进行持续判断。由于这些 不确定性，我们的公允价值确定可能导致我们在给定日期的资产净值严重低估或高估我们在出售一项或多项投资时最终可能实现的价值。因此，基于高估的资产净值购买我们普通股的投资者将支付比我们投资的可变现价值可能保证的更高的价格。

我们实现投资目标的能力将取决于我们的顾问支持我们投资过程的能力；如果我们的顾问失去关键人员，我们实现投资目标的能力可能会受到严重损害。

我们依赖于我们顾问高级人员的投资专业知识、技能和业务联系网络。我们的顾问评估、谈判、构建、执行、监控和服务我们的投资。我们顾问的关键人员过去已离职，现任关键人员可随时离职。我们的顾问在构建投资流程、为我们提供称职、周到和高效的服务以及促进以可接受的条件获得融资方面的能力取决于雇佣足够数量和足够复杂的投资专业人士以匹配相应的交易流程。我们顾问的关键人员或大量投资专业人士或合作伙伴的离职可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。我们的顾问可能需要聘请、培训、监督和管理新的投资专业人士以参与我们的投资选择和 监控过程，可能无法及时或根本无法找到投资专业人士。

此外，在不支付任何罚款的情况下，顾问一般可在提前60天书面通知后终止投资顾问协议。如果我们无法快速找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员以可接受的条件提供相同或等效的服务，我们的运营可能会出现中断，我们实现投资目标和薪酬分配的能力可能会受到重大不利影响。

我们的业务模式在很大程度上取决于牢固的推荐关系，与我们顾问相关的人员无法维持或发展这些关系，或者这些关系未能产生投资机会，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计与我们的顾问相关的人员将维持和发展他们与中介机构、银行和其他来源的关系，我们将在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果这些人未能维持现有关系或与其他投资机会来源建立新关系，我们可能无法扩大或维持我们的投资组合。此外，与我们的顾问相关人员有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，因此，无法保证此类关系将为我们带来投资机会。与我们的顾问相关的人员未能维持现有关系、发展新关系或使这些关系产生投资机会可能会对我们的业务、财务状况和 操作结果。

我们可能面临日益激烈的投资机会竞争，这可能会降低回报并导致亏损。

我们与其他BDC、公共和私人基金（包括对冲基金、夹层基金和CLO）和私募股权基金（在它们提供替代融资形式的范围内）以及传统金融服务公司（如商业和投资银行，商业融资公司和其他融资来源。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们更多的财务、技术和营销资源。例如，一些竞争对手可能拥有较低的资本成本和我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有比我们更高的风险承受能力或不同的风险评估。这些特征可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资，建立更多的关系，并提供比我们更好的定价和更灵活的结构。如果我们不匹配我们的投资机会，我们可能会失去投资机会 竞争对手的定价、条款和结构。如果我们被迫匹配竞争对手的定价、条款和结构，我们可能无法获得可接受的投资回报，或者可能承担重大的资本损失风险。我们在该目标市场中竞争对手的数量和/或规模的显着增加可能会迫使我们接受不太有吸引力的投资条款。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。

我们与附属公司进行交易的能力受到限制。

根据1940年法案，未经独立董事事先批准，在某些情况下，未经SEC批准，我们不得参与与我们某些关联公司的某些交易。就1940年法案而言，直接或间接拥有我们5%或更多已发行投票证券的任何人都是我们的附属公司，我们通常被禁止从此类附属公司购买或出售任何证券（我们的证券除外），未经独立董事事先批准。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些“联合”交易，其中可能包括对同一投资组合公司的投资（无论是在同一时间还是不同时间），未经我们的独立董事事先批准，在某些情况下，未经美国证券交易委员会批准。如果某人获得了我们超过25%的有投票权的证券，我们将被禁止从或向该人或某些人购买或出售任何证券（我们作为发行人的任何证券除外） 未经美国证券交易委员会事先批准，该人的关联公司，或与该人进行禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或其附属公司进行业务往来的能力。由于这些限制，除下述情况外，未经美国证券交易委员会事先批准，我们可能被禁止从或向我们的顾问管理的私募基金的任何投资组合公司购买或出售任何证券（我们作为发行人的任何证券除外），这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

在符合适用法律和SEC工作人员解释的某些情况下，我们也可能与我们的顾问及其附属公司管理的基金一起投资。例如，我们可能会根据SEC工作人员颁布的指导方针与此类账户一起投资，允许我们和此类其他账户在满足某些条件的情况下购买单一类别的私募证券的权益，包括我们的顾问，代表我们和其他客户行事，除价格外不谈判任何条款。请参阅“某些关系和关联方交易。”

如果我们未能遵守BDC的要求，将大大降低我们的运营灵活性。

如果我们不能持续遵守BDC的要求，我们可能会根据1940年法案作为注册封闭式投资公司受到监管，这将显着降低我们的运营灵活性。此外，未能遵守1940年法案对业务发展公司的要求可能会导致SEC对我们采取执法行动。有关BDC资格要求的更多信息，请参阅标题“法规-业务发展公司法规”下的披露。”

管理我们作为BDC和RIC运营的法规可能会影响我们筹集额外资金或为投资目的借款的能力以及我们筹集额外资金或借款的方式，这可能对我们的增长产生负面影响。

为了有资格获得RIC可获得的税收优惠并最大限度地减少公司层面的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的应税收入，但我们可能会保留某些净资本收益用于投资，并将此类金额视为对我们股东的分配。如果我们选择将任何金额视为视为分配，我们将代表我们的股东就此类视为分配按公司税率缴纳所得税。

作为BDC，我们必须将至少70%的总资产主要投资于美国私人或交易清淡的上市公司的证券、现金、现金等价物、美国政府证券和其他自投资之日起一年或更短时间到期的优质债务工具。

作为BDC，我们可能会发行“高级证券”，包括从银行或其他金融机构借款，其金额必须使我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类发生或发行后至少等于150%。这些要求限制了我们可能借入的金额，可能会不利地限制我们的投资机会，并可能降低我们与其他公司相比从我们可以借入的利率和我们可以借出的利率之间的有利利差中获利的能力。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足资产覆盖率测试，这可能会禁止我们支付分红，并可能阻止我们作为RIC纳税。如果我们无法满足资产覆盖率测试，我们可能需要出售部分投资，并根据债务融资的性质，在此类出售可能不利时偿还部分债务。

由于我们将继续需要资金来扩大我们的投资组合，这些限制可能会阻止我们承担债务，并要求我们在可能不利的时候筹集额外的股权。由于这些要求，我们需要定期进入资本市场以筹集现金，以比我们的私营竞争对手更频繁的速度为新投资提供资金。我们通常无法以低于每股资产净值的价格发行或出售我们的普通股，与其他上市公司或私人投资基金相比，这可能是一个劣势。当我们的普通股以低于资产净值的价格交易时，这一限制可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。但是，如果我们的董事会和独立董事确定此类出售符合我们的最佳利益，我们可能会以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股或认股权证、期权或购买我们普通股的权利以及最大利益 我们的股东、我们的股东以及与我们无关的股东根据1940年法案的要求批准此类出售。在任何此类情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于董事会确定的与此类证券的市场价值非常接近的价格（减去任何承销佣金或折扣））。我们无法向您保证，我们将以优惠条件或根本无法获得股权融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能会被迫减少或停止新的投资活动。

根据1940年法案的适用要求，我们也可能以低于资产净值的价格向我们的股东提供供股。如果我们通过发行更多普通股或发行可转换为或可交换为普通股的优先证券筹集额外资金，届时我们股东的所有权百分比可能会下降，这些股东可能会被稀释。此外，我们无法保证我们将来能够以对我们有利的条件或根本无法发行和出售额外的股本证券。

此外，我们未来可能会寻求将我们的投资组合证券证券化，以产生现金为新投资提供资金。为了将贷款证券化，我们可能会创建一家全资子公司，并向该子公司提供贷款池。然后，我们将在无追索权的基础上向买方出售子公司的权益，我们将保留子公司的全部或部分股权。无法成功将我们的贷款组合证券化可能会限制我们发展业务或全面执行业务战略的能力，并可能降低我们的收益（如果有）。证券化市场受不断变化的市场条件的影响，我们可能无法在我们认为合适的情况下进入该市场。此外，我们投资组合的成功证券化可能会使我们蒙受损失，因为我们不出售权益的剩余投资往往是风险更高且更容易产生损失的投资。1940年法案也可能对 任何证券化的结构。

资本收益的激励费可能实际上大于[]%。

由于采用累积方法计算我们将支付给我们的顾问的资本收益激励费，我们的顾问将收到的累积总资本收益费可能实际上大于[]%，取决于后续净已实现资本损失或净未实现折旧的时间和程度。有关此计算的更多信息，请参阅示例2脚注2中“投资咨询协议—管理费—激励费”标题下的披露。”我们无法预测这种预期付款计算是否或在多大程度上会影响您对我们普通股的投资。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下更改我们的投资目标、经营政策和策略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们当前的投资目标、经营政策和战略，恕不另行通知且无需股东批准。我们无法预测当前投资目标、经营政策和战略的任何变化对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值的影响。但是，影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付分红的能力产生负面影响，并导致您损失部分或全部投资。

管理我们运营的法律或法规的变化，包括管理大麻的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响或导致我们改变我们的业务战略。

我们和我们预期的投资组合公司将受到地方、州和联邦层面的监管，包括州和联邦政府管理大麻的法律和法规。请参阅下面的“—与大麻和大麻行业相关的风险”。可能会颁布新的立法或可能会采用新的解释、裁决或法规，包括管理我们可能被允许进行的投资类型或限制我们抵押大量资产以获得贷款的能力或限制投资组合公司运营的投资类型，其中任何一项都可能损害我们和我们的股东以及我们的投资价值，并可能具有追溯效力。例如，影响金融服务业许多方面的《多德-弗兰克法案》的某些条款已被修订或废除，并且该守则已被大幅修订和改革。立法的任何修订或废除，或法规或监管的变化 其解释可能会在短期内造成不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，与许可投资相关的管理我们运营的法律和法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以利用新的或不同的机会。此类变化可能导致此处所述的策略和计划出现重大差异，并可能导致我们的投资重点从我们顾问的专业领域转移到我们的顾问可能缺乏专业知识或很少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化（如果发生）都可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

马里兰州普通公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图并对我们普通股的价格产生不利影响。

《马里兰州普通公司法》（“MGCL”）、我们的章程和章程包含的条款可能会阻止、延迟或增加控制权变更或董事免职的难度。根据我们的章程、某些章程修正案和某些交易，例如合并、公司转换为开放式公司、清算或其他可能导致我们控制权发生变化的交易，必须由有权对此类事项投出至少80%的投票权的股东批准，除非该事项已获得我们章程中定义的至少三分之二的“持续董事”的批准。此外，我们受MGCL第3篇第6副标题的约束，即《马里兰州企业合并法》，并受1940年法案的任何适用要求的约束。我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并不受《马里兰州企业合并法》的约束，但须事先获得此类批准 我们董事会的业务合并，包括我们大多数董事的批准，这些董事不是1940年法案中定义的“利害关系人”。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并，《马里兰州企业合并法》可能会阻止第三方试图获得我们的控制权，并增加完成此类交易的难度。我们受MGCL标题3副标题7的约束，即《马里兰州控制股份收购法》。马里兰州控制股份收购法也可能使第三方更难获得我们的控制权，并增加完成此类交易的难度。

我们还采取了其他可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们章程的规定，将我们的董事会分为三个级别，交错任期三年；董事在有争议的选举中获得多数票；我们章程的规定授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股，导致发行我们任何类别或系列股票的额外股份，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权获得的任何类别或系列股票的数量问题。这些规定以及我们章程和章程的其他规定可能会延迟，推迟或阻止可能使我们的股份持有人有机会实现高于我们股份价值的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益的交易或控制权变更。

我们的董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票，包括优先股，这可以向其所有者授予特殊权利和特权。

如上所述，根据MGCL和我们的章程，我们的董事会有权将任何已获授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个类别或系列的股票，包括优先股。任何此类重新分类的成本将由我们现有的股东承担。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL和我们的章程将要求我们的董事会设定优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制，每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。1940年法案规定的某些事项 要求任何已发行和流通在外的优先股的持有人单独投票。例如，优先股持有人将作为一个独立于普通股持有人的类别对停止作为BDC运营的提案进行投票。此外，1940年法案规定优先股持有人有权与普通股持有人分开投票选举两名优先股董事。发行可转换为普通股的优先股也可能减少转换后我们普通股的净收入和每股资产净值；假如，只有在我们遵守1940年法案第61条的要求（包括获得普通股股东批准）的情况下，我们才会被允许发行此类可转换优先股。除其他外，这些影响可能对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的章程包括独家论坛选择条款，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或其他代理人的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的章程要求，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则巴尔的摩市巡回法院（或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地方法院，Northern Division）应是（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（b）任何内部公司索赔的唯一和排他性论坛，如MGCL中定义的此类术语，（c）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人对我们或我们的股东负有的任何义务的诉讼，（d）任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员提出索赔的诉讼，根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定引起的员工或其他代理人，或（e）对我们或我们的任何董事、高级职员、员工或其他受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何其他诉讼。专属论坛选择条款不适用于索赔 根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或经修订的1934年证券交易法（“交易法”）或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔引起的。专属法庭选择条款可能会增加股东提出索赔的成本，并可能阻止索赔或限制股东在他们认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。法院也有可能裁定该条款不适用或不可执行。如果发生这种情况，我们可能会因在另一个论坛解决此类行动而产生额外费用，和/或其他论坛可能会错误地应用或解释适用的马里兰州法律（以对我们不利的方式），这可能会对我们的业务产生重大不利影响业务、财务状况和经营业绩。

我们面临与通信和信息系统相关的风险。

我们依赖于我们的顾问及其附属公司以及某些第三方服务提供商的通信和信息系统。随着这些系统对我们的业务变得越来越重要，这些通信和信息系统面临的风险不断增加。这些系统的任何故障或中断都可能导致我们的活动中断，包括因为我们不维护我们自己的任何此类系统。此外，这些系统会受到潜在攻击，包括威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不利事件。这些攻击可能包括网络事件，可能涉及第三方未经授权访问我们的通信或信息系统，以盗用资产、窃取与我们的运营或投资组合公司相关的机密信息、破坏数据或造成运营中断。任何此类攻击都可能导致中断 我们的业务、错误陈述或不可靠的财务数据、对被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼和对我们业务关系的损害，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在有吸引力的时间范围内以可接受的条件投资本次首次公开募股或我们普通股的任何后续发行的大部分净收益。

延迟投资在本次首次公开募股或我们普通股的任何后续发行中筹集的净收益可能会导致我们的业绩低于其他完全投资的业务开发公司或其他追求类似投资策略的贷方或投资者。我们无法向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的投资，或者我们所做的任何投资都会产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间段内或根本无法以可接受的条款投资本次首次公开募股或任何后续发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们预计，根据市场状况，我们可能需要很长时间才能将此次首次公开募股或任何后续发行的几乎所有净收益投资于符合我们投资目标的证券。在此期间，我们将把此次首次公开募股或任何后续发行的净收益主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC选举和我们作为RIC征税的选择一致，当我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时，收益率远低于我们预期的回报。因此，我们在此期间支付的任何分配可能大大低于当我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时我们可能能够支付的分配。此外，在本次首次公开募股或任何后续发行的净收益投资于 证券符合我们的投资目标，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，您的投资回报可能低于我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时（如果有的话）。

我们的季度业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度业绩可能会出现波动，包括我们有能力或无法对符合我们投资标准的公司进行投资、我们可能收购的债务证券的应付利率、我们投资组合的应计状态变化公司投资，分配、我们的费用水平、确认已实现和未实现收益或损失的变化和时间、我们在市场和总体经济条件下遇到竞争的程度。由于这些因素，不应依赖任何期间的结果作为未来期间业绩的指标。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或“JOBS法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。”因此，我们打算利用对新兴成长型公司的豁免，允许我们暂时放弃2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）条的审计员证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们普通股的吸引力降低，因为我们将依赖这项豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票吸引力较低，我们的股票交易市场可能会较不活跃，我们的股价可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（a）财政年度的最后一天（i）本次发行完成五周年之后，我们的年度总收入至少为1.07美元十亿，或我们被视为大型加速申报者，这意味着市场 截至上一个第二财政季度末，由非关联公司持有的普通股价值超过7亿美元，并且（b）我们在上一个财政季度发行了超过10亿美元的不可转换债务之日-年期间。

此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们，因为我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，并可能导致投资者信心下降。

根据JOBS法案，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于作为“新兴成长型公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，并且因为我们将有一个延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能较低，我们可能难以在需要时筹集额外资金。如果投资者认为我们的财务会计不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告，并结合适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。我们未来可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，其严重程度不如重大缺陷，但重要到足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得重大缺陷有合理的可能性 公司年度或中期财务报表的错报将无法及时防止或发现。当控制的设计或操作不允许管理层或员工在履行其分配职能的正常过程中及时防止或发现错报时，就存在内部控制缺陷。

此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所进行的后续测试（进行时，如下所述），可能会揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露我们对财务报告的内部控制所做的更改，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。但是，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可以成为一家新兴的成长型公司长达五年。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

作为一家上市公司，我们将承担巨额成本。

作为一家上市公司，我们将产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据《交易法》注册的公司的定期报告要求相关的费用，以及额外的公司治理要求，包括萨班斯法案的要求-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会实施的其他规则和[]的上市标准。根据JOBS法案不再符合新兴成长型公司的资格后，我们的独立注册会计师事务所将需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将增加与我们的定期报告要求相关的成本。

与利益冲突相关的风险

我们的奖励费可能会诱使我们的顾问进行投机性投资。

我们将向我们的顾问支付的奖励费可能会激励我们的顾问代表我们进行比没有此类补偿安排的情况下风险更大或更具投机性的投资，这可能导致更高的投资损失，尤其是在周期性经济衰退期间。收入激励费基于我们净投资收入的百分比（受门槛率限制），这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆来增加我们的投资回报或以其他方式操纵我们的收入，以便在超过门槛率的季度确认收入并且可能导致我们有义务向顾问支付收入奖励费，即使我们在适用期间蒙受了损失。

我们将向我们的顾问支付的收入奖励费也可能激励我们的顾问代表我们投资具有递延利息特征的工具。根据这些投资，我们将在投资期限内产生利息，但在投资期限结束之前不会从投资中获得现金收入（如果有的话）。然而，我们用于计算收入激励费的净投资收入将包括应计利息。因此，收入奖励费的一部分将基于我们尚未以现金形式收到的收入，如果投资组合公司无法履行对我们的此类利息支付义务，则可能永远不会以现金形式收到。顾问没有义务就其收到的应计利息收入返还奖励费，该收入后来被确定为无法以现金收回。虽然我们可能会就我们将来可能不会收取的应计收入的收入支付奖励费，并且 对于我们没有对我们的顾问“收回”权利的情况，在任何期间注销的应计收入金额将减少我们在进行此类注销期间的收入，从而可能减少该期间的奖励收入支付费用。

此外，我们的顾问可能有权根据我们的投资实现的净资本收益收取资本收益奖励费。与收入激励费不同，资本收益激励费没有适用的绩效门槛。因此，与创收证券相比，我们的顾问可能倾向于更多地投资于可能产生资本收益的投资。这种做法可能导致我们投资于比其他情况更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，尤其是在经济衰退期间。

鉴于我们的顾问代表我们做出的投资决策的主观性，我们将无法监控我们与我们的顾问之间的这些潜在利益冲突。

我们的基本管理费可能会促使我们的顾问产生杠杆作用。

我们的基本管理费将根据我们的总资产支付，其中包括用于投资目的的任何借款，这可能会鼓励我们的顾问使用杠杆进行额外投资。鉴于我们的顾问可能代表我们做出的投资决策的主观性以及与任何此类投资相关的杠杆相关的自由裁量权，我们将无法监控我们与我们的顾问之间的这种潜在利益冲突。

存在可能对我们的投资回报产生不利影响的重大潜在利益冲突。

我们的执行官和董事，以及我们顾问的某些成员，担任或可能担任可能与我们在相同或相关业务领域运营的实体的高级职员、董事或负责人，或作为我们的附属公司管理的投资基金。例如，顾问目前担任多个投资于美国大麻行业的投资工具的经理，包括Altmore Debt I LP、Altmore Credit I，LLC、HI Altmore LLC、Aultmore Capital CRE Property I，LLC、Aultmore Capital GRE Inc.、PGF股权投资者有限责任公司和OFS Altmore LLC。因此，对于我们以及顾问或其附属公司建议的私人投资基金，可能存在某些符合投资标准的投资机会。此外，顾问及其附属公司可能对他们提供建议或次级建议的其他实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们股东的最佳利益。对我们的投资不是 对任何这些其他实体的投资。

例如，我们顾问的人员在向我们以及此类其他基金和账户分配投资机会时可能面临利益冲突。此外，顾问和投资专业人士从事其他转移他们时间和注意力的业务活动。投资专业人士将投入尽可能多的时间给我们，以根据投资顾问协议履行其职责。但是，这些人可能致力于为其他客户提供投资咨询和其他服务，并从事我们没有兴趣的其他商业活动。由于这些独立的业务活动，顾问在我们、其他咨询客户和其他商业企业之间分配管理时间、服务和职能时可能存在利益冲突。

顾问制定了投资分配指南，用于管理由顾问及其附属公司管理或次级建议的投资基金和账户之间的投资机会分配。如果投资机会适合我们或顾问或其附属公司管理或次级建议的任何其他投资基金或账户，顾问将遵守其投资分配指南，以确定公平公正的分配。

尽管顾问将努力以公平公正的方式分配投资机会，但如果投资机会在我们和由我们的执行官管理或赞助或附属的其他投资工具之间分配，我们和我们的普通股股东可能会受到不利影响，我们顾问的董事和成员。我们可能不会参与每个单独的机会，但总体而言，我们有权与顾问及其附属公司管理的其他实体公平参与。顾问力求公平公正地对待所有客户，使任何客户随着时间的推移都不会获得相对于其他人的优惠待遇，其方式与其对每个客户的受信义务一致；然而，在某些情况下，尤其是在流动性有限的情况下，这些因素可能不会导致按比例分配，或者可能导致某些基金或账户收到分配而其他基金或账户没有收到分配的情况。

根据投资顾问协议，我们顾问的责任是有限的，我们需要就某些责任向我们的顾问作出赔偿。这可能导致我们的顾问在履行投资顾问协议项下的职责和义务时以比为自己行事的方式更具风险的方式行事，并造成潜在的利益冲突。

根据管理协议，[]为我们提供开展日常运营所需的设施，包括我们的主要执行办公室和行政服务。我们支付•[]在履行管理协议项下的义务时产生的间接费用和其他费用的可分配部分，包括但不限于，按市场价格计算的部分租金以及我们的CFO和CCO及其各自员工的薪酬（基于这些人在估计的基础上投入我们业务的时间的百分比）。

与我们使用杠杆和信贷工具相关的风险

如果我们借钱，投资于我们的金额的潜在损失将被放大，并可能增加投资于我们的风险。

借款，也称为杠杆，会放大投资股本的潜在损失。如果我们通过从银行和其他贷方借款，使用杠杆为我们的投资提供部分资金，您投资我们普通股的风险将增加，包括违约的可能性。如果我们的资产价值下降，杠杆作用将导致资产净值下降的幅度比我们没有杠杆作用时的下降幅度更大。同样，我们收入的任何减少都会导致我们的净收入下降幅度比我们没有借款时的下降幅度更大。如果我们产生额外的杠杆作用，这些影响将进一步放大，增加投资于我们的风险。这种下降可能会对我们进行普通股分配或预定债务支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术，我们只打算在预期回报超过借贷成本时使用杠杆。

根据1940年法案，像我们这样的BDC通常不允许负债，除非在此类借款之后我们的资产覆盖率至少为总借款的150%。例如，在150%的资产覆盖率下，BDC可以为每1美元的投资者权益借入2美元用于投资目的。如果我们产生这种杠杆，如果我们的资产价值下降，我们的资产净值将比我们没有产生这种杠杆时下降得更快。

我们未来可能达成的任何信贷安排可能会使我们的全部或大量资产受到担保权益的约束，如果我们违反此类信贷安排下的义务，我们可能会遭受不利后果，包括我们的资产被取消抵押品赎回权。

如果我们订立有担保的信贷安排，我们的全部或大量资产可能会被抵押作为抵押品，以担保其下的借款。如果我们违反我们在此类融资下的义务，贷方可能有权取消抵押品赎回权并出售或以其他方式转让受其担保权益或优先索赔约束的抵押品。在这种情况下，我们可能被迫出售我们的投资以筹集资金来偿还我们的未偿还借款，以避免止赎，而这些强制出售有时可能以我们认为不有利的价格进行。此外，我们公司的这种去杠杆化可能会严重削弱我们以我们打算经营的方式有效经营业务的能力。因此，我们可能被迫减少或停止新的投资活动，并降低或取消我们打算支付给股东的股息。

此外，如果贷方行使出售根据担保信贷安排抵押的资产的权利，则此类出售可能会以不良销售价格完成，从而减少或可能消除我们在偿还该等未偿还金额后可用的现金金额。设施。

当前资本市场动荡和经济不确定性可能使我们难以延长现有债务的到期日或再融资或获得新债务，如果不这样做可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响的操作。

当前的市场状况可能使我们现有债务的到期日或再融资或获得具有类似条款的新债务变得困难，如果不这样做可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来可供我们使用的债务资本（如果有的话）可能比我们目前所经历的成本更高，条款和条件更不利，包括在利率上升的环境中成本更高。如果我们无法筹集或再融资债务，那么我们的股权投资者可能无法从杠杆带来的股权回报增加的潜力中受益，我们做出新承诺或为我们的投资组合公司的现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。无法延长现有债务的到期日或再融资或获得新债务可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们获得新债务或为现有债务再融资的能力可能会受到限制，因为某些金融机构不愿意或无法与我们这样的大麻相关公司进行交易，我们可能被迫在不合时宜的时间或价格清算我们的投资以偿还债务。请参阅下面的“—与大麻和大麻产业相关的风险”。

与分配相关的风险

由于我们打算在每个纳税年度将至少90%的应税收入分配给与我们选择被视为RIC相关的股东，因此我们将继续需要额外的资金来为我们的增长提供资金。

为了有资格获得RIC可获得的税收优惠并最大限度地减少公司层面的美国联邦所得税，我们打算在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的应税收入，但我们可能会保留某些净资本收益用于投资，并将此类金额视为对我们股东的分配。如果我们选择将任何金额视为视为分配，我们将代表我们的股东按适用于此类视为分配的净资本收益的公司税率缴纳所得税。由于这些要求，我们可能需要从其他来源筹集资金来发展我们的业务。由于我们将继续需要资金来扩大我们的投资组合，这些限制以及适用于我们的资产覆盖要求可能会阻止我们承担债务，并要求我们在可能不利的时候筹集额外的股权。

我们可能无法向您支付分红，我们的分红可能不会随着时间的推移而增长和/或我们的部分分红可能是资本回报。资本回报通常是股东投资的回报，而不是我们投资活动产生的收益或收益的回报。因此，资本回报将（i）降低您股票的税基，从而增加在随后出售或赎回此类股票时实现的资本收益金额（或减少资本损失金额），减少我们用于投资组合公司的资金数额。我们没有对我们可以使用发行收益为分配提供资金的程度设置任何限制。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付分配。我们无法向您保证，我们将取得使我们能够维持特定水平的现金分配或定期增加现金分配的投资结果。此外，无法满足适用于我们作为BDC的资产覆盖率测试可能会限制我们支付分配的能力。所有分配将由我们的董事会酌情决定支付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们作为RIC纳税的能力的维持情况，遵守适用的BDC法规以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证我们将来会向我们的股东支付分红。

当我们进行分配时，我们的分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是此类分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为非应税资本回报，以股东对我们股票的基础为限，假设股东持有我们的股票作为资本资产，此后作为资本收益。资本回报通常是股东投资的回报，而不是我们投资活动产生的收益或收益的回报。此外，我们可能会从出售普通股的收益或预期未来现金流量的借款中支付全部或大部分分配，这可能构成股东资本的回报，并会降低此类股东在我们股票中的税收基础，这可能导致纳税义务增加 股东出售或以其他方式处置此类股份时。即使此类股票亏本出售，此类股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时产生的纳税义务也可能增加。发行收益的分配也可能减少我们最终可用于投资组合公司的资本量。

如果我们无法获得并保持我们作为守则M分章规定的RIC的资格或不满足年度分配要求，我们将需要缴纳企业级美国联邦所得税。

为了获得并保持我们作为RIC的地位，并免除美国联邦对分配给我们股东的收入和收益的税收，我们必须满足以下年度分配、收入来源和资产多元化要求：

如果我们未能被视为RIC并需缴纳实体层面的美国联邦企业所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额和我们的分配金额。

如果我们需要在收到或未收到代表此类收入的现金之前为美国联邦所得税目的确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们通常可能需要在收入中包括我们尚未以现金形式收到的某些金额，例如OID或或有支付债务工具的某些应计收入。在我们收到任何相应的现金付款之前，此类OID通常需要包含在收入中。此外，我们的贷款可能包含PIK利息条款。按照每项贷款协议中规定的合同利率计算的任何PIK利息，通常都需要添加到贷款的本金余额中并记录为利息收入。我们还可能需要在收入中包括我们没有收到，也可能永远不会收到的现金的某些其他金额。为避免对我们征收公司层面的税，这种非现金收入来源可能需要以现金形式分配给我们的股东，或者，如果我们决定这样做，则以我们普通股的形式分配，即使我们可能尚未收取且可能永远不会收取相关现金 到这样的收入。

由于在某些情况下，我们可能会在收到或未收到代表此类收入的现金之前确认收入，因此我们可能难以满足免除实体级美国联邦对分配给我们股东的收入和收益征税所需的年度分配要求。因此，我们可能不得不不时和/或以我们认为不利的价格出售或以其他方式处置我们的一些投资，为此目的筹集额外的债务或股本或放弃新的投资机会。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法满足年度分配要求，从而需要缴纳企业级美国联邦所得税。

我们将来可能会选择部分以我们自己的股票支付分配，在这种情况下，您可能需要缴纳超过您收到的现金的税款。

我们可能会分配部分以我们的股票支付的应税分配。根据某些适用的美国财政部法规和美国国税局或IRS发布的其他相关行政公告，如果允许每位股东选择以现金或RIC股票的形式接收其全部分配，则RIC可能有资格将其自己的股票分配视为满足其RIC分配要求，但须满足某些准则。如果太多股东选择接收现金（通常不得低于总分配价值的20%），则每个选择接收现金的股东必须按比例收到现金（分配的余额在股票）。如果满足这些和某些其他要求，就美国联邦所得税而言，以股票支付的分配金额通常等于本可以收到的现金金额 而不是股票。接受此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入（或作为长期资本收益，如果此类分配正确报告为资本收益股息），以他们在我们当前的份额为限以及用于美国联邦所得税目的的累计收入和利润。因此，美国股东可能需要就超过收到的任何现金的此类分配纳税。如果美国股东出售其作为分配收到的股票以支付此项税款，则销售收益可能少于分配收入中包含的金额，具体取决于我们股票在分配时的市场价格销售。此外，对于非美国股东，我们可能需要就此类分配预扣美国税款，包括以股票支付的全部或部分此类分配。此外，如果一个 我们的大量股东决定出售我们的股票以支付分配所欠的税款，此类出售可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

与我们的投资相关的风险

我们对投资组合公司的投资可能存在风险，我们可能会损失全部或部分投资。

在大多数情况下，我们打算投资的大麻运营商不会受到任何评级机构的评级。如果对此类投资进行评级，我们认为它们可能会获得国家认可的统计评级机构低于投资级别（即低于BBB-或Baa）的评级，这通常被称为“高收益”和“垃圾级”。”暴露于低于投资级别的证券涉及某些风险，这些证券被视为在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机特征。此外，我们可能投资的一些贷款可能是“轻契约”贷款。我们使用“Covenant-Lite”一词来泛指没有一套完整的财务维护契约的贷款。一般来说，“Covenant-Lite”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷方产生负面影响，因为他们的契约是基于发生的，这意味着它们只能经过测试并且只能 在借款人采取平权行动后违反，而不是由于借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“低契约”贷款而言，与具有完整财务维护的贷款投资或敞口相比，我们对借款人的权利可能较少，并且此类投资的损失风险可能更大契约。投资于中间市场公司涉及许多重大风险。

我们的某些债务投资可能包括债务证券，发行人在此类债务证券到期前无需支付本金，如果此类发行人无法在到期时再融资或偿还债务，这可能导致我们遭受重大损失。利率上升可能会影响我们的投资组合公司偿还债务或支付利息的能力，进而可能影响我们的投资组合的价值，以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

除其他外，投资组合公司：

这些因素可能会使我们的某些投资组合公司更容易受到新冠疫情和由此产生的政府法规的不利影响。由于与某些投资组合公司相关的限制，我们因此必须依靠我们的顾问通过尽职调查获得足够信息的能力来评估投资于这些公司的信誉和潜在回报。此外，我们的某些高级职员和董事可能担任此类公司董事会的董事。如果我们对这些公司的投资引起诉讼，我们的高级职员和董事可能会在此类诉讼中被列为被告，这可能导致资金支出（通过我们对此类高级职员和董事的赔偿）和管理层的转移时间和资源。

此外，如上所述，关于私营公司的公开信息通常很少，这些公司可能没有第三方债务评级或经审计的财务报表。因此，我们必须依靠我们的顾问通过尽职调查获得足够信息的能力来评估投资于这些公司的信誉和潜在回报。此外，这些公司及其财务信息通常不受萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则的约束。

就OID和PIK利息构成我们收入的一部分而言，我们可能面临与此类投资相关的更高风险。

我们预计，与美国大麻行业一致，我们超过50%的投资将包括OID和合同PIK权益，以及退出费，以代替认股权证。OID和合同PIK利息通常表示添加到贷款余额中并在此类贷款期限结束时到期的合同利息。虽然美国大麻行业的许多贷款和优先担保债务工具仍带有认股权证，但我们看到带有OID、合同PIK利息和退出费用而不是认股权证的大麻行业贷款数量有所增加。如果OID或PIK利息构成我们收入的一部分，我们将面临与此类收入相关的典型风险，这些风险需要在收到现金之前计入应税和会计收入，包括以下内容：

如果我们收购陷入困境或破产公司的证券和义务，此类投资可能面临重大风险，包括缺乏收入、特殊费用、债务清偿的不确定性、低于预期的投资价值或收入潜力以及转售限制。

我们可能会收购陷入困境或破产的公司的证券和其他义务。有时，不良债务可能不会产生收入，并可能需要我们承担某些特殊费用（包括法律、会计、估值和交易费用）以保护和收回我们的投资。因此，就我们投资于不良债务而言，我们为股东实现当前收入的能力可能会降低，尤其是在投资组合公司的EBITDA为负的情况下。

我们还将面临重大不确定性，即我们投资的不良债务最终将在何时、以何种方式以及以何种价值得到满足，无论是通过清算，涉及不良债务证券的交换要约或重组计划，或支付一定金额以履行义务。此外，即使对我们持有的不良债务提出交换要约或采用重组计划，无法保证我们收到的与此类交换要约或重组计划有关的证券或其他资产的价值或收入潜力不会低于进行投资时的预期。

此外，我们在交换要约或重组计划完成后收到的任何证券可能会被限制转售。由于我们参与了有关不良债务发行人的任何交换要约或重组计划的谈判，我们可能会被限制处置此类证券。

我们的投资组合公司可能会提前偿还贷款，如果返还的资本无法投资于预期收益率相等或更高的交易，这可能会降低我们的收益率。

我们预计在我们的投资组合中持有的贷款可以随时预付，通常几乎没有提前通知。贷款是否预付将取决于投资组合公司的持续积极业绩以及是否存在有利的融资市场条件，使该公司能够用较便宜的资本替代现有融资。随着市场条件的变化，我们不知道每个投资组合公司何时以及是否可以提前还款。在某些情况下，如果返还的资本不能投资于预期收益率相等或更高的交易，提前偿还贷款可能会降低我们的可实现收益率，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算投资于证券未公开交易、证券受法律和其他转售限制或流动性低于公开交易证券的公司。事实上，我们所有的资产都可能投资于非流动性证券。这些投资的流动性不足可能使我们难以在需要时出售这些投资。此外，如果我们需要快速清算我们的全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录这些投资的价值并蒙受损失。我们的投资通常受到转售的合同或法律限制，或者流动性不足，因为此类投资通常没有既定的交易市场。此外，如果我们的顾问或其任何附属公司掌握有关投资组合公司的重大非公开信息，我们清算投资的能力也可能面临限制。

我们可能没有资金或能力对我们的投资组合公司进行额外投资。

在我们对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会不时被要求向该公司提供额外资金或有机会通过后续投资增加我们的投资。无法保证我们将进行或将有足够的资金进行后续投资。任何不进行后续投资的决定或我们无法进行此类投资的任何决定都可能对需要此类投资的投资组合公司产生负面影响，可能导致我们错失增加参与成功运营的机会，可能会降低投资的预期收益或可能损害我们在任何此类投资组合公司的投资价值。

投资组合公司的杠杆率可能很高。

我们主要投资于中间市场公司发行的第一留置权贷款。我们的投资组合公司可能拥有或可能被允许承担与我们投资的债务同等或优先于我们投资的债务的其他债务。根据其条款，此类债务工具可能使持有人有权在我们有权收到与我们投资的债务工具有关的付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外，如果投资组合公司资不抵债、清算、解散、重组或破产，排名高于我们在该投资组合公司的投资的债务工具持有人通常有权在我们收到任何分配之前收到全额付款。在偿还此类高级债权人后，此类投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。如果债务与我们投资的债务工具排名相同，我们必须在平等的基础上分享 在相关投资组合公司无力偿债、清算、解散、重组或破产的情况下，与持有此类债务的其他债权人的任何分配。

我们的投资组合公司可能会产生与我们对此类公司的某些投资同等或更高的债务。

我们将主要投资于我们的投资组合公司发行的高级担保贷款，包括单批和第二留置权债务工具，以及无担保债务工具。如果我们投资于单批、第二留置权或无担保债务工具，我们的投资组合公司通常可能被允许承担与此类债务工具同等或优先于此类债务工具的其他债务。根据其条款，此类债务工具可能规定持有人有权在我们有权就我们将投资的债务证券收到付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外，如果投资组合公司资不抵债、清算、解散、重组或破产，排名高于我们在该投资组合公司的投资的债务工具持有人通常有权在我们收到有关以下方面的任何分配之前获得全额付款我们的投资。在这种情况下，在偿还此类款项后 高级债权人，该投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在债务与我们将投资的债务证券同等的情况下，如果相关债务资不抵债、清算、解散、重组或破产，我们将必须与持有此类债务的其他债权人在平等的基础上分享任何分配。投资组合公司。

我们投资的处置可能会导致或有负债。

在处置私人证券投资时，我们可能需要就投资组合公司的业务和财务事务做出典型的与业务出售相关的陈述。如果任何此类陈述被证明不准确或与某些潜在责任有关，我们也可能需要对此类投资的购买者进行赔偿。这些安排可能会导致或有负债，最终产生必须通过我们返还先前向我们作出的某些分配来履行的融资义务。

在某些情况下，我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能受到贷方责任债权的约束。

尽管我们可能会将我们的一些投资构建为优先贷款，但如果我们的投资组合公司之一进入破产程序，破产法庭可能会重新定性我们的债务投资，并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权，取决于事实和情况，包括我们实际向该投资组合公司提供管理协助的程度。我们也可能因我们对借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷方责任索赔。我们可能会受到贷方的责任索赔，包括由于提供重要管理协助而采取的行动。

我们可能向我们的投资组合公司提供的抵押担保贷款的第二优先留置权可能受到具有第一优先留置权的高级债权人的控制。如果出现违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们向投资组合公司提供的某些贷款可能会以第二优先权的方式通过为此类公司的高级担保债务提供担保的相同抵押品进行担保。抵押品的第一优先留置权为投资组合公司在任何未偿优先债务下的义务提供担保，并可能为公司根据贷款协议可能允许产生的某些其他未来债务提供担保。由抵押品的第一优先留置权担保的义务的持有人通常将控制抵押品的清算并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以在我们面前全额偿还他们的义务。此外，清算时抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可用性和其他因素。无法保证出售或出售所有抵押品的收益（如有）将足以履行由第二个抵押品担保的贷款义务 在全额支付由抵押品的第一优先留置权担保的所有义务后的优先留置权。如果此类收益不足以偿还由第二优先留置权担保的贷款义务项下的未偿还金额，那么在未从出售抵押品的收益中偿还的范围内，我们将仅对公司的剩余资产提出无担保索赔，如果有的话。

根据我们与高级债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款，我们可能对我们可能向具有未偿高级债务的投资组合公司提供的贷款的抵押品享有的权利也可能受到限制。根据此类债权人间协议，在具有第一优先留置权利益的债务未清偿的任何时候，可以对抵押品采取以下任何行动并将按照第一优先留置权担保的义务持有人的指示：导致对抵押品启动强制执行程序的能力；控制此类程序进行的能力；批准对抵押文件的修改；释放留置权抵押品；以及对抵押文件下过去违约的豁免。我们可能无法控制或指导此类行为，即使我们的权利受到不利影响。

如果我们进行无担保债务投资，如果我们的投资组合公司陷入困境或资不抵债，我们可能缺乏足够的保护，并且在此类投资组合公司违约的情况下，我们的回收率可能低于更高级的债务持有人。

我们可能会对投资组合公司进行无担保债务投资。无抵押债务投资是无抵押的，次于投资组合公司的其他债务。因此，如果投资组合公司陷入困境或资不抵债，无担保债务投资的持有人可能缺乏足够的保护，并且如果投资组合公司拖欠债务，其回收率可能低于更高级的债务持有人。此外，中间市场公司的无担保债务投资通常流动性极差，在不利的市场条件下，即使它们表现良好，估值也可能急剧下降。

我们可能需要取消对违约贷款的赎回权，这可能会导致损失。

我们可能会发现有必要取消对违约贷款的赎回权。止赎程序通常既漫长又昂贵，而且州法院止赎程序和其他债权人对大麻公司的补救措施在很大程度上未经测试。止赎程序或其他债权人权利行使的结果可能不确定，因为相关借款人或此类借款人的其他债权人或投资者可能会提出索赔，从而干扰我们权利的执行，例如质疑我们贷款的有效性或可执行性或我们担保权益的优先权或完善性的索赔。我们的借款人可以通过对我们提出多项索赔、反索赔和抗辩来抵制止赎行动或其他补救措施，包括但不限于贷方责任索赔和抗辩，即使这些主张可能没有根据，努力延长止赎行动或其他补救措施，并试图迫使我们以更低的价格修改或买断我们的贷款 比我们欠的要多。此外，向我们转让某些抵押品可能会受到适用法律法规的限制或禁止。请参阅“—我们预期提供的贷款可能由抵押品担保，该抵押品现在并将受到广泛法规的约束，因此如果此类抵押品根据这些法规被取消抵押品赎回权，可能会导致巨额成本并对我们的业务产生重大不利影响，经济状况，流动性和经营业绩。”对于可转让的抵押品，止赎或其他可用的补救措施可能受某些法律和法规的约束，包括需要监管披露和/或批准此类转让。如果联邦法律发生变化以允许大麻公司寻求联邦破产保护，适用的借款人可以申请破产，这将导致暂停止赎行动和延迟止赎程序，并可能导致减少或解除欠下的债务我们。止赎 可能会造成公众对抵押品的负面看法，导致其价值下降。即使我们成功取消抵押品的赎回权，以确保我们的贷款，出售抵押品时的清算收益可能不足以收回我们的贷款。止赎或清算抵押品所涉及的任何成本或延迟都会减少已实现的净收益，从而增加损失的可能性。

如果借款人未能履行其对我们的任何义务并且此类债务义务被股权化，我们可能无法根据联邦法律合法持有此类股权，这可能会导致我们向此类实体提供的贷款遭受额外损失。

我们预期提供的贷款可能由抵押品担保，该抵押品现在并将受到广泛法规的约束，因此如果此类抵押品根据这些法规被取消抵押品赎回权，可能会导致巨额成本并对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩。

我们预期提供的贷款可能由抵押品担保，这些抵押品现在并将受到各种法律和监管要求的约束，如果此类抵押品被取消抵押品赎回权，我们将受到此类要求的约束。由于当前的法律要求，我们不会拥有不符合其所在或经营所在司法管辖区内所有适用法律和法规（包括联邦法律）的公司的股权证券，我们也不会拥有任何违反州或联邦法律用于大麻相关业务的房地产。虽然我们的贷款协议和相关抵押规定了止赎补救措施、接管补救措施和/或其他补救措施，使我们能够导致抵押品的出售或其他变现，与大麻公司股权投资和大麻相关业务中使用的不动产相关的监管要求和法定禁令可能会导致预期实现的重大延迟或困难 此类抵押品的价值。此外，适用的法律要求可能会阻止我们拥有或实现其他担保我们贷款的抵押品的价值，例如大麻许可证、大麻库存或大麻商品。我们无法实现此类抵押品的全部价值可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。相对于能够持有此类抵押品的其他债权人，我们在止赎过程或其他债权人权利的行使中也可能处于不利地位。我们不保证现有的监管政策不会对我们所有此类抵押品的价值或可用性，或我们相对于能够持有此类抵押品的其他债权人的地位产生重大不利影响，或者不会采用会增加此类潜在重大不利影响的额外法规。

由于适用于大麻行业的州法律和法规，我们借款人的某些资产可能不会用作抵押品或转让给我们，此类限制可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

以某种形式使大麻合法化的每个州都采用了自己的一套法律和法规，这些法律和法规彼此不同。特别是，各州关于大麻相关资产的抵押或可转让性的法律法规各不相同，例如大麻许可证、大麻库存和获得许可的大麻公司的所有权权益。我们借款人经营所在的一些州法律和法规可能禁止某些大麻相关资产的抵押或转让。其他州可能允许大麻相关资产的抵押或可转让性，但有限制，例如满足某些资格要求、使用州接管和/或经适用监管机构批准。禁止或限制我们或其他人获取、拥有或持有某些大麻相关资产以担保借款人贷款的能力可能对我们的业务、财务 经营状况、流动性和结果。此外，由于在时间可能至关重要且可供有限数量的潜在购买者使用时，借款人可能会被迫出售此类资产，销售价格可能低于在更长的时间和/或更大的市场中可以获得的价格。

如果不能用于大麻相关业务，为我们的贷款提供担保的财产和设备的市场价值可能会在止赎时下降。

用于大麻经营的财产和设备，特别是种植和制造设施和设备，通常比用于其他目的更有价值。如果我们取消抵押品赎回权以担保我们的贷款，则无法将财产或设备出售给获得许可的大麻公司用于类似用途可能会显着降低止赎财产或设备的市场价值，从而对我们的业务产生重大不利影响商业，财务状况、流动性和经营业绩。

我们可能会因通过利益转让获得的投资而承担更大的风险。

尽管我们打算发放大部分贷款，但我们可能会通过转让此类贷款的利息来获得贷款。转让的购买者通常继承转让机构的所有权利和义务，并成为信贷协议下有关此类债务义务的贷方。但是，买方的权利可能比转让机构的权利受到更多限制，我们可能无法单方面执行转让债务义务和任何相关抵押品下的所有权利和补救措施。

我们通常不希望控制我们的投资组合公司。

我们通常不希望控制我们的投资组合公司。因此，我们可能面临这样的风险，即投资组合公司可能会做出我们不同意的业务决策，并且该公司的管理层作为其普通股持有人的代表，可能会承担风险或以不符合我们作为债务投资者利益的方式行事，包括可能降低我们投资价值的行为。由于我们的预期投资缺乏流动性，我们可能无法像我们希望的那样容易地或以适当的估值出售我们在投资组合公司中的权益。

我们投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能满足我们或其他贷方施加的财务或经营契约可能导致违约，并可能导致其贷款终止和对其担保资产的止赎，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行其在我们持有的债务或股权证券下的义务的能力。我们可能会在必要的范围内产生费用，以在违约时寻求追偿或与违约的投资组合公司协商新条款，其中可能包括放弃某些财务契约。此外，我们可能投资的一些贷款可能是“轻契约”贷款。我们使用“Covenant-Lite”一词来泛指没有一套完整的财务维护契约的贷款。一般来说，“低契约”贷款为借款人公司提供了更多的自由来对贷方产生负面影响，因为他们的契约是基于发生的，这意味着它们只能经过测试并且只能 在借款人采取平权行动后违反，而不是由于借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“低契约”贷款而言，与具有完整财务维护的贷款投资或敞口相比，我们对借款人的权利可能较少，并且此类投资的损失风险可能更大契约。

我们可能会在投资组合公司的财务状况恶化或预期违约时减记投资组合公司的投资价值，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资组合公司可能会遇到财务困境，我们对此类公司的投资可能会受到限制。

我们的投资组合公司可能会不时遇到财务困境。对此类公司的债务投资可能不再产生收入，可能需要我们承担某些费用以保护我们的投资，并且可能使我们不确定最终何时、以何种方式以及以何种价值偿还此类不良债务，包括通过清算、重组或破产。任何重组都可能从根本上改变相关投资的性质，并且重组可能不受我们的顾问在发起投资时采用的相同承销标准的约束。此外，我们可能会减记我们对任何此类公司的投资价值，以反映财务困境的状况和业务的未来前景。任何重组都可能改变、减少或延迟任何投资的利息或本金的支付，这可能会延迟时间并减少向我们支付的金额。例如，如果一个 就我们目前持有的债务证券提出交换要约或采用重组计划，无法保证我们收到的与此类交换要约或重组计划有关的证券或其他资产的价值或收入潜力将与我们进行原始投资时甚至重组时的预期相似。投资重组也可能导致其期限延长，这可能会延迟向我们付款的时间，或者我们可能会收到股本证券，这可能需要我们管理层更多的时间和注意力，或者对其处置进行限制。我们无法向您保证，我们的顾问所采取的任何特定重组策略都会使任何投资的价值或回收最大化。

我们是1940年法案意义上的非多元化投资公司，因此对我们可能投资于单一行业或发行人证券的资产比例几乎没有限制。

我们被归类为1940年法案所指的非多元化投资公司，这意味着我们在我们可能投资于单一行业或发行人证券的资产比例方面不受1940年法案的限制，不包括对其他投资公司的投资限制。如果我们在少数行业或发行人的证券中持有大量头寸，由于财务状况的变化或市场对证券、行业或发行人的评估，我们的资产净值可能比多元化投资公司的资产净值波动更大。与多元化投资公司相比，我们也可能更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了RIC多元化要求之外，我们不会有固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的行业或发行人。

我们尚未确定我们将使用此次发行的收益投资的大多数投资组合公司。

我们尚未确定我们将通过此次发行的收益获得的大部分投资组合。我们在投资本次发行和任何未来发行的净收益方面具有很大的灵活性，并且可能会以您可能不同意的方式进行。此外，我们的顾问将在本次发行结束后选择我们的投资，我们的股东对此类投资决策没有任何意见。此外，除了可能包含在未来信贷安排中的一般限制外，我们债务证券的持有人通常没有否决权或投票权来批准我们的投资或运营政策的任何变更。这些因素增加了投资于我们普通股的不确定性，从而增加了风险。此外，在进行此类投资之前，我们将把此次发行的净收益主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC选举和我们选择作为 RIC，收益率远低于我们预期的回报，当我们的投资组合完全投资于满足我们投资目标的证券时。如果我们无法识别或获得合适的投资，我们的收入可能会受到限制。

除了美国投资的固有风险外，我们对在外汇上市的投资组合公司的投资（如有）可能涉及重大风险。 

虽然我们打算向美国大麻运营商投资贷款，但一些美国大麻运营商在外汇市场进行了主要股票上市，尤其是加拿大证券交易所，包括加拿大证券交易所和NEO交易所。某些投资收入可能被视为部分来自国外。投资在外汇上市的公司可能会使我们面临通常与投资美国公司无关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征用、征收外国税收、流动性较差的市场和比美国通常情况下可用的信息较少、交易成本较高、政府对交易所、经纪人和发行人，欠发达的破产法，难以履行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及更大的 价格波动。

尽管我们预计我们的大部分投资将以美元计价，但任何以外币计价的投资都将面临特定货币相对于美元的价值可能发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易余额、短期利率水平、不同货币的类似资产相对价值的差异、投资和资本增值的长期机会以及政治发展。因此，货币汇率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与大麻产业相关的其他风险

仅就本小节而言，“Altmore BDC”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Altmore BDC公司及其子公司，除非上下文另有要求。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律，特别是针对我们的借款人，可能会导致我们无法执行我们的商业计划。

除三个美国州外，所有州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。37个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全株大麻种植、销售和用于某些医疗目的（医疗州）合法化。其中18个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳也已将成人用于非医疗目的（有时称为成人使用）的大麻合法化。另外十个州已将低四氢大麻酚（“THC”）/高CBD提取物合法化，用于精选医疗集团条件（CBD州）。

但是，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。大麻，而不是大麻（美国政府定义为干重基础上THC浓度不超过0.3%的大麻），是美国受控物质法（21 USC § 801等）（“CSA”）下的附表I受控物质。即使在已在一定程度上使大麻合法化的州或地区，大麻的种植、拥有和销售都违反了CSA，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体协助和教唆他人违反CSA，或与他人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，并且违反CSA是某些其他犯罪的前提，包括洗钱法和《敲诈勒索者影响和腐败组织法》。美国最高法院裁定，联邦政府有权对销售、拥有和使用 大麻，即使用于个人医疗目的，无论它在州法律下是否合法。然而，六年多来，美国政府没有对遵守州大麻法的公司及其供应商执行这些法律。

未来对遵守州大麻法的公司进行任何不利执法的可能性仍然不确定。2018年，当时的美国司法部长杰斐逊·塞申斯废除了司法部先前的指导方针（科尔备忘录），该指导方针赋予联邦检察官自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了特定的联邦优先事项，就不会在大麻合法化的州执行联邦法律。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应遵循管辖所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以并且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定起诉甚至是州合法的大麻活动。然而，自从会议备忘录在近三年前发布以来，美国律师并未针对符合州法律的实体。不起诉遵守州大麻法的公司的政策是 可能会在现任美国司法部长梅里克·加兰的领导下继续任职。在确认听证会上，总检察长加兰表示，他不认为执行联邦大麻法是DOJ资源的高度优先用途：

这是我们资源的优先顺序和起诉自由裁量权的问题。在我看来，在已合法化并正在规范大麻使用（无论是医学上还是其他方面）的州提起诉讼，这似乎不是对我们有限资源的有用利用。我认为这不是一个有用的用途。我确实认为我们需要确保犯罪企业所做的州法律没有最终结果。所以这种执法应该继续下去。但我认为这不是对我们资源的很好利用，各州已经授权。显然，这只会使州内的人们感到困惑。

此外，自2014年以来，美国综合支出法案的版本包括一项条款，禁止司法部（包括缉毒局）使用拨款来阻止各州实施其医用大麻法。在USA诉McIntosh案中，美国第九巡回上诉法院认为，该条款禁止DOJ花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。法院指出，如果不继续执行支出法案规定，即使该规定以前有效，检察官也可以强制执行在诉讼时效期间发生的行为。其他考虑过这个问题的法院也做出了类似的裁决，尽管法院对哪一方承担证明遵守或不遵守州法律的举证责任存在分歧。

虽然综合支出法案为医用大麻企业提供了一些保护，但我们的政策并未禁止我们获得州许可的大麻客户从事州和地方法律允许的成人使用大麻业务。因此，如果此类州和地方法律现在或将来允许，我们的某些客户目前（并且将来可能）销售成人用大麻，因此可能不受支出下扩展到医用大麻的任何保护法案规定。与专门销售大麻用于医疗用途的企业相比，这可能使我们的客户面临更大和/或不同的联邦法律和其他风险，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，联邦政府对州许可大麻销售的执法态势的任何变化，包括我们经营所在司法区的个别联邦检察官的执法态势，都将 导致我们无法执行我们的业务计划，我们的客户群可能会遭受重大损失，这将对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

虽然拜登总统在大麻问题上的竞选立场未能完全合法化，但他在放松大麻禁令执法的平台上进行了竞选，包括普遍非刑事化。根据拜登竞选网站的说法：“拜登政府将支持用于医疗目的的大麻合法化，并将大麻重新安排为CSA附表II药物，以便研究人员可以研究其正面和负面影响。这将包括允许VA研究使用医用大麻来治疗兽医特定的健康需求。”他已承诺将大麻“非刑罪化”，这可能会促使他的美国司法部长向美国检察官发布政策指导，即他们不应对州法律合规实体和其他与他们合法开展业务的实体执行联邦大麻禁令。虽然拜登总统承诺将其非刑事化可能意味着联邦政府不会对针对 州法人实体，并将扩大在美国进行大麻研究的机会，潜在的重新安排对州合法商业大麻经营者的影响并不完全清楚。尽管美国总检察长可以向联邦检察官发布政策指导，要求他们不应干预遵守各州法律的大麻企业，但任何此类指导都不具有法律效力。仅总统一人无法使医用大麻合法化，正如各州所证明的那样，使医用大麻合法化可以采取多种不同的形式。虽然将大麻重新安排到CSA的附表II会放宽某些研究限制，但不会使州医疗或成人使用计划在联邦合法。

此外，虽然行业观察家希望民主党控制的参议院以及拜登担任总统将增加联邦大麻政策改革的机会，例如《大麻机会再投资和清除法案》（或《更多法案》），该法案最初是由现任参议院Vice President哈里斯共同发起的，或银行改革，例如最近在众议院通过但尚未在参议院通过的《安全银行法》，我们无法保证大麻合法化法案的内容、时间或通过机会。因此，我们无法预测联邦法律发生任何变化或联邦执法可能发生变化的时间。万一联邦政府改变其对州合法大麻市场的长期放任自流的做法，并开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务和财务结果将 受到不利影响。

我们的投资机会受到美国联邦法律规定的当前大麻非法行为的限制；影响大麻行业的法律、法规和指导方针的变化可能会对我们的投资能力造成不利影响。

目前，我们计划向我们根据尽职调查确定的投资组合公司提供贷款，这些公司获得了州监管的大麻计划的许可并遵守这些计划，无论它们在美国联邦法律下的地位如何。任何此类贷款的设计都将符合我们所遵守的所有适用法律和法规，包括美国联邦法律、尽管该领域的法律尚未完全解决，并且无法保证联邦当局会认为此类贷款符合适用的法律和法规。在这方面，我们已收到律师的意见（其副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交），即本招股说明书中描述的拟议投资活动不违反附件，美国《反洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956），或《CSA》（21 U.S.C. § 863）中包含的吸毒用具法，受某些假设、资格和 意见中规定的例外情况。但是，不能保证法院或联邦当局会同意意见中得出的结论。此外，如果联邦立法颁布，根据美国联邦法律为符合州而非美国联邦的投资组合公司的其他类型的投资提供责任保护，法律并决定适用于我们（或我们以其他方式确定不禁止投资），我们可能会对不符合美国联邦法律的投资组合公司进行其他类型的投资。但是，无法保证此类立法将被颁布，或者我们将能够投资于不遵守美国联邦法律的投资组合公司。

与大麻行业相关的风险可能会直接或间接影响我们或我们从事大麻行业的投资组合公司。

我们的投资组合公司面临着国家监管的大麻行业独有的几个挑战，如果这阻碍了他们的盈利能力或运营以及他们继续向我们付款的能力，这可能会对我们的收入产生负面影响。其中一些挑战包括但不限于以下内容：

向相对较新和/或小公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及重大风险。

我们主要向在大麻行业经营的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，其中一些公司可能是相对较新和/或较小的公司。向相对较新和/或小公司以及在大麻行业经营的公司提供贷款通常涉及许多重大风险，包括但不限于以下风险：

我们的投资可能是在大麻行业经营的投资组合公司，这些公司的经营历史和资源有限。

我们主要向在大麻行业经营的老牌公司提供贷款，但由于大麻行业相对较新且发展迅速，其中一些公司可能相对较新和/或规模较小，因此经营历史相对有限。这些公司可能特别容易受到美国和外国经济衰退的影响，获得资金的渠道可能更加有限，融资成本更高，财务状况可能较弱，可能需要更多资金来扩张或竞争。这些业务的经营业绩也可能发生重大变化。他们可能面临激烈的竞争。此外，由于大麻产业依赖于州一级大麻的持续合法化，这些公司可能会受到政府监管变化的影响。因此，这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件，例如破产，这可能会限制他们偿还债务的能力 我们，并可能对我们对这些公司的投资的回报或回收产生不利影响。我们无法向您保证我们对投资组合公司的任何投资都会成功。我们可能会失去对任何或所有投资组合公司的全部投资。

大麻行业的任何潜在增长继续受到新的和不断变化的州和地方法律法规的约束。

大麻产业的持续发展取决于州一级大麻的持续合法化，许多因素可能会减缓或停止该领域的进展，即使公众支持立法行动。任何延迟或停止通过或实施使大麻使用合法化的立法，或其种植、制造、加工、运输、分销、储存和/或销售，或在州一级将大麻重新定罪或限制，都可能产生负面影响我们的业务和我们投资组合公司的业务。此外，适用的州和地方法律或法规的变化，包括分区限制、许可要求和费用，可能会限制我们的投资组合公司可能提供的产品和服务，或对此类投资组合公司施加额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们投资组合公司的业务并导致 对其运营产生重大不利影响。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，并且未来可能颁布的法规将对我们投资组合公司的业务以及我们的业务产生重大不利影响。

在高度监管的业务中运营的投资组合公司需要大量资源。

我们参与大麻产品生产、分销或销售的投资组合公司在高度监管的业务中运营。在这种情况下，我们预计此类投资组合公司管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响其业务的法律、法规和指导方针及其变更，并且这种合规性可能会给投资组合公司的此类管理和其他资源带来重大负担。

此外，我们的投资组合公司可能会受到其经营所在的每个司法管辖区的各种不同法律、法规和指导方针的约束。遵守多项监管制度将需要额外的资源，并可能限制投资组合公司扩展到某些司法管辖区的能力。例如，即使大麻根据美国联邦法律成为合法，在大麻行业经营的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这些法律在不同司法管辖区之间可能差异很大，从而增加了在多个司法管辖区经营的公司的成本。

影响我们投资组合公司业务的法律、法规和指南的变化可能会对运营造成不利影响。

我们的投资组合公司受与大麻的营销、收购、制造、管理、运输、储存、销售、标签和处置有关的各种法律、法规和指南以及与健康和安全、行为相关的法律和法规的约束。运营和环境保护。此类法律、法规和指南的变更可能会对我们投资组合公司的运营造成不利影响，从而对我们的业务造成不利影响。

我们的投资组合公司获得必要的监管批准的任何失败或重大延迟都可能对其开展业务产生不利影响。

我们的投资组合公司实现其业务目标的能力将部分取决于遵守适用政府当局颁布的监管要求并在必要时获得所有监管批准，以修改或扩展其业务或销售新的产品。我们无法预测获得所有适当监管批准所需的时间、可能对我们投资组合公司的业务施加的额外限制或政府当局可能要求的测试和文件的范围。获得或未能获得监管批准的任何延迟都将显着延迟市场和产品的开发，并可能对任何此类投资组合公司的业务、经营业绩和财务状况或我们的业务、业绩产生重大不利影响经营和财务状况。

投资组合公司可能会参与监管或机构程序、调查和审计。

如前所述，我们参与大麻产品生产、分销或销售的投资组合公司在高度监管的业务中运营。不遵守相关的联邦和州法律法规可能会使我们的投资组合公司受到监管或机构诉讼或调查，也可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们的投资组合公司可能会参与许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构程序、调查、审计和其他突发事件的结果都可能损害我们的声誉、我们投资组合公司的声誉或他们可能出售的品牌的声誉，要求投资组合公司采取或不采取行动这可能会影响他们的运营，或要求他们支付大量金钱，损害他们和我们的财务状况。不能保证任何未决或未来的监管或机构 诉讼、调查和审计不会导致大量成本或投资组合公司管理层的注意力和资源的转移，也不会对他们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们和我们的投资组合公司可能难以从银行借款或以其他方式获得银行的服务，这可能导致难以销售产品和服务。

涉及大麻相关行为产生的收益的金融交易可以构成根据联邦洗钱法规、无牌汇款法规和美国银行保密法进行起诉的基础。美国财政部下属的金融犯罪执法网络（“FinCEN”）发布的指南（“FinCEN备忘录”）阐明了金融机构如何按照《银行保密法》规定的义务向与大麻相关的企业提供服务。尽管撤销了Cole备忘录，但FinCEN并未撤销FinCEN备忘录。虽然本备忘录推定仍然有效，但FinCEN可以随时选择撤销FinCEN备忘录。银行仍然不愿为大麻相关企业提供银行服务。因此，涉及大麻行业的企业在建立银行关系方面继续遇到困难，这将对业务、财务状况产生负面影响 以及投资组合公司的经营业绩。我们无法或我们的投资组合公司无法维持银行账户将使我们难以经营我们的业务，会增加我们的运营成本并带来额外的运营、物流和安全挑战，并可能导致我们无法实施我们的业务计划。

大麻行业业务的发展和运营可能需要额外的融资，如果有的话，可能无法以优惠条件获得。

由于大麻行业的增长，大麻行业业务的持续发展和运营可能需要额外的融资。投资组合公司未能筹集此类资金可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟或业务停止。无法保证在需要时将提供额外资本或其他类型的融资，或者如果可用，此类融资的条款将是有利的。

医疗和成人用大麻行业竞争激烈，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

大麻行业的企业市场竞争激烈且不断发展。除了其他受国家监管的竞争对手外，我们的投资组合公司可能面临来自（i）未经许可和不受监管的市场参与者的竞争；根据个人种植法生产自用大麻的个人；创造模仿大麻效果的大麻衍生产品或其他合成产品的实体。这些竞争对手可能会改变大麻行业的需求、数量和盈利能力。这可能会对投资组合公司通过预期业务和投资目标的可持续和盈利运营确保长期盈利能力和成功的能力产生不利影响，并可能对投资组合公司的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响操作，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

无法保证该行业将继续存在或按目前预期增长。

无法保证该行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与我们的预期和假设一致的方式运作和发展。任何影响医疗或成人用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩，以及投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

监管框架下的营销限制可能会限制投资组合公司以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。

投资组合公司的业务和经营业绩的发展可能会受到适用于大麻行业的法规对销售和营销活动施加的适用限制的阻碍。例如，伊利诺伊州的监管环境将限制投资组合公司以类似于其他行业公司的方式竞争市场份额的能力。此外，伊利诺伊州法规对成人用大麻市场的销售施加了进一步限制。如果投资组合公司无法有效营销其产品并竞争市场份额，或者如果无法通过提高其产品售价来吸收遵守政府立法和法规的成本，则其销售和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

大麻和大麻产品的定价和需求存在不确定性。

大麻法律地位的变化可能会导致最初的需求激增。由于这种最初的激增，在这种变化的法律制度下运营的大麻公司可能无法生产足够的大麻来满足成人使用和医疗市场的需求（如适用）。这可能导致低于预期的销售额和收入，并加剧对销售和供应来源的竞争。

然而，在未来，大麻生产商生产的大麻可能会超过满足成人使用和医疗市场集体需求所需的数量（如适用），并且他们目前无法将供过于求的大麻出口到大麻使用完全合法的其他市场根据所有适用的管辖法律。因此，可用的大麻供应可能会超过需求，导致大麻市场价格大幅下跌。如果发生此类供应或价格波动，在大麻行业经营的公司可能会看到收入和盈利能力出现重大波动，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和业绩也可能受到不利影响。操作。

同样，鉴于竞争和监管格局的变化，大麻产品的预期定价可能与当前水平大不相同。如果大麻和大麻相关产品经历长期价格变化，投资组合公司的商业模式可能容易受到盈利能力的侵蚀。价格变化的潜在来源包括生产过剩、监管行动、竞争加剧或新竞争对手的出现。此外，即使更广泛的大麻和大麻相关产品市场的定价得以维持，也不能保证投资组合公司将成功创造和维持消费者需求和估计的定价水平。为此，投资组合公司可能依赖于（其中包括）持续生产理想和有效的大麻和大麻相关产品以及大麻消费者总数的持续增长。旨在提高投资组合公司的活动 在法律施加的限制下，品牌和吸引消费者可能会很昂贵，并且可能不会增加销售额。如果投资组合公司无法吸引新消费者，则可能无法增加销售额。

由于消费者偏好的变化，许多消费品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使投资组合公司的产品在零售方面取得成功，也不能保证此类产品将继续盈利。投资组合公司的成功将在很大程度上取决于其开发新的和改进的产品线以及适应消费者偏好的能力。即使投资组合公司成功推出新产品或开发其现有产品，未能获得消费者认可或更新产品也可能导致产品受欢迎程度下降并损害品牌。此外，投资组合公司可能需要投入大量资金来创建新的产品线、菌株、品牌、营销活动、包装和其他产品功能，但这些都不能保证成功。未能引入新功能和产品线并获得和维持市场接受度 可能导致投资组合公司无法满足消费者的喜好并产生收入。

由于我们参与受监管的大麻行业，我们和我们的借款人可能难以获得或维持经营我们业务所需的各种保险单，这可能使我们面临额外的风险和金融负债。

其他容易获得的保险，例如工人赔偿、一般责任、产权保险、产品责任保险以及董事和高级职员的保险，对我们和我们的借款人来说更难找到并且更昂贵，因为我们的借款人参与在受监管的大麻行业。无法保证我们或我们的借款人现在或将来能够找到此类保险，或者此类保险将以经济上可行的条件提供。如果我们或我们的借款人被迫没有此类保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，可能使我们面临额外的风险和金融负债，并且在未投保损失的情况下，可能导致预期现金流量或我们贷款价值的损失。

我们的声誉和开展业务的能力，以及我们投资组合公司的声誉及其开展业务的能力，可能会受到第三方（包括但不限于业务合作伙伴、员工或代理人）的不当行为的负面影响。

我们无法保证我们投资组合公司的内部控制和合规系统将始终保护我们免受此类公司的员工、代理人或业务合作伙伴违反其开展业务所在司法管辖区的适用法律和法规的行为，包括适用于大麻行业企业的那些。任何不当行为或指控都可能损害我们的声誉、我们投资组合公司的声誉，并使我们和我们的投资组合公司受到民事或刑事调查以及相关的股东诉讼，可能导致重大的民事和刑事金钱和非金钱处罚，并可能导致我们或我们的投资组合公司产生大量的法律和调查费用。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将成人使用和/或医疗用途的大麻合法化，美国食品和药物管理局（“FDA”）可能会根据《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）。事实上，在美国政府根据《2018年农业改进法案》从CSA中删除大麻及其提取物后，随后，FDA专员Scott Gottlieb发表声明，提醒公众FDA继续有权“根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FD & C法案”）和《公共卫生服务法案》第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管。”他还提醒公众，“根据FD & C法案，将含有添加大麻二酚（“CBD”）或四氢大麻酚（“THC”）的食品引入州际贸易，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，”并且无论健康声明是否 因为CBD和THC作为吉瓦制药的Sativex（THC和CBD）和Epidiolex的公开实质性临床研究的主题进入了FDA测试管道。该备忘录补充说，在引入州际贸易之前，任何大麻产品，无论是源自大麻还是其他方式，以疾病声明（例如，治疗益处、疾病预防等）销售，必须首先获得FDA的批准，用于其预期通过药物批准途径之一使用。

FDA已向提出健康声明的CBD产品销售商发送了大量警告信。FDA可以将注意力转向大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和法规，包括与大麻的生长、种植、收获和加工相关的经认证的良好生产规范。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册并遵守某些联邦规定的法规。大麻设施目前由州和地方政府监管。如果实施部分或全部这些联邦执法和法规，我们不知道会对大麻行业产生什么影响，包括可能会执行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我们或我们的借款人无法遵守FDA规定的法规或注册，我们和/或我们的借款人 可能无法继续以目前的形式或根本无法继续经营我们和他们的业务。

此外，我们可能会投资于涉及大麻衍生CBD产品的生产、分销或销售的业务。由于FDA对CBD的立场，目前尚不清楚FDA将如何回应投资组合公司采取的任何方法，或者FDA是否会提出或实施新的或额外的法规。此外，此类产品可能会受到州或地方层面的监管。不可预见的监管障碍可能会阻碍此类投资组合公司在此类产品的市场上成功竞争的能力。

在美国、加拿大和国际上关于大麻或分离大麻素的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量的研究可能会对我们或我们的投资组合公司的运营造成不利影响。

与大麻相关的历史上严格的法规使进行医学和学术研究具有挑战性。许多关于大麻素潜在医学益处的陈述均基于已发表的文章和报告，因此，此类陈述受已完成研究中的实验参数、资格和限制的约束。未来的研究和临床试验可能会就与医用大麻相关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受度及其产品的需求产生不利影响。

无法保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与之前的宣传保持一致。不利的未来科学研究报告、调查结果和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，被认为不如早期的研究报告有利或质疑，调查结果或宣传（无论是否准确或有价值）都可能导致投资组合公司对大麻产品的需求显着减少。此外，关于大麻或投资组合公司产品的安全性、有效性和质量的不利宣传报道或其他媒体关注，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系起来，可能会对此类投资组合公司产生不利影响。这种不利 即使与大麻产品相关的不利影响是由于消费者未能合法、适当或按照指示使用此类产品而导致的，也可能会引起宣传。

大麻产业面临农业企业固有的风险，包括作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、昆虫、植物病害和类似农业风险带来的作物歉收风险。尽管一些大麻生产是在气候受控条件下在室内进行的，但大麻继续在户外种植，不能保证人工或自然元素，如昆虫和植物病害，不会完全中断生产活动或对大麻的生产产生不利影响，从而对投资组合公司的运营产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

大麻产业面临农业企业固有的风险，包括环境因素和作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、缺水、火灾、昆虫、植物病害和类似农业风险带来的作物歉收风险。尽管一些大麻生产在气候受控条件下在室内进行，但大麻继续在室外和部分开放的温室中种植，不能保证环境因素不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，并且，因此，投资组合公司的运营。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

许多大麻企业依赖于在大麻行业具有足够经验的关键人员。

大麻行业企业的成功在很大程度上取决于其各自管理团队和关键员工的表现以及他们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。对合格人员的需求量很大，吸引和留住他们可能会产生大量成本。任何关键人员的服务损失，或无法在需要时吸引其他合适的合格人员，可能会阻止企业执行其业务计划和战略，并且企业可能无法及时找到足够的替代者，或根本。

我们的投资组合公司可能容易受到能源成本上升的影响。

大麻种植业务消耗大量能源，这使得投资组合公司容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响。因此，能源成本上升或波动或无法获得稳定的能源可能对投资组合公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们参与受监管的大麻行业，我们可能难以使用破产法庭。

我们目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院认为，收入来自大麻或违反CSA的大麻资产的债务人不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。

可能难以执行我们的某些商业协议和合同。

法院不会强制执行被视为违反法律或公共政策的合同。由于根据美国联邦法律大麻仍然是非法的，因此涉及州合法大麻产业的合同各方辩称，该协议因联邦非法或违反公共政策而无效。一些法院在某些案件中接受了这一论点，通常是针对公司贩运大麻。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司的活动相关的合同，而且趋势通常是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但我们是否能够在法庭上执行我们的商业协议仍然存在疑问和不确定性因为这个原因。我们无法保证我们将获得违约的补救措施，这将对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们参与受监管的大麻行业，我们的投资组合公司可能会被没收民事资产。

大麻产业参与者在开展此类业务过程中使用的任何财产，或代表此类业务的收益或可追溯至此类业务的收益的任何财产，由于联邦法律规定大麻产业非法，可能会被执法部门扣押并随后没收民事资产。即使财产所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可被扣押，并可通过行政程序予以没收，只要经过最低限度的正当程序。如果我们投资组合公司的资产被没收，可能会对我们的收入产生不利影响，如果这会阻碍他们的盈利能力或运营以及他们继续运营的能力。

与我们有业务往来的第三方可能会因与我们的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择不与我们开展业务。

如果我们投资于大麻行业的投资组合公司，与我们有业务往来的各方可能会认为他们因我们对大麻业务的投资而面临声誉风险。未能建立或维持业务关系可能对我们产生重大不利影响。

大麻行业面临重大反对，任何负面趋势都可能对我们投资组合公司的运营造成不利影响，从而对我们的业务造成不利影响。

如果我们投资于大麻行业的投资组合公司，我们将在很大程度上依赖于大麻的持续市场接受度和消费者的扩散。我们相信，随着进一步合法化，大麻将被更多人接受，从而导致消费者需求的增长。然而，我们无法预测未来的增长率或未来的市场潜力，大麻行业的任何负面前景都可能对我们的业务运营和我们投资组合公司的运营产生不利影响。

认为大麻产品和服务与其自身具有竞争力的大型、资金充足的行业，包括但不限于制药业、成人饮料业和烟草业，所有这些行业都拥有强大的游说和财政资源，可能有强烈的经济理由反对发展大麻产业。例如，如果大麻取代其他药物或产品，医用大麻行业可能面临来自制药行业的重大威胁，该行业资金充足，拥有强大且经验丰富的游说团体。制药业或任何其他可能被取代的行业或部门在阻止或阻碍大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响。

我们的某些非美国公民的董事、高级职员、员工和投资者可能会面临进入美国的跨境旅行限制。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，因此受雇于或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能会因其与大麻企业的商业协会而面临美国的拘留、拒绝入境或终身禁令。进入美国由美国海关和边境保护局的值班人员自行决定，这些官员有很大的自由裁量权来询问问题以确定外国国民的可接受性。加拿大政府已开始在其网站上警告旅行者，以前使用过大麻或美国联邦法律禁止的任何物质，可能意味着拒绝进入美国。在加拿大或美国合法大麻产业的商业或金融参与也可能成为美国边防人员拒绝入境的理由。2018年9月21日，CBP发布了一份声明，概述了其目前的立场 执行美国法律。它表示，加拿大的大麻合法化不会改变CBP对美国有关受控物质的法律的执行，并且因为根据美国联邦法律，大麻仍然是受控物质，在被认为合法的美国各州或加拿大从事或促进合法大麻产业的扩散可能会影响美国的可接受性。CBP于2018年10月9日更新了其既定政策，以澄清因与大麻产业无关的原因来到美国的加拿大公民通常可以被美国接纳。

因此，CBP已确认，在美国或加拿大（例如我们）从事与大麻相关的商业活动的公司（例如我们）的员工、董事、高级职员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临被禁止的风险从进入美国终生。2018年10月9日，CBP发布了一份额外的政策声明，表明在加拿大合法大麻产业工作或促进其扩散的加拿大公民，如果出于与大麻产业无关的原因前往美国，通常将被接纳。但是，如果发现旅行者因与大麻产业相关的原因进入美国，则他或她可能被视为不可接受。最终，对我们的董事、高级职员、员工和投资者施加的旅行限制可能会削弱我们开展业务和自由探索新战略关系的能力。

本招股说明书中除当前或历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。”这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念、期望和对未来事件的看法。您可以经常（但不总是）通过诸如“可以”、“可能”、“继续”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”等词或短语来识别这些前瞻性陈述、“估计”、“打算”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应该”、“寻求”、“相信”、“可能”以及类似的词、短语或表达。

这些陈述只是预测，涉及估计、已知和未知的风险、假设、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异的因素。由于本招股说明书第[]页开始的“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或组合的程度因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们估计我们将从此次发行中获得的净收益约为[]百万美元，基于普通股每股[]美元的发行价（估计首次公开募股价格范围的中点范围），扣除我们支付的承销折扣和佣金以及我们应付的大约[]百万美元的估计发行费用后。该估计可能会发生变化，并且无法保证实际费用不会超过该金额。

我们计划根据本招股说明书中描述的投资目标和策略，将本次发行的所得款项净额主要用于投资高级担保贷款以及一般营运资金用途。我们还将从此次发行的净收益中支付运营费用，包括管理和行政费用，并可能支付其他费用，例如潜在新投资的尽职调查费用。我们预计本次发行的几乎所有净收益将在三到六个月内用于上述目的，具体取决于与我们的投资目标和市场条件一致的适当投资机会的可用性。我们无法向您保证我们将实现我们的目标投资速度。在此用途之前，我们将把此次发行的净收益主要投资于高质量的短期债务证券，这与我们的BDC选择和我们作为RIC征税的选择一致，收益率显着 低于我们预期在我们的投资组合完全投资于符合我们投资目标的证券时实现的回报。参见“监管——业务发展公司监管——临时投资”。”我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为在全额投资之前，本次发行的净收益以计息存款或其他短期工具的形式持有。请参阅“风险因素——与我们的业务和结构相关的风险——我们可能无法将此次首次公开募股或我们普通股的任何后续发行的大部分净收益进行投资，在有吸引力的时间范围内以可接受的条件”以获取有关此事的更多信息。

在本次发行完成后，在我们有可用收入的情况下，我们打算在我们的第一个完整季度运营后开始向我们的股东进行季度分配。我们的分配金额（如有）将由我们的董事会决定。

出于美国联邦所得税的目的，我们打算选择被视为，并打算每年有资格被视为法典M分章下的RIC，从我们在本次发行完成后结束的第一个纳税年度开始。只要我们有资格成为RIC，我们就不会对我们的投资公司的应税收入或已实现的净资本收益征税，只要此类应税收入或收益及时分配或被视为分配给股东。

为了获得和维持RIC税收待遇，我们必须分配（或被视为分配）我们以下总和的至少90%：

作为RIC，我们（但不是我们的股东）通常不会就我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益缴纳美国联邦税。下面的讨论假设我们每年都有资格被视为美国联邦税收目的的RIC。

我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。如果我们保留净资本收益或任何投资公司的应税收入，我们通常需要缴纳企业级美国联邦所得税。我们可以预期结转我们的净资本收益或任何投资公司的应税收入超过当年的股息分配，并支付如下所述的美国联邦消费税。

根据一个纳税年度赚取的应税收入水平，我们可能会选择将超过当年分配的应税收入结转到下一个纳税年度。我们将对这些未分配金额的一部分缴纳4%的消费税。有关我们保留净资本收益的后果的更多信息，请参阅“美国联邦所得税的重大考虑因素”。未来，我们可能会将净资本收益实际分配给我们的股东。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能会被禁止进行分配。请参阅“法规”和“美国联邦所得税的重要考虑因素”。”

虽然我们打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的美国联邦消费税，但我们可能无法分配足够数量的应税收入和资本收益，因此，在这种情况下，消费税将征税。在这种情况下，我们将仅对我们不满足上述分配要求的金额承担此项税款。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配。所有分红将由我们的董事会酌情支付，并将取决于我们的收益、财务状况、我们作为RIC的税收待遇的维持、遵守适用的BDC法规以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。

如果我们当前一年的应税收入低于我们当年的分配总额，则这些分配的一部分可能被视为向我们的股东返还资本以用于美国联邦所得税目的。股东应仔细阅读书面披露，不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

资本回报是您对我们普通股股票的原始投资的一部分的回报。结果，资本回报将（i）降低您股票的税基，从而增加在随后出售或赎回此类股票时实现的资本收益金额（或减少资本损失金额）减少我们用于投资组合公司的资金数额。我们的董事会，包括我们的大多数独立董事，将被要求根据我们当时的财务状况和我们预期的未来增长前景，确定从我们的发行收益中返还资本分配符合我们股东的最佳利益。

我们为普通股股东采用了“选择退出”股息再投资计划。因此，如果我们进行现金分配，那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们明确“选择退出”股息再投资计划以获得现金分配。以我们普通股的形式接受分配的股东通常将受到与收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税收后果的约束。

BDC的股票可能以低于这些股票的净资产价值的市场价格交易。我们的普通股股票以低于资产净值的折扣或长期不可持续的溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的和不同的。无法预测特此提供的普通股是否会以高于或低于资产净值的价格交易。

下表载列：

本招股说明书的以下讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。由于招股说明书其他地方出现的“风险因素”下讨论的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性信息的预期存在重大差异。

 概述