执行版附件 4.2附件4.1本展览的某些机密部分已被编辑并标记为“[***]”.遗漏的信息（i）不重要，（ii）Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A.视为私人或机密的信息类型。这是各方将订立的股东协议的原始西班牙文本的英文自由翻译。如原西班牙文版本的《股东协议》与英文译本发生任何冲突，应以西班牙文版本的《股东协议》为准。股东协议[ • ] [ • ]与Salares de Chile Spa执行版本表第一章背景和定义……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………各方.................................................................................... 11.2。社区关系.................................................................................... 21.3。合资协议.................................................................................... 21.4。合资协议中设想的期限.....................................3 1.5。公司.................................................................................... 41.6。股东协议的适用范围................................................5第二节：定义和解释规则................................5 2.1。定义.................................................................................... 52.2。释义规则......................................................................15第三节：股东的代表和认股权证......... 16第二章公司的行政管理…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………公司业务.................................................................................... 17 4.2。董事会....................................................................................17 4.3。股东大会.....................................................................................25 4.4。董事会意见不一致...................................................27 4.5。受政策约束的事项...................................................................................29 4.6。审计委员会......................................................................................29 4.7。技术委员会。................................................................................ 30 4.8.行政审计...................................................................................30 4.9。关联交易......................................................................3 14.10。获取信息...................................................................................3 24.11。子公司的管理...................................................................................3 24.12。股东的活动...................................................................................3 24.13。非邀约......................................................................................33 4.14。服务佣金.......................................................................33第五节：财务和商业事项.......................................345.1。负债政策.................................................................................... 345.2。第一个期间的股息.................................................................... 355.3。2031年期间的股息...................................................................................375.4。第二期分红....................................................................3 95.5。特别股息和特别股息调整....................405.6。金融政策...................................................................................4 45.7。清算公司.......................................................................................455.8。增资......................................................................................465.9。年度预算， 现金流预测与经营计划..................................465.10。会计合并及公司会计工作......................................48 5.11。锂承购合同...................................................................................48 5.12。股东产品的营销....................................................................50第三章关于股份转让和设押的限制....................................................................................................51第六节：一般原则和锁定期...................................5 16.1。一般原则......................................................................................5 16.2。锁定期....................................................................................51第七节：股份转让.....................................................................52执行版二7.1。优先报价权...................................................................................................5 27.2。Tag along Right（联合出售权）...................................................................56 7.3。允许转移....................................................................................58 7.4。间接转账....................................................................................58 7.5。转让的不可执行性...................................................................................5 97.6。遵守股东协议..................................................................5 97.7。部分出售股份...................................................................................59第四章保密、有效性、强制执行、不合规和仲裁的处罚………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………一般不合规情况和治愈期限.......................................................64 12.2。严重违约、违约看跌期权和违约看涨期权...................................6412.3。公平市场价格.......................................................................................65 12.4。转让股份及应收账款.................................................................66 12.5。行使期权和放弃坚决行动......................................................67 12.6。税收，关税，费用和其他收费....................................................67第13条：仲裁....................................................................................67第五章杂项................................................................................................69第十四条：通知....................................................................69第十五条：截止日期....................................................................70第十六条：适用法律......................................................................70第七十条：国内法....................................................70第八节：全部协议...................................................................70第十九条：继任者和受让人....................................70锂承购合约的条件附件[ 7.6 ]-股东加入表格1执行版智利圣地亚哥市股东协议，就此[ ● ]，本协议由：/one/SOCIEDAD QU í mica Y MINERA DE CHILE S.A.，Taxpayer ID No.93.007.000-9（“SQM S.A.”）和[ ● ]，Tax ID No。[ ● ]，由[ ● ]先生正式代表，如下文所证明，双方住所均为圣地亚哥市Las Condes自治市镇6楼4285号El Trovador（[ SQM LITIO ]，后者与SQMS.A.合称“SQM”）；/two/CORPORACI ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE，税号61.70 4.000- 一家根据智利共和国法律组建和存在的国有、矿业、商业和工业企业（“CODELCO Chile”）和Salares de CHILE SPA，税号77.780.914-8，由[ ● ]先生正式代表（以下应予证明），双方住所均为Hu é rfanos 1270，在圣地亚哥市自治市镇和市（“SDC”，后者与CODELCO Chile合称“CODELCO”），以本协议中所述方式正式代表，同意订立本股东协议（以下简称“协议”），就[ ● ] SPA（以下简称“公司”），根据以下规定的条款和条件。SQM与CODELCO在股东协议中统称为“当事人”或“股东”：第一章-背景和定义第一节：背景。-1.1。各方1.1.1 [ SQM Litio ]是SQM S.A.的子公司，SQM S.A.是一家智利公司，拥有世界级的锂和其他矿物物质开采基础设施，在锂和相关行业拥有丰富的运营和商业经验以及公认的业绩记录。此外，SQM依赖于提取锂和其他矿物物质的技术，以及其商业化的庞大商业网络。SDC是Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile的子公司，Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile是一家获得其组织法授权的国有公司，负责勘探、开采和商业化所有类型的有色矿物，包括锂，该公司拥有强大的商业组织、稳固的声誉和采矿记录、在构建公私合作伙伴关系方面的经验，以及在该领域具有公认经验的法律、商业和专业团队。因此，CODELCO和SQM在公司实现的公私关联确保了锂生产和其他物质的连续性，公司参与了能源转型的全球挑战，并利用各方之间产生的协同效应加强了智利在这一领域的领导地位。 K，
2执行版本1.1.2共和国总统于2023年4月宣布的“国家锂战略”旨在以可持续的方式在经济、环境和社会方面推进锂行业的发展，通过公私合作伙伴关系促进国家参与锂的开采和整个产业周期，CODELCO的意图是公司通过CODELCO保持智利国的多数参与。1.2.社区关系1.2.12023年12月14日，CODELCO、SQM和Asociaci ó n Consejo de Pueblos Atacame ñ os的代表在San Pedro de Atacama达成协议，组成一个三方圆桌会议（“三方圆桌会议”），以建立生态系统可持续性、早期参与、透明度和获得信息的共同规则以及三方表利益相关者的合法性。1.2.2日[ ● ]，Corporaci ó n de Fomento de la Producci ó n de Chile（以下简称“CORFO”）作为根据第1.3.3节租赁的采矿财产的所有者，根据适用法律，就第1.3.3节所界定的可能直接影响土著人民的CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同相关的行政措施结束了土著协商进程。1.3.合资协议1.3.1关于[ ● ]双方订立了一份合资协议（“合资协议”），据此，双方确立了规范CODELCO与SQM S.A.（“合资企业”）之间的公私合作伙伴关系的条款和条件，以共同勘探、开采和商业化阿塔卡马盐沼中存在的锂和其他矿物物质。合资公司的基本目标之一是设计和开发Salar Futuro项目，该项目旨在对锂的开采实施技术变革，并确保长期在Salar de Atacama进行开采的运营连续性。Salar Futuro项目的一般准则是合资协议附件2.6中所述的准则，根据同一协议第2.6节中提及的技术机构的工作进行了调整。1.3.2如合资协议所述，合资公司的实现和本协议的执行取决于某些先决条件（“先决条件”）的满足，其中包括（其中包括）（i）CORFO-SQM合同的修订和CORFO-Tarar合同的执行，第1.3.3.节中所定义的，以及与其相关的本土磋商进程的结束；（ii）SQM重组的完成；（iii）以各方均可接受的条款获得智利核能委员会（“CCHEN”）的授权；（iv）某些国家的竞争主管机构对合资企业的通知和批准。3执行版本1.3.3此外，在合资协议中，同意合资将通过一家运营公司进行，其目的将是直接或通过其子公司开展CORFO租赁给SQM Salar SpA（“CORFO-SQM合同”）和Minera Tarar SpA（“CORFO-Tarar合同”）的采矿资产的运营、勘探和开发，以及这些采矿资产，“采矿资产”），并将业务产品商业化。1.3.4由于上述情况，并且为了实施合资企业，通过在同一天签署的公开契约（“合并契约”），同意将SQM Salar SPA和Minera Tarar SPA合并（“合并”），将后者并入SQM Salar SPA。1.4.合资协议中设想的期间1.4.1合资协议区分了两个期间：（i）与CORFO-SQM合同期限相对应的第一个期间，即自合资生效之日起至2030年12月31日，包括这两个日期（“第一个期间”）；（ii）与CORFO-Tarar合同期限相对应的第二个期间，即从2031年1月1日至2060年12月31日，包括这两个日期（“第二个期间”）。1.4.2第一个期间（直至根据第5.2和5.3节向A系列和B系列分配全额股息之日（该日期，“第一个期间优先终止日期”））的特点是，除其他外，公司存在系列优先股。自合营生效日期起至第一期优先终止日期止，公司资本将分为一亿四（100,000，004）股，其中（i）五亿一（50,000，001）股将对应A股， CODELCO拥有（“A股”）；（ii）四千九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）股将对应于B股，由SQM拥有（“B股”）；（iii）两（2）股将对应于C股，由CODELCO拥有（“C股”）；（iv）一（1）股将对应于D股，由SQM拥有（“D股”）；及（v）一（1）股将对应于E股，由SQM拥有（“E股”）。每一系列股份将享有本文和公司章程中就其中规定的条款和条件规定的优先权。根据公司章程，一旦导致C系列股份和D系列股份或E系列股份优先的原因终止或终止，公司将着手注销前述股份，而该股东无权从公司获得任何金额、股份或其他价值。1.4.3此外，一旦第一期优先股终止日发生，将有单一系列的具有同等投票权和股息权的普通股，将通过交换优先股产生，这样截至该日期存在的所有A系列股份将被交换为五千万一（50,000，001）股新普通股，而截至该日期存在的所有B系列股份将被交换为四千九百万九百九十九（49,999，999）股新普通股，或者，通过终止A轮份额和B轮份额的优先权和限制，且该系列份额成为普通股，权利义务平等，并保持C轮份额、D轮份额和E轮份额的优先权和限制。因此，自第一期优先股终止日起，每4个执行版股东将拥有与其各自在该等普通股中的持股比例相对应的投票权，但不影响批准本协议规定的某些事项的特别法定人数，以及与其在共同系列中的持股比例及其对C系列股份、D系列股份或E系列股份的所有权（视情况而定）相对应的经济权利。1.5.公司1.5.1成立及修订公司为股份有限公司（股份公司），税号79.626.800-K，于1986年1月31日在Sergio Rodr í guez Garces先生的公证处签署的公开契约成立。圣地亚哥商业登记处第2451页记录了上述契据的摘录，编号为1224，对应于1986年，并于1986年2月8日在官方公报上公布。截至该日，公司的章程已经历多项修改，其中最后一项是通过各自的合并契据，其中的一段摘录正在向主管商业登记处登记并在官方宪报上公布，其中反映了本股东协议和合资协议的主要条款和条件。1.5.2公司重组。根据合资协议第2.5节，在本协议日期之前，SQM根据合资协议中设想的条款进行SQM重组（该术语在合资协议中定义），以便公司集中所有业务资产（该术语在合资协议中定义），但根据合资协议或其他交易文件（该术语在合资协议中定义）将在该日期后转让给公司的业务资产（例如，部分estaca salitral）除外。1.5.3资本和股份。1.5. 3.1公司股本为$ [ ● ]，分为总数为一亿四（100,000，004）股，其中：（i）五千万一（50,000.001）A系列股份对应CODELCO，在公司股东登记处登记在第[ ● ]页下以其名义；（ii）四千九百九十九千九百九十九（49,999，999）B系列股份对应SQM，在公司股东登记处登记在第[ ● ]，并以股票证书编号[ ● ]为证明，（iii）两（2）股C系列股份对应CODELCO，以其名义在公司股东登记处登记，第[ ● ]；（iv）一（1）股D系列股份对应SQM，以其名义在公司股东登记处登记，对开本编号[ ● ]；及（v）一（1）E系列股份对应SQM，以其名义在公司股东登记处登记，编号为[ ● ]。截至本公告披露之日，除E系列股份外， 所有股份均获足额认购及缴款。1.5.3.2在第一期优先终止日期，股份数量和系列将如第1.4.3节所述。1.6.股东协议的适用范围1.6.1本股东协议的适用范围扩大至本股东协议的认购股东、其合法继承人、因其分立、合并或每一股东的任何内部5个执行版本重组过程产生的实体以及以本股东协议条款允许的方式取得公司股东地位的任何其他人。对于以本协议条款允许的方式获得公司股东地位的人员，其根据第7.6节的条款遵守本协议，无任何种类或类型的保留，应在其获得和/或接受股份的同一行为中以书面证明，作为公司将股份登记在其名下并获得公司股东地位并行使源自该地位的权利和义务的条件。公司总经理或任何担任总经理的人不得登记不受本协议规定约束的任何股份转让或收购。1.6.2各方在此声明，本股东协议中包含的所有义务对其任何身份的合法继承人及其受让人具有约束力，并且根据《民法典》第1.524条及以下规定是不可分割的。1.6.3此外，本股东协议既适用于股东目前持有的、上文已单列的股份，也适用于股东未来可能通过公司增资、发行红股、换股、换股、换股或以任何其他方式收购股份而获得的额外股份，这还包括收购股东因行使智利Ley Sobre Sociedades An ó nimas（《股份公司法》）第25条所述的优先购买权而获得的股份。第二节：定义和解释规则2.1。定义2.1.1就本股东协议而言，除非上下文另有明确说明，以下定义的表述在以初始大写字母书写时应具有在每种情况下所示的含义：“股份”是指公司资本不时被分割成的一种或多种股份以及赋予公司发行的股份未来权利的任何权利或证券，包括智利Ley sobre Sociedades An ó nimas（《股份公司法》）第25条中提及的优先购买权。“地信公司利润调整”是指，对于公司不合并地信公司业绩的每个期间，地信公司在智利和中国的税后净收益，并按照附件 5.2中规定的会计原则计算。对于公司确实合并迪信公司业绩的期间，迪信公司利润调整将为零（0）。“政府当局”是指任何（i）州、国家、地区、市、地方或任何其他机构、司、部门、法院、委员会、董事会、监督、局、办公室、机构或机构、政府或公众；（ii）上述任何一项的细分或权力；（iii）证券监管机构或证券交易所；（iv）根据或代表上述任何一项行使任何监管、谴责或征税权力的准政府组织、自律监管或私人机构；在每种情况下，在有关情况下具有管辖权。上述所有内容既指智利当局，也指对任何股东、公司及其子公司或属于公司业务一部分的资产拥有管辖权的国外当局。
6执行版“非锂产品效益”是指，对于第一期的每一年，采用附件5.2中规定的核算原则，乘以下列因素的结果：i。所有非锂产品的税前利润，考虑这样的计算：a.非锂产品收入；b.附件5.2所列含有此类非锂产品的盐的矿坑采伐中归属于非锂产品的成本；c.附件5.2所列归属于非锂产品的比例利息费用；d.根据CORFO-SQM合同下的付款时间表，非锂产品收入的租赁费；以及e.非锂产品边际上采矿活动的特定税项；对于二。（a）一之间的差额及（b）在该期间有效的第一类税率。“原始费用固定利率福利”是指，对于第一个期间的每一年，以及对于公司在2031年1月向CORFO申报的情况（根据CORFO-SQM合同），并且仅就原始配额的吨数（CORFO-SQM合同中定义的该术语）而言，可在此类合同中规定的每个相应季度中使用，产品之间的差额：i.（a）根据CORFO-SQM销售此类锂产品合同附件5中的技术级和电池级碳酸锂及技术级和电池级氧化锂表格，本应于各季度末次月向CORFO支付的锂产品租赁费与（b）按6.8%的单一税率计算的租赁费之间的差额；及ii.（a）一项与（b）在该期间有效的第一类税率之间的差额。对于第一个期间的每一年，上文第1段中计算的金额应被视为包括相应日历年度内的应计金额（例如，对于2025年，将增加该年度内的应计金额，这些金额对应于2025年4月、7月和10月以及2026年1月向CORFO申报的金额）。“CAM Santiago”意指Centro de Arbitraje y Mediaci ó n de la C á mara de Comercio de Santiago AG。（圣地亚哥商会股份公司仲裁调解中心）。“现金”是指，截至某一特定日期，公司于该日期的综合财务状况表（资产负债表）中反映的现金（现金及活期银行存款）和现金等价物（短期高流动性投资）的余额。现金包括被指定为构成现金项目一部分的资产的公允价值会计套期工具的衍生金融工具的活跃余额。“许可受让人”就个人而言是指与该人属于同一业务集团的实体，但前提是该实体始终遵守第7.3.2节。7处决版“智利”：意为智利共和国。“控制”是指，直接或通过另一人或与其共同签署共同行动协议的其他人：（i）拥有与实体的所有股份、公司权利或配额相对应的总投票权的50%以上；或（ii）有权（通过法律、司法或合同规定）任命或选举实体的董事会或管理人的大多数成员；或（iii）就自然人或个人而言，有权（通过法律，司法或合同规定）对该自然人或个人的资产进行全面管理。特此说明，凡提及“控制”、“控制”、“控制”、“控制”或“被控制”，均应按照此处“控制”的定义进行解释。“应付SQM账款”应具有合资协议中赋予其的含义。“债务”是指，截至某一特定日期，（i）银行贷款、（ii）与公众的债务（债券、债权证、汇票）、（iii）与第三方的其他有息债务、（iv）以租赁期内将支付的租赁付款现值计量的租赁负债（反映在该日期的公司综合财务状况表（资产负债表）中）的余额，以及（v）被指定为债务一部分负债的公允价值会计套期工具的衍生金融工具的负债余额。“净债务”是指，截至某一特定日期，（i）截至该日期的债务减去（ii）截至该日期的现金。“净债务/EBITDA”是指，截至给定日期，通过将截至该日期的净债务除以截至该日期的EBITDA得到的比率。“营业日”是指一周中的任何一天，不包括星期六， 圣地亚哥的商业银行被要求或授权关闭且不为公众服务的周日和日。“美元”是指美利坚合众国的美元。“EBITDA”是指，截至某一特定日期，（i）公司（及其合并子公司，如有）在截至该日期的十二（12）个月期间内从经营活动中赚取的利润加上（ii）在计算该期间经营活动利润时已扣除的折旧和摊销金额，包括与使用权资产有关的折旧和摊销金额。EBITDA不包括利息收入、利息支出、采用权益法核算的联营企业和合营企业收益中的权益、汇兑差额和所得税费用。“实体”是指任何类型和性质的协会，无论其是否具有法人资格、信托、合伙企业、公司、合资企业、投资基金、法律实体或政府当局，在上述所有情况下，无论是地方、国家或外国。“超额现金”是指，截至某一特定日期，公司中存在的现金超过该日期后六十（60）天公司预算中预计的运营成本，加上该日期后六（6）个月滚动窗口预计的资本支出。“独立专家”是指在相关标的上具有公认的地位和知识的人，并且在获得资格时的最近十八（18）个月内，不存在下述任何情况：（i）作为一方、其控制人或其业务集团实体的关联方；（ii）作为公职人员；（iii）向一方、其控制人或其业务集团实体提供服务或与一方、其控制人或其业务集团实体的任何其他重大业务关系；（iv）作为董事、经理、管理人，一方、其控制人或其业务集团实体的首席执行官或顾问，8执行版本或（v）直接或通过其他人与一方、其控制人或其业务集团实体存在主动或被动的重大信用关系。占个人净资产5%以下的资产或负债，不予考虑。“Salar Futuro商业运营日期”指以下较早者：（i）满足Salar Futuro项目的主要工程、供应和施工合同（如有）中规定的所有要求或条件以确定Salar Futuro项目开始商业运营的日期、调试日期或任何其他等值面额的日期，（ii）满足Salar Futuro项目的主要融资协议中规定的所有要求或条件以确定Salar Futuro项目开始商业运营的日期、调试日期、商业运营日期，或任何其他等值面额；或（iii）Salar Futuro项目的生产日期达到[***] ([***]）吨LCE/年，通过属于合资协议所示准则范围内的工序。「合营企业生效日期」指本股东协议之签立日期。“Salar Futuro估计开始日期”是指公司环境影响研究中提到的估计或预计日期，其中考虑到ICSARA导致的最终修改，用于开始从将在Salar Futuro项目中实施的新技术工厂生产氯化锂溶液。“附属”是指就一个实体而言，前者直接或通过另一实体拥有控制权的另一实体。为免生疑问，据了解，公司于第一期间为SQM的附属公司，而于第二期间为CODELCO的附属公司。“惠誉”是指惠誉评级服务公司或其在智利的子公司。“公职人员”是指任何公职人员或雇员，或任何政府部门（无论是行政、立法、司法或行政）、政府或公共国际组织的机构或办公室；或代表该政府或代表该政府行事的任何自然人或个人，或任何公职或政党代表的任何候选人，或任何国有企业，但不包括CODELCO及其子公司。“事业群”具有《证券市场法》第九十六条规定的含义。“IEAM”是指根据第20026号法律设立的采矿活动特定税。“LCE”代表碳酸锂当量（或碳酸锂当量）， 一种计量单位，用于表示卤水或矿石或中间体或成品中所含的碳酸锂当量的量。附件[ 2.1 ]载有将在LCE计量单位中表示的中间品和制成品的等价物。“Ley de Mercado de Valores”（Securities Market Law）是指经不时修订的Ley de Mercado de Valores（Securities Market Law）No. 18045。“Ley sobre Sociedades An ó nimas”（股份公司法）是指智利Ley sobre Sociedades An ó nimas（股份公司法）第18.046号与智利财政部第702号法令联合批准Nuevo Reglamento de Sociedades An ó nimas，（智利新股份公司条例），不时修订。“尽最大努力”是指在试图9执行版本获得特定结果或目标时，本着诚意并以勤勉和谨慎的态度行事，其中包括采取合理必要或有利于实现该结果或目标的行动（在法律允许的范围内），例如，（a）就你所拥有的股份或合伙权益行使投票权或同意；（b）促使由该方控制的公司的董事会或类似团体的成员（在该等董事或高级人员已由该方提名或委任的范围内）以特定方式行事；（c）执行某人在当时情况下会认为合理和审慎的行为或订立协议；（d）向政府当局或其他人提交或促使提交文件、提交文件或申请批准，预期结果或目标所需的注册或其他类似行动。为免生疑问，根据《民法典》第44条，尽最大努力在任何情况下都不应被解释为实现特定结果或目的的义务，也不应被解释为比人们在自己的业务中通常使用的更高标准的照顾。“穆迪”是指穆迪Investor Service，Inc.或其在智利的子公司。“反腐败条例”是指智利《刑法典》第233、234、235、236、237、239、240N ° 1、241、241之二、242、243、244、246、247、247之二（第一款）248、248之二、249、250、251之二和251之三、《关于防止和惩治洗钱的第199,913号法》第27条、《关于恐怖主义行为和活动的第18,314号法第8条，所有这些都与关于法人实体刑事责任的第20.393号法以及惩治腐败、洗钱或资助恐怖活动的任何国内或国外法律有关，并适用于公司或一方，视情况而定。「采矿性质的其他产品」指锂金属、溴化锂、丁基锂、硝酸锂、其他锂有机物、其他锂无机物及从卤水中提取的锂产品、其他锂产品或非锂产品以外的其他金属及非金属矿物。“其他锂产品”是指硫酸锂、氯化锂和光卤石锂作为锂产品生产链的中间产品，从采矿属性中提取。“禁止付款”是指出于公职人员的职务原因，直接或通过他人向公职人员作出或命令作出任何要约、馈赠、付款、付款承诺、任何金额的金钱、有价值的东西、经济利益或任何其他性质的付款，目的是（i）影响该公职人员以其公职人员身份作出的任何行为或决定；（ii）诱使该公职人员作出或不作出任何行为，违反其法定职责；（iii）获取任何不正当利益；（iv）诱使公职人员利用其在政府当局的影响力影响或影响该政府当局的任何行为或决定，以促成或保留业务或将业务转向任何一方；或（v）以任何方式违反《反腐败条例》。“关联方”或“关联人”是指（i）就一个实体而言，《证券市场法》第100条所指的人和（ii）就自然人或个人、其配偶、民事伴侣、同居人和直至第二级血缘关系或亲缘关系的亲属及其控制的实体而言，单独或与其有共同行动协议的其他人、上述任何自然人或个人。“人”是指个人或自然人、实体或政府机关。“帝信公司价格”是指，在中国政府当局拒绝或不批准SQM为支付E系列股份而向公司提供的帝信公司发行的股份的贡献以及SQM将帝信公司发行的股份出售给第三方的情况下，SQM从出售中获得的金额
10执行版本Dixin Company的股份减去因出售Dixin Company的股份和将收益汇给智利而导致的出售所涉及的顾问费用、交易费用和在任何司法管辖区应付的税款“Lithium Products”是指技术级和电池级的碳酸锂以及技术级和电池级的氢氧化锂，在这两种情况下，其规格不同，均来自从卤水中提取的矿石。“钾产品”是指从卤水中提取的钾、氯化钾、光卤石钾及其任何副产品、衍生物或化合物。“业务产品”是指锂产品、其他锂产品和非锂产品的统称。“非锂产品”是指，统称为从卤水中提取的矿物组成的钾产品、氯化镁（双肖铁矿）和氯化钠（岩盐），以目前由公司生产的形式“历史非锂产品”是指，统称为从卤水中提取的矿物衍生或组成的硫酸钾、硼酸、深辉石和凯氏石。“A系列比率”是指，对于每个时期，（i）A系列优先吨除以（ii）所售LCE吨。在适用第5.2. 2.2（d）节规定的情况下，产生根据该节分配的利润的吨数的百分之五十（50%）应加入上述（i）项。在第5.2. 2.2.（d）节发生后的年份，A系列比率将是A系列股票在A系列股票和B系列股票总数中所占的比例。“IEAM SQM比率”是指（i）2025年1月1日之前的年份，一（1）和（ii）以后的年份，从一（1）中减去相当于适用于根据政府当局的判断，IEAM提款中提及的IEAM本应累积的年份的A系列比率的金额的结果。为免生疑问，IEAM SQM比率的计算应针对产生相应汇票的IEAM的财政年度，而不是针对通知或支付相应汇票的财政年度。“Salar Futuro项目”是指评估并最终实施锂和其他矿产资源开采技术变革的大型项目，以在可能的情况下将锂含量最低的部分卤水恢复到Salar de Atacama矿区，并在Salar de Atacama盆地实现水平衡。据了解，设计、可行性评估、环境影响研究以及获得相应适用许可证的所有阶段都是Salar Futuro项目的一部分。“卤水”是指从采矿资产中提取、浓缩或精制的任何浓度的粗卤水。“标普”意为标准普尔金融服务有限责任公司，或其在智利的子公司。「地信公司」指四川地信新能源有限公司。「二级借贷利率」指浮动利率，按年按实际/360惯例，每半年支付一次，相当于：（i）六（6）个月SOFR利率；（ii）SQM S.A.债券的「 I-Spread 」；（iii）保证金【***]个基点和（四）额外保证金[***】基点，以防SQM必须从第三方获得融资。为确定（ii），将考虑选择SQM S.A.的债券或债券作为参考。如果贷款期限与任何SQM S.A.债券的期限不重合，将对市场上挂牌的SQM S.A.债务的美元利率曲线进行插值，以确定与具体期限相当的利率。如果没有任何工具允许这11个执行版本插值，双方将本着诚意就SQM S.A.债务的市场成本参考达成一致。“B系列初始吨”是指（i）截至2024年12月31日收盘时剩余的CORFO配额，加上（ii）截至2024年12月31日收盘时子公司的LCE库存吨，加上（iii）十六万五千（16.5万）LCE吨，减去（iv）二十万（20.1万）LCE吨。“子公司LCE吨库存”是指，在给定日期，公司在外国子公司的库存吨数之和，以LCE吨表示，基于附件[ 2.1 ]所载的当量，截至同日已消耗其CORFO租赁配额但尚未出售给第三方。如果截至2025年1月1日，Dixin公司和韩国业务（如合资协议中定义的术语）不是公司的子公司，则这些实体中的LCE吨库存也将被视为子公司中LCE吨库存的一部分。“LCE吨销量”是指，对于每一期， 该期间销售给第三方的锂产品及其他锂产品的吨数之和，从附件[ 2.1 ]所载的当量中以“LCE吨”表示，消耗了配额。对于所售LCE吨的计算，必须减去对第三方的产品退货和回购，以计算销售给第三方的吨数扣除退货和回购。从第三方购买的未从采矿资产中提取的产品的销售量将不被考虑在已售LCE吨的计算中。“A系列优选吨”是指用二百零一（201,000）LCE吨除以六（6）得到的数字。“将分配给A系列的剩余吨数”是指，（i）截至2024年12月31日，为二十万（201,000）吨；（ii）对于该日期的每个周年日，将在上一期间结束时分配给A系列的剩余吨数减去有关年度的A系列优先吨。“将分配给B系列的剩余吨数”是指，（i）截至2024年12月31日，B系列初始吨；（ii）对于该日期的每个周年，将在上一期间结束时分配给B系列的剩余吨数减去（i）该期间售出的LCE吨与（ii）A系列优先吨之间的差额。“禁止交易”是指：（一）接收、转移、运输、保留、使用、组织、规避或隐瞒从任何犯罪活动中获得的收益，包括公职人员的贩毒、欺诈和贿赂；（二）明知而敦促或参与、资助、或在财务上支持或以其他方式赞助、便利或向任何恐怖分子、活动或组织提供援助；或（三）与“指定人员”，即美利坚合众国或联合国公布的任何名单上所列人员，就洗钱、恐怖主义资助、贩毒或经济或武器禁运。“调整后利润”，是指，对于第一个期间的每一年，（i）合伙企业的合并利润，减去（ii）原始费用固定费率福利，减去（iii）非锂产品福利，再加上（iv）迪信利润调整。为计算调整后利润，将考虑附件5.2中规定的会计原则。2.1.2.以下术语在本股东协议的每一种情况下所指明的章节或条款中定义，并为本股东协议的目的，除非上下文另有明确说明，在大写时具有每一种情况下所指明的含义：12执行版本定义的术语。其中定义D系列股份1.4.2 E系列股份1.4.2额外股份7.1.4（ix）（b）发售股份7.1.1 A系列股份1.4.2 B系列股份1.4.2 C系列股份1.4.2总股份7.2.2受影响股东7.4.1合规股东12.1.1违约股东12.1.1非售股股东7.1.1售股股东7.1.1股东宣读接受要约7.1.4（i）合营协议1.3.1双方之间的协议13.4合营企业1.3.1控制权变更7.4.1 CCHEN 1.3.2 CMF 4.2. 3.2。CODELCO复述审计委员会4.6.1技术委员会4.7.1损失赔偿5.2. 2.3。出售意向的沟通7.1.2先决条件1.3.2 CORFO-SQM合同1.3.3 CORFO-Tarar合同1.3.3 CORFO 1.2.2应收账款6.1.1僵局4.4.1承购僵局5.1 1.5增值权（derecho de acrecer）7.1.4（ix）（b）优先要约权7.1.4 Tag along Right 7.2.1最大负债5.1.1（a）最小负债5.1.1（b）合并契约1.3.4第一期优先终止日1.4.2合并1.3.4 IEAM提款5.5. 2.1。留置权第三节（四）。帝信公司贡献税5.5.3销售信息7.1.4（viii）保密信息8.1保留事项4.3.4.1。股东大会保留事项4.3.4.1。董事会会议保留事项2月04日， 2012年受政策4.5.1三方表1.2.1业务4.1僵局通知4.4.2 13执行版本承购僵局通知5.1 1.5出售要约7.1.3违约看涨期权12.2（i）违约看跌期权12.2（ii）股东协议复述各方复述关联方11.1锁定期6.2.1谈判期4.4.5选择期7.1.4（i）采矿财产1.3.3 A系列应占百分比5.2. 2.3。第一期股息余额贷款5.3.5第一期SQM贷款5.6.1（b）第一期1.4.1 IEAM规定5.5.1.4联合决议13.4（i）第二期1.4.1公司陈述SQM陈述委托雇员4.14.1仲裁庭13.1 2.2。解释规则本股东协议适用以下解释规则：（i）单数术语包括复数术语，反之亦然，任一性别的术语包括另一性别。（二）使用“包括”、“包括”、“包括”等词语时，应理解为后面加上“但不限于”、“但不限于”等表述或其他类似表述。（iii）本协议中使用和明确定义的大写术语应具有该定义中所赋予的含义。小写用词，大写未明文定义的，则按其自然意义和现行意义，按一般使用的相同词语理解。（iv）对以特定身份的人的任何提述，包括对其合法继承人和以该身份的受让人的提述，如属当局，则包括对接替其职能和权力的任何人的提述。（v）对法律规则的任何提及均包括对不时修改或取代的规则的提及。（vi）对合同或法律行为的任何提及均包括对其不时修订或修改的提及，但前提是此类修改始终是根据本股东协议（如适用）中规定的规则授予的。（vii）除非本文另有明确说明，本股东协议中的标题和声明仅供参考，不得以任何方式限制或影响本文书的解释或范围。（viii）除本文另有说明外，凡提述条款、章节及附件，均应解释为提述本股东协议的条款、章节及附件，而术语“as”及“such as”或其他章节的类似术语，均应解释为提述本股东协议
14执行版本整体，且不向本股东协议的任何特定部分。（ix）出于所有法律和合同目的，本协议的条款应被视为由双方共同协议起草。（x）为了以“LCE吨”表示锂产品和其他锂产品的体积，应考虑附件[ 2.1 ]中确定的每种产品的当量。（十一）第4.2.12、4.2.13、5.1 1.5和11.9节中以美元表示的数额，应自2026年1月1日起每年根据美利坚合众国工业价格指数自该日期或最后一次调整之日起过去十二（12）个月所经历的变化进行调整……（xii）本股东协议的一方促使另一人做或不做某事的义务或承诺，系指该一方为实现该效果或结果（在法律允许的范围内）采取其合理可得的一切必要行动的义务。为免生疑问，促使某人做某件事或不做某件事的义务，意味着不仅仅是尽最大努力的承诺，但并不意味着有义务取得特定结果，而是会产生智利民法典第1450条条款中替代承诺的典型后果。第三节：股东的代表和认股权证每一位股东向另一位股东声明并保证，截至该日：（i）是根据智利共和国法律有效注册成立并有效的法人实体；。（ii）本股东协议的执行已获其所有内部机关及当局授权，而根据法律，该授权须予授权，以使其有效及具法律约束力，而在本股东协议中以其代表身份出现的人士获正式授权代表其执行及执行本股东协议；（iii）本股东协议对其而言是有效及具约束力的合约；及（iv）是第1.5. 3.1节所列股份的唯一及专属拥有人，作为其财产，并无任何质押、用益，留置权、产权负担、禁止、附加物和诉讼，且不受果断行动、质押或所有权限制（包括对股份的投票权、使用权、享有或处分的权利的限制）（“留置权”）的约束，并可自由处分。第二章公司管理第四节：管理4.1。公司业务公司管理层将专注于其业务的发展。该业务包括旨在15 Execution版本生产业务产品及其后续商业化（直接或通过其子公司或代表处）的采掘和生产活动，这些活动源自对采矿资产的勘探和开采（“业务”）。不得将附加值大于业务产品的工业精加工理解为业务的一部分。业务应通过采用工程和运营实践来开展，这些实践允许通过高效的生产工艺和技术，通过充分和高效地利用公司的资源，在充分遵守其环境承诺的情况下获得最佳产量。公司在任何时候都应在其构成经济和行政上独立的实体、独立于其每一股东并与之区分的一般原则下进行管理；以其自身的公司利益，包括在符合适用法律的情况下实现其利润最大化和在三方表中承担的承诺，绝不从属于其单独考虑的一名或多名股东的利益，存在对公司的完全自主管理。双方承认并同意CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同对公司至关重要，并构成其业务的基础。因此，他们承诺严格遵守这些规定，并尽最大努力促使他们选出的董事和公司员工尽最大努力使这些合同至少在为他们每个人预见的期限内保持有效，避免提前终止合同，特别是在他们意识到或收到CORFO通知他们的通知时，随着时间的推移，他们的通知或两者都可能构成终止合同的理由。4.2.董事会对公司的管理应由董事会根据以下规定的规则、条款和条件行使：4.2.1。董事人数和选举4.2.1.1第一个期间，董事会由六（6）名成员组成， 任期两（2）年，可无限期连任，由股东大会根据《无名氏社会法》第六十六条选举产生。不设候补董事。在维持上文第1.4.2节所述持股的情况下，每一股东均有权任命三（3）名董事。4.2.1.2在第二个任期内，董事会由七（7）名成员组成，任期两（2）年，可无限期连任，由股东根据《无名氏社会法》第66条选举产生。不得设置候补董事。在维持上文第1.4.3节规定的持股情况下，CODELCO有权任命四（4）名董事，SQM有权任命三（3）名董事。4.2.1.3除不受《无名氏社会法》第35条和第36条所设想的取消资格限制外，各方任命的董事必须是具有公认声望和良好声誉的人，并符合以下要求：（a）持有至少八（8）个学期的专业学位，由16执行版授予国家或其认可的大学或专业机构，或外国大学授予的同等水平的学位，并证明至少五（5）年的专业经验，连续或不连续担任董事，公营或私营公司的经理、行政人员或主要行政人员，或担任公共服务一级或二级职位；（b）不是公司竞争对手百分之五（5%）以上股份或权利的所有者，也不是其董事或雇员；但就本函（b）而言，就任何一方而言，具有上述任何素质的人可以是公司的董事，前提是这不违反适用法律；（c）截至2031年1月1日，不得担任或曾经担任CODELCO Chile或SQM S.A.的董事或候补董事超过十（10）年，不论是否连续或不连续。尽管有上述规定，如公司的一名董事同时担任任何上述公司的董事，则在其担任任何上述公司的董事的十（10）年期间，他/她将无须辞去公司董事的职务，但他/她不得再次当选为公司董事。4.2.2.董事长和副董事长4.2. 2.1在第一个期间，董事会董事长将从A轮股东选出的董事中选出，任期两（2）年。董事会副主席将从B轮股东选出的董事中选出，任期两（2）年。主持董事会会议的人将不具有决定性的投票权。4.2. 2.2第二期董事会主席将从CODELCO选出的董事中选出，任期两（2）年，董事会副主席将从SQM选出的董事中选出，任期两（2）年。主持董事会会议的人将不具有决定性投票权。4.2. 2.3总裁的职责是：（i）主持董事会会议和股东大会；（ii）在适当时或根据本协议和公司章程规定的要求召开董事会会议和股东大会会议；（iii）遵守和执行章程的规定以及股东大会和董事会会议的决议。4.2. 2.4副院长的职能为接替院长，如不在或不能履行，则由副院长承担全部职责。4.2. 2.5当选为董事会董事长、副董事长的人员，可以无限期连任。4.2.3.举行会议所需的多数4.2. 3.1在第一个期间，董事会会议将在至少三（3）名有表决权的董事出席的情况下举行，但前提是始终至少有一（1）名董事是由B系列股东选出的董事。在第二个期间，董事会可以召开有表决权董事绝对多数出席的会议。17执行版4.2. 3.2尽管没有亲自出席会议，但通过Commisi ó n para el Mercado Financiero（“CMF”）（智利金融市场委员会）授权其监管的公司的任何技术手段与会议保持同步和永久通信的董事， 根据Ley sobre Sociedades An ó nimas第47条，也应被视为出席。在这种情况下，其出席和参加会议的证明，由董事长或接替其的人、董事会秘书负责，并在会议记录中记载这一事实。4.2.4.通过决议4.2.4.1的多数，除非法律、章程或本股东协议规定了较高的多数，或在适用第4.5节的受政策约束的事项的情况下，董事会的决议应由出席会议的有表决权的董事以绝对多数的赞成票通过。4.2.4.2尽管有上述规定，如果法律、章程或本协议确立较高多数的事项以外的任何事项出现票数相同的情况，或属于第4.5节应适用的受政策约束的事项，则在第一个期间内，应由出席会议的B系列股东选出的董事的多数票决定。4.2.5.会议及召开通知4.2.5.1董事会会议为常会、特别会议。前者应在董事会预定的日期和时间举行，不需特别通知，每月至少举行一次。后者应在董事会主席（或副主席，在第一个期间）特别召集、自己召开或应至少一（1）名董事的要求召开时举行，而不应由主席（或副主席，在第一个期间）被授权事先限定召开会议的需要（视情况而定）。4.2.5.2董事会董事长或副董事长（视情况而定）收到一名或多名董事的书面要求召开董事会临时会议的，会议应在提出要求之日起七（7）日内召开。召开临时会议的通知应以董事会一致同意的方式发出，如无此种约定，则应在会议召开至少四（4）天前以私人快递方式向每位董事发出信函，并在以快递方式发送信函的同时，按以下第十四节所示的电子邮件地址以电子邮件方式向每位董事和每一方发送一份该通知的副本。召开临时会议的通知应载有对其中所讨论事项的提述，如果会议由公司董事以一致多数出席，则上述通知可能会被省略。4.2.5.3希望通过第4.2. 3.2节提及的任何技术手段参加董事会会议的董事，应保证能够这样做，以便在他们不能亲自出席的情况下为他们的参与提供便利。4.2.6.罢免和出缺4.2.6.1在由一名董事选出的任何董事出现永久空缺的情况下
18执行版股东大会，董事会应尽快指定已选举不再担任董事的股东提出的替代人选，其任期至公司下次召开普通股东大会之日止，届时董事会应全部换届。4.2.6.2如股东中的任何一方在任何时候希望更换其选出的任何一名董事，但未能取得相应董事的辞呈，该股东可要求（y）公司董事会在请求发出之日起十五（15）天内召集一次临时股东大会，该请求不得被董事会拒绝，或（z）其他股东在同一期限内根据Ley sobre Societades An ó nimas第60条自行召开，为全面撤销当时在任的现任董事会，就该撤销而言，唯一的目的是由相关股东更换该董事。在行使该权利后，股东有责任出席临时股东大会并按上述条款对董事会的撤销及其续会投赞成票。4.2.7.管理部门4.2.7.1第一个期间，总经理由B轮股东选举产生的董事任命，财务经理由A轮股东选举产生的董事任命。后者将从一家领先的猎头公司预选的一系列候选人中选出，公司任何董事提议的高管也可能参与其中，即使提议的人是任何股东或其关联方的雇员。4.2.7.2在第二个任期内，公司总经理和财务经理应由有权投票的董事过半数投赞成票，从一家领先的猎头公司预选的若干候选人中任命。如有关经理的委任已获至少五（5）名有权投票的董事投赞成票而同意，则无须进行该等预选。公司任何董事提议的高管均可参与预选，即使提议的人是任何股东或其关联方的雇员。4.2.8.董事会薪酬。公司董事的职责应予支付酬金。薪酬数额以拟就此作出决定的普通股东大会召开前各方议定的薪酬数额为准。在未达成一致的情况下，薪酬应包括每次会议的薪酬，该薪酬应等于属于í ndice de Precios Selectivo de Acciones（Selective Stock Price Index）（IPSA-西班牙语缩写）但不考虑这些公司或公司利润的任何分享的sociedades an ó nimas abiertas（上市公司）支付给其董事的薪酬的平均值。在任何情况下，如股东之一委任的任何董事不能或不愿意领取薪酬（超出其作为董事职能的费用报销），各方应建立机制，以尽可能对公司4.2.9最有效和中立的方式实现这一目的。董事行为的责任。4.2.9.1.在适用法律允许的最大范围内，各股东同意采取所有可能需要的行动，以确保该股东选举为董事会成员的董事19执行版充分、及时地遵守本协议的条款，并且不违反（无论是通过投票还是其他方式）本协议。4.2.9.2.如果股东任命的任何董事不遵守本协议规定，则推选他/她的股东应被视为违反了他/她在协议项下的义务，并在符合第12.1.1节规定的情况下，应受到本文书项下与他/她相应的处罚和责任。上述情况并不影响有关股东采取一切必要措施以尽快更换未能遵守的董事的义务。4.2.10.行政权力董事会拥有公司的所有管理和处分权力，但适用法律、本协议或章程规定为股东大会专有的或与本协议项下受政策约束的事项有关的权力除外，这些权力需要对本协议进行修订。董事会可将部分职权授予一名或多名董事、经理、 公司的助理经理、首席执行官或律师，但在所有此类授权中，他们应保持本股东协议中规定的余额，以供董事会或股东4.2.11批准事项。向董事会提供的信息在不影响《法人法》第三十九条规定的情况下，在不违反其他适用法规的情况下，公司应及时向全体董事提供充分的信息，使其能够依法、力所能及地履行职责。4.2.12.董事会会议保留事项下列事项的批准，须取得第一期间至少四（4）名有表决权董事和第二期间至少五（5）名有表决权董事的赞成票（“董事会会议保留事项”）。然而，如果相关董事会的保留事项反过来是一名或多名董事根据Ley sobre Sociedades An ó nimas拥有权益的关联方交易，则该决定必须由不受冲突影响的董事一致投票通过，即使少于五名：a.成立子公司或代表处、解散子公司或关闭代表处以及处置公司子公司的股份；b.协会（合资企业，具有或不具有法人资格）与第三方；c.在不违反第4.2.13节规定的情况下，发展不包括在业务中的业务（无论是否包括在公司目的中）；d。公司于该日期销售的任何业务产品的停产；e。在股东20执行版会议的议程中未考虑第三方债务（i）或公司或其子公司（ii）的情况下，授予担保权益或担保债券或个人担保以担保债务（i）；f.履行行为或执行无价值对价的合同；g.收购固定资产中包含的货物，总价值超过[***]美元（美元[***]）或集合值大于[***]美元（美元[***]）在一个自然年度内，更换拟更换的厂房和设备，且在董事会批准的年度预算中考虑更换的情形除外；h.出售计入固定资产的货物，其总价值超过【***]美元（美元[***]）或集合值大于[***]美元（美元[***]）在一个自然年度内，除非是出售公司不再使用的陈旧资产或资产，而且这种出售陈旧或未使用的资产在年度预算或预计营业外收入中予以考虑，在这两种情况下，都是董事会先前批准的；i.履行行为或执行、修改（包括其转让）或提前终止合同，涉及向公司或由公司支付的金额超过[***]美元（美元[***]）每年，或超过[***]美元（美元[***】）在合同生效的整个期限内每年，或期限超过五（5）年且公司不能提前终止且不能提前通知不超过三（3）个月的处罚的合同，但向第三方销售业务产品的合同（i）按市场条款，及（ii）（x）相当于或少于两（2）年的条款；或（y）少于订立合约前最后十二（12）个月总销量百分之十（10%）的年度销量；j.批准公司或其任何附属公司的清算或重组请求；k。发行股份及批准股份的最低配售价代表公司或其附属公司的增资，包括用于工人补偿计划；l。针对第三方提出投诉或受理针对公司或其任何子公司提出的投诉，以及就争议进行的司法或法外交易，在每种情况下，当争议的金额未确定或等于或大于[***]美元（美元[***]）；m.任何具有获得、修改或终止CCHEN授予SQM Salar的授权的效果或目的的行动；n.关于Salar Futuro项目，（i）其环境和社区方面的定义，（ii）环境影响研究的批准和进入，（iii）ICSARA的介绍，（iv）Salar Futuro项目的建设开始日期，（v）Salar Futuro估计开始日期的确定和变更， （vi）技术委员会至少两名成员书面建议董事会批准为董事会保留事项的技术定义，以及（vii）确定技术委员会的具体职能和薪酬；21执行版本o.履行与政府当局或智利国控制的公司的行为或执行、修改（包括转让）或提前终止合同，涉及每年或在合同有效期内向公司或由公司支付的金额超过，[***]美元（美元[***]）或有效期限超过二十四（24）个月且不能由公司提前终止且不超过三（3）个月的提前通知不受处罚的联系人。p。CORFO-SQM合同或CORFO-Tarar合同的执行、修改（包括其转让）或提前终止，以及放弃其中规定的任何权利或行使任何选择权；q。习惯交易政策的批准，或与关联方交易的批准程序的其他一般例外；和r。授予授权书以订立上述或第4.3.4节中所列的任何行为或合同。4.2.13.新产品开发4.2.1 3.1如果任何一方在本股东协议期限内的任何时间希望提议公司开发一种或多种历史上的非锂产品或矿业资产的其他产品，则应将该提议提交董事会，并附有经济分析和其他支持其提议对公司的优点的背景资料，包括其将面临的风险。公司只有在获得董事会会议批准保留事项所需的法定人数批准的情况下，方可开发非历史非锂产品或矿业资产的其他产品。4.2.1 3.2尽管有上述规定，如果拟议的产品或产品是历史上的非锂产品，并且锁定期已经结束，如果董事会根据第4.2.4.1节通过该决定，公司可以开发相关产品。4.2.1 3.3另一方面，如果拟议的产品或产品是采矿资产的其他产品，并且在董事会未同意将其作为董事会保留事项予以批准的情况下，公司仍可在满足以下要求的情况下开发新业务：（a）锁定期已经结束，以及（b）独立专家，由于董事会未同意根据第4.4节将其作为董事会保留事项予以批准。，考虑到所涉及的风险（如果缺乏新产品的此类开发对公司产生不利和重大影响，独立专家不必提前取得资格解决所涉事项），确定开发采矿资产的此类其他产品的盈利能力对公司具有吸引力和合理性。4.2.1 3.4在第4.2.1 3.2和4.2.1 3.3节中提及的情况下，任何董事可要求每位董事支持其决定，说明其认为或根据公司管理层或外部顾问提供的信息，鉴于其情况以及此类活动所涉及的利益和风险，历史非锂产品或采矿资产的其他产品的生产和营销如何符合公司的最佳利益。
22执行版本4.2.1 3.5上述限制不适用于公司为开发与历史上的非锂产品或采矿资产的其他产品有关的新业务线进行研究的能力，包括测试、试点计划或试点的绩效，前提是此类活动不超过年度支出预算为【***]美元（美元[***]).从2031年开始，如果公司在某一年没有完全使用该预算，未使用的金额将计入紧接下一年的预算，以此类推。4.2.1 3.7为免生疑问，与提高效率、在业务产品的生产中获得更好的产量和质量有关的研究和开发，包括研究、试验、试点计划或试点，构成业务的一部分，不受本节规定的管辖。4.3.股东大会。4.3.1.通过决议和计算法定人数所需的多数4.3.1.1除法律或本协议确立较高多数的情况或适用第4.5节的受政策约束的事项外，股东大会的决定应以代表公司投票绝对多数的股份数的赞成票通过。4.3.1.2对于第一阶段的法定人数和多数票的计算，必须理解，尽管每个股东实际持有的股份数量，（i）所有A系列股份的投票数量将等于B系列股份总数减去两（2）所产生的数量（即，如果没有增资，A系列股份将有四千九百九十九万九千九百九十七（49,999，997）票），以及（ii）所有B系列股份将对每一股份拥有一票表决权（即，B股四万九千九百九十九（49,999，999）票）。因此，B系列股份的总票数将超过有权在股东大会上投票的总数九千九百九十九万九千九百九十六（99,999，996）票的一半。为免生疑问，C系列股份、D系列股份和E系列股份将无权投票，也不会为法定人数或多数目的计算，无论讨论的决定如何（除非它具体或泛指对授予持有此类股份的股东的优先权的修改或压制）。4.3.2.普通股东大会和临时股东大会。4.3. 2.1股东大会应为常会或特别会议。普通股东大会应为在前四个月期间内每年召开一次处理《法治法》第五十六条所列事项的股东大会，但不影响本股东协议所载的修订。其他会议均为临时股东大会。4.3.2.2召集股东大会的形式和时间、其手续和要求、为此目的发布通知的次数和时间以及发布通知的报纸、股东亲自或委托代理人出席的方式，应受公司章程中规定的规定的管辖，或者受《法治法》（Ley sobre Sociedades An ó nimas）的管辖。23执行版本4.3.3。召开股东大会第一次召集的股东大会，应当要求至少有代表百分之五十（50%）的股份数加上公司股东可能投出的全部表决票中的一票出席。二次召集股东大会的，由出席股东组成。4.3.4.股东大会保留事项4.3.4.1下列事项需经公司已发行的有表决权股份（“股东大会保留事项”）至少三分之二（2/3）的同意票（“股东大会保留事项”和后者连同董事会会议保留事项， 「保留事项」）：（a）修订公司或其附属公司的章程；（b）发行新股（现金或红股）及可转换为公司或其附属公司股份的证券；（c）批准及估计非现金资产的贡献（为支付E系列股份而贡献帝信公司的股份除外）及公司或其附属公司宣布及支付非现金股息或分派；（d）收购公司或其任何附属公司发行的库存股；及（e）《无名氏社会法》第67条所列事项或根据《无名氏社会法》须获得至少三分之二（2/3）已发行有表决权股份的赞成票（不论该事项是否涉及公司或其任何附属公司）方可批准的任何其他事项。4.3.4.2有关修改或取消授予C系列股份、D系列股份或E系列股份的任何优先权的事项，只有获得拥有受影响系列股份的股东的赞成票才能获得批准。4.3.5如各方就任何保留给股东大会的事项未达成一致意见，且该事项已至少连续两（2）次股东大会处理，且彼此之间至少有十（10）天的时间差，则该争议保留事项不得实施，而不适用下文第4.4节所述程序。4.4.董事会未达成一致4.4.1如果各方对董事会的任何保留事项未达成一致意见，且该事项已在至少连续两（2）次董事会会议上讨论过，且彼此之间至少有十（10）天的时间差，则应视为存在僵局（“僵局”），应适用本条4.4款的规定。就计算上述两（2）次董事会会议而言，因任何一方委任的董事未出席而被正式召集处理董事会保留事项而因未达到法定人数而未举行的，亦须考虑计算上述两（2）次董事会会议。24执行版本4.4.2自引起僵局的第二次董事会会议召开之日起十（10）日内，任何一方均可通过向另一方发出书面通知的方式进行记录，该书面通知应说明上述要求已得到满足，并详细指明无法达成一致意见的董事会保留事项（“僵局通知”）。4.4.3僵局通知应包括至少五（5）人的名单，这些人就提议方而言符合独立专家的标准，并且在各方未能就此达成一致意见且第4.4.6节所述情况得到核实的情况下可以调解或解决僵局。S所述清单应根据提议缔约方的偏好排序，第一位专家为其最高偏好，第五位为其最低偏好。此外，如果专家通过实体提供服务，还应包括来自该实体的信息和提议缔约方的声明，即据其所知和所信，提议的专家符合独立专家的标准。4.4.4在收到僵局通知后的五（5）天内，各方应启动善意谈判，谈判应在CODELCO董事会主席或总经理与SQM董事会主席或总经理之间进行。不迟于将举行的第一次会议之前的一个工作日，收到僵局通知的缔约方必须以书面形式选择其中确定的独立专家候选人之一，或以书面形式提出五（5）人，就该缔约方而言，这些人符合独立专家的标准，并且在双方未就此达成一致意见且第4.4.6节所述情况得到核实的情况下可以解决僵局。收到《僵局通知》的缔约方未按本协议规定的条件选择或提出候选人的，应理解为《僵局通知》所列名单中出现在第一位的人员为被选定的独立专家，如果他/她不能或不愿意承担该任务， 按《僵局通知书》指明的优先次序排列的下一个，为《僵局通知书》指明的优先次序排列的下一个。如果收到僵局通知的缔约方按此处规定的条件提出专家，则发送僵局通知的缔约方可在第一次会议上按此处所示条件提出专家，在第一次会议上，发送僵局通知的缔约方可在另一方提出的候选人中选择一方作为独立专家。如果在谈判期间未能就独立专家的人选达成一致意见，则独立专家的任命应由根据第十三节任命的仲裁庭从各缔约方名单所列专家中作出。在这种情况下，仲裁庭的组成应仅为指定独立专家的目的，第十三节中约定的时间限制应减少一半。4.4.5自发出僵局通知之日起三十（30）天后仍未解决僵局（“谈判期”）的，相关保留事项不得实施，除非经核实下文第4.4.6节所述情况。4.4.6尽管有上述规定，如果僵局涉及一项或多项保留事项，如果未能达成一致可能会对公司的利益产生负面和重大影响，则任何一方均可求助于根据前述规则任命的独立专家，该独立专家必须在（i）谈判期结束之日后五（5）日内由任何一方将此种情况通知该等情况，而双方未达成双方之间的25个执行版本协议，或（ii）已由仲裁庭指定（视情况而定）。明确表示以备记录，（c）段（但须遵守第4.2.13节规定）、（e）段（关于第4.2.12节（i）段）、（f）、（o）和（p）段中指出的与董事会保留事项有关的僵局在任何情况下均不应使各方有权求助于独立专家，因此，就董事会的此类保留事项未达成一致意见应完全阻止其实施。4.4.7一旦独立专家被告知需要其提供咨询意见且就咨询意见的商业条款达成一致（在任何情况下均应包括为独立专家的利益而免除责任，但可归咎于独立专家的故意不当行为或重大过失的情况除外）且独立专家已接受该立场，则独立专家应有二十（20）个工作日的时间来决定缺乏一致意见是否会对公司的利益产生不利和重大影响，并且，如果它可以有这样的权力，向双方提出一个协议基础，以解决僵局。如果双方不接受此类基础，独立专家应有十（10）个工作日的额外任期，以就僵局为双方发布最终、最终和具有约束力的决定，因为应理解为，独立专家的决定已被视为一项合法的商业决定，而不是作为受仲裁的冲突的解决，按照双方商定的程序，并符合公司的最佳利益。考虑到所涉事项必须解决的紧迫性和所涉标的，双方可经双方协商一致同意延长这一期限。独立专家的决定不得在仲裁庭或普通法院受到质疑。4.4.8各方，无论僵局是否得到解决，无论是否有独立专家的干预，均应采取并促使其选出的董事采取一切必要行动，以在僵局解决后的两（2）个工作日内获得董事会批准和实施双方达成的解决方案或独立专家的决定（如适用）。如独立专家认定未达成一致意见未达到能够对公司利益产生不利影响的标准，同时对公司利益产生重大影响，则应遵循独立专家的决定，不执行保留事项。4.4.9独立专家向各方提供服务的费用应由公司支付，并应包括在所有事件中一次性、一次性支付的解决僵局的费用，无论该解决是否是因为独立专家认为该僵局不会对公司产生不利和重大影响， 是独立专家关于僵局的最终决定的结果，还是独立专家接受指派后双方达成协议的结果。4.5.受政策约束的事项。4.5.1适用政策的事项如下：i）第4.2.8节规定的董事薪酬，（ii）第5.1节规定的债务政策，（iii）第5.2、5.3、5.4和5.5节规定的股息政策，（iv）第5.6节规定的财务政策，以及第5.9节规定的（v）年度预算和现金流量预测（“适用政策的事项”）。
26执行版4.5.2公司董事会或股东大会通过的关于执行受政策约束的事项的决议，在相关决议符合本股东协议就该事项确定的政策的范围内，适用本股东协议规定的正常法定人数。4.5.3受政策约束的事项的任何变更或与本股东协议中就该事项定义的政策不一致的任何决议将始终需要本股东协议项下的双方同意，因为它是一种修改，根据该事项的不同，如果是股东大会事项，可以（i）通过双方的赞成票实施，如果是董事会事项，则可以（ii）通过双方指定的全体董事的赞成票实施，或（iii）如非上述情况，则透过执行股东协议的修订。为免生疑问，受政策规限的事项并非保留事项，因此，不受第4.4节关于分歧的程序规限。4.6.审计委员会4.6.1公司应设立一个审计委员会（“审计委员会”），由三（3）名董事组成，他们应履行《法书法》第50条之二所述职责以及法律和CMF发布的规则可能赋予的其他职责，以及与各方合规计划相关的相应职责。4.6.2审计委员会的两名成员将由该股东选出的不合并公司在相应期间的业绩的董事任命，第三名成员将由另一股东选出的董事任命。4.6.3审计委员会应负责公司预防犯罪官员的甄选、任免，后者应按职能向上述委员会报告，并在行政上向首席执行官报告。预防犯罪干事的薪酬及其经营预算由董事会批准4.7。技术委员会4.7.1在Salar Futuro商业运营日期一周年之前，公司将设立一个技术委员会（“技术委员会”），该委员会将由董事会任命的四（4）名成员组成，其中两（2）名将由CODELCO提议，另外两（2）名将由SQM提议，前提是上述1.4.2节中所示的持股不会发生重大变化。公司董事不得担任技术委员会成员。技术委员会委员只要提出建议的股东不要求更换，应继续留任。如果CODELCO或SQM要求更换技术委员会的一名成员或其中一名成员出现永久空缺，董事会应尽快任命由提出不再担任职务的成员的股东提出的替代人选。4.7.2技术委员会的目的将是从技术角度分析和监督Salar Futuro项目的发展（或Salar Futuro商业运营日期一周年之前的任何重大运营扩张），向公司总经理和董事会提供建议。为此目的，技术委员会的27名执行版成员应是具有公认的知名和声誉的专业人员，在采矿或相关领域以及在开发与Salar Futuro项目类似或相当的项目方面具有丰富的经验。委员会的具体职能将由董事会决定。4.7.3技术委员会成员应获得报酬。技术委员会委员的薪酬由公司董事会每年确定。在任何情况下，如果股东之一任命的委员会任何成员无法或不愿意领取薪酬（超出其作为技术委员会成员职能的费用报销），各方应建立机制，以公司尽可能最有效和中立的方式实现该目的。4.7.4技术委员会应每月至少召开一次（1）会议，如果董事会决定召开，则召开更频繁的会议。4.8.管理审计4.8.1公司财务报表由普通股东大会每年聘任的外部审计事务所进行审计，优先聘任对公司财务报表进行合并审计的一方进行审计的外部审计事务所，有充分理由的除外。为了这些目的， 审计委员会向董事会提出非约束性建议，董事会再向股东大会提出非约束性建议。此类建议不得由德勤、毕马威、安永或普华永道以外的外部审计公司提出。同一外部审计事务所连续三（3）年以上审计公司财务报表的，经同意轮换负责审计的合伙人，方可聘任。4.8.2公司还可以聘用外部审计事务所提供的与审计服务不同的其他服务，在这种情况下，审计委员会必须批准此类聘用。4.8.3尽管有上述规定，每一方均可自费进行其认为必要的审查，以审计公司的交易和/或遵守其自身的内部控制要求，但此种审查不包括平行审计或妨碍公司业务的正常进行。4.9.关联交易4.9.1公司与其关联方的交易或《Sociedades An ó nimas法》第146条所述的交易应适用于适用于sociedades abiertas（上市公司）的规则和程序，但不影响以第4.2.12节规定的规定为准。在这方面，董事会可根据上述部分规定的多数，将（i）属于董事会本身所界定的惯常交易政策的交易、（ii）数额不大的交易以及（iii）与公司子公司的交易排除在事先批准之外。为免生疑问，与关联方的交易视为公司与股东之一或其关联方之间纠纷的启动、放弃和解决。4.9.2双方明确同意，除启动、28执行版本豁免和解决争端外，就本股东协议而言，智利国、CORFO、CCHEN、构成国家行政管理一部分的任何机构或公司根据本协议第4.2.12节（o）款与之订立合同的任何政府当局或其他国家控制企业，不应被视为CODELCO的关联方。4.9.3为免生疑问，公司与股东及其关联方订立的（i）根据合营企业协议及本股东协议的规定订立或须订立的协议或（ii）于合营企业协议执行日期前订立且自合营企业生效日期起仍然有效的修订（包括转让该等协议）、延期或续期（明示或默示）或提前终止协议，应被视为Ley sobre Sociedades An ó nimas第146条所述的交易之一。4.10.获取信息4.10.1在协议的整个有效期限内，公司应向股东提供的信息相当于Sociedades an ó nimas abiertas（上市公司）被要求不时向其股东、CMF和公众提供的信息。此外，为使每位股东遵守其会计、税务和监管义务及收费，公司应向股东提供他们可能合理要求的额外信息。4.10.2关于所披露的信息，股东承诺：（i）将其专门用于公司交付给他们的目的；（ii）将其视为机密信息；（iii）除第八节授权外，不向第三方披露。4.10.3此外，公司董事可与选举他/她的股东共享公司信息，该信息应以第八节规则为准。4.11.子公司的管理公司的子公司应予管理，应采纳其决定，并应比照适用本股东协议第四节为公司规定的条款，双方和公司承诺执行和遵守本协议的规定。例如，前述意味着，关于公司子公司层面的保留事项的决定应由公司董事会或股东大会（视情况而定）根据此处规定的特别法定人数通过。此外，对于不能由公司直接管理的子公司，其合议制管理机构成员的组成应体现相同的平衡和组成， 在适用法律允许的最大范围内，公司董事会。4.12.股东的活动，除违反适用法律的范围外，股东独立进行其采矿、生产、工商业活动并获得从这些活动中获得的一切利益不受任何限制，无需征询或请求授权，也无需承担与其他有关的任何义务。29执行版本前述明确包括不受限制地开发任何采矿、生产、工商业活动，包括与不源自采矿财产的业务产品等同的产品有关的活动。股东可以利用与这些产品相关的商业机会，除非它们与业务范围内专门针对公司的商业机会相关，在这种情况下，他们必须遵守Ley sobre Sociedades An ó nimas第148条的规定。对于任何需要业务产品的活动的开发，各自股东对此类业务产品的获取应通过相应合同的方式进行规范，根据第4.9节被视为关联方交易。然而，就锂承购和钾承购合同而言，分别载于第5.11节和合资协议以及它们所提及的各自附件中的规定应优先于本第4.12节和前述第4.9节中所述的规定。4.13.非招揽在股东协议期限内，任何一方均不得为其本人或任何其他实体招揽、也不得允许其任何代表或其控制下的其他实体诱导、招聘或鼓励公司或其子公司的任何员工终止其雇佣关系，并同意与该方或其业务集团的任何实体建立新的雇佣关系。本义务自本协议终止之日起延长一（1）年。上述限制不适用于不是专门针对公司高管或员工的晋升或招揽（或根据该晋升或招揽进行的任何聘用），或在该等高管或员工自愿辞去公司职务的情况下，没有股东之一（如适用）的干预，或已被公司解雇。4.14.服务提成4.14.1在第一个期间，股东可在借调的基础上，自担成本和责任，指定一定数量的员工见证某些职位和职能在公司层面如何履行，而不干预公司经营的发展或履行被见证工作的公司员工（“受委托员工”）的职能和职责的履行。每个岗位或职能的委聘员工不得超过一（1）人，所有岗位和职能不得同时超过八（8）人。委聘员工可以直接向委派的股东报告。总经理可以在证明其请求的情况下，要求各自的股东罢免和更换受委托的员工。在这种情况下，各自的股东可以根据本协议规定的规则指定一名不同的受委托雇员代替。4.14.2为了任命受委托的员工，股东必须同时向总经理和另一股东发送书面通讯，表明其希望任命的人的姓名和他/她将担任的职位，如上文第4.14.1节所示，并附有相应工人的全权证书。支付和遵守与受委托员工相应的所有社会保障义务，应由指定其的股东承担唯一的责任和义务，该股东应在任何时候使公司和另一股东免受任何索赔、诉讼、诉讼、投诉、索赔，
30执行版本成本、损害、制裁、处罚或罚款源自或与受委托员工在公司活动中的存在有关。委任委聘雇员的股东亦须负责取得课程、证书及其他要求，使后者能够进入公司设施。4.14.3明确表示，受委托雇员在任何情况下或出于任何目的（特别是在职业安全方面）不得是公司的雇员、下属、受抚养人、承包商或分包商，以备记录。第五节：财务和商业事项5.1。负债政策5.1.1至2030年6月30日公司借款能力无限制.。自2031年7月1日起，直至（i）2040年1月1日，或（ii）Salar Futuro商业运营日期一周年（以较早者为准），公司的借款政策应考虑到：（a）最高债务为公司净债务/EBITDA比率的三点五（3.5）倍，据了解，该债务必须符合条件，即一旦适用相应政策，公司维持信用风险评级（公司本身的风险评级，不考虑作为CODELCO的子公司的影响）等于或优于“投资级”（Baa1或BBB，根据穆迪、标普或惠誉）的非次级和长期债务，单位为美元：美元（“最高债务”）；（b）等于公司净债务/EBITDA比率的一（1.0）倍的最低债务（“最低债务”）。5.1.2在上文第5.1.1节提及的期限届满时，最高负债应为净债务/EBITDA比率的两分五（2.5）倍，与此种最高负债和最低负债有关的所有其他规则应保持不变。明确记录在案的是，如果最高负债超过本条第5.1.2条所示的限额，这一事实本身不应构成违反负债政策，尽管应适用下文第5.2至5.6条所述的关于最高负债超额的后果和限制。5.1.3由于最大负债是限制承接新债务的门槛，本股东协议中的任何内容均不对各方具有约束力，不得批准或由公司进行增资以遵守最大负债。5.2.第一个期间的股息5.2.1在第一个期间，公司的股息政策应是按照本第5.2节所示的金额、方式和时间进行分配，并在适用的情况下按照第5.5节的规定进行调整。5.2.2对于包含在第一个期间的每个年度期间，不迟于每个该期间的次年4月确定，根据公司截至相应期间当年12月31日的经审计财务报表，公司将分别向A系列和B系列分配股息，按照以下方法：31执行版本5.2. 2.1如果在相应年度期末分配给B系列的剩余吨数大于在相应年度期末分配给A系列的剩余吨数，则该期间的股息将按以下方式分配：（a）介于（i）调整后利润和（ii）A系列比率之间的产品将分配给A系列；和（b）（i）调整后利润，加上（ii）原始费用固定费率福利，加上（iii）非锂产品福利，减去（iv）上述（a）所列A系列的股息金额将分配给B系列。5.2. 2.2如果在相应年度期间结束时分配给B系列的剩余吨数等于或少于在相应年度期间结束时分配给A系列的剩余吨数，该期间的股息将按以下方式分配：（a）（i）调整后利润与（ii）（y）A系列优先吨与（z）所售LCE吨之间的商之间的乘积将分配给A系列；（b）（i）调整后利润与（ii）（a）（1）上一期末将分配给B系列的剩余吨与（2）将在本期末分配给A系列的剩余吨之间的差额的乘积（b）出售的LCE吨；将分配给B系列；（c）原始费用固定费率福利，加上非锂产品福利将分配给B系列；（d）如果调整后利润减去上述（a）和（b）中确定的金额导致金额大于零，则该金额将按其股份数量的比例分配给A系列和B系列。出现本节5.2. 2. 2.2所述情况的第一年， 应适用（a）至（d）款的分配规则。对于所有后续期间，一旦满足该条件，将按以下方式分配股息，直至2030财年：（e）原始费用固定费率福利加上非锂产品福利将分配给B系列；（f）调整后的利润将按其股份数量的比例分配给A系列和B系列。5.2.2.3.如果第一个期间的任何期间的调整后利润为负数，则按照上文第5.2. 2.1和5.2. 2.2.2节中规定的分配规则，但应按照以下机制进行：（a）A系列对应的亏损百分比（“A系列应占百分比”）将计算为：（i）根据上文第5.2. 2.1和5.2. 2.2节在该财政年度内归属于A系列的所有吨；以及（ii）售出的LCE吨。（b）如果A系列应占百分比低于百分之五十（50%），则计算一个金额（“损失补偿”）相当于：32执行版本i）（x）A系列应占百分比的（a）一倍和（b）两倍之间的差额与（y）调整后利润的绝对值的乘积；减去ii）（x）原费用固定利率收益和（y）非锂产品收益之和。如果损失补偿为正数，SQM将通过补偿的方式向公司支付该金额，以抵消B系列股票对应的未来股息中的折扣。在这种情况下，损失补偿将被确认为公司的收入，但在计算调整后利润时将不予考虑。这笔赔偿将被记录为公司对SQM的应收账款，并将与公司与SQM的任何应付账款（如果有的话）或未来有利于SQM的股息分配相抵消。如果损失补偿为负数，则按绝对值计算，该金额将从当年的净收入或留存收益（如适用）中分配给B系列。（c）如果A系列应占百分比等于或大于百分之五十（50%），公司将不会从任何一方获得赔偿，SQM仍有权获得原费固定费率福利和非锂产品福利。5.2.3如出现超额现金情况，各方同意在第一期间从留存收益中追加现金分配时，应按A轮股份和B轮股份总数的比例进行分配。只有在（i）进行了上文第5.2.2节中的所有现金分配、（ii）已全额支付应付SQM的账户（该术语在合资协议中定义）和（iii）已向SQM支付了在商定额外分配时未偿还的任何第一期SQM贷款后，才能进行此类分配。5.2.4为根据本条第5.2款进行股息分配，公司应尽快向股东交付，但在任何情况下不得迟于将股息分配给公司董事会成员之后，（i）公司截至有关年度期间12月31日的经审计财务报表和（ii）调整后利润、原费用固定利率福利、非锂产品福利的金额，所有这些金额均为上一个年度期间，以及计算这些金额的背景和证明文件，及（iii）将于各自财政年度分配予A系列及B系列的股息金额。5.2.5任何一方可在收到公司发送的信息后三十（30）天内对上述金额提出异议。一旦这一期限届满并提出反对，任何一方均可根据第4.4节发送僵局通知，按照该节的程序应进行以下修改：（i）在发出僵局通知后不应考虑谈判期，（ii）应任命独立专家，并应确定在各自年度期间分配给A系列和B系列的股息金额，为此，应始终认为缺乏一致意见对公司利益产生负面和重大影响。5.2.6如果没有提出反对意见，或者一旦独立专家根据上文第5.2.5节确定了分配的红利数额， 各方承诺在第一个期间每年出席公司33名执行版股东的普通会议，并按照本第5.2节的规定投票赞成向A系列和B系列分配股息。5.2.7前几节中的任何规定均不得解释为限制董事会根据《法治法》第79条的规定，将此处规定的股息作为中期股息分配，但始终根据与A系列优先吨和股东协议的其他规则相关的股息分配中的优惠。此外，按季度计算，董事会必须决定是否适合派发中期股息。5.3.2031财年期间的股息5.3.1不迟于2031年4月最后一个营业日，根据公司截至2030年12月31日的经审计财务报表，对应于2030财年的A系列和B系列的股息将按照上文第5.2节所示的计算第一期间股息的方法分配，如适用，（i）分别在下文第5.3.2和5.3.3项中确定的A系列和B系列的特别股息，以及（ii）根据第5.5节适用的股息和/或股息调整。5.3.2如果出于任何原因，在计算第一期间的分配时考虑的A系列优先吨的总和，包括第5.2. 2.2节（d）和（f）段所示分配对应的吨的百分之五十（50%），低于二百一千（201,000）吨，从留存收益中派发特别股息，或从2031年收益中派发中期股息，将在以下期间分配给与产品相当的A系列：（a）2030年的调整后利润除以2030年销售的LCE吨；（b）（i）二百一十万（201,000）吨与（ii）计算第一期间分配时考虑的A系列优先吨之和之间的差额，包括第5.2. 2.2节（d）和（f）段所示分配对应的吨的百分之五十（50%）。5.3.3如果2030年底分配给B系列的剩余吨数大于零（0），将从留存收益中派发特别股息，或从2031年收益中派发中期股息，以B系列等于以下之间的乘积：（a）2030年的调整后利润除以2030年销售的LCE吨；（b）以下两者中的较小者，（i）截至12月31日子公司的LCE吨库存，2030年；（ii）截至2030年12月31日分配给B系列的剩余吨数；（iii）八万（80,000）吨LCE。5.3.4除根据本条第5.3条前款计算的股息外，在第一期优先终止日或之前支付的任何股息，将分配给A系列和B系列于
34执行版本与其股份数量的比例。5.3.5如果截至第一期优先终止日之前的最后一个营业日，没有足够的现金来分配本第5.3节规定的金额，每个股东将按照每个系列有权获得的金额的比例，按照SQM应付账款规定的相同条款向公司授予贷款（每笔此类贷款，“第一期股息余额贷款”）。5.3.6为实现根据本条第5.3款分配红利，应遵循第5.2.4、5.2.5和5.2.6节的规定。此外，各方承诺在第一个期间每年出席公司的普通股东大会，并按照本第5.3节的规定投票赞成分配股息。5.4.第二期的股息5.4.1在第一期优先终止日期发生时，并受制于：（a）向CODELCO全额支付第一期股息余额贷款；（b）向SQM全额支付第一期股息余额贷款；（c）在过渡期结束时全额支付对SQM有效的应付账款；（d）全额支付任何第一期SQM贷款以及截至第一期优先终止日期欠CODELCO或SQM的任何其他金额，除与临时服务和供应合同（定义见合资协议）有关的应付账款或由经营性质的关系（即购买和销售货物和/或提供服务）产生的其他应付账款外；（e）任何股东根据第5.6.2（iii）节（第一期股息余额除外）在第二期间全额支付任何贷款；（f）一般而言，遵守下文第5.6节规定的公司财务政策，公司应根据公司截至各年度会计年度12月31日的经审计财务报表，以现金方式分配不迟于其各自次年4月确定的每个年度会计年度利润的至少百分之百（100%），每个股东按其各自在公司的持股比例获得与其对应的利润金额。前述规定有以下例外情况：（i）如果在分配当年利润的百分之百（100%）的股息时，公司的负债大于最大负债，公司只能分配使其能够遵守最大负债的尽可能最大的股息，但前提是股息可能始终不低于当年利润的百分之三十（30%）。为免生疑问，这一最低强制性股息只应在本条第5.4.1款（a）至（d）项所指的贷款和应付账款已付清后才能进行。35执行版（二）如在派发相当于当年净收益百分之百（100%）的股息时，公司负债低于最低负债，公司应从留存收益中派发特别股息（加上当年净收益的百分之百（100%）），数额如允许公司遵守最低负债。5.4.2为免生疑问，根据上文第5.4.1节支付股息必须具有良好信誉的账户清单根据以下规则构成支付此类账户的优先顺序：（a）中指明的账户应先支付给CODELCO，然后（b）中指明的账户应支付给SQM；（ii）其次，应将（c）和（d）款所列项目欠缔约方的款项支付给缔约方，按公司就该等项目欠它们各自的总金额的比例；（iii）最后，（e）段所述概念的应付金额应按缔约方参与该等金额的比例支付。5.4.3双方同意在第二个期间出席公司每年的股东例会，并根据本节5.4的规定投票赞成向A系列和B系列分配股息。5.5.特别股息和特别股息调整5.5.1。IEAM回报的股息和留存的应收账款。5.5.1.1合资协议附件9详细说明了截至2024年12月31日公司存在的某些应付账款，各方根据合资协议决定将其排除在合资公司的经济影响之外（“留存应收款项”）。此外， 双方同意将公司可能针对智利国税局（无论是行政或司法）就公司在2024年12月31日之前将IEAM应用于锂产品和其他锂产品的提取、生产和商业化的任何诉讼排除在合资企业之外，无论是未决的还是在合资企业生效日期之后开始的（“IEAM诉讼”）。为实现此类协议，应遵循本节5.5.1节的规则。5.5.1.2获得留存应收款付款或进行IEAM诉讼的必要步骤应始终由SQM牵头，公司应在这些努力中与SQM及其顾问充分合作，包括向他们提供与留存应收款或IEAM诉讼（视情况而定）有关的所有信息，并应以留存应收款持有人和IEAM诉讼相关的IEAM诉讼纳税人的身份执行所有行为和订立所有合同，可能是SQM合理和及时要求的。5.5.1.3此外，如果在合资企业期限内的任何时间，美国国税局或对该事项有管辖权的任何其他政府机构就支付锂产品或其他锂产品对应的IEAM（“IEAM提款”）向公司发出汇票或提款，公司应（i）在收到IEAM提款通知后的三（3）个工作日内向双方股东发送IEAM提款的副本，以及（ii）行使其可用的任何权利、行动或补救措施以反对IEAM提款，并勤勉尽责进行抗辩至终审（无论是行政还是司法），未经SQM事先书面同意不得妥协、和解、调解或以其他方式终止程序36执行版。在IEAM提款的情况下，在不损害上文第（ii）款规定的情况下，SQM有选择权，但没有义务在针对IEAM的索赔程序中为公司自己进行辩护。为此目的，其应在收到上述（i）段提及的通知后十五（15）天内向公司发出通知，公司应在抗辩中与SQM及其顾问充分合作，包括向他们提供与相关IEAM相关的所有信息。在这些情况下，SQM不得在未经公司事先书面同意的情况下和解、妥协或以其他方式终止程序，不得无正当理由予以拒绝。然而，无论谁承担公司对IEAM提款的抗辩，为此目的而产生的法律费用必须由公司支付，但SQM必须向公司偿还那些合理且有适当书面证据的法律费用，其比例是从一（1）个金额中减去相当于适用于政府当局认为的财政年度的A系列比率的两（2）倍的金额，在以下情况下，IEAM提款中提及的IEAM本应计提5.5.1.4：（a）公司或SQM（如适用）在IEAM诉讼中或针对IEAM提款的抗辩中获得成功，并且相关政府当局偿还公司为此类概念支付的全部或部分金额，包括就该等金额偿还的任何调整或利息；（b）美国国税局不对公司为满足各自财政年度未来IEAM收款而拨备的金额发放新的IEAM提款（“IEAM规定”），或对低于相应IEAM规定的金额发出的汇票（上文（a）段和下文（b）段所述的情况，“IEAM退款”）；或（c）公司收到从留存应收款项中扣除的任何金额，公司应向股东派发特别股息，作为计入准备金的股息、计入过往年度的留存收益或因收到资金而产生的利润，或作为计入当年收入的中期股息（视情况而定），金额相当于公司收到的资金。5.5.1.5为派发上文第5.5.1.4节所指的股息，董事会主席（或副主席，视情况而定）须召开董事会特别会议，日期不迟于公司收到资金之日起五（5）个营业日。在该次会议上，董事会应决议（i）召开临时股东大会，决定将以前年度计入准备金或留存收益的股息或收到资金所产生的利润进行分配， 或（ii）派发计入该年度利润的中期股息。在董事会会议和为此目的召开的股东大会上，如适用，各方应投票，并促使其指定的董事投票，赞成派发股息。5.5.1.6根据本条5.5.1分配的股息应按以下方式分配：（i）在收到的资金用于留存应收账款的情况下，所有收到的资金应作为股息分配给D系列股份；（ii）在IEAM退款的情况下，37执行版，（a）D系列股份应分配与被退还金额对应的IEAM所对应年份的IEAM SQM比率相对应的金额，适用于所退还的金额；以及（b）C系列股份应分配该金额的余额。为免生疑问，这些股息将在第5.2和5.4节规定的股息之外，视情况而定：5.5.1.7如果针对IEAM提款的抗辩不成功，相反，公司必须向适用的IEAM支付相应年度存在的导致IEAM提款的任何IEAM条款。如果要支付的金额大于相应的IEAM规定，然后（i）SQM必须通过减少B系列股票此后有权获得的股息的金额，以等于（a）最终支付的金额超过相应的IEAM拨备的差额和（b）IEAM SQM比率的乘积的方式对公司的这一更大价值进行赔偿；以及（ii）CODELCO必须通过减少A系列股票此后有权获得的股息的金额，以等于（a）最终支付的金额超过相应的IEAM拨备的差额的方式，对公司的这一更大价值进行赔偿，减去SQM根据上述（i）规定赔偿的金额。为计算调整后利润，将排除与最终支付的金额超过相应IEAM拨备的差额相关的对公司综合收入的任何影响，以便该差额不影响支付IEAM提款当年的分配，而是调整与IEAM提款产生年份相关的分配。5.5.2帝信公司价格股息5.5. 2.1如果中国政府当局拒绝或不批准SQM向公司提供帝信公司发行的股份以支付E系列股份，SQM将寻求以其能获得的最佳条款和条件将帝信公司发行的股份出售给第三方。如果公司从SQM收到帝信公司价格（而不是其股份），董事会主席（或副主席，视情况而定）必须召集董事会特别会议，日期可能不迟于该付款之日起五（5）个工作日。在该会议上，董事会应决议召开临时股东大会，决定以公积金或以前年度留存收益分配股利，或以与迪信公司价格相等的当年净收益分配中期股利。在董事会会议和为此目的召开的股东大会上（如适用），各方应投票，并促使其指定的董事投票，赞成派发股息。5.5.2.2根据本条5.5.2分配的股息应按以下方式分配：（i）A系列股份和B系列股份持有人之间按其各自在根据公司章程适用的日期登记在公司股东名册上的该等股份数量的比例分配，如果第一期优先终止日期尚未发生，（ii）普通股持有人之间，按其根据公司章程于有关日期于公司股东名册所记录的普通股的拥有权益的比例，否则。5.5.3来自迪新公司的贡献的股息调整如果公司收到支付E系列股份的迪新公司的股份，将分配的股息（i）A系列
38根据上文第5.2节的执行版本和B系列，如果第一期优先终止日期没有发生，或（ii）根据第5.4节的普通股，如果第一个优先终止日期已经发生，则应减少相当于SQM应付给任何政府当局的任何和所有税款之和的金额，这些税款或产生于，在取得中国政府当局批准其对公司的贡献（“迪新公司贡献税”）所需期间，因迪新公司股份的价值增加而导致的迪新公司股份对公司的贡献，金额将由公司支付给E系列股份，连同公司根据本协议或其章程将分配的任何其他股息，作为以前年度准备金或留存收益中的特别股息，或作为该年度利润中的中期股息，金额相当于迪信公司贡献税。5.5.4合营协议项下补偿的股息调整如根据合营协议的条款，任何股东（或其关联方）须就个人或作为公司股东而遭受的任何损害向另一方作出补偿，而该股东选择合营协议第16.8节（ii）（a）及（b）段各自指明的机制，则将向股东分派的股息应按合营协议所指明的方式作出调整。5.5.5为免生疑问，本条第5.5款所指的股息不受本协议其他条款为其他股息规定的限制、限制或要求的约束，在这方面，除其他事项外，不需要有多余的现金来支付这些股息。5.6.财务政策5.6.1在第一个期间内，直至第一个期间优先终止日，公司只能按以下优先顺序为现金需求提供资金：（a）与金融或资本市场机构的债务，在这两种情况下均无需股东担保；或（b）在公司没有获得股东担保的情况下未从金融机构或资本市场获得融资的情况下，SQM或其任何关联方选择按市场条款向其授予的贷款（考虑到，为此目的，即二级贷款利率为市场利率）（一种“首期SQM贷款”）。如果公司在第一个期间有多余的现金，公司将支付欠股东的款项，这些款项应按公司欠他们各自的总金额的比例支付。5.6.2在第一期优先终止日，公司的优先目标将是支付（a）第一期股息余额贷款，（b）截至第一期优先终止日尚未偿还的SQM应付账款，以及（c）截至该日尚未偿还的任何第一期SQM贷款。如需要获得新的资源为董事会根据本协议确定的多数批准的新投资提供资金或其他现金需求，公司必须遵循以下所示的融资优先顺序：（i）在没有股东担保的情况下与第三方发生债务，39执行版本的前提是始终遵守第5.1节约定的公司债务政策；（ii）在没有股东担保的情况下无法从第三方获得融资的情况下，且仅在公司负债超过最高负债的范围内（如适用），最多将扣留该年度利润的百分之七十（70%）；（iii）股东自愿贷款，但以按市场条款授予为限（为此目的理解为二级贷款利率为市场利率）。一旦贷款的需要、金额和条件已由公司董事会根据本协议确定的多数确定，所有股东将被授予可能性（但无义务）以与其在公司的持股比例相等的百分比向公司授予贷款，并且公司在进行任何普通或特别偿还时应遵守相同的比例。虽然本段（iii）所指的股东贷款尚未偿还，但公司不得派发超过当年利润百分之三十（30%）的股息。一旦贷款的条件已由公司董事会确定，股东根据已获批准的条件及最多为其按比例持股而授出贷款， 不适用第4.9节所示与关联方交易的审批程序；（四）按照本股东协议确定的多数并按第5.8节的规定，在股东大会议定的条件下通过发行新的实收股份进行增资。5.7.清算公司5.7.1。在公司解散的情况下，其清算应遵循以下规则：（a）在不损害CORFO在CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同下的权利的情况下，将优先清算公司在Salar del Atacama和El Carmen工厂的固定资产，以便为其获得最高价值。（b）在公司清算完成之前，各方应尽最大努力保持公司正常运营，以便从出售公司资产和存货中获得最大利益，并应继续最大限度地适用本协议的规定。（c）公司必须从公司资产清算所得款项中向所有债权人支付款项，在清偿其对第三方的债务后，必须按以下顺序使用剩余款项向股东支付款项：（i）向CODELCO全额支付第一期股息余额贷款和向SQM支付第一期股息余额贷款（如有），在每种情况下，按其参与此类贷款的比例计算；（ii）清算时有效的应付SQM账户的全额付款；40执行版本（iii）全额支付任何第一期SQM贷款和欠CODELCO或SQM的任何其他金额，按公司就此类项目欠他们每个人的总金额的比例计算；（d）如果在上文（c）段所示付款后有余额，剩余部分将按以下方式在股东之间分配：（i）如果解散在第一个期间，A系列将有权获得所述剩余部分的百分比，该百分比等于自合资企业生效之日起每年直至解散之日前一年本应对应的A系列比率的平均值。另一方面，B系列将有权获得剩余百分比完成剩余金额的百分之百（100%）。（ii）如果解散是在第二个期间，考虑到每个股东的认购和缴足股东的数量，股东将有权获得其按比例分配的剩余股份。5.8.增资5.8.1新股或可转换为公司股份的证券，或任何其他授予公司发行的这些股份未来权利的证券，应至少一次按股东所持股份的比例向其优先发售。除公司章程及本协议另有特殊规定或优惠外，公司发行的红股应同比例分配。5.8.2批准公司的任何增资或发行新股或可转换为公司股份的证券，或授予这些股份未来权利的任何其他证券，必须与第4.2.12节和第4.3.4节（如适用）所示的法定人数达成一致。5.8.3为免生疑问，任何一方或股东均无义务批准公司增资。5.8.4.任何股东均无义务进行出资或认购新股缴款，除非该等出资或认购已由特定行为自愿承担。因此，董事会以股东之一委任的董事的投票通过年度预算，不应被理解为该股东承诺批准增资或认购新股，即使该预算认为其中一部分应由股东出资融资。5.9.年度预算、现金流预测和经营计划5.9.1总经理将在董事会批准的相应会计年度的年度预算指导下对业务进行管理，具体如下。5.9.2不迟于每年10月的最后一个营业日，总经理应向董事会提交下一个会计年度的拟议年度预算供审议，其中包括：（i）经营预算；（ii）投资计划，包括三（3）年期间的维护和产能扩张计划；（iii）财务预算（损益表、资产负债表、现金流）。总经理应向董事会提供41名执行版董事的全部资料， 支持拟议预算并证明其合理性的背景信息和文件。各方声明，预算中包含的投资计划应将卡门工厂在第一阶段达到24万（240,000）吨LCE的装机容量和截至第二阶段开始的第五（5）周年时达到30万（300,000）吨LCE的装机容量作为目标，考虑为实现该目标执行必要的投资。5.9.3预算一经董事会审议，一名或多名董事在提交预算的董事会会议上提出要求的，应当规定一段时间（不得少于十（10）天），供董事对总经理提出的预算提出意见和看法。5.9.4总经理应考虑董事的意见和意见，并在下一次董事会会议上提交预算修订版，并就未涉及的意见和意见作出合理回应。除非董事会过半数要求总经理编制新版年度预算，修订后的年度预算批准书应提交董事会表决。5.9.5总经理应按照董事会规定的频率，向董事会解释和报告业务管理情况，包括对与预算有重大偏差的解释，并遵守董事会的决定。5.9.6此外，公司必须对未来十二（12）个月进行“滚动”现金流预测。为此，不迟于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，总经理应向董事会提交未来十二（12）个月的最新现金流量预测。5.9.7公司应有业务计划或同等战略文件，包括公司的愿景、目标和战略。同样，业务计划必须包含第5.9.2节所示年度预算的相同组成部分，但要考虑中长期预测，此外还要分析公司的相关市场（行业趋势、竞争对手和潜在客户）以及商业化战略。经营计划应考虑到卡门工厂将在第一阶段达到24万（24万）吨LCE的装机容量，并在第二阶段开始的第五（5）周年时达到30万（30万）吨LCE的装机容量。经营计划应每两（2）年提交、更新和批准一次，并与相应年度的年度预算程序相同。5.10.会计合并及公司会计5.1 0.1双方同意，在第一期SQM将合并公司的财务报表，而在第二期CODELCO将合并公司的业绩。5.1 0.2此外，双方同意，公司将保持其以美元为单位的会计核算。5.1 0.3尽管有附件5.2所载的规则，公司及其子公司所使用的会计或税务报告方法、原则、惯例或政策的修改可能会对
42执行版本计算调整后利润并根据第5.2和5.3节间接影响股息分配，应要求双方同意，但前提是它们不是由于公司及其子公司所使用的会计政策发生变化而被政府当局或对确定此类会计政策负有责任的实体所采用。5.11.锂承购合约5.1 1.1自（i）2034年1月1日晚些时候起；及（ii）Salar Futuro预计开工日期一周年，任何持有公司已认购及缴足股份百分之三十（30%）以上的股东，每年可按公司与适用股东根据本协议附件[ 5.1 1.1 ]所附条款清单订立的《锂承购协议》所载的市场价格并在符合该协议所载其他条款及条件的情况下，向公司购买公司所售锂产品的最高百分比，相当于其在公司的持股权益。5.1 1.2股东凭藉该权利向公司购买的锂产品只能由该股东用于其自身消费或纳入其投入品或含锂的最终产品，但在任何情况下，股东均不得将其用于以收购时的形式转售或用于生产和销售与公司在相应承购合同开始之日向第三方提供的锂产品存在竞争的产品，但附件[ 5.1 1.1 ]中规定的除外。5.1 1.3为此目的，附件[ 5.1 1.1 ]中规定的CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同下承诺出售给“专门生产商”的部分将不计入公司年度产量的计算基数。5.1 1.4根据本条5.11订立的锂承购协议不得全部或部分转让，除非转让给许可受让人或连同将占公司股本百分之三十以上（30%）的股份转让给第三方，但须遵守第三章就该等转让规定的所有要求和手续。若在锂承购合同生效期限内，持有该合同的股东的持股比例增加或减少（但始终保持公司认购缴款股份的百分之三十（30%）以上），则公司根据该合同销售的锂产品的百分比应反映其新的持股比例。5.1 1.5自2031年1月1日起，任何有权订立锂承购合同的股东可要求公司启动该协议的谈判，在此情况下，公司与该股东应自请求订立协议之日起为期六（6）个月的谈判其条款和条件。如公司与股东未就本协议附件[ 5.1 1.1 ]所附条款清单中未规定的锂承购合同的任何方面达成一致意见，则在上述六（6）个月期限届满时，双方中的任何一方可通过向另一方发送书面通知的方式记录未达成一致意见，其中，它应详细确定没有协议的事项（“承购僵局”），并说明其对其中每一项的立场和建议（“承购僵局通知”）。承购僵局通知应包括至少三（3）名具有公认声誉的经济或商业事项专家、独立于当事人的43个执行版、能够调解或解决承购僵局的人员名单。上述名单应根据发送承购僵局通知的人的偏好排序，第一位专家为最优先，第三位专家为最不优先。在收到承购僵局通知后十（10）天内，另一方应以书面形式选择其中所确定的独立专家之一，在这种情况下，应被视为本节所指的“独立专家”，或以书面形式提出三（3）名符合前款规定资格的其他专家，独立于该方。如果该缔约方未按此处所示条款选择或提议专家，则应理解为，出现在承购僵局通知所列名单顶端的人应为所选择的“独立专家”，如果该人不能或不愿意承担该转让，则如果该缔约方按此处所示条款提议专家，则应按承购僵局通知所示优先顺序的下一位担任该职位， 发出承购僵局通知的一方可选择另一方提出的独立专家中的一方担任独立专家。如果在收到僵局通知后二十（20）天内未能就独立专家的人选达成一致，则独立专家的任命应由根据第十三节任命的仲裁庭从各方名单所列专家中作出。在这种情况下，仲裁庭的组成应仅为指定独立专家的目的，第13.2节中商定的所有限制应减少一半。一旦独立专家被告知其干预的必要性并商定了其干预的商业条款（在任何情况下均应包括为独立专家的利益免除责任，但可归咎于独立专家的故意不当行为或重大过失的情况除外）并且独立专家已接受该立场，独立专家应有（2）个月的时间向各方提出同意的基础，以解决承购僵局，或者，如果不接受此类基础，它应有两（2）个月的额外时间，就承购僵局为有关各方发布具有约束力的最终决定，在该僵局中，它必须就每一分歧事项采纳一方当事人的提议，因为独立专家的决定将被理解为已被视为一项合法的商业决定，而不是根据各方当事人商定的程序解决须经仲裁的争议。考虑到必须解决该问题的紧迫性及其标的，公司和股东可经双方协商一致同意延长该等期限。独立专家的决定不得在仲裁庭或普通法院受到质疑。独立专家应解决维持各方已经同意的内容以及作为本协议附件[ 5.1 1.1 ]所附条款清单中规定的内容的承购僵局，将自己仅限于定义他们在如何将商业条款和条件更新为独立专家干预时市场上通行的条款和条件方面表达分歧的点。独立专家提供服务的费用应由公司和所涉股东减半支付，并应规定一次付款、固定金额以及在任何情况下解决承购僵局。有关各方应在股东书面要求公司执行之日起30日内认购44执行版他们之间约定的锂承购合同或根据前款规定的独立专家最终确定的决定。如任何一方未能在该期限内认购合同，违约方有权要求支付相当于【***]美元（美元[***]）的每一天的延迟，加上它可能证明的任何损害赔偿。5.12.股东产品的营销公司或其子公司因股东根据第4.12节开发其采矿、生产、工业和商业活动而提取、生产或商业化的产品的潜在商业化，应遵守第4.9节关于关联方交易的规定。各方应确保此类商业化不会干扰CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同第二章对转让和股份留置权的限制的管理和遵守第六节：一般原则和锁定期6.1。一般原则。6.1.1股东同意，截至该日期，他们不得直接或间接、自愿或强制处置其全部或部分股份或他们对公司的债权（“应收账款”），也不得征收或遭受留置权或对其全部或部分履行任何行为或订立任何合同，除非按照本协议规定的条款。6.1.2股东不得独立于其股份处置其应收账款的任何部分，也不得允许另一人在不是公司股东的情况下因该等应收账款而成为公司的债权人。因此，股东只能将应收账款转让给同时获得股份的人。此外，在发生转让其全部或部分股份的情况下， 股东必须转让其拥有的相同比例的应收账款。6.1.3任何股东未经事先征得另一股东的书面同意，不得对其股份或应收账款征收留置权或遭受留置权，该留置权可由其自行酌情给予或拒绝。6.1.4如果SQM或CODELCO根据股东协议规定直接或间接处置其拥有的所有股份，SQM S.A.或CODELCO Chile（如适用）将不再是股东协议的一方。6.2.锁定期6.2.1自该日期起及之后，直至（i）2034年1月1日（以较晚者为准）；及（ii）Salar Futuro估计开始日期一周年（“锁定期”），任何股东均不得直接或间接、自愿或强制处置其在公司的全部或任何部分股份或应收账款，除非（i）根据下文第7.3节属于许可转让，（ii）在行使默认看跌期权或45执行版本的情况下，受本协议第12.2条管辖的默认看涨期权或（iii）经另一股东全权酌情给予的事先书面批准。即使在锁定期之后，CODELCO不得将其C系列股份与处置所有A系列股份或其交换成的普通股分开处置，SQM不得将其D系列股份和E系列股份与处置所有B系列股份或其交换成的普通股分开处置，在每种情况下，未经另一股东自行决定的事先书面批准。6.2.2锁定期一过，任何处置均应遵守下文第七节的规定。第七节：股份转让。7.1.优先要约权7.1.1如在锁定期满后，任何股东希望直接或间接转让、出售、转让或以其他方式处置其全部或任何部分（根据第7.7.2条）的股份及应收账款（“售股股东”），则在处置该等股份前，应（i）向另一股东（“非售股股东”）发出其意向的书面通知，其后，（ii）向非售股股东优先（最好）要约出售其希望处置的售股股东拥有的股份及应收账款（“发售股份”）。7.1.2第7.1.1节（i）款（“出售意向的通信”）（x）中提及的通信的唯一目的应是允许非出售股东进行分析和处理，并最终获得所需的内部批准，（y）应在第7款提及的出售要约提出之日前至少六十（60）个日历天作出。（z）出售股东必须在其中注明其希望出售的股份和应收账款的最大数量。7.1.3第7.1.1节（二）款所述出售要约（“出售要约”）应：（i）包含出售售股股东希望处置的股份和财产应收账款（“发售股份”）的不可撤销要约；（ii）明确表明售股股东根据出售要约转让发售股份的意图；（ii）指明（a）发售股份的数量（在应收账款的情况下，数额），以及（b）发售股份的出售价格（就股份和应收账款分别），以美元表示，其付款形式（在没有任何相反规定的情况下，应以现金支付）以及适用于出售要约的任何其他条款（包括担保）和条件，从而可能被彻底接受。售股股东收到其愿意接受的第三方购买其股份的要约的，必须在其出售要约中附上该要约的背景。7.1.4非出售股东拥有不可撤销的独占权利，但没有义务购买全部且不少于全部发售股份
46执行版（“优先要约权”），根据以下规则：（i）（i）优先要约权应在收到出售要约后的四十五（45）天内（“选择权期限”）通过向售股股东发出其纯粹简单接受出售要约的书面通知（“接受要约”）行使。（ii）须知当非出售股东在期权期内明确拒绝要约时、当接受并非纯粹简单或在期权期届满后收到时，或在期权期届满后其未以书面通知要约的接受时，该非出售股东未接受购买要约股份，在该等情况下不承担任何有利于出售股东的义务。（iii）如非出售股东在选择权期限内接受购买全部发售股份，则出售股东及非出售股东须按出售要约所载的价格、条款及条件完成发售股份的买卖交易。在符合第（v）款规定的情况下，要约及接纳股份的买卖，须于要约接纳之日起一百二十（120）日内，在售股股东指明的日期、时间及地点签立及完成。（iv）如在须按上文第（iii）段所述完成买卖之日：（y）非售股股东未出现在买卖认购中，及/或未以现金支付应付价款部分或未提供约定担保，售股股东有权收取金额为出售要约中指明的发售股份总额购买价百分之十（10%）的罚款，或（z）售股股东未出现在要约股份买卖的认购时，未在其执行时转让要约股份，或要约股份不存在本协议规定的留置权以外的其他留置权，非售股股东有权获得金额相当于要约出售中规定的要约股份总数购买价格的百分之十（10%）的罚款。本款第（四）项规定的罚款不损害非违约方根据股东协议和一般规则要求损害赔偿的权利及其要求具体履行义务的权利。（v）明确记录在案的是，如果发售股份的出售须事先得到任何主管政府当局的通知和/或授权，则此种买卖交易应在最后一次主管政府当局根据适用法律授权交易之日起的最长十（10）个工作日内执行。在这种情况下，如果出售要约没有考虑价格调整条款以反映从接受要约到截止日期之间所经过的期间，出售要约中设定的价格应作为更新系数进行更新：（1）对同一期限的外币（美元）交易适用等于当前利率的年利率的增加，介乎（y）要约接纳日期后三十（30）天的日期及（z）有关买卖实际执行的日期，以及（2）相等于公司售股股东在要约出售通知日期至发售股份购买价款支付后第五个营业日期间已收取（或有权收取47执行版本）的任何股息的减少额。（vi）在以下情况下，售股股东可根据下文（vii）段所载条款向第三方自由出售发售股份：（x）如非售股股东不接受出售要约；（y）如非售股股东已行使优先要约权，则发售股份的买卖未在根据本协议约定的日期执行，除非因售股股东应占事项而未获执行；或（z）如非售股股东已行使优先要约权，则由于在要约接纳后一百八十（180）天内尚未取得必要的政府授权，发售股份的转让尚未完成。（vii）在任何情况下，售股股东向第三方转让发售股份必须遵守，但不损害本股东协议所设想的随行权， 与以下各项条件中的每一项：（a）向第三方转让的条件并不比出售要约中最初表明的条件对第三方更有利。非售股股东可以向售股股东要求提供必要的信息和证据，以验证是否符合这一条件。出售股东以类似于此类交易惯例的条款授予的陈述、保证和赔偿将不被视为更有利的条件；（b）转让指的是发售股份总数；（c）向第三方的出售是在出售要约后十二（12）个月内执行和完成的；但前提是，如果向第三方转让股份须经主管政府当局通知和/或授权，一旦买卖在前述十二（12）个月期限内完成，向第三方转让的期限应延长至获得所有主管政府当局的有利决议之日起三十（30）个历日。（viii）在股东希望处置其股份和应收账款的所有情况下，非出售股东和公司应与出售股东合作，包括（其中包括）允许其根据与潜在利害关系方的保密协议披露公司的机密信息，其条款和条件为（y）此类交易的标准，或（z）非出售股东和公司可接受，并与感兴趣的第三方会面。售股股东可自发出出售意向函件之日起开始为潜在出售过程准备必要材料，但其仅可在选择期限届满且要约未被接受的情况下向第三方交付公司的机密信息。为此目的，公司应向出售股东提供后者合理要求的所有合作，以处置其在公司的全部或部分股份和应收账款，提供给一个或几个潜在购买者和/或投资者，合作应包括（其中包括）以下义务：（i）协助编制和审查预告、机密信息备忘录、要约备忘录和其他载有有关公司、其业务、结果和预测的公共和机密信息的文件，投资银行，购买者和/或投资者及其48名执行版本顾问通常会在此类交易中进行审查；（ii）准备一个虚拟数据室，其中包括公司的所有财务、会计、法律、税务、劳动力、运营、技术和环境信息，以及潜在购买者和/或投资者及其各自顾问在尽职调查过程中合理要求的所有其他信息（“销售信息”），（iii）回答潜在利益相关方和/或与投资银行讨论销售信息的投资者提出的问题并与其举行会议，潜在购买者和/或投资者及其各自的顾问，以及（iv）履行所有行为和/或订立所有必要或有利于此种行为的合同，包括执行公司在此类交易惯常的条款和限制范围内就销售信息授予陈述和保证的合同，以及授予公司审计师和律师的意见。非售股股东应（y）投票赞成其在公司的股份，并促使其选出的公司董事对所有必要或可取的决定投赞成票，以及（z）促使公司管理层履行所有行为并订立所有必要或可取的合同，以便售股股东根据本协议提出的任何要求均可得到遵守。公司与非售股股东根据本条第7.1.4款的规定仅仅交付销售信息和合作，并不构成公司或非售股股东作出的陈述和保证，也不构成此类实体的任何责任。与交付销售信息及合作相关的费用应由出售股东承担，但须遵守第7.2.8节的规定。（ix）如截至要约出售日期有多于一名非售股股东， 上述程序应作比照调整，并作如下修改：a.每一非出售股东有权按其在公司的股权（非出售股东的股份所代表的百分比）占公司已发行股份总数（不包括出售股东的股份）的比例收购要约股份；b。各非售股股东在接受要约时，亦可透过增加全部或部分并非由另一非售股股东收购的要约股份（“额外股份”），表达其有兴趣增加拟收购的股份数目及应收账款（“应收权”）；c。如售股股东收到有效接纳，包括一名或多于一名非售股股东在行使其增值权利时有兴趣取得的额外股份，则须视为符合上文第（iii）款所载的条件，以若干股份及应收帐款至少相当于发售股份总数；及d。如果一名或多名非售股股东不接受出售要约（或以低于其按比例权益的价格接受出售要约）而两名或多名非售股股东行使其吸收权，后者将有权按比例收购前者未获得的剩余发售股份。49执行版本7.1.5非出售股东可以通过第三方融资购买全部或部分发售股份。为此目的，一旦看跌期权被非出售股东接受，出售股东和公司将合作以促进非出售股东获得此类融资，包括以类似于第7.1.4节中规定的条款向潜在融资提供者提供信息。此外，在（i）发售股份对应售股股东的全部股份，及（ii）仅有一名非售股股东的情况下，非售股股东可在收购后将全部或部分发售股份转让给第三方，不受限制或不享有有利于售股股东的权利。7.2.Tag along Right 7.2.1在第7.1节第（vii）款规定的情况下，非出售股东应拥有不可撤销的排他性权利，但无义务，参与向出售股东的出售（“Tag along Right”）。7.2.2为行使其随行权权，非出售股东连同其告知其将不会行使优先要约权的通讯，或在没有此种通讯的情况下，必须在选择权期限届满后十五（15）个营业日内向出售股东书面表明其与出售股东一起出售其股份和应收账款（“合计股份”）的意图。如果它不这样做，就会被理解为它选择了不行使这项权利。7.2.3如非售股股东行使随售权，则合计股份将与售股股东的股份及应收账款同时出售，出售价格与售股股东的股份及应收账款相同，条款与条件相同。非售股股东行使尾随权利的条件为其股份全额实缴，且该等股份及其应收账款不存在任何留置权。售股股东应将拟由非售股股东签立的买卖协议草案交付审查和评议，其条款应与第三方与售股股东的买卖相同，但应与第三方的买卖分开单证（且在任何情况下均不应包括卖方之间对买方的连带责任）。售股股东应合理行事，考虑非售股股东建议的意见和修改。7.2.4如果第三方或第三方希望购买的股份和应收账款数量少于要约出售的股份和应收账款总数，加上出售股东的股份和应收账款以及合计股份，则出售将以出售股东和非出售股东按比例出售的方式进行。为此目的，该等比例须按每名股东的计算，考虑作为分母的售股股东及已行使尾随权利的非售股股东所提呈出售的股份的总和，以及作为分子的各自股东所提呈的股份。在这种情况下，股东应在转让给第三方之前修改协议，使协议授予股东类似的权利，或在公司新的股东组成允许的同等情况下， 截至该日期协议授予的那些（特别是关于选举董事和批准保留事项的法定人数）。7.2.5非出售股东已行使其随行权的，出售股东应将设定的日期通知非出售股东
50 Execution Version Execution of the respective purchase and sales agreement not less than five（5）business days before the date proposed for execution。7.2.6非出售股东已行使其随行权这一事实，不应阻止出售股东或非出售股东单方面撤回其出售其股份和应收账款的意向，而无需说明理由和进一步的责任，但前提是相关股东始终在第7.2.5段规定的日期之前将此通知另一股东。7.2.7如因任何原因，非因天灾或不可抗力事件导致非售股股东未出现在出售其股份及应收账款时，售股股东可在售股股东向非售股股东提出出售要约后十二（12）个月内，自由同意将发售股份与违约非售股股东的股份及应收账款分开出售。7.2.8售股股东和已出售股份的非售股股东行使其尾随权利，应按照各自收取的价格，按比例承担根据本节规定进行的出售股份和应收账款所产生的合理费用。7.2.9为免生疑问，如有多于一名非售股股东，其中一方行使优先要约权并不会就其他未行使优先要约权的非售股股东触发售股股东对已行使优先要约权的非售股股东的购买权的跟随。7.3.许可转让7.3.1尽管有本条款的规定，任何股东均可（i）将其股份自由转让给符合第7.6节规定的许可受让人；或（ii）在间接转让的情况下，在不属于控制权变更的情况下，在此情况下，上文第（i）和（ii）款规定的此类转让不受本章第三款所载规定的约束。7.3.2尽管有上述规定，股东同意，CODELCO或SQM不得根据本第7.3节的条款转让其股份和应收账款，如果由于此类转让（a）适用于公司、其子公司、其股东、董事或高级职员的法律制度变更为对其更具负担的法律制度；或（b）公司、其子公司或其他股东可能需要缴纳的税款增加，除非：（i）此类增加的税款负担由股份的第三方收购方全额承担，后者有义务使公司和另一股东免受损害；（ii）CODELCO或SQM（视情况而定）对遵守该义务承担连带责任。7.4.间接转让7.4.1本第七节所载规定应适用于直接或间接作为股份持有人的任何实体的股份或公司权利的任何处置或CODELCO或SQM（视情况而定）因其不再拥有各自股东控制权的任何其他行为或交易（以下分别为“控制权变更”和“受影响股东”）。当受影响的股东是在证券交易所上市的Sociedad an ó nima abierta（上市公司）51执行版，且CODELCO或SQM不再拥有的控制权未被第三方获得时，控制权变更不应被视为存在。7.4.2在任何控制权变更之前，受影响股东应根据第7.1节的规则，比照作出变通，就受影响股东拥有的股份总数向另一股东提出出售要约。7.4.3无论如何，本第7.4节中的任何规定均不限制或禁止各方（或其各自的子公司和控制人）进行公司重组（包括合并、拆分和转型）或在各方与公司直接股东之间的中间实体所有权中纳入新的合伙人或股东，前提是此类重组或合伙人或股东的合并不会导致控制权的变更。7.4.4只要SQM S.A.仍然是sociedad an ó nima abierta（上市公司），SQM S.A.所有权的任何变化均不应被视为间接转让或控制权变更。如果SQM S.A.不再是sociedad an ó nima abierta（上市公司）， 本第7.4.4节中对SQM的引用是指SQM在公司的直接股东和SQM的最终控制人之间不存在控制Sociedad an ó nima ABierta（上市公司）的情况下，控制SQM的最终控制人。7.5.转让不可强制执行不符合本章第三章规定的股份转让，可能不会被记录在公司股东名册中，对另一股东和公司不可强制执行。7.6.依附于股东协议在任何股东依据第三之三规定转让其全部或部分股份的情况下，该股份的第三方收购人应有权且亦应在同一行为中受约束，在与股东相同的条款和条件下单方面遵守本股东协议，纯粹而简单。股东协议的加入应根据本股东协议附件[ 7.6 ]所附的表格，在买卖协议执行时共同授予。倘第三方不遵守上述条款中的股东协议，则该等股份转让可能不会在公司股东登记处登记，且不得对公司及其他股东强制执行。7.7.部分出售股份7.7.1如果在锁定期间，任何一方希望部分出售其股份，而这是另一方明确授权的，在将股份转让给第三方之前并作为先决条件，CODELCO、SQM和第三方必须就协议的修订达成一致（因此，也就相应的章程修订达成一致），为了将此处所述的特别法定人数调整为股份转让后SQM和CODELCO共同参与公司的百分比对应的特别法定人数，以及股东协议和章程的其他规定，以反映新的持股情况。未经全体股东就修订股东协议及附例（或股东与第三方订立的新协议）以书面表示同意，任何已根据本条例第7.7条取得股份52执行版本的第三方不得成为公司股东。7.7.2锁定期后，各方拥有的股份的任何部分出售必须是代表公司认购及缴足股份总数至少百分之七点四十五（7.45%）的若干股份，或代表其中一方拥有的全部股份，如果这些股份少于公司认购及缴足股份总数的百分之七点四十五（7.45%），或代表其中一方拥有的全部股份，如占公司认购及缴足股份总数的比例低于百分之七点四十五（7.45%）。修改股东协议或章程不应成为部分转让股份的必要条件或条件，仅为收购人根据第7.6节第四章遵守股东协议的保密性、有效性、强制执行、不合规处罚和仲裁第八节：保密性。8.1股东承诺对以股东身份或与执行本协议有关的获取或披露给其的所有信息或背景信息（“保密信息”）进行保密和最严格的保密，不得向第三方披露该等保密信息，也不得将其用于行使其作为公司股东的权利以外的任何目的或损害其他股东或公司的利益。这一义务不适用于有意收购股份的第三方及其顾问，只要他们签署了保密协议，他们有义务就其最终要约时向他们提供的信息严格保密，并且在遵守上述第七条的要求的范围内。8.2在遵守本协议所承担的承诺且不受以下清单限制的情况下，股东特别受约束：（i）不以任何方式、全部或部分、以自己的名义或通过第三方披露、发布、披露、发表评论或一般情况下转让， 与其有义务保密和保密的事项有关的数据或信息；及（ii）不得将机密信息用于除已指明的目的以外的任何目的。8.3另一方面，不应被视为机密信息的信息：（i）是或成为公众所知，而接收方没有违反；（ii）是独立开发的，没有使用或参考机密信息；o（iii）接收方必须根据法律义务或政府当局或证券交易所发布的命令披露。8.4如某一股东或其代表被政府机关或证券交易所要求披露全部或部分信息，该股东或53执行版其代表将被要求披露全部或部分保密信息，则该相关股东应在不受法律禁止的范围内，提前、立即以书面形式将该等情况告知另一股东，以便后者可以采取其认为适当的措施和行动来保护其或公司的利益，并且只应披露严格必要的那部分信息。8.5股东与在此承担的义务相关的责任应包括对其自身行为以及对其董事、经理、高级管理人员、管理人、雇员、代理人、代表、代理人、顾问、顾问、关联方及其代表的行为的责任。8.6在此承担的承诺应一直有效，直至自本协议生效期限结束之日起两（2）年或自相关股东不再是其当事人之日（视情况而定）起。8.7在本协议终止时，每一股东（视情况而定）应（i）立即迅速将其所管该股东的机密信息交还另一股东，并应避免保留其副本；（ii）销毁或删除该股东因任何原因未被退回的所有机密信息，且该销毁应以书面形式向另一股东予以确认。上述规定，除非法律或每一缔约方的内部文件保留政策要求保留机密信息，或纳入缔约方电子系统或委员会会议或董事会会议记录且不能销毁的此类信息，但与此相关的本文件规定的保密义务应继续有效。第九节：有效期限。9.1本协议自本日起生效，有效期不限。尽管有上述规定，但一旦发生以下任何事件，其即应终止：（i）股东的书面协议；（ii）公司的解散和清算；（iii）通过汇集一名股东凭借上文第三章所述的股份转让而持有的全部股份；（iv）在处置完成时，按照本协议规定处置其股份和应收账款的股东。9.2本股东协议的终止不妨碍第八节（保密）、第十一节（合规）、第十二节（违约）和第十三节（仲裁）规定的后续效力（如适用），也不妨碍在本协议终止之前或由于本协议终止而产生的股东权利。第十节：发生冲突时的先例。10.1本协议所载条款对股东具有约束力。本协议与公司章程发生冲突时，以本协议规定的条款为准，各方承
54执行版本导致修订章程以避免此类冲突。10.2本股东协议应由各方善意遵守，因此，它不仅对本协议明文规定的内容具有约束力，而且对正确履行本协议规定所需的一切内容均具有约束力。本协议所述条款的解释方式应为对双方预期的目的有效。第十一节：遵守。11.1每一缔约方均声明并保证，其及其所有者、控制人、董事、主要执行官、代表以及在该缔约方中担任职务、职能或同等职务的任何其他人，或根据第20.393号法第3条与该缔约方有关的第三方（统称，对每一缔约方而言，为“关联缔约方”）知悉、已遵守、将继续遵守并将按照《反腐败条例》行事。11.2各缔约方均声明并保证，其及其关联各方均未实施《反腐败条例》中规定的任何损害或可能损害另一方或公司的利益、声誉、财产和/或资产的犯罪行为，或可能导致另一方或公司受到行政、刑事、民事或其他制裁的犯罪行为。11.3各缔约方声明并保证，属于其股权的资源、资金、款项、资产和/或货物，以及所使用和/或与股东协议相关的所有资源均为合法来源，与洗钱、资助恐怖主义罪和/或与《反腐败条例》相关的任何其他犯罪无关。11.4每一缔约方均表示并保证不直接或间接担任公职人员，也不在从属地位下担任公职人员，超出向其他缔约方书面声明的范围。11.5每一缔约方声明并保证，其及其关联缔约方均未直接或间接作出或将作出被禁止的付款，或从事或将从事被禁止的交易。每一缔约方均保证并确认其关联缔约方受内部合规规则的约束，其目的是防止、避免和制裁被禁止的付款和被禁止的交易，以及遵守国家反腐败条例。11.6每一缔约方应：（i）应采取一切必要和有效措施，确保通过其在公司行使权利的人员在任何时候都遵守《反腐败条例》；（ii）应在知悉发生禁止交易、该缔约方被禁止付款、其或其任何关联缔约方违反《反腐败条例》的任何其他行为或违反其合规计划的情况后立即通知另一缔约方；（iii）与另一缔约方真诚合作，以确定是否发生了禁止交易、禁止支付、违反《反腐败条例》或违反其合规程序的行为。11.7各方同意，公司应批准并遵守满足各方合规计划要求的合规计划。11.8本节所载的任何和所有陈述均应在本协议的执行和履行以及本协议所设想的交易的完成后继续有效。11.9本协议所载声明中的不准确或不实之处或违约55执行版各方为其自身及其关联各方承担的义务，就第十二节而言，不应被视为严重违约。尽管有上述规定，一方当事人（不包括其关联当事人）因违反《反腐败条例》而被政府主管部门下达的最终执行判决所判有罪，应产生以下效果：（i）应给予另一方当事人向被判刑当事人提出要求的权利，仲裁庭可在[***]美元（美元[***]）和[***]美元（美元[***】）并考虑到不准确、不真实或不符合规定的情节和严重程度以及未被判有罪当事人所遭受的损害，（ii）应要求被定罪的一方在确定存在违约行为的一年后的两（2）年内，其根据第4.2.1节有权选举的一名董事遵守以下要求：（a）《法治法》第50条之二规定的董事，或为独立专家规定的独立性要求，如果他们比前者要求更高，并且（b）是或曾经是一家法国农业银行（上市公司）的独立董事，一家保险公司， 银行或养恤基金管理人，而无须经被谴责方投票选出；及（iii）被谴责方因违反《反腐败条例》，须将其委任的公司董事及经理，因涉及导致政府主管机关作出最终可执行判决的事实，而免职，并须按照本股东协议的规定委任其替代人选。第十二节：默认12.1。一般违约和补救期限12.1.1一旦股东（以下简称“违约股东”）不履行本协议规定的任何义务（构成严重违约的除外，如下文所述），另一股东（“合规股东”）可根据本协议第十四节规定的规则以书面通知的方式，要求违约股东尽快予以补救，且不迟于该书面请求之日起三十（30）天。请求必须具体表明违约股东被指控或被指控的义务的违反情况，并包括请求方可获得的与违约有关的背景信息，这些信息必须至少足以合理证明所声称的违约。12.1.2违约股东将有义务向合规股东证明其完全遵守股东协议项下的义务或其及时纠正对其索赔的违约的方式。该信息将被股东按照股东协议中规定的条款视为机密信息，其不遵守将被视为严重。12.1.3如果根据下文第十三节指定的仲裁庭确定存在违约行为（无论是实质性违约行为还是56执行版未发生），且该违约行为未得到及时纠正或无法得到纠正，仲裁庭应拥有特殊权力，在考虑到违约义务的性质和重要性、违约股东的责任、对其他股东造成的损害以及任何其他可用的补救措施的情况下，确定并审慎规范损害赔偿和其可能决定适用的任何其他处罚。12.2.严重违约、违约看跌期权和违约看涨期权12.2.1在违约股东发生重大违反其在本股东协议项下义务的情况下，且在该违约或违反行为能够得到纠正的情况下，在三十（30）日内未得到纠正的情况下，按照上文第12.1.1节规定的程序，尽管有权要求对造成的损害进行赔偿或要求强制履行，但合规股东有权（但无义务），自违约股东知悉严重违约之日起三（3）个月内的任何时间，或（视属何情况而定）在补救期届满时，请求仲裁庭下令如下：（i）如果违约股东为CODELCO，CODELCO以等于公平市场价值（将按下文第12.3节所述确定）的价格从合规股东处购买股份和应收账款（“违约看跌期权”），增加[***]百分比（[***]%）（即，公平市场价格乘以[***] ([***]））；或（ii）如违约股东为SQM，则该SQM以等于公平市场价值的价格向合规股东出售其股份及应收账款（“违约认购期权”），减幅为【***]百分比（[***]%）（即公允市场价值乘以[***] ([***])).12.2.2就本条第12.2款而言，以下行为应被视为严重违约，特别是在其对公司或合规股东造成损害的情况下：（a）股东因第4.2.9.2条所述理由而不遵守规定，包括在未经必要批准的情况下实施保留事项，或未能执行本协议各方通过的决定或此后并根据本协议（无论是否有独立专家的干预）；（b）股东未能遵守第4.3节规定的任何义务；（c）修改事实上或法律上受政策约束的事项，但第4.5节规定的除外；（d）股东或公司未能遵守第5.1节（债务政策）、5.2（第一期间的股息）规定的义务，5.3（2031年期间股息）、5.4（第二期间股息）、5.5（特别股息和特别股息调整和5.6（财务政策）， 根据谅解，公司的违约如果发生在第一个期间，将是SQM的违约，如果发生在第二个期间，将是CODELCO的违约；57执行版本（e）未能遵守第三章中关于限制股份转让和产权负担的任何义务；以及（f）严重或反复违反第10节所载义务，以及一般而言，任何一方寻求规避本股东协议的约束性及其在章程方面的普遍性的任何行为。12.3.公允市场价格12.3.1为确定受违约看跌期权或违约看涨期权约束的股份和应收账款（视情况而定）的公允市场价格，合规股东应向仲裁庭提供至少三（3）家独立于该股东的投资银行名单。此外，违约股东应选择合规股东提议的投资银行之一。投资银行自仲裁庭审理程序启动日前十二（12）个月之日起未向提议股东或其关联方提供服务的，视为独立。12.3.2违约股东未在合规股东提议的投资银行中选择一家的，在仲裁庭确定的期限内，仲裁庭应在合规股东提议的银行中选择对股份和应收账款进行估值并确定公允市场价格的银行。12.3.3在确定股份和应收账款的公平市场价格时，应遵守以下规则：（i）应给予投资银行和各方及其顾问与第7.1.2（viii）节规定的相同的访问权限和信息。（ii）违约股东股份的价格将根据公司百分之百（100%）的股份价值，乘以违约股东的股份占公司股份总数的百分比计算，不适用（y）控制权溢价或（z）公司非流动性、参与的少数性质或规模的折扣。（iii）违约股东应收账款的价格将为相应应收账款的面值加上待支付的应计利息。12.3.4在投行人员聘任并接受其任职后的四十五（45）日内，投行人员应将其确定的股份和应收账款的公允市场价格送达股东。12.3.5在为交付投资银行确定公平市场价格而设定的同一日期，在发出确定通知的同时，每一方应在密封信封中依次交付其自己对股份和应收账款的公平市场价格的估计。12.3.6股份和应收账款的最终公允市场价格将是，就每一单独项目（股份和应收账款）而言，（y）投资银行确定的公允市场价格和（z）该缔约方确定的最接近投资银行确定的公允市场价格的公允市场价格的平均值。
58执行版12.3.7如果只有一方及时交付其公允市场价格认定，则股份和应收账款的最终公允市场价格为投资银行确定的公允市场价格与及时交付其认定的一方确定的公允市场价格的平均值。12.3.8如果没有任何一方及时交付其公平的市场价格确定，则股份和应收账款的最终公平市场价格将是投资银行确定的价格。12.4.转让股份和应收账款受违约看跌期权或违约看涨期权（视情况而定）约束的股份和应收账款的转让，应在投资银行确定价格之日后三十（30）天内进行，并在所有其他方面受本协议第7.1.2节（三）和（五）款及第7.1.3节规定的规定管辖。12.5.行使期权和放弃坚决行动12.5.1自该日起，可随时向仲裁庭请求违约看跌期权和违约看涨期权，即使第6.2节规定的锁定期尚未到期。12.5.2此外，各方明确记录在案，合规股东行使这些权利并不意味着对其主张法律或本协议规定的任何额外补救或追索的权利的任何限制或放弃；除已决定的行动外，在任何股东违反本股东协议的情况下不得行使该行动，而在此明确放弃该行动。12.6.税收、关税、费用和其他费用违约股东应向合规股东支付与行使其在本第十二条下的权利有关的所有税款（任何适用的所得税除外）、关税、费用、开支、成本、法律费用和任何其他应支付的费用，并应偿还合规股东就此支付的任何此类税款、关税、费用、开支、成本、法律费用或其他费用。第十三节：仲裁。13.1与本协议有关的所有争议或争议，包括但不限于与履行或不履行、适用、解释、有效性或无效、可执行性、无效或终止、确定与违反本协议有关的损害赔偿以及与法院管辖权和地点有关的任何其他事项有关的争议或争议，应由三（3）名混合仲裁员组成的仲裁庭解决，即仲裁员应就程序按公平和无偿行事，并应依法作出裁决，（“仲裁庭”）根据《C á mara de Comercio de Santiago A.G.（Santiago Chamber of Commercio A.G.）仲裁程序规则》，于仲裁程序启动之日生效。13.2请求仲裁的一方应指定第一位仲裁员，连同其向CAM Santiago提出的仲裁请求，并应将指定的仲裁员的姓名和向CAM Santiago提出的请求通知另一方。另一方应在仲裁请求和另一方指定的仲裁员的姓名通知另一方后十二（12）日内指定第二名仲裁员59执行版。当事人指定的两名仲裁员应在第二名仲裁员指定通知发出后十四（14）日内指定第三名仲裁员。如（i）另一方未指定仲裁员或（ii）双方指定的两名仲裁员未能在上述期限内就指定第三名仲裁员达成一致意见，圣地亚哥商会A.G.应指定第二名和第三名仲裁员，或仅指定后者（视情况而定），为此目的，双方特此向圣地亚哥商会A.G.授予一份特别的、不可撤销的授权书，以便在其中任何一方的书面请求下，它可以从作为CAM Santiago仲裁小组成员的律师中指定混合仲裁员。13.3仲裁程序应在圣地亚哥市以保密方式进行，禁止指定的仲裁员和当事人向第三方披露仲裁条款及其提交或由对方提交仲裁庭审议的背景资料， 除非在当事人要求或进行的上诉或法律诉讼或通过法律实施时有必要进行此类披露。13.4当事双方同意将随后在当事双方之间提起的仲裁或根据当事双方之间订立的其他协议或合同（“当事双方之间的协议”）提起的仲裁合并。这种合并应遵守以下规则：（i）合并请求应向先于其他仲裁庭设立的仲裁庭提出，并应由该仲裁庭解决（“合并解决”）；（ii）仲裁庭在决定合并解决时，应考虑各种仲裁是否提出共同的法律或事实问题，以及各种仲裁的合并是否符合公平和效率的利益；（i）合并请求不应中止任何仲裁的程序，除非另有正当理由。下令合并的，所有仲裁程序应继续由下令合并的仲裁庭审理和裁决，各方承认其完全管辖权和地点。其他法庭届时应停止行使其管辖权，这应不影响：仲裁庭在该时间之前实施的任何行为或作出的裁定的有效性，（二）不再任职的仲裁庭法官有权收取其费用和付款，（三）向仲裁员提交并在终止前宣布可予受理的证据在合并决议后加入的仲裁程序中可予受理，（iv）当事人对终止前产生的法律费用和其他费用的权利13.5仲裁庭作出的裁决应是最终的和结论性的，不得在上诉时提出质疑。13.6仲裁庭行使管辖权的期限届满的，除当事人另有约定外，应当按照第一仲裁庭的相同方式指定新的仲裁庭，第一仲裁庭在第一仲裁庭期限届满时以其正在审理和审理的状态继续进行诉讼程序，第一仲裁庭审理的全部诉讼程序60执行本有效有效。在这种情况下，拟任命的新仲裁庭应由未能在固定任期内实现其目的的第一仲裁庭组成部分的个人以外的个人组成。第五章杂项十四节：通知。股东希望收到、可能或必须按照本协议规定提供的所有报表、通知或任何其他通讯，一经以专人送达、私人快递或电子邮件方式发送，即视为已作出或给予所有相关用途：（a）如果是SQM，请注意：Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A. El Trovador N ° 4285，piso 6，Las Condes，Santiago，Chile收件人：Ricardo Ramos Rodr í guez先生邮箱：[***】附抄送：法务副院长，电邮：[***]附一份：Claro y C í a。Attn.：Mrs. Rodrigo Ochagavia/Nicol á s Luco AV。Apoquindo 3721，piso 14，Las Condes，Santiago，Chile邮箱：[***] / [***]（b）if to CODELCO：Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile Hu é rfanos No. 1270，Santiago，Chile收件人：M á ximo Pacheco Matte先生电子邮件：[***】附一份至：法务副总裁邮箱：[***]附一份：Carey y C í a。Ltda。Attn.：Messrs. Rafael Vergara/Cristi á n Eyzaguirre Isidora Goyenechea 2800，piso 42，Las Condes，Santiago，Chile Email：[***] / [***】通知和通信，如以专人送达方式送达，则视为在收件人签署确认收货的副本之日发出；如以挂号信方式发出，则视为在邮件发出后五（5）天发出；如以电子邮件方式发出，则视为紧接发出之日之后的营业日发出，除非发件人收到自动回复通知，在这种情况下，它应以此处指明的任何方式重复通信。第十五节：截止日期。本股东协议中提及的截止日期为日历日，除非另有明确规定。凡本文书述明某项行为61的执行版本或行动必须在通知或来文起计的某一期间内进行，则应理解为：（i）该期间应从根据第十四条被视为已收到来文之日的午夜开始，以及（ii）如果该期间在非营业日的某一天届满， 期限至下一个营业日。第六十节：管辖法律本协定应受智利共和国现行法律管辖。第七十一条：适用于由此可能产生的一切法律效力，股东在圣地亚哥市建立住所。第八节：全部协议本协议构成股东之间就本协议所列事项达成的全部协议，并应取代双方之前就本协议所列事项达成的所有书面或口头协议、谅解和谈判。任何一方不得就本协议所载且未载于本协议的事项作出任何陈述、承诺、谅解、条件或确认。第九节：继任者和任务。本协议中规定的条款被约定为不可分割的，并对本协议的股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，并在其根据本协议的条款获得其股份的范围内对其有利。第二十节：对应物和存款。20.1.本协议由一个或几个期限和日期相等的对应方签署和执行，可采用手写签字或电子签字（简式或预式）方式签署。如出现协议的电子副本，必须添加手写签名的图形表示（扫描）。纸质复印的，必须增加电子签字的纸质打印件。在通过电子签字平台（如Docusign或其他）签字的情况下，所有签字都必须通过同一平台进行。20.2.根据Ley sobre Sociedades An ó nimas第14条，股东协议的副本应存放于公司。特此授权任何一方单独要求本协议在本公司登记交存并在股东登记处登记。为此，授权本协议副本持有人要求公司总经理在公司股东名册上进行相关登记和说明。
62执行版本第二十一节。可分割性本股东协议中规定的一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或以任何方式无效的，该无效、非法或无效不影响本股东协议的任何其他条款，本股东协议应解释为该无效、非法或无效条款从未列入本股东协议。各方同意善意协商，以另一条款取代无效、违法或无效的条款，该条款产生双方意图相同的效力，并对本股东协议的规则进行解释，以使无效、违法或无效的条款具有最大的效力。第二十二节。被许可受让人的待遇。22.1.就本协议而言，如果任何一方通过一名或多名应为公司股东的许可受让人行事，则相应一方和该等许可受让人应被统称为单一一方或股东（且本协议中所有具体提及的相关一方或股东也应被视为提及所有该等许可受让人）。22.2.因此，双方同意如下：双方同意如下：（i）一方的每一位许可受让人，在获得公司的任何股份时，须不可撤销地授权及指示有关各方为股东协议项下所有目的相对于其余股东及公司担任该等准许受让人的代表；（ii）一方及任何该等方的准许受让人的义务及责任是他们各自的共同义务及责任，而他们中的任何一方违反本协议的任何作为或不作为均视为违反他们各自应承担连带责任的所有这些作为或不作为；及（c）为在董事会会议上通过决议的目的和股东大会，一方的许可受让人的所有投票均视为各自一方的投票。第二十三节：公司知识。以下个人，凡在本协议执行时在场，即：[ ● ]身份证号码及[ ● ]身份证号码[ ● ]，代表[ ● ] SpA，税号79.626.800-K，均为此目的在[ ● ]注册，声明他们知悉适用于本公司的本协议规则，并有义务遵守这些规则并将本协议登记在其股东名册。【签署页关注】63执行版见证会，各方已于本协议第一页所示日期签署本股东协议。CORPORACi ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE Name：Title：SALARES DE CHILE SPA Name：Title：In withereof where，双方已于本协议第一页所示日期签署本股东协议。SOCIEDAD QU í mica Y Minera de CHILE S.A.名称：标题：[ SQM LITIO CHILE S.A. ]名称：标题：[公司]名称：标题：