根据第424（b）（4）条提交
注册号。(333-281201)

前景

 

最多40,000，000股普通股

购买20,000，000股普通股的最多20,000，000份普通认股权证

最多20,000，000股普通股基础普通认股权证

配售代理认股权证的基础最多为1,600，000股普通股

本招股章程涉及发行最多40,000，000股普通股，无面值（“发售股份”）连同认股权证，以购买最多20,000，000股普通股。每股发售股份连同一份可就一股普通股行使的二分之一（1/2）普通认股权证（“普通认股权证”）一并出售。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“APTO”，在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码为“APS”。2024年11月21日，该普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股普通股0.2407美元，在多伦多证券交易所为每股普通股0.34加元。每股发售股份及随附普通认股权证的合并公开发行价格为0.20美元。我们已向TSX申请有条件批准此次发行，并依赖TSX公司手册第602.1节中包含的豁免。此次发行的完成取决于多伦多证券交易所的批准。此外，本招股章程涉及发行配售代理认股权证（定义见下文），以购买最多1,600，000股我们可向配售代理（定义见下文）发行的普通股，基于发售股份和普通认股权证的公开发售价格以及在行使配售代理认股权证时可发行的基础普通股。

每份行使价为每股普通股0.25美元的普通认股权证将在发行后立即行使，但须遵守基于持有人对我们普通股的实益所有权的某些限制，自发行之日起五年后到期。发售股份和普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。

我们也在登记行使普通认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股。

普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

投资发售股份和普通认股权证涉及高度风险。审查"“风险因素”开始于本招募说明书第14页，请在您对我们的证券进行投资之前谨慎行事。在投资我们的任何发售股份之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们已聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“配售代理”），就此次发行担任我们的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，该费用假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。本次发行没有作为收盘条件所需的最低证券数量或收益金额。该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。此次发行将于2024年12月22日终止，除非（i）交易结束发生在此之前，或（ii）我们决定在此之前终止发行，我们可以酌情在任何时候这样做。投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。我们预计，如果我们在东部时间下午4：01之前对特此提供的证券进行定价，如果我们在任何其他时间对特此提供的证券进行定价，则在我们对特此提供的证券进行定价后的两个交易日后，如果我们在任何其他时间对此类证券进行定价，则发行结束将发生在我们对特此提供的证券进行定价后的一个交易日。当我们为证券定价时，我们将同时与那些如此选择的投资者订立与发行有关的证券购买协议。此次发行将解决交付与付款（“DVP”）/收到与付款（“RVP”）的问题。即在截止日期，我们将发行发售股份直接存入各买方确定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向我们支付。此外，由于没有托管信托或类似安排，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第21页的“分配计划”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每股发售股份及 伴随共同 认股权证				合计
公开发行价格(1)			0.20				8,000,000
配售代理折扣及佣金(2)			0.014				560,000
收益，未计费用，给我们(3)			0.186				7,440,000

 

(1)	合并后的公开发行价格为每股发售股份0.20美元和随附的普通认股权证。

(2)	这相当于投资者在此次发行中支付的总购买价格的7.0%的现金费用。这不包括我们可向配售代理或其许可指定人发行的认股权证，以购买最多相当于本次发行中已售股份4.0%的普通股数量，可按相当于特此提供的普通认股权证行权价的110%的每股价格行使（“配售代理认股权证”）或配售代理可由我们偿还的某些自付费用。有关配售代理补偿的更多信息，请参见第21页开始的“分配计划”。

(3)	收益金额（扣除开支）予我们并不会令任何行使普通认股权证生效。

配售代理预计将于2024年11月25日或前后交付发售股份。

引线安放剂

A.G.P。

本招股章程日期为2024年11月21日

目 录

 

			页码。
关于这个前景			i
关于前瞻性陈述的警示性陈述			二、
民事责任的可执行性			v
前景摘要			1
提供			12
风险因素			14
收益用途			18
稀释			19
分配计划			20
某些重大美国联邦所得税考虑因素			23
我们普通股的描述			35
我们提供的证券的描述			37
披露委员会关于对证券法负债的赔偿立场			40
法律事项			40
专家			40
在哪里可以找到更多信息			40
按参考纳入某些资讯			41

关于这个前景

本招股说明书，包括以引用方式并入的信息，是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。对您来说，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入本文的信息，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中我们在标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下向您推荐的文件中的信息。

我们或配售代理均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

我们进一步注意到，在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入该信息的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期都是准确的。

本招股章程及任何招股章程补充文件中所使用的，除非文意另有所指，否则“Aptose”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指的是Aptose生物科技公司，除非文意另有所指，否则指的是其开展业务的附属公司。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及美元金额的内容均指美元。

 

i

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”。我们将这类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或未来业绩相关，反映了我们对我们的增长、运营结果、业绩以及业务前景和机会的预期和假设。这些前瞻性陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，或者这些术语的否定或涉及非历史事实事项的其他类似表述。

本招股说明书和以引用方式并入的文件所载的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受到重大风险和不确定性的影响，并基于若干估计和假设，虽然我们认为这些估计和假设是合理的，但本质上受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，其中包括：

 

•

我们即将破产的风险；

 

•

我们需要立即获得大量资金，以便继续运营和探索战略替代方案；

 

•

我们的合规计划涉及来自纳斯达克的各种通知以及此类合规计划是否将被纳斯达克接受；

 

•

我们持续经营的能力；

 

•

我们缺乏产品收入；

 

•

我们的早期开发阶段，特别是与（i）一般开发新的候选药物，（ii）在人体临床研究中证明这些候选药物的安全性和有效性，以及（iii）获得监管批准将这些候选药物商业化相关的固有风险和不确定性；

 

•

我们需要在不久的将来筹集大量额外资金，并且我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集这些资金；

 

•

进一步的股权融资，这可能会大幅稀释我们现有股东的利益；

 

•

我们的候选药物的临床研究和监管批准可能会出现延迟，并且可能无法在预期的时间表上完成或获得批准（如果有的话），而这种延迟可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务造成重大损害；

 

•

我们在某些活动中依赖外部合同研究/制造组织，如果我们受到合同制造商提供的临床前和临床级材料的质量、成本或交付问题的影响，我们的业务运营可能会受到重大损害；

 

•

临床研究是一个漫长、昂贵和不确定的过程，美国食品和药物管理局（FDA）或我们被要求向其报告的其他类似外国监管机构可能最终不会批准我们的任何候选产品；

 

•

我们遵守适用法规和标准的能力；

 

•

我们无法在我们宣布和预期的时间范围内实现我们预计的发展目标；

 

二、

•

临床试验患者入组困难可能导致我们的临床试验延迟或取消；

 

•

我们依赖第三方来开展和监测我们的临床前研究；

 

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括关键高管和科学家；

 

•

我们员工的任何不当行为或不当活动；

 

•

我们的汇率风险敞口；

 

•

我们将业务商业化的能力归因于临床试验的负面结果；

 

•

由于生物技术和制药领域的激烈竞争和技术变革，市场可能不会接受我们的产品或候选产品，我们可能无法成功地与我们所在行业的其他公司竞争并实现盈利；

 

•

我们获得和维持专利保护的能力；

 

•

我们有能力承担捍卫我们的知识产权所产生的大量费用；

 

•

我们保护自己知识产权、不侵犯他人知识产权的能力；

 

•

我们的业务受制于潜在的产品责任和其他索赔；

 

•

可能面临法律诉讼和可能需要对其他实体采取行动；

 

•

第三方拥有或控制的知识产权施加的商业化限制；

 

•

我们以可接受的成本维持足够保险的能力；

 

•

我们寻找潜在合作伙伴并与之达成协议的能力；

 

•

广泛的政府监管；

 

•

数据安全事件和隐私泄露可能导致成本增加和声誉受损；

 

•

我们的共同股价一直而且很可能会继续波动；

 

•

我们或现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌；

 

•

不断变化的全球市场和金融状况；

 

•

我们普通股活跃交易市场的变化；

 

•

非加拿大投资者因我们的加拿大公司注册和存在而难以获得和执行对我们的判决；

 

•

我们的“较小报告公司”地位；

 

•

未能维持有效的内部控制系统可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务或未能防止欺诈；

 

•

我们在如何使用出售发售股份的收益方面拥有广泛的自由裁量权

 

•

我们通过收购公司或业务扩展业务的能力；和

 

•

我们向SEC和加拿大证券监管机构提交的持续文件中不时详述的其他风险，以及本招股说明书和以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下讨论的风险。

 

三、

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果本招股说明书中标题为“风险因素”的章节以及这些前瞻性陈述所依据的以引用方式并入的文件中描述的假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

有关这些因素和其他因素的更详细信息载于本招股说明书标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中。尽管我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时的信念、估计和意见，如果这些信念、估计和意见或情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。

本招股章程所载的前瞻性陈述于本招股章程日期作出。在以引用方式并入本招股说明书的文件中所作的前瞻性陈述是在原始文件日期作出的，除本招股说明书中明确规定外，我们没有对其进行更新。

除适用的证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改前瞻性陈述的义务。我们通过上述警示性声明对本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件进行限定。

 

四、

民事责任的可执行性

我们是根据加拿大法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家是美国以外国家的居民，他们的全部或大部分资产以及我们的部分资产位于美国境外。我们已委任Aptose生物科技 U.S. Inc.为我们在美国的过程服务代理，但居住在美国的证券持有人可能难以向非美国居民的董事、高级职员和专家实施在美国境内的服务。此外，您可能无法根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。此外，对于是否可以仅根据美国联邦或州证券法在加拿大对我们或我们的董事或高级管理人员提起原始诉讼，以及根据美国联邦或州证券法的民事责任条款在诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性，存在疑问。

 

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风险因素

在购买我们的发售股份前，除本招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。下文所述的风险和不确定性是我们目前认为重大的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性是我们公司、我们的行业和本次发行特有的。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和经营业绩。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险的发生而下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

在评估公司、其业务和对公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素，以及公司于2024年3月26日向SEC提交的10-K表格年度报告（经修订）第1A项中以引用方式纳入的额外风险因素（见“以引用方式纳入某些信息”）。

我们持续经营的能力存在重大疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话，以继续作为持续经营。未能在需要时获得资本可能要求我们缩减或停止我们的业务。

我们截至2023年12月31日的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。我们预计在可预见的未来，经营亏损和负现金流将继续存在。我们估计，我们现有的现金资源将不足以在本招股说明书其他部分所载财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们持续经营的能力将取决于我们获得额外股权或债务融资、实现进一步运营效率、减少或控制支出以及增加收入的能力。基于这些因素，管理层认定，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们的独立注册会计师事务所在其日期为2024年3月26日的报告中对我们的持续经营能力表示了重大怀疑，该报告包含在本招股说明书的其他部分。

如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计的财务报表中这些资产的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。当我们因对我们持续经营能力的重大怀疑而寻求额外融资为我们的业务活动提供资金时，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款或根本不愿意向我们提供额外资金。

如果发行没有完成，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

无法保证此次发行将完成。如果发行没有完成，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。在这种情况下，可分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这种决定的时间，随着时间的推移，可用于分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金和探索战略替代方案而减少。此外，如果我们的董事会批准并建议，并且我们的股东批准解散和清算，我们将被要求支付我们的未偿债务，以及为或有和未知的债务作出合理的准备，然后再向我们的股东进行清算中的任何分配。由于这一要求，在此类义务得到解决之前，我们可能需要保留一部分资产，而任何此类解决的时间都不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并确定一个合理的准备金金额。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或很大一部分投资。

 

14

本次发行后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们发售股票和普通认股权证的市场价格。

在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。绝大多数已发行普通股，以及在行使特此提供或在行使特此提供的普通认股权证时可发行的发售股份将根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。由于普通认股权证可对我们的发售股份行使，波动或降低我们普通股的市场价格可能对普通认股权证的市场价格产生不利影响。

本次发行中发售的普通认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通认股权证，包括纳斯达克或多伦多证券交易所。没有活跃的市场，普通权证的流动性将极为有限。

我们的普通认股权证持有人在获得我们的普通股之前，将没有权利作为我们的普通股持有人。

在持有人在行使普通认股权证时获得我们的普通股之前，持有人将不会对我们在行使普通认股权证时可发行的普通股享有任何权利。在行使该持有人的普通认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使我们普通股持有人的权利。

本招股章程提供的普通认股权证可能没有任何价值。

本招股章程所提供的普通认股权证自发出之日起五年内可行使。无法保证我们普通股的市场价格将永远超过普通认股权证的行使价。如果我们的普通股价格在其期限内不超过普通认股权证的行使价，这类普通认股权证可能没有任何价值。

本次发行的投资者在此次发行中购买的发售股份的每股账面价值可能会立即被稀释。

在本次发行中出售的发售股份（如有）将不时以不同价格出售。然而，发售股份的预期发行价格可能大大高于我们目前已发行普通股的每股有形账面净值。在以每股0.20美元的发行价格出售总额为8,000，000美元的发售股份后，我们普通股的最后一次报告销售价格是在2024年11月21日在纳斯达克，在扣除估计佣金和估计发行费用后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将约为（2.6）百万美元，或约为每股普通股（0.04 42）美元。虽然这意味着有形账面净值的立即增加，但未来在此次发行中出售发售股份可能意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加，对新投资者的立即稀释，这取决于我们普通股的市场价值。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中以低于投资者支付的每股价格的每股价格出售普通股或可转换为或可交换为我们的普通股股份的其他证券

 

15

此次发行，投资者购买普通股或其他可在未来转换为或可交换为我们普通股的证券，可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您的投资价值的方式使用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的酌处权，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们可能会以您不同意的方式应用这些收益，或者以不产生有利回报的方式应用这些收益。如果我们的管理层以不会对我们对这些净收益的投资产生重大回报（如果有的话）的方式运用这些收益，可能会损害我们追求增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求出售证券的最低数量，我们可能会出售少于在此提供的所有证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约，以购买本次发售中的发售股份和普通认股权证（如有）。配售代理没有义务向我们购买任何发售股份或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的发售股份。没有规定必须出售的最低发售股份数量作为完成此次发售的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额、配售代理费用和给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们可能会出售少于所有发售股份，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售本次发售的所有股份，本次发售的投资者将不会收到退款。此次发行的成功将影响我们使用收益执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划和履行当前义务，这可能会导致更大的经营亏损或稀释，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本。无法保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条件提供，或者根本不提供。

我们已收到通知，我们不遵守纳斯达克资本市场的继续上市规则。如果我们未能重新合规或无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，将严重损害我们普通股的流动性以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。

正如本招股章程在“招股章程摘要–其他公司事项”标题下所述，我们目前未遵守《纳斯达克上市规则》。如果公司在规定的时间内没有重新遵守这些上市规则，那么我们的普通股将从纳斯达克退市，这将严重损害我们普通股的流动性以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则。

我们预计将是“被动的外国投资公司”，这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

我们认为，我们是1986年《美国国内税收法典》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），经修订（“法典”），适用于我们最近完成的纳税年度，并根据我们的业务性质、我们的毛收入的预计构成以及我们资产的预计构成和估计的公平市场价值，我们预计将成为我们当前的PFIC

 

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纳税年度，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有发售股份、普通认股权证和认股权证股份（定义见下文）期间任何一年的PFIC，那么该美国纳税人通常将被要求将处置发售股份、普通认股权证和普通认股权证基础股份（“认股权证股份”）或其发售股份、普通认股权证和认股权证股份所收到的任何所谓‘超额分配’的任何收益视为普通收入，并就此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人就发售股份进行及时有效的量化宽松基金选择（定义见下文）或就发售股份或认股权证股份进行按市值计价的选择（定义见下文），这些税务后果可能会减轻。美国纳税人应该意识到，在我们是PFIC的情况下，不能保证我们将满足适用于量化宽松基金（定义见下文）的记录保存要求，或者我们将向美国纳税人提供此类美国纳税人根据量化宽松基金规则需要报告的信息。因此，美国持有者可能无法进行量化宽松基金选举。美国纳税人进行按市值计价的选举，通常必须每年将发售股份或认股权证股份的公允市场价值超过其中纳税人基础的部分列为普通收入。美国持有人一般不会就普通认股权证作出按市值计价的选择。作为美国纳税人的每位潜在投资者应完整审查下文“某些重要的美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”标题下的讨论，并应就PFIC规则的税务后果以及所发售股份、普通认股权证和认股权证股份的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

美国国会提议的立法，包括美国税法的修改，可能会对我们和发售股份的价值产生不利影响。

美国税法的变更（这些变更可能具有追溯适用性）可能会对我们或发售股份的持有人产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法提出并作出了多项修改，未来美国联邦所得税法很可能还会继续发生更多修改。

美国国会目前正在考虑许多立法项目，这些立法可能会在未来颁布或具有追溯效力，这些立法可能会对我们的财务业绩和发售股份的价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果颁布，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍可能发生变化，其对我们和发售股份的购买者的影响尚不确定。

此外，2022年《通胀削减法案》还包括影响美国联邦企业所得税的条款。除其他事项外，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税的条款，以及对回购此类股票的公司征收的某些公司股票回购的消费税。目前在某些方面仍不清楚美国财政部将如何实施这项立法，我们无法预测这项立法或未来税法的任何变化可能会如何影响我们或发售股份的购买者。

 

17

收益用途

我们估计，在扣除估计的配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为720万美元。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。此外，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益，前提是此类配售代理认股权证以现金行使，但我们不会从任何出售配售代理认股权证基础的普通股中获得任何收益。

我们打算将此次发行的任何收益用于营运资金和一般公司用途。我们无法确定地具体说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来确定所得款项净额的具体用途，我们可能会将所得款项用于本次发行时未考虑的目的。

我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们还可能将部分净收益用于资助或临床计划。截至本招股章程日期，我们无法确切预测我们在本次发行中收到的所得款项净额的所有特定用途。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们预计我们将需要额外的资金来完成现有候选产品的开发并开发任何未来的候选产品。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床前研究的状态和结果以及我们未来可能开始的任何正在进行的临床试验或临床试验，以及我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

 

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稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至紧接本次发行结束后每股发售股份的公开发行价格与经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年9月30日，我们的历史净有形账面价值为（9.8）百万美元，即每股普通股（0.50 19）美元。我们的历史净有形账面价值是我们的总有形资产减去我们的负债的金额。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2024年9月30日的已发行普通股数量。

在以每股发售股份和普通认股权证0.20美元的合并公开发行价格出售发售股份和普通认股权证生效后，以及（i）在扣除估计配售代理折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，以及（ii）不包括行使在此次发行中发行的普通认股权证的收益（如有），我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将为（2.6）百万美元，或每股普通股（0.04 42）美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即增加0.4577美元，参与此次发行的投资者每股普通股立即稀释0.24 42美元。我们通过从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定对参与本次发行的投资者的每股发售股份的稀释。

下表说明了对新投资者按每股发售股份计算的这种稀释：

 

每股发售股份及普通认股权证的合并公开发售价格		$	0.2000
截至2024年9月30日的历史每股普通股有形账面净值		$	(0.5019	)
归属于本次发行的经调整的每股普通股有形账面净值增加		$	0.4577
作为本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值		$	(0.0442	)
向本次发行的新投资者稀释每股发售股份		$	0.2442

上述讨论和表格假定没有行使在本次发行中出售的普通认股权证或配售代理认股权证。

 

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分配计划

我们已委聘配售代理作为我们的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上根据本招股章程征求购买发售股份的要约。配售代理没有任何购买我们任何证券的承诺，配售代理将无权凭借我们的订约函对我们进行约束。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理已同意尽合理最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所有发售股份。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发售。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

投资者购买特此提供的证券，可选择与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为一种手段，以执行证券购买协议下他们独有的以下契约：在发行结束后的60天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

 

•

关于组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、目前在SEC备案、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和产权事项以及遵守《反海外腐败法》等各种法律等事项的标准发行人陈述和保证；和

 

•

有关登记认股权证股份、不与其他发售整合、以表格8-K提交当前报告以披露订立这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重大非公开信息、收益用途、对购买者的赔偿、发售股份的保留和上市以及在60天内没有随后的股权出售等事项的契约。

发售股份的交割（如有）预计将于2024年11月25日或前后发生，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付总额为7.0%的现金费用，相当于每名发售股份的购买者支付的总购买价格。我们还将向配售代理支付高达10,000美元的非问责费用津贴，并将偿还配售代理的法律费用和开支，金额高达60,000美元。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，我们将支付的此次发行的总发行费用将约为271,891美元。扣除配售代理的费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为720万美元。

 

20

下表显示我们将就根据本招股章程出售发售股份而向配售代理支付的每股及总现金费用。

 

		每股发售股份及 伴随共同 认股权证				合计
公开发行价格(1)			0.20				8,000,000
配售代理折扣及佣金(2)			0.014				560,000
收益，未计费用，给我们(3)			0.186				7,440,000

 

(1)	合并后的公开发行价格为每股发售股份0.20美元和随附的普通认股权证。

(2)	这相当于投资者在此次发行中支付的总购买价格的7.0%的现金费用。这不包括我们可向配售代理或其许可指定人发行的认股权证，以购买最多相当于本次发行中已售股份4.0%的普通股数量，可按相当于特此提供的普通认股权证行权价的110%的每股价格行使（“配售代理认股权证”）或配售代理可由我们偿还的某些自付费用。有关配售代理补偿的更多信息，请参见第21页开始的“分配计划”。

(3)	收益金额（扣除开支）予我们并不会令任何行使普通认股权证生效。

配售代理认股权证

我们亦同意向配售代理（或其许可受让人）发行配售代理认股权证，以购买相当于发售股份4.0%的若干普通股（配售代理认股权证行使时可发行的普通股，“配售代理认股权证股份”），该等配售代理认股权证将于发行时可行使，自本招股章程日期起满五年，行使价相当于普通认股权证行使价的110%。配售代理认股权证及配售代理认股权证股份亦正登记于本招股章程构成部分的登记声明上。配售代理认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110i（1）（a）受到180天的锁定。配售代理（或FINRA规则5110（e）（2）下的许可受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些配售代理认股权证或配售代理认股权证的基础普通股，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这些交易会导致配售代理认股权证或基础普通股在自本次发行中的证券开始销售起180天内的有效经济处置，但可将其全部或部分转让给任何高级职员或合伙人的除外，配售代理的注册人或附属公司。配售代理认股权证不得赎回，并应在某些情况下规定无现金行使。配售代理认股权证还应进一步规定因某些公司事件（包括股息、股票分割等）而导致的反稀释保护（调整此类认股权证的数量和价格以及此类认股权证的基础普通股）。

其他关系

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股章程所披露外，我们与配售代理目前并无任何服务的安排。

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

21

发行价格的确定

每股发售股份的公开发售价格是由我们与投资者根据我们在本次发售前的股份买卖情况（其中包括）与配售代理协商确定的。在确定我们所发行证券的发行价格时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

锁定协议

我们和我们的每一位高级职员和董事已与配售代理商定，根据本招股说明书，自发售结束之日起60天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券，但惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情豁免该等锁定协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意在本次发行截止日期后的六十天内不订立任何发行证券的协议，但与配售代理的配售代理协议中规定的例外情况除外。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，或为配售代理可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制配售代理买卖我司证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

电子发售、销售及分销证券

可在配售代理维护的网站（如有）上提供电子版的招股说明书，参与本次发行的配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

 

22

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与之相关，这些考虑因素涉及发售股份和普通认股权证的收购、所有权和处置（根据本次发行一起获得的一股发售股份和一半普通认股权证在本摘要中称为“发售股份单位”）、作为发售股份单位的一部分获得的发售股份的收购、所有权和处置、作为发售股份单位的一部分获得的普通认股权证的行使、处置和失效，以及收购，认股权证股份的所有权和处置，全部为根据本次发行获得。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能产生于或与根据本次发行获得的发售股份单位的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份对美国持有人的美国联邦替代最低限额、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有人应就与收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份相关的美国联邦收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局（“IRS”）没有要求或将获得关于收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的或拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、经修订的1980年《加拿大与美利坚合众国之间关于收入税和资本税的公约》的现行条款（“条约”），以及适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。除此处规定的情况外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯或预期地适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的：

 

•

为美国公民或居民的个人；

 

23

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份的实益拥有人，而这些股份并非美国持有人或就美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。本摘要不涉及因收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份而产生或与之相关的对非美国持有人的美国联邦、州或地方税务后果。因此，非美国持有人应就与收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份有关的美国联邦、州或地方和非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有发售股份单位、发售股份，作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分的普通认股权证或认股权证股份；（f）就行使雇员股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份；（g）持有发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份，而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）须缴纳替代性最低税；（i）须遵守有关发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份的特殊税务会计规则；（j）是合伙企业或其他“传递”实体（以及合伙人或其其他所有者）；（k）是S公司（及其股东）；（l）是受《守则》第877或877A条约束的美国侨民或前美国长期居民；（m）持有与贸易或业务有关的发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份，常设机构，或在美国境外的固定基地；或（n）拥有或已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）我们已发行股份的总合并投票权或价值的10%或更多。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份相关的非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份，则对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或所有者或参与者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者或参与者）的税务后果。实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）是

 

24

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“传递”实体的实体应就收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

收购普通股单位的美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，美国持有人收购发售股份单位将被视为收购一股发售股份和一半普通认股权证。每个发售股份单位的购买价格将在这两个组成部分之间按美国持有人购买发售股份单位时其相对公平市场价值的比例分配。为每个发售股份单位分配购买价格将在发售股份和包含每个发售股份单位的一半普通认股权证中为美国联邦所得税目的建立美国持有人的初始税基。

为此，我们将把发售股份单位的购买价格中的0.1999美元分配给发售股份，将每个发售股份单位的购买价格中的0.0001美元分配给一半普通认股权证。然而，美国国税局将不受此类分配发售股份单位购买价格的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不会尊重上述分配。每个美国持有人应就发售股份单位的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

如果我们在美国持有人持有期内的任何一年构成《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规则将影响因收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份而对美国持有人产生的美国联邦所得税后果。我们认为，我们在最近完成的纳税年度是PFIC，根据我们的业务性质、我们的总收入的预计构成以及我们资产的预计构成和估计的公平市场价值，我们预计将成为我们当前纳税年度的PFIC，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC身份的裁决，或者目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC将取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。因此，无法保证美国国税局不会质疑我们（或我们的任何非美国子公司）就我们（或其）的PFIC地位作出的任何认定。每个美国持有人应就我们的PFIC状态咨询其自己的税务顾问关于我们每个非美国子公司的PFIC状态。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税收的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果就某一纳税年度而言，（a）我们在该纳税年度的毛收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）我们资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”），我们一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

 

25

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果我们直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，我们将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）处收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而不是被动收入。被动资产一般包括现金和易于转换为现金的资产。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有我们在同时也是PFIC的任何公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将按下文“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”中所述的他们在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）美国或另一家子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视为处置，均如同该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能因出售或处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份而从子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分配，也没有对发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份进行赎回或其他处置，他们也可能需要缴税。

 

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果我们是美国持有人拥有发售股份单位、发售股份、普通认股权证或认股权证股份的任何纳税年度的PFIC，美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份的后果，普通认股权证或认股权证股份将取决于该美国持有人是否就发售股份或认股权证股份作出“合格选择基金”或“量化宽松基金”选择（“量化宽松基金选择”），或根据《守则》第1296条就发售股份或认股权证股份作出按市值计价的选择（“按市值计价的选择”）。未进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国持有人（“非美国持有人”）将按下述方式征税。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束：（a）在发售股份、普通认股权证和认股权证股份的出售或其他应税处置中确认的任何收益；（b）在发售股份、普通认股权证和认股权证股份上收到的任何“超额分配”。分配一般将是“超额分配”，只要此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有发售股份、普通认股权证或认股权证股份期间，如果更短）收到的平均分配的125%。

根据《守则》第1291条，在出售或以其他应税处置PFIC的发售股份普通认股权证和认股权证股份（包括间接处置任何附属公司PFIC的股票）时确认的任何收益，以及在发售股份上收到的任何“超额分配”，以及认股权证股份或附属PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配（包括在普通认股权证上的建设性分配），必须在非选举美国持有人持有相应发售股份期间的每一天按比例分配，普通认股权证和认股权证股份。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将受

 

26

按每一年适用于普通收入的最高税率征收美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一年到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果我们在非选举美国持有人持有发售股份、普通认股权证或认股权证股份的任何纳税年度是PFIC，我们将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论我们是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果我们不再是PFIC，非选举产生的美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税）而终止关于发售股份和认股权证股份的这种被视为PFIC地位，但不是损失，就好像这些发售股份和认股权证股份是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。然而，不得就共同认股权证作出上述选择。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有者拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如普通认股权证），则此种期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。根据下文所述规则，认股权证股份的持有期将从美国持有人获得发售股份单位之日开始。这将影响与认股权证股份有关的量化宽松基金选举和盯市选举的可用性。因此，美国持有人必须根据PFIC规则和适用的选举对认股权证股份和发售股份进行不同的会计处理。

量化宽松基金选举

美国持有人在其发售股份持有期开始的第一个纳税年度及时有效地进行量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其发售股份的规则的约束。然而，进行及时有效的量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享的（a）我们的净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）我们的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在我们作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际由我们分配给此类美国持有人。然而，对于我们是PFIC并且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者不会因为量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人对我们进行及时有效的量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从我们获得免税分配，但该分配代表我们的“收益和利润”，之前由于该量化宽松基金选举而由美国持有人计入收入，（b）将调整该美国持有人在发售股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选择的美国持有人一般会确认发售股份的出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在我们作为PFIC的发售股份的美国持有人持有期的第一年进行此种QE选举，则为了避免上述默认的PFIC规则，将把QE选举视为“及时的”。美国持有人可在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时，通过提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。

 

27

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的一个纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的那些纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金选举将生效，美国持有人将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述量化宽松基金规则。

如上所述，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如普通认股权证），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的美国持有人不得作出将适用于购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果发售股份的美国持有人进行量化宽松基金选举，这种选举一般不会被视为认股权证股份的及时量化宽松基金选举，上述《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国持有人的认股权证股份。然而，如果认股权证股份的美国持有人做出“清除”或“视同出售”选择以确认收益（根据上述《守则》第1291条的默认规则将被征税），就好像该认股权证股份是以公平的市场价值出售一样，那么该认股权证股份的美国持有人应该有资格及时进行QE选择。由于“清洗”或“视同出售”的选择，美国持有人将在行使普通认股权证时获得的认股权证股份中有一个新的基础和持有期，就PFIC规则而言。此外，美国持有人出售或其他应税处置（行使除外）普通认股权证确认的收益将受上述《守则》第1291条规则的约束。每个美国持有人应就PFIC规则适用于发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份的问题咨询其自己的税务顾问。

美国持有者应该意识到，不能保证我们将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者我们将向美国持有者提供根据量化宽松基金规则要求这些美国持有者报告的信息，如果我们是PFIC的话。因此，美国持有人可能无法就其发售股份和认股权证股份进行量化宽松选择。每个美国持有人应就美国和任何附属PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询其自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621，包括PFIC年度信息报表，来进行量化宽松基金的选举。然而，如果我们不提供有关我们或我们的任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为此类实体进行量化宽松选举，并将继续遵守上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

盯市选举

美国持有人只有在发售股份和认股权证股份为可上市流通股票的情况下，才可以就发售股份和认股权证股份进行按市值计价的选择。发售股份和认股权证股份一般将是“可上市股票”，如果发售股份和认股权证股份在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和

 

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此类外汇所在国的法律，连同此类外汇的规则，确保此类要求得到实际执行，并且（ii）此类外汇的规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样的合格交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”这类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。每个美国持有者都应该在这件事上咨询自己的税务顾问。

美国持有人就其发售股份作出按市值计算的选择，一般不受上述守则第1291条有关该等发售股份的规则所规限。但是，如果美国持有人没有在该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始对我们作为PFIC的发售股份进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行量化宽松基金的选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于发售股份的某些处置和分配。

美国持有人就发售股份作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人的认股权证股份。因此，如果美国持有人已就发售股份作出按市值计价的选择，则收到的任何认股权证股份将自动在行使当年按市值计价。因为，根据拟议的财政部条例，美国持有人的认股权证股份持有期包括该美国持有人持有普通认股权证的期间，美国持有人将被视为在该美国持有人的认股权证股份持有期开始后就其认股权证股份进行按市值计价的选择，除非认股权证股份是在与美国持有人获得其发售股份单位的当年相同的纳税年度获得的。因此，上述第1291条下的违约规则一般将适用于在行使普通认股权证时收到认股权证股份的纳税年度实现的按市值计价收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于随后的纳税年度。

作出按市值计价选择的美国持有人，将在我们作为PFIC的每个纳税年度，在普通收入中包括相当于（a）截至该纳税年度结束时发售股份和任何认股权证股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该发售股份和任何认股权证股份中的调整税基的部分（如果有的话）的金额。作出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除的金额等于（a）该美国持有人在发售股份和任何认股权证股份中的调整后税基超过（b）该等发售股份和任何认股权证股份的公平市值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如有）。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在发售股份和认股权证股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在发售股份和认股权证股份的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》规定的一般适用于损失的规则。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。按市值计价的选择适用于作出该等按市值计价的选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非发售股份和认股权证股份不再是“可上市流通股票”或美国国税局同意撤销该选择。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就发售股份和认股权证股份作出按市值计价的选择，但不得就任何附属公司PFIC的股票作出这样的选择，即a

 

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美国持有者被视为拥有，因为这样的股票是没有市场的。因此，按市值计价的选举将无法有效消除上述关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些转让发售股份、普通认股权证和认股权证股份时确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有人的具体美国联邦所得税后果可能会根据发售股份、普通认股权证和认股权证股份的转让方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款适用合理的解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，PFIC规则的某些方面的实施需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国持有者应该就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有者，无论该美国持有者是否进行量化宽松选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用发售股份、普通认股权证或认股权证股份作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类发售股份、普通认股权证或认股权证股份进行了应税处置。

此外，美国持有人从死者处获得发售股份、普通认股权证或认股权证股份，将不会获得将此类发售股份、普通认股权证或认股权证股份的计税基础“提高”至公平市场价值，除非该死者有及时有效的量化宽松基金选举。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。有关PFIC的分配及其外国税收抵免资格的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则（包括进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响发售股份、普通认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，那么某些额外的不利规则可能会适用于美国持有者，无论美国持有者是否进行了QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。美国持有人应就PFIC规则可能适用于发售股份、普通认股权证或认股权证股份的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

 

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普通认股权证行使和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论描述了适用于普通认股权证所有权和处分的一般规则，但其全部受制于上述“被动外国投资公司规则”标题下的特殊规则。

行使普通认股权证

美国持有人不应确认行使普通认股权证和相关收到认股权证股份的收益或损失（除非收到现金以代替发行零碎认股权证股份）。美国持有人在行使普通认股权证时收到的认股权证份额的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该普通认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该普通认股权证时支付的行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使普通认股权证时收到的认股权证份额的持有期是否会在行使普通认股权证之日或行使普通认股权证之日的次日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人就PFIC目的持有认股权证股份的期限将从该美国持有人获得其发售股份单位之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许进行普通认股权证转换为认股权证股份的无现金行使。将普通认股权证无现金行使转化为认股权证股份的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与上段所述的行使普通认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通认股权证的处置

美国持有人将确认普通认股权证的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通认股权证中的计税基础之间的差额（如果有的话）。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果普通认股权证持有超过一年，这将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

普通认股权证到期而不行使

在普通认股权证失效或到期时，美国持有人将在普通认股权证中确认金额等于该美国持有人的计税基础的损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果普通认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

普通认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使普通认股权证时将发行的认股权证股份数量的调整，或对普通认股权证行使价格的调整，可被视为对普通认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在“收益和利润”或我们的资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿分配给股东的现金或其他财产）。根据具有防止稀释普通认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对普通认股权证的行使价进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。（请参阅下文“发售股份及认股权证股份分派”中有关适用于我们作出分派的规则的更详细讨论）。

 

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发售股份及认股权证股份的拥有及处置适用的一般规则

以下讨论全部以上述“被动外国投资公司规则”标题下的规则为准。

发售股份及认股权证股份的分派

就发售股份或认股权证股份（以及普通认股权证的任何建设性分配）获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在我们当前或累积的“收益和利润”范围内将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），这是为美国联邦所得税目的计算的。如果我们是此类分配的纳税年度的PFIC或上一个纳税年度的PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对发售股份或认股权证股份的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类发售股份或认股权证股份的收益。（见下文“发售股份及/或认股权证股份的出售或其他应课税处置”）。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设我们就发售股份或认股权证股份进行的任何分配将构成普通股息收入。美国公司持有人在发售股份或认股权证股份上收到的股息一般不符合通常适用于公司的“收到的股息扣除”条件。根据适用的限制，并且只要我们有资格享受条约的好处或所发售的股份可在美国证券市场上随时交易，我们就发售股份或认股权证股份向非公司美国持有人（包括个人）支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

发售股份及/或认股权证股份的出售或其他应课税处置

在发售股份或认股权证股份出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类发售股份或认股权证股份中的计税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，发售股份或认股权证股份已持有超过一年，则就此类出售或其他应税处置确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率可能适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在发售股份、普通认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他应税处置时的任何分配金额，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国持有人在收到之日后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，一般将是美国来源的收入或损失为外

 

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税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

外国税收抵免

就发售股份或认股权证股份支付的股息（或普通认股权证的建设性股息）将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。发售股份、普通认股权证或认股权证股份的出售或其他处置确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《条约》利益的美国持有者可选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能声称为抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部最近发布了指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据上述PFIC规则和《外国税收抵免条例》，就发售股份或认股权证股份的股息（或普通认股权证的建设性股息）支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的发售股份、普通认股权证或认股权证股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是相当大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付已发售股份、普通认股权证或认股权证股份的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，一般将被征收信息报告和备用预扣税（目前税率为24%），（c）被IRS通知，该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能根据伪证罪的处罚证明该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别号，并且IRS没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些获豁免人士

 

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一般被排除在这些信息报告和备用预扣规则之外。备用代扣代缴不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人在收购、拥有和处置发售股份单位、发售股份、普通认股权证和认股权证股份方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

 

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我们普通股的描述

证券说明

以下对我们普通股的描述，没有每股面值，是一个摘要，并不声称是完整的。其整体受限于并受限于我们于2015年6月12日最后修订的公司章程、安排及修订（“章程”）及我们经修订的第2号附例（“附例”），每一项均以引用方式并入表格10-K的年度报告的展品。我们鼓励您阅读我们的章程及我们的附例以获取更多信息。

法定资本

我们的法定股本由无限数量的普通股组成。

投票权

普通股股东将有权收到通知并出席股东的所有会议。普通股股东有权就股东投票表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。每名董事由所投选票的复数选举产生。然而，在无争议的选举中，如果董事提名人在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则该被提名人将被视为未获得股东的支持，即使根据公司法正式当选。这类被提名人将被要求立即向董事会提供辞呈，自董事会接受后生效。除非有特殊情况，董事会将接受辞呈。在适用的股东大会之后的90天内，董事会将决定是否接受或拒绝已提交的辞职要约。在董事会就辞职作出决定后，董事会将通过新闻稿及时披露其决定（包括拒绝辞职提议的原因，如适用）。

除选举董事外，或章程、附例或适用的法律法规另有规定外，股东大会之前适当提出的所有问题将由就该问题所投的多数票决定。

股息权及股息政策

普通股持有人有权根据我们董事会的酌情权，从我们适当可用于支付股息的任何或全部资产中收取董事会宣布并由我们就我们的普通股支付的任何股息。自宣布支付之日起六年后未领取的任何股息将被没收，并将归还给我们。我们和我们的子公司现在是并可能成为我们借款所依据的协议的当事方，这些协议中的某些契约可能会限制我们就普通股支付股息或其他分配或回购普通股的能力。

自我们成立以来，我们没有支付任何股息。根据董事会的酌情权，我们将在考虑（其中包括）我们的收益、现金流和财务要求的情况下，在我们的运营情况可能允许的情况下考虑在未来支付股息。我们董事会目前的政策是保留所有收益来为我们的业务计划提供资金。

清算权

普通股股东将在我们清算、解散或清盘时按比例参与我们剩余财产的任何分配，或在我们的股东之间进行任何其他资本返还或分配我们的资产，以结束我们的事务。

 

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其他权利和优惠

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款或优先购买权、转换或交换权。

缴足股份

我们的已发行普通股是，任何新发行的普通股都将是全额支付和不可评估的。

 

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我们提供的证券的描述

我们提供最多40,000，000股发售股份，连同普通认股权证，以购买最多20,000，000股发售股份。每份普通认股权证的行使价为每股普通股0.25美元。发售股份和普通认股权证立即可分离，将分别发行，但必须在此次发行中一起购买。

发售股份

我们的普通股的重要条款和规定在第37页标题为“我们的普通股说明”的部分中进行了描述。

购买发售股份的普通认股权证

以下关于普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得普通认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此提供的每份普通认股权证的初始行使价等于每股普通股0.25美元。普通认股权证一经发行即可立即行使，自发行之日起满五年。根据适用的交易市场的规则和规定，我们可以在普通认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。行使时可发行的发售股份的行使价和数量将在股票分割和组合影响我们发售股份的情况下进行适当调整。普通认股权证将与发售股份分开发行。

可行使性

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的发售股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得在持有人将实益拥有超过最高百分比的范围内行使普通认股权证的任何部分，但在持有人向我们发出事先通知后，持有人可增加或减少最高百分比，但最高百分比不得增加至超过9.99%，且任何增加在该通知送达后61天内不生效。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记发行普通认股权证所依据的发售股份或转售该等股份的登记声明届时无法有效或无法用于发行或转售该等股份（如适用），则代替在该行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，持有人可选择在该等行使时（全部或部分）收取根据普通认股权证中规定的公式确定的发售股份净数量。

 

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零碎股份

普通认股权证获行使后将不会发行零碎发售股份。相反，将发行的发售股份数目将四舍五入至最接近的整数。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让普通认股权证。

交易市场

普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有交易市场，普通权证的流动性将极为有限。我们的普通股目前在纳斯达克上市。我们已申请将行使普通认股权证时可发行的发售股份在多伦多证券交易所上市。

作为股东的权利

除普通认股权证另有规定或凭藉该持有人对发售股份的所有权外，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前不享有我们发售股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括（i）我们与另一人合并或合并，（ii）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）任何购买要约、要约收购或交换要约，据此我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或我们普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）与其他人或其他人集团的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该其他人或集团获得我们已发行普通股的50%或以上或我们普通股的50%或以上投票权，持有人将有权在紧接此类基本交易发生之前以净行使为基础获得普通认股权证可行使的普通股数量。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见每份认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），价格为就基本交易向普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金与股票的任何组合形式存在，或者普通股持有人是否有权选择收取与基本交易相关的替代对价形式。

 

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美国税收后果

如果对行使价格或发售股份数量或可行使普通认股权证的其他对价进行调整（或未发生调整），普通认股权证的持有人在某些情况下可被视为已收到须缴纳美国联邦所得税的股息分配。见“美国联邦所得税的重大后果。”由于这一被视为收入不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果代持人支付预扣税（包括备用预扣税），则这些预扣税可与根据普通认股权证收到的任何现金或股份（或在某些情况下，与发售股份的任何付款）相抵销。

配售代理认股权证

我们已同意向配售代理或其指定人发行配售代理认股权证，以购买最多数量相当于发售股份总数4.0%的普通股，行使价相当于普通认股权证行使价的110%。请看“分配预案——配售代理权证”。

 

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披露委员会关于对证券法负债的赔偿立场

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

法律事项

特此提供的证券的有效性正由安大略省多伦多的麦卡锡T é trault LLP就加拿大法律事项和不列颠哥伦比亚省温哥华的Dorsey & Whitney LLP和科罗拉多州丹佛市就美国法律事项为我们传递。配售代理由Thompson Hine LLP就此次发行提供代理。

专家

Aptose生物科技 Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的经常性经营亏损和净资本不足对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，因此，我们向SEC提交报告并向SEC提供其他信息。本招股说明书构成我们向SEC提交的与（其中包括）发售股份相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其展品。登记声明，包括其证物，以及我们向SEC提交的文件，可能会在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以拨打1-800-SEC-0330获取公众资料室的操作信息。此类材料的副本也可通过邮寄方式从SEC公共参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，按规定费率提供。此外，SEC还维护一个网站（http://www.sec.gov），感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括注册声明的证物。

 

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按参考纳入某些资讯

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。

我们通过引用将下列文件纳入本招股章程：

 

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向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年3月26日，经修订并于2024年4月29日；

 

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向SEC提交的10-Q表格季度报告2024年5月14日，2024年8月8日及2024年11月12日；

 

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我们就附表14A提交的最终代理声明于2024年5月14日及分别为2024年7月17日；

 

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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年1月30日，2024年3月1日，2024年4月5日，2024年4月26日，2024年5月1日，2024年5月31日,2024年6月3日，2024年6月20日，2024年7月19日，2024年8月30日，2024年9月6日及2024年10月4日；和

我们向SEC提交的截至2014年5月31日的财政年度20-F表格年度报告中“附加信息-普通股”标题下对我们普通股的描述2014年7月30日，并通过引用纳入我们在表格8-A上的注册声明，该声明于2014年10月21日，包括为修订该描述而提交的表格8-A上的该注册声明的任何修订或报告。

此外，我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券的发售终止之前提交的所有文件，特此通过引用并入本招股说明书。

除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何不同或额外的资料。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

凡包含在本招股章程或任何其他被视为通过引用并入本招股章程的文件中的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本招股章程。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

以引用方式并入本招股章程的文件可应要求向我们索取。我们将根据书面或口头请求，免费向任何人（包括实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何及所有信息的副本。如果以引用方式并入本招股说明书的文件的展品本身并未具体以引用方式并入本招股说明书，则不会提供展品。

索取任何这些文件的请求应直接发送至：

投资者关系

Aptose生物科技有限公司

威灵顿街西66号，套房5300

道明银行大厦，方框48

安大略省多伦多M5K 1E6

加拿大

 

 

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最多40,000，000股普通股

购买20,000，000股普通股的最多20,000，000份普通认股权证

最多20,000，000股普通股基础普通认股权证

配售代理认股权证的基础最多为1,600，000股普通股

引线安放剂

A.G.P。

本招股章程日期为2024年11月21日

 

 

 

前景