美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月12日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
委员会文件编号
001-40979
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| 州或其他司法管辖区 成立法团或组织 |
I.R.S.雇主识别号 | ||||||||||
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| 主要行政办公室地址 | 邮编 | ||||||||||
(
817
)
900-2664
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
*正如之前报道的那样，自2025年4月22日起，我们的A类普通股已在纽约证券交易所（“NYSE”）暂停交易。我们的A类普通股目前在场外交易粉红市场报价，代码为“DTCB”。根据我们要求纽交所董事会委员会对NYSE Regulation的工作人员决定将我们的A类普通股退市的决定进行审查的权利，我们于2025年5月6日向纽交所发出通知，呼吁确定NYSE Regulation的工作人员启动将我们的A类普通股从纽交所退市的程序。在上诉期间，我们的A类普通股仍在纽约证券交易所上市，但A类普通股暂停交易。
项目2.01。资产收购或处置完成。
于2025年6月12日，Solo Brands，LLC作为卖方（“卖方”）（为特拉华州公司Solo Brands, Inc.，Inc.（“公司”）的间接附属公司）订立一项协议（“股权购买协议”），据此，卖方将经营TerraFlame业务的附属公司的100%股权出售给最初于2023年5月向卖方出售该等附属公司股权的个人（“买方”）。根据股权购买协议，卖方保留与TerraFlame产品相关的商标和其他知识产权的所有权。此外，卖方与买方订立供应协议（“供应协议”），据此，买方将继续生产目前以TerraFlame商标为品牌的产品，并将其出售给卖方以供其继续独家分销。
作为交易的一部分，（i）卖方和买方就卖方于2023年5月收购TerraFlame结清了卖方欠买方的或有对价，（ii）卖方终止了与买方的雇佣和咨询协议，以及（iii）买方支付了相关子公司股权的对价，导致卖方向买方支付的现金净额为250万美元。
上述协议和交易在此被称为“交易”。
项目9.01。财务报表及附件
（b）备考财务资料
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息以引用方式并入本项目9.01下。根据证券交易委员会的规则和表格8-K，根据股权购买协议进行的处置被视为“重大”，因为该术语是根据S-X条例第11-01（b）条定义的，因为处置对价的公允价值超过了S-X条例第1.02（w）（1）（i）（b）条规定的“投资测试”下的适用阈值。公司不会以其他方式考虑处置材料。
公司实施交易的未经审计的备考财务信息作为8-K表格当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文：
•截至2025年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表
•截至2025年3月31日止三个月未经审核备考简明综合经营报表
•截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明综合经营报表
•未经审核备考简明综合财务报表附注
（d）展品
| 附件编号 | 展品说明 | ||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Solo Brands, Inc. | |||||||||||
| （注册人） | |||||||||||
| 日期： | 2025年6月18日 | 签名： | /s/劳拉·科菲 | ||||||||
| 劳拉·科菲 | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||