美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年11月15日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
（委员会 文件编号） |
（美国国税局雇主 识别号） |
499 Park Avenue，New York，NY 10022
（各主要行政办公室地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（212）610-2200
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号（s） |
各交易所名称 在其上登记的 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
TERM0新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
公司转换协议
2022年11月15日，BGC Partners, Inc.，一家特拉华州公司（“BGC Partners，Inc.，”BGC Partners”或“BGC”）与特拉华州有限合伙企业BGC Holdings，L.P.（“BGC Holdings”）以及下述某些其他实体签订了《公司转换协议》（“公司转换协议”），以重组和简化BGC实体的组织结构。重组完成后，BGC Partners的股东和BGC控股的有限合伙人将通过同一上市公司实体BGC Group，Inc.，一家特拉华州公司（“BGC集团”）参与BGC业务的运作。通过简化组织结构，重组旨在提高透明度和降低业务复杂性。
在现有架构下，本公司与BGC Holdings（现为本公司的合并会计附属公司）目前直接或间接及合并持有BGC Partners 100%的有限合伙权益，a特拉华州有限合伙企业（“BGC U.S. Opco”）和开曼群岛有限合伙企业BGC Global Holdings，L.P.（与BGC U.S. Opco一起称为“BGC Opco”），这是BGC的两个经营合伙企业。BGC Holdings的有限合伙人目前以这些合伙人的身份通过BGC Holdings参与BGC Opcos的经济活动，BGC Partners的股东以这些合伙人的身份目前通过BGC Partners参与BGC Opcos的经济活动。这种结构有时被称为伞式伙伴关系/C-Corporation（“Up-C”）。
重组完成后，BGC Holdings的有限合伙人将停止通过BGC Holdings间接参与BGC Opcos的经济活动，而是通过BGC Group间接参与BGC Opcos的经济活动。该公司的股东还将通过BGC集团间接参与BGC Opcos的经济活动。BGC集团将拥有A类普通股和B类普通股，其条款与公司现有的A类普通股（每股面值0.01美元）（“BGC A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.01美元）基本相似，公司（BGC B类普通股）和BGC集团A类普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BGC”。因此，重组将产生将BGC实体从Up-C转变为简化的“Full C-Corporation”结构的效果。
本次重组由本公司、BGC Holdings、BGC Group、BGC GP，LLC、一家特拉华州有限责任公司以及BGC Holdings的普通合伙人（“BGC Holdings GP”）BGC Partners II，Inc.根据《公司转换协议》的条款进行，a特拉华州公司和BGC集团的全资子公司（“Merger Sub 1”），BGC Partners II，LLC，特拉华州有限责任公司和BGC集团的全资子公司（“Merger Sub 2”），BGC Holdings Merger Sub，LLC，a特拉华州有限责任公司和BGC Holdings的全资子公司（“Holdings Merger Sub”），以及仅为其中某些条款的目的，Cantor Fitzgerald，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“Cantor”）。公司董事会根据独立审计委员会和董事会独立薪酬委员会（“联合委员会”）的建议批准了公司转换协议。The Joint委员会听取了联合委员会选定的独立财务和法律顾问的建议。Houlihan Lokey公司作为财务顾问向联合委员会提供了公正的意见。
《公司转换协议》规定，根据《公司转换协议》规定的条款和条件：
| • | BGC Holdings将通过BGC Holdings与Holdings Merger Sub的合并（“Holdings Restructuring Merger”），有效地从特拉华州有限合伙企业重组为特拉华州有限责任公司，而Holdings Merger Sub将在Holdings Restructuring Merger中幸存下来。在控股重组合并中，截至控股重组合并之前，BGC控股的每个未偿还单位将转换为控股合并子公司的实质上相等的股权。 |
| • | 此后，合并子1将与公司合并（“公司合并”），公司作为BGC集团的全资子公司在公司合并后存续。在公司合并中，BGC A类普通股和在公司合并生效时发行在外的BGC B类普通股将转换为一股A类普通股，每股面值0.01美元，BGC集团的股份和BGC集团的一股B类普通股，每股面值0.01美元。 |
| • | 在公司合并的同时，合并子公司2将与控股合并子公司（“控股合并”，以及控股重组合并和公司合并，“合并”）合并，控股合并子公司作为BGC集团的全资子公司存续。在控股合并中： |
| • | Holdings Merger Sub的每一股可交换股份（就控股重组合并中BGC Holdings的每一股可交换有限合伙单位发行）由Cantor或其子公司持有并在控股合并生效时流通在外的股票，将转换为BGC集团B类普通股的一股，但须遵守公司转换协议的条款和条件，前提是向Cantor发行的BGC集团B类普通股的一部分将在此情况下转换为BGC集团A类普通股在控股合并完成七周年之前，BGC集团并未就某些收购交易发行至少75,000，000美元的BGC集团普通股； |
| • | Holdings Merger Sub的每一股可交换股份（就控股重组合并中BGC Holdings的每一股可交换有限合伙单位发行）未由Cantor或其任何子公司持有且在控股合并生效时尚未发行的股票，将转换为一股BGC集团A类普通股；以及 |
| • | 在控股合并生效时流通在外的每一股控股合并子公司的不可交换股份（就控股重组股份中BGC控股的每一股不可交换有限合伙单位发行），除某些有限的例外情况外，转换为以现金、限制性股票和/或BGC集团受限制股份单位计价的股权奖励，每一项都在公司转换协议中进一步规定。 |
在执行公司转换协议后，Cantor与公司签订了一项支持协议，下文详细介绍了该协议，以批准合并和相关交易（“公司转换交易”）。各方完成公司转换交易的义务须遵守惯例成交条件，预计这些条件将得到满足。公司转换协议包含某些终止权，除其他外，包括在5月15日或之前尚未完成合并的情况下，各方有权终止公司转换协议，2023年和公司或Cantor有权终止《公司转换协议》，如果提出或颁布了某些税法，如果得到实施，如果公司转换交易完成，与未完成公司转换交易相比，Cantor或BGC控股公司的合伙人或公司股东直接承担的税款可能会大幅增加。
上述对公司转换协议的描述并不完整，而是通过引用公司转换协议的全文对其进行限定，全文作为附件 2.1附于本协议之后，并以引用方式并入本文。
列入公司转换协议是为了向投资者和股东提供有关其条款的信息。本文无意提供关于本公司、BGC Holdings、BGC Holdings GP、BGC Group、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Holdings Merger Sub、Cantor或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。公司转换协议所载的申述、保证及契诺只为公司转换协议的目的而作出，而该等申述、保证及契诺只为公司转换协议的订约各方的利益而作出，可受订约各方议定的限制，包括受为在《公司转换协议》各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并可遵守适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者和股东的标准不同。投资者和股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述其当事人或其任何附属公司或附属公司的实际事实或状况。此外，关于陈述和保证标的的信息可能在公司转换协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会反映在公司或BGC集团的公开披露中。公司转换协议不应单独阅读，而应与公司、BGC Holdings、BGC Holdings GP、BGC Group、Merger Sub 1、Merger Sub 2的其他信息一并阅读，Holdings Merger Sub and Cantor和公司转换协议以及由此设想的交易，这些交易将载于或作为征求同意声明/招股说明书的附件本公司和BGC集团将就《公司转换协议》及其拟进行的交易以及将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件提交文件。
支助协定
在执行《公司转换协议》后，Cantor与公司签订了《支助协议》（“支助协议”），根据该协议，除其他外，在遵守《支助协议》的条款和条件的前提下，康托尔同意向公司提交一份书面同意书，批准并通过公司转换协议证券交易委员会宣布BGC集团提交的与公司转换交易有关的S-4表格登记声明生效之日后两个工作日内拟进行的交易，同意书于本公司开始向本公司的股东邮寄有关的同意书的日期后的第20个营业日生效。支助协议在某些情况下终止，包括根据其条款终止公司转换协议。
以上对《支助协议》的描述并不完整，其全部内容受《支助协议》全文的限制，《支助协议》全文的副本作为附件 10.1提交本文，并以引用方式并入本文。列入《支持协议》是为了向投资者和股东提供有关其条款的信息。本文无意提供关于本公司、Cantor或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息。《支助协定》所载的申述、保证和契约仅为《支助协定》的目的而作出，截至《协定》所载的具体日期，这些陈述、保证和契约完全是
为了《支助协定》各方当事人的利益，可受缔约各方商定的限制，包括为在《支助协定》各方当事人之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露，并可遵守适用于缔约方的重要性标准，这些标准与适用于投资者和股东的标准不同。投资者和股东不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述其当事人或其任何附属公司或附属公司的实际事实或状况。此外，关于陈述和保证的主题事项的信息可能会在《支持协议》日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会反映在公司或BGC集团的公开披露中。
| 项目5.02。 | 董事或主要人员离任；选举董事；委任主要人员；某些人员的补偿安排。 |
本报告表8-K的上文项目1.01所载有关本公司执行人员所持证券的资料以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2022年11月16日，公司发布新闻稿，宣布公司转换协议的执行。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
下面列出的展览索引是针对本项目9.01以引用方式并入的。
展览索引
| * | 根据SEC颁布的S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品被省略。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或证物的副本。 |
关于公司转换交易的其他信息以及在哪里可以找到
BGC集团将向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括公司的同意征求声明和BGC集团的招股说明书，以及与公司转换交易有关的任何其他文件。最终同意征求声明/招股说明书将发送给公司股东。敦促公司的投资者和股东阅读最终同意书/招股说明书，以及向美国证券交易委员会提交或将提交的与公司转换交易相关的任何其他文件，因为这些文件将包含有关BGC集团的重要信息，公司及公司转换交易。公司和BGC集团向SEC提交的注册声明和同意征求声明/招股说明书及其他文件在提交后，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。此外，投资者和股东可以免费获得同意征求声明/招股说明书和其他文件的副本，这些文件将在公司网站https://www.bgcpartners.com上提交给美国证券交易委员会，或向公司投资者关系部提出书面请求，地址为纽约公园大道499号，美国纽约10022号或致电（212）610-2426。
本报告表8-K并不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，亦不构成任何证券的出售要约，根据此类司法管辖区的证券法，在获得适当注册或资格之前，招揽或出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
征求意见的参与方
这份表格8-K的当前报告并非就公司转换交易征求代理或同意。然而，根据SEC规则，公司、New BGC、公司的某些董事和执行官以及公司的某些其他管理人员和雇员可能被视为参与了与公司转换交易有关的代理或同意的征集。有关公司董事和执行官的信息可在其于2022年5月2日提交给SEC的10-K/A表格年度报告中找到。这些文件可从上述来源免费获得。与公司转换交易有关的这类潜在参与者在代理征集中的利益的其他信息将包括在征求同意声明/招股说明书和提交给SEC的其他相关材料中。
签署
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| BGC Partners, Inc. | ||||||
| 日期：2022年11月16日 | 签名： | /s/Howard W. Lutnick |
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| 姓名： | Howard W. Lutnick | |||||
| 职位： | 董事会主席兼首席执行官 | |||||
BGC Partners, Inc.表格8-K的签署页，日期为2022年11月16日，内容有关订立公司转换协议