附件 4.2

第三次补充契约

截至2026年2月26日

补充某些

indenture

截至2024年3月5日

当中

TPG运营集团II，L.P.，此处的担保方

和

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

2031年到期的4.875%优先票据

目 录

 

				P年龄
第一条
发行证券
第1.1节。		发行票据；本金金额；到期；标题			2
第1.2节。		利息			2
第1.3节。		与基础契约的关系			3
第二条
一般适用的定义和其他规定
第2.1节。		定义			3
第三条
安全表格
第3.1节。		形式一般			8
第3.2节。		票据的形式			8
第四条
补救措施
第4.1节。		过去违约的豁免			16
第五条
赎回证券
第5.1节。		可选择赎回			16
第5.2节。		基础契约			17
第六条
特定盟约
第6.1节。		留置权			17
第6.2节。		发生控制权变更回购事件时的要约回购义务			17
第七条
补充契约
第7.1节。		经票据持有人同意的补充契约			19
第八条
防御
第8.1节。		契约失责			20

 

i

第九条
杂项
第9.1节。		作为补充契约的执行			21
第9.2节。		不负责朗诵或发行笔记			21
第9.3节。		可分离性条款			21
第9.4节。		继任者和受让人			21
第9.5节。		执行人和对应人员			21
第9.6节。		管治法			22

 

二、

这第三份补充契约，日期为2026年2月26日（“第三份补充契约”），属于根据特拉华州法律正式组建和存在的有限合伙企业，其主要办事处位于301 Commerce Street，Suite 3300，Fort Worth，Texas 76102（“公司”），是本协议的担保方，美国银行信托公司，National Association，作为基础契约（以下定义）和本协议下的受托人（“受托人”），补充了截至2024年3月5日公司、其中指定的担保人和受托人之间的某些契约（“基础契约”和，根据本协议第1.3节的规定，连同本第三个补充义齿，“义齿”）。

公司及保证人的简历

然而，公司及担保人迄今已签署并向受托人交付基础契约，规定不时发行公司的一个或多个系列优先债务证券（在此及在称为“证券”的基础契约中），其形式和条款将根据基础契约第201和203节的规定确定，以及担保人对其的担保；

然而，基础契约第1101条规定，除其他外，公司、担保人和受托人可订立补充基础契约的契约，其目的（其中包括）（a）确立基础契约第201和203条所允许的任何系列证券的形式或条款，以及（b）在某些情况下增加或更改基础契约的任何规定；

然而，公司及担保人希望根据该第三份补充契约的条款创建一系列指定为公司“2031年到期的4.875%优先票据”（经不时修订或补充，将根据契约发行，包括初始票据（定义见下文）及任何附加票据（定义见下文），“票据”）的证券；

然而，公司已妥为授权签立及交付本第三份补充契约及按契约规定不时发行的票据；

然而，各担保人已正式授权其对票据的担保，并为此规定各担保人已正式授权执行和交付本第三份补充契约；

然而，执行和交付这第三个补充契约的基础契约中规定的条件已得到遵守；和

然而，为了使本第三份补充契约成为公司、担保人和受托人的有效协议，根据其条款，以及对基础契约的有效修正和补充，一切必要的事情都已经做了；

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买和接受票据，公司和各担保人承诺并与受托人同意，为了持有人的平等和可予评定的利益，对基础契约进行补充和修订，在此所述范围内如下：

第一条

发行证券

第1.1节。票据发行；本金金额；到期；所有权。

 

(1)

根据本协议条款以及基础契约第201和203节，公司特此创建票据，就基础契约下的所有目的而言，票据应被视为“证券”。票据应于2031年5月15日到期（“规定的到期日”），除非所有票据如第5.1节所述在该日期之前赎回。根据基础契约可能发行的票据本金总额是无限的。

 

(2)

2026年2月26日，公司应向受托人发行并交付本金总额为500,000，000美元、2031年到期、利率为4.875%的票据（“初始票据”），其形式大致如下文第3.2节所述，在每种情况下均应附有基础契约和本第三个补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并附有此类信函，数字或其他识别标记，以及为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的或与此一致的放置在其上的图例或背书，由执行该等票据的人员确定，并以执行该等票据为证明。

 

(3)

公司可在任何时间及不时地，无须持有人同意，发行本协议项下于2031年到期的额外4.875%票据，作为与初始票据（“额外票据”）相同系列的一部分，并按相同的条款及条件（且有相同的担保人）及具有相同的CUSIP编号，但该等额外票据可能会以不同的发售价格发售或有不同的发行日期，初始计息日或初始付息日高于此类初始票据；前提是，如果任何额外票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类额外票据将以与初始票据分开发行的单独的CUSIP编号。

 

(4)

票据应仅以完全注册的形式发行，不附带最低面额2000美元和超过1000美元的任何整数倍的息票。

第1.2节。兴趣。

 

(1)

在适用法律的规限下，票据的利息将按年利率4.875%自（包括）该票据票面指明的日期起计，或（如已支付利息）自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起计至（但不包括）下一个利息支付日（定义见下文）、到期日或赎回日（视情况而定）。任何付息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

(2)

公司须于每年5月15日及11月15日（各自为「付息日」）每半年支付一次拖欠票据的利息，由2026年11月15日开始，但票据的最后付息日为2031年5月15日。

 

2

(3)

利息须于每个付息日于常规记录日期（定义见下文）营业结束后向票据的记录持有人支付。

 

(4)

票据的规定到期日或更早的赎回日或回购日到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付。公司应以即时可用资金向DTC支付记账式票据的本金、溢价（如有）以及利息或赎回价格或回购价格，而以记账式形式向票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但须要求公司在票据的每个付款地点维持一名付款代理。本公司或受托人均不得就任何票据的转让或交换征收任何服务费。然而，公司可能会要求票据持有人支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。提及“利息”包括票据和未支付金额的应计利息（如适用），并在每种情况下在适用法律允许的范围内。

 

(5)

如任何付息日、所述到期日或更早的兑付日或回购日落在纽约市非营业日的一天，则公司须在下一个营业日作出规定的本金、溢价（如有）和/或利息或赎回价格或回购价格的支付，犹如是在到期支付的日期作出的一样，而如此应付的金额自该付息日、所述到期日或更早的兑付日或回购日起及之后的期间不会产生利息，视情况而定，至下一个营业日。

第1.3节。与基义齿的关系。

基础契约中包含的条款和规定将构成，并在此明确规定，这第三个补充契约的一部分。但是，如果基础契约的任何条款与本第三次补充契约的明文规定相冲突，则本第三次补充契约的条款将管辖和控制。

第二条

一般适用的定义和其他规定

第2.1节。定义。

就本第三份补充契约的所有目的而言（除非本文另有明确规定或除非本第三份补充契约的上下文另有要求）：

 

(1)

凡提述“条”或“节”，是指本第三补充契约的一条或节（视情况而定）；

 

(2)

“在此”“在此”“在此”“在此”等类似含义的词语是指本第三补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；

 

(3)

“包括”是指包括但不限于；和

 

3

(4)

除非另有规定，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本义齿条款不禁止此类修订和其他修改的范围内。

为本第三次补充索引的所有目的，在本节2.1中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非本第三次补充索引的上下文另有要求）具有本节2.1中指定或引用的各自含义。本第三补充义齿中使用的所有其他在基础义齿中定义的术语，无论是直接定义的还是通过其中的引用定义的（除非本文另有明确规定或除非本第三补充义齿的上下文另有要求），具有基础义齿中赋予这些术语的各自含义，如在最初执行的本第三补充义齿之日有效；但在基础义齿和本第三补充义齿中定义的任何术语应具有本第三补充义齿中赋予该术语的含义。

“附加说明”具有第1.1（3）节规定的含义。

“低于投资级评级事件”指就控制权变更而下调票据评级，且票据在可能导致控制权变更的一项或多项交易的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日起的任何日期被三家评级机构中的任何两家评级低于投资级（该期限应延长至评级公布如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑中）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件）如果至少有两家评级机构作出本定义原本适用的评级下调，未应公司的要求以书面形式宣布或公开确认或告知公司，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下情况：（i）在一项或一系列关联交易中，将作为一个整体的信贷集团的全部或几乎全部合并后资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但向持续的TPG人除外；或（ii）任何交易的完成（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），而不是持续的TPG人，成为（a）母公司担保人或（b）一名或多名担保人中多数控股权益的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义），这些担保人共同持有信贷集团的全部或几乎全部合并后的资产作为整体。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

 

4

「持续TPG人士」指，紧接任何有关厘定日期之前及紧接其后，（i）（a）为TPG集团的行政人员，（b）在紧接该厘定日期之前的12个月期间内将其几乎所有业务和专业时间投入TPG集团的活动，及（c）并无成为TPG集团的行政人员，或因考虑控制权变更而开始将其几乎所有业务和专业时间投入TPG集团的活动，（ii）任何一名或多于一名该等个人直接或间接、单独或作为集团持有多数控股权益的任何人，（iii）任何为该等个人或个人的家庭成员的人，或（iv）该个人作为受托人或受益人的任何信托、基金会或其他遗产规划工具（第（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何人称为“关联方”）。尽管有上述规定，母公司担保人的每名执行人员及任何该等执行人员的任何关联方均须被视为持续的TPG人士。

“违约”具有第8.1节规定的含义。

“备兑子公司”是指信用方的子公司，但不包括被排除在外的子公司、基金主体和证券化主体。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的与其在本协议项下的服务相关的可供使用的其他方式或系统。

“被排除的子公司”指任何（i）有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体，这些实体是根据公司根据大律师的建议合理认为的司法管辖区（美国任何州除外）的法律组建的，如果该实体是担保人，则将禁止或以其他方式对该实体拟订立的票据和义齿项下的担保安排的有效性或可执行性产生重大不利影响，如果该实体是担保人，则该实体履行其在票据和义齿项下义务的能力，如果该实体是（i）条所述实体的任何子公司。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司（Fitch Ratings，Ltd.），惠誉国际公司（Fitch，Inc.）的一个部门，或其任何继任者。

“基金实体”是指（i）任何信用方或其任何子公司担任管理人或投资顾问或就附带权益或管理费拥有权利的任何私募股权基金、房地产投资基金、信贷基金、对冲基金或类似投资基金或工具，（ii）任何此类基金或工具的任何投资组合公司或（iii）第（i）条或第（ii）条所述任何实体拥有投资的任何实体。

“H.15”是指美联储系统理事会公布的统计数据发布，指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）。

“H.15 TCM”是指标题“U.S. Government Securities – Treasury恒定期限— Nominal”（或任何后续标题或标题）下的H.15。

“初始票据”具有第1.1（2）条规定的含义。

“付息日”具有第1.2（1）条规定的含义。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由公司选定的任何评级机构给予其作为替代评级机构的同等投资级信用评级）。

 

5

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“票据”具有本公司及本公司担保人申述中规定的含义。

“票面赎回日期”是指2031年4月15日。

“允许的留置权”是指（i）对在该实体成为母担保人的直接或间接子公司或合并为母担保人的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关而产生或不延伸至任何其他子公司），（ii）法定留置权、对尚未到期或拖欠的税款或评估的留置权或政府留置权，或可以不受处罚地支付或善意地受到质疑的政府留置权，（iii）与上文第（ii）款所述性质类似的其他留置权，（iv）在初始票据发行日期存在的留置权，（v）对本身不是信用方的信用方的任何子公司的有表决权股票或利润参与股权的留置权，以担保债务或本身不是信用方的信用方的子公司的任何其他义务，（vi）留置权，以在任何时间未偿还的本金总额不超过6亿美元的借款担保债务，（vii）任何质押，（a）母公司担保人的董事会确定的留置权或其他产权负担（a）不会实质性减损或干扰截至此类确定之日信用方或其任何子公司在任何子公司的投票或利润参与股权所有权权益的价值或控制权，以及（b）公司就此向受托人交付高级职员证书，证明其已收到评级机构（定义见下文）的确认，该等质押的发生，留置权或其他产权负担不会导致降低票据的评级（前提是，在评级机构不再提供评级预先确认的情况下，该高级职员证书应证明母公司担保人的董事会已确定此类质押、留置权或其他产权负担不会实质上减损信用方的信誉），以及（viii）任何留置权续期，延长或退还上述第（i）至（vii）条所允许的任何留置权，但不增加由此担保的债务本金（与此相关的费用和开支金额除外）。

“招股章程补充文件”指公司截至2026年2月19日的招股章程补充文件，内容与票据有关。

“评级机构”是指（i）惠誉、穆迪和标普各自以及（ii）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的另一“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）的替代机构。

就任何票据于任何利息支付日期应付的利息而言，“常规记录日期”指紧接适用的利息支付日期之前的4月30日及10月31日（视属何情况而定）的营业结束日期，不论该日期是否为营业日。

“剩余期限”是指从赎回日到票面赎回日的这段时间。

“回购价格”具有第6.2（1）条规定的含义。

“回购价款支付日”具有第6.2（3）（c）条规定的含义。

 

6

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门或其任何继任者所拥有的标普全球评级。

“证券化实体”指TPG Holdings I FundingCo，L.P.、TPG Holdings III FundingCo，L.P.、TPG Holdings III FundingCo，L.P.、TPG Holdings I FinanceCo，L.P.、TPG Holdings II FinanceCo，L.P.、TPG Holdings III FinanceCo，L.P.、TPG Holdings I FundingCo GP，LLC、TPG Holdings II FundingCo GP，LLC、TERM8 Holdings III FundingCo GP，LLC、TPG Holdings I FinanceCo GP，LLC、TPG0 Holdings II FinanceCo GP，LLC和TPG Holdings III FinanceCo GPLLC和为从事或促进结构化或证券化融资以及与之合理相关的其他活动（无论是现在存在的还是在初始票据发行日期之后成立的）而成立的任何其他实体。

“TPG集团”指TPG Operating Group II，L.P.、TPG Operating Group II，L.P.（“母实体”）的直接和间接母公司（包括但不限于普通合伙人）、母公司的任何直接或间接子公司或TPG Operating Group II，L.P.、由TPG集团（“TERM4基金”）管理、建议或发起的任何投资或载体的普通合伙人或类似控制实体以及上述任何直接或间接开展业务的任何其他实体，但不包括TPG基金投资的任何公司。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

 

(1)

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据最近的H.15 TCM中在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（i）H.15上的库藏恒定期限的收益率正好等于剩余寿命；（ii）如果H.15上没有这种库藏恒定期限正好等于剩余寿命，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

(2)

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率，到期日或到期日与票面赎回日最接近的美国国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国财政部

 

7

在票面赎回日到期的证券或两个或两个以上符合上句标准的美国国债证券，公司应根据该日期纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

第三条

安全表格

第3.1节。形式一般。

 

(1)

票据应基本采用本条第三款第3.2节规定的格式，并附有基础义齿和本第三补充义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能要求的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，或与此一致，由执行该等票据的人员确定，并以其执行为证明。所有票据均须采用全面登记的形式。

 

(2)

票据须印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有方式均由执行该等票据的公司高级人员决定，并以执行该等票据为证明。

 

(3)

在最初发行时，票据应以一种或多种全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行，不附带息票。每份此类全球证券均应由公司正式签署、由受托人认证和交付，并应登记在作为存托人的DTC或其代名人的名下，并存放在受托人处，作为DTC的托管人。Global Securities的实益权益将显示在、且只能通过、由DTC及其参与者和间接参与者（包括Clearstream和Euroclear）维护的记录上进行转让。

第3.2节。笔记的形式。

【票据的票面形式】

【以下传说应出现在每个全球安全的脸上：

这种安全是在这里反面提到的契约意义范围内的全球安全。本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给存管信托公司（“DTC”）或其提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。

 

8

【以下传说应出现在拟由DTC担任保存人的每个全球证券的脸上：

除非本证明书是由DTC的授权代表向公司（定义如下）或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的登记拥有人中节能公司在本协议中拥有权益。]

 

9

TPG运营集团II，L.P。

2031年到期的4.875%高级票据

没有。本金金额（美元）$

CUSIP第87268QAA4号

ISIN号。US87268QAA40

TPG Operating Group II，L.P.，一家根据特拉华州法律正式组建并存续的有限合伙企业（此处称为“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2031年5月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金额_________美元（美元），或本协议所附附注增减附表中所列的其他本金金额，并支付利息，自2026年2月26日起，或自已支付利息或已妥为规定的最近一个付息日起，至但不包括下一个付息日，即每年的5月15日和11月15日，自2026年11月15日起，按年利率4.875%计息，直至本协议本金已支付或可供支付为止。

于任何利息支付日期如此应付及已支付或已妥为规定的利息，将按义齿的规定，于该利息的常规记录日期（即紧接有关利息支付日期（不论是否为营业日）之前的4月30日及10月31日（视属何情况而定）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人。除义齿另有规定外，任何未如此支付或未作适当规定的该等利息将随即停止在该正常记录日期向持有人支付，并可在受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付给本票据以其名义登记的人，该通知须在特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不违反该等票据可能上市的任何证券交易所的规定，所有这些均在义齿中更充分地规定。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

本票据的本金、溢价（如有）和利息将在公司信托处支付，以支付时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务。就Global Securities而言，公司将通过电汇方式将立即可用的资金支付给作为Global Securities注册所有者的DTC或其代名人。就凭证式票据而言，公司将通过电汇方式向本金总额超过5,000，000美元的票据的每一持有人（不迟于相关付款日期前15天）以书面形式向受托人提供电汇指示的方式，将立即可用的资金电汇至设于纽约州纽约市的美元账户，以支付此类款项。如果凭证式票据的持有人（i）未提供前一句规定的电汇指示或（ii）持有本金总额为5,000，000美元或以下的票据，公司将通过邮寄支票至该持有人的注册地址支付此类款项。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载的相同效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

 

10

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

 

11

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：____________

 

 

12

【附注反覆的形式】

1.义齿。本票据是公司、其中指名的担保人和美国银行信托公司、美国国家协会、根据日期为2026年2月26日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）发行的公司指定为“2031年到期的4.875%优先票据”（以下简称“票据”）的正式授权发行的证券之一，其日期为2024年3月5日的一份契约（因为该契约可能会根据其条款不时修订或补充，“基础契约”，并在此与第三份补充契约（统称“契约”），作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此提及，以说明公司、担保人、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。任何时候未偿付的初始票据的本金总额不得超过本金总额500,000，000美元，但根据《基本契约》第205、206、208、307或1106条规定的或代替该系列其他票据的除外，以及根据《基本契约》第204节被视为从未认证和交付的任何票据的除外。发行本票据所依据的第三份补充契约规定，可根据该契约发行额外票据。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。本说明与义齿发生冲突或不一致时，以义齿的规定为准。

2.可选赎回。在2031年4月15日（“票面赎回日”）之前，公司可随时或不时根据其选择，在赎回日期前不超过60日或不少于10日发出通知后，全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（i）按当时国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设赎回的票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括赎回日的应计利息）中的较大者，加20个基点，及（ii）被赎回票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）被赎回票据本金额的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。

于票面赎回日期或之后，公司可在任何时间或不时发出不多于赎回日期前60天或不少于10天的通知后，选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

如果少于全部票据将被赎回，将根据适用程序选择该等票据的每个实益拥有人持有的该等票据的本金金额。将选择数额为2000美元的票据和票据部分以及超过1000美元的倍数。如票据以最终形式持有，受托人将以抽签方式如此选择。

3.控制权变更回购事件。倘发生控制权变更回购事件，除非公司已行使赎回全部票据的选择权，否则公司将向每名票据持有人提出要约，以根据第三补充契约第6.2节的规定以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（每张新票据的最低本金金额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍），回购价格等于票据本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有）。

 

13

4.全球安全。如果本票据为全球证券，那么，在发生本票据权益的存入或提取，包括仅部分交换、转让、赎回、回购或转换本票据时，受托人作为存托人的托管人，应根据适用程序对其记录进行调整，以反映该存入或提取。

5.违约和补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。经支付如此宣布到期应付的本金、溢价（如有）及利息后，本公司就票据的本金及任何溢价或利息的支付而承担的所有责任即告终止。

任何票据持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员）或根据本协议提出任何其他补救措施（根据其条款支付该等票据的逾期本金、溢价（如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）该持有人先前已就票据的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，根据义齿的规定；（ii）未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件以其本身作为义齿项下受托人的名义提起法律程序；（iii）该等持有人或持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿，以抵偿因遵守该要求而将招致的费用、开支及法律责任；（iv）受托人在收到该通知后的60天内未能提起任何该等法律程序，（v）未偿还票据本金总额过半数的持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面请求不一致的指示，但据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式有任何权利凭藉或利用义齿的任何条文影响、干扰或损害该等持有人的任何其他人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权或强制执行义齿项下的任何权利，但义齿中规定的方式以及为所有该等持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金、溢价（如有）或利息的支付而提起的任何诉讼。

6.修订、补充及豁免。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在未偿票据本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及票据持有人在义齿下的权利。契约还包含条款，允许未偿票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据的持有人放弃公司遵守契约的某些条款以及契约下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据或该等其他票据上作为交换或代替本票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据或该等其他票据上注明该等同意或放弃。对义齿的某些修改或修正需要获得受影响的每一张未偿还票据持有人的同意。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害（未经本票据持有人同意）公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息。

 

14

7.登记过户。根据义齿中的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本说明的转让可在安全登记册上登记。在将本票据交回支付地公司的办事处或代理机构办理转让登记时，公司应以指定的受让人或受让人的名义签署，并由受托人认证和交付一张或多张任何授权面额、期限和本金相同的新票据。根据义齿中的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，持有人可选择在该办事处或代理机构交出本票据后，将本票据兑换为一张或多张任何授权面额、相同期限和本金金额的新票据。持票人交出该等票据后，公司须以指定受让人或受让人的名义签立、并由受托人认证及交付一份或多于一份任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据。为转让登记或交换而呈交或交出的每份票据，须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为背书（如公司或受托人有此要求），或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费的款项。

公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人在适当提出本票据以作转让登记前，可将该票据以其名义登记的人视为所有用途的拥有人，不论该票据是否逾期，而公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不受相反通知的影响。

8.保证。正如基础契约中明确规定的那样，本票据的支付由根据契约已成为并继续作为担保人的担保人共同、个别、充分和无条件地保证。担保人可以在基础契约规定的情况下解除其在契约下的义务及其担保。

9.管辖法律。本契约、本说明和担保应受纽约州法律管辖，并按其建造，不涉及法律冲突原则。

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM（= tenant in common）

TEN ENT（=租户按整体（Cust））

JT十（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）

UNIF GIFT MIN Act（= under Uniform Gifts to Minors Act）

也可以使用其他缩写，但不在上述列表中。

 

15

全球票据增加或减少的时间表

这张票据的初始本金金额为$。本全球说明的增减情况如下：

 

日期		减少金额 本金额 全球注		金额o f增加 校长 本金额 全球注		校长 本金额 全球注 在这样的 减少或 增加		签署 授权 签字人 受托人或 保管人

第四条

补救措施

第4.1节。对过去违约的豁免。

基础契约第812条不适用于票据，就票据而言，基础契约中对第812条的任何提及应被视为对本第4.1节的提及。

除《基本契约》第802条及本句末尾的但书另有规定外，未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人，放弃根据本协议就票据及其后果而作出的任何过往违约，但（i）在支付本金、溢价（如有的话）方面的违约情况除外，任何票据的利息或赎回价格或回购价格，或（ii）就本协议的契诺或条文或基础义齿的赎回价格或回购价格，而根据本协议第七条或根据基础义齿的XI，未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得对其进行修改或修正；但已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付受托人的所有款项，并偿还受托人垫付的任何及所有费用、开支及支出，其代理人及其律师因此类违约或违约事件而蒙受损失。

一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就第三份补充契约的每一目的而言，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正，但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第五条

赎回证券

第5.1节。可选赎回。

 

(1)

在票面赎回日之前，公司可随时或不时根据其选择，在不超过赎回日期前60天或不少于10天发出通知后，全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（i）按当时国库券利率每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设赎回的票据在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括赎回日应计利息）中的较大者，加20个基点，及（ii）被赎回票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）被赎回票据本金额的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。

 

16

(2)

于票面赎回日期或之后，公司可在任何时间或不时发出不多于赎回日期前60天或不少于10天的通知后，选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

 

(3)

如果少于全部票据将被赎回，将根据适用程序选择该等票据的每个实益拥有人持有的该等票据的本金金额。将选择数额为2000美元的票据和票据部分以及超过1000美元的倍数。如票据以最终形式持有，受托人将以抽签方式如此选择。

 

(4)

任何有关任何赎回的通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。

第5.2节。基础义齿。

上述第5.1节下的任何票据赎回应按照基础契约第三条（证券赎回）进行。

第六条

特定盟约

第6.1节。留置权。

信用方不得、也不得促使或允许其各自的任何担保子公司为其各自担保的子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类涵盖的子公司的全部或任何实质性业务部分，但不规定票据（连同，如果信用方应如此确定，与票据享有同等受付权的信用方的任何其他债务）将与任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权上的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务相同或在此之前获得同等和按比例担保，只要此类其他债务是如此担保的。本第6.1节不应限制信用方或其子公司对信用方及其各自覆盖的子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或以留置权为担保的其他义务的能力。

第6.2节。发生控制权变更回购事件时的要约回购义务。

 

(1)

若发生控制权变更回购事件，除非公司已根据本协议第五条和基础契约第三条行使赎回全部票据的选择权，否则公司应向每个票据持有人提出回购全部或任何部分的要约（每张新票据的最低本金金额为2,000美元和整

 

17

超过1000美元的倍数）该持有人的票据（“控制权变更要约"）以现金购回价格相等于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计及未付利息至（但不包括）购回日期（“回购价格”).

 

(2)

就与控制权变更回购事件有关的任何控制权变更和票据评级的任何特定下调而言，公司应要求各评级机构书面确认，票据评级的此类下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在任何低于投资级别的评级事件发生时发生）。公司应及时向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

 

(3)

在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告后，公司应向每个票据持有人发出通知，并向受托人提供书面副本。该通知应说明：

（a）对构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易的描述；

（b）正依据本条第6.2条作出控制权要约的变更；

（c）回购价款及支付回购价款的日期，该日期为自该通知寄出之日起不早于30日且不迟于60日的营业日，但法律可能要求的除外（“回购价款支付日”）；和

（d）如通知是在控制权变更完成日期之前发出的，则说明控制权变更要约以在通知所指明的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

 

(4)

公司应遵守《交易法》第14e-1条的适用要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

 

(5)

在回购价款支付日，公司应在合法范围内：

（a）接纳根据控制权要约变更妥善提交的所有票据或部分票据以供支付；

 

18

（b）就妥善投标的所有票据或票据部分，向付款代理人存入相等于总回购价格的款额；及

（c）将妥善接纳的票据连同述明公司正回购的票据或票据部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理须迅速向每名妥善提交该等票据的回购价格的票据持有人交付，而受托人须迅速认证（如适用）并向妥善提交的每名票据持有人交付（或安排以记账方式转让）本金等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；但代表任何已交回票据的任何未购买部分的每一新票据的最低本金金额将为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

 

(6)

尽管有上述规定，如（i）第三方按以下方式就票据作出该等要约，则公司无须在控制权回购事件发生时作出控制权变更要约，在时间或其他方面符合公司作出的要约的要求，而该等第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，或（ii）公司已根据基础契约第304条的规定就赎回所有票据发出书面通知；但公司并无未能于赎回日支付赎回价款。

第七条

补充契约

第7.1节。经票据持有人同意的补充契约。

基础契约第1102条不适用于票据，而就票据而言，基础契约中对第1102条的任何提及应被视为是对本第7.1条的提及。

经未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意），按上述持有人向公司、担保人及受托人交付的行为，公司，担保人和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改契约的任何规定或消除契约的任何规定，或以任何方式修改该等票据持有人在契约下的权利；但如无受影响的每一张未偿还票据持有人的同意，则该等补充契约不得：

 

(1)

更改任何票据的本金或其任何分期本金或利息的规定期限；

 

(2)

根据基础契约第802条宣布加速到期的任何票据或根据基础契约第803条规定的到期的任何票据将到期应付的本金减少，或降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

 

(3)

降低与控制权变更回购事件有关的票据必须回购的价格；

 

19

(4)

减少在赎回任何票据时应付的溢价或更改任何票据可能或必须赎回的日期；

 

(5)

更改任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

 

(6)

损害任何持有人在该等票据中明示或规定的相应到期日或之后就其票据的本金、利息或溢价（如有）的强制执行提起诉讼的权利；

 

(7)

降低未偿票据本金的百分比修改或修改本第三补充契约或基础契约需要其持有人的同意或基础契约和本第三补充契约中规定的任何放弃（遵守基础契约或本第三补充契约的某些规定或根据其和本协议及其后果的某些违约）需要其持有人的同意；

 

(8)

将票据或任何担保置于公司或适用担保人的任何其他义务之下；

 

(9)

以在任何重大方面对票据持有人不利的方式修改任何担保的条款；或

 

(10)

修改上文第（1）至第（9）条。

根据本条第7.1款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则此种行为就足够了。

此外，未偿票据本金总额至少过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃遵守本协议第6.1节和基础契约第501节和第六条所述的信用方契约。

第八条

防御

第8.1节。盟约违约。

 

(1)

基础契约第1303条不适用于票据，而就票据而言，基础契约中对第1303条的任何提及应被视为是指本8.1节。

 

(2)

在公司行使其选择权（如有的话）以将本第8.1条适用于票据时，或如本第8.1条另有适用于票据，（1）公司及担保人须获解除各自的义务及根据本第三份补充契约第VI条及第504条提供的任何契诺，为该等票据持有人的利益而订立的基本契约第601条及第702条，以及（2）发生基本契约第801（4）条及第801（5）条所指明的任何事件，均须当作不是或导致违约事件，在每宗个案中，就基本契约第1303条所规定的该等票据及有关担保而言，于《证券日报》第1304条所列条件当日及之后

 

20

基契约满足（以下简称“契约失责”).为此目的，该等契约失效是指，就票据及其担保而言，公司及担保人各自可就任何该等指明的条文或条文所载的任何条款、条件或限制而忽略遵守且无须承担任何法律责任，无论是直接或间接由于本文其他地方或基础义齿中对任何此类章节或条款的任何引用，还是由于任何此类章节或条款中对本文中的任何其他条款或基础义齿或任何其他文件中的任何引用，但基础义齿的其余部分、本第三个补充义齿及其此类票据和担保不受影响。

第九条

杂项

第9.1节。作为补充义齿执行。

本第三补充义齿执行完毕，应被解释为基础义齿的补充义齿，本第三补充义齿与基础义齿应从此合并阅读，基础义齿与本第三补充义齿之间的任何冲突应按本第三补充义齿第1.3节的规定解决。

第9.2节。不负责朗诵或发行笔记。

除受托人的认证证书外，此处和附注中所载的陈述应被视为公司和担保人（视情况而定）的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第三份补充契约或证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

第9.3节。可分离性条款。

如本第三次补充契约或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.4节。继任者和分配人。

公司与各担保人在本第三次补充契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本第三份补充契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。

第9.5节。执行人和对应人员。

本第三次补充契约可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。以传真或PDF传送的方式交换本第三补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本第三补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第三补充义齿和签名页。电子签字应当与人工签字具有同等的法律效力、有效性和可执行性。

 

21

第9.6节。管辖法律。

本第三份补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

[可关注的签名页。]

 

22

作为证明，本协议各方已促使本第三份补充契约自上述日期和年份之日起全部正式签署。

 

 

 

 

 

【第三届高级补充契约签署页】

 

【第三届高级补充契约签署页】

 

【第三届高级补充契约签署页】