S-ii

 

S-1

 

 

(2)

成长创新：一旦一项创新获得保障，我们就会围绕它使用激活资源，这些资源采用系统化的方法将该想法变为现实。我们的激活资源包括创新、运营、商业化、财务、内容和参与、人员和行政。

 

(3)

将一项创新货币化：我们的目标是让每一项创新都成为商业阶段并在财务和运营上自我可持续，创造股东价值。

 

我们在各个层面上为我们的每个项目吸引了不同的利益相关者。这包括确定研究人员和研究机构合作伙伴，例如斯坦福大学；领导卫生机构获得正在进行的关键试验，例如梅奥诊所；使我们能够将创新从临床前转向临床的制造合作伙伴；市政当局和政府，例如里士满市和弗吉尼亚州以及与我们合作推出我们的项目——皮尔桑塔实验室——的公共卫生机构；以及全球数千名股东。我们寻求使有前途的创新成为有目的的产品，具有改变生活的力量。

 

我们的价值主张

 

我们认为，很多时候，由于缺乏专业知识、关键资源或效率，有前途的治疗或技术并没有达到商业化。因此，潜在的改变生命和挽救生命的治疗方法无法提供给迫切需要它们的个人。

 

我们寻求为推进和加速创新带来高效、社会化生态系统的整体概念。我们的流程：我们寻求许可或获得有前景的创新。然后，我们将围绕每一项创新组建和建立一个子公司，并通过创新、运营、商业化、内容和参与、财务、人事和行政管理支持子公司作为一项成功的、可变现的业务蓬勃发展和成长。

  

自成立以来，我们建设了由创新、运营、商业化、内容和参与、财务、人员和行政组成的基础设施，以支持尚未开发的创新快速转化。我们基础设施的每个主要组成部分都与行业领导者、顶级研究和医疗机构、大学、制造和分销公司以及关键基础设施建立了全球访问伙伴关系，例如临床实验室改进修正案认证的最先进实验室和良好生产规范制造。

 

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不断变化的创新版图

 

总体上的创新，特别是健康创新，需要大量资源。生物技术、高科技、媒体的融合，为更快、更高效地加速突破性创新提供了新的可能。这种做法反映了我们“一起让有希望的创新成为可能”的使命。

 

人们应该获得前所未有的、触手可及的创新解决方案。我们相信，最好的想法、最好的产品和最好的解决方案将来自于创建一个所有利益相关者，如供应商、客户、市政当局和股东都能做出贡献的生态系统。当我们通过我们的协作模式颠覆我们的创新方式时，我们相信我们可以更快、更有效地启动可行的解决方案，这些解决方案有可能产生可衡量的影响。

 

我们的增长战略

 

我们相信，精准和个性化医疗的时代已经到来，全球人民将受益于更准确地查明问题、更精确地治疗病情的健康诊断和治疗。除了我们目前的项目Adimune和Pearsanta，我们希望在软件和AI、医疗设备、疗法和其他对健康采取根本不同方法的技术领域带来未来的健康创新，因为它们优先考虑个性化精准医疗、及时的疾病根源分析和靶向治疗。

 

年复一年，我们计划继续建设我们的基础设施，并确保更多符合我们使命的个性化和精准健康创新。这些机会可能以不同的形式出现，比如知识产权、早期公司或后期公司。我们将继续扩展我们对创新过程的系统化方法，使我们的投资组合公司在其成长的每个阶段都可以使用大型自动化和企业系统。具体地说，某些子公司将需要通过进一步的并购活动、运营基础设施的实施以及关键技术的开发或收购来实现增长。

 

我们的团队

 

Aditxt由一支充满激情的创业团队领导，他们致力于将有前途的创新成果转化为成功的业务。我们的领导层来自不同行业，在创立初创创新公司、开发和营销生物制药和诊断产品、设计临床试验、制造以及管理私营和上市公司方面拥有集体专业知识。我们在识别和获取有前景的健康创新并将其开发为具有规模化能力的产品和服务方面拥有深厚的经验。我们了解资本市场，包括公共和私人市场，以及并购和促进复杂的IPO。

 

以下是我们组建的三家子公司的简介，包括从Aditxt获得分许可的知识产权许可的条款，以帮助构建每一项业务。

 

S-3

 

 

我们的方案

 

我们是一家商业阶段的公司，其使命是将利益相关者聚集在一起，将有前途的创新转化为可以满足一些最具挑战性的需求的产品和服务。我们目前的重点跨越五个关键领域：免疫健康、精准健康、人口健康、女性健康和神经系统健康。我们正在开发一个稳健的产品组合和处于不同发展阶段的产品管道，并定期寻求通过收购和其他战略交易获得互补的资产和产品。下面列出的是我们目前节目的总结。

 

程序

焦点

产品

适应症

发展

发射前

商业

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

银屑病

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

1型糖尿病

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

僵硬者综合征

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

皮肤异体移植

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore AB

新冠疫情

X

X

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore NAB

新冠疫情

X

X

X

皮尔桑塔

精准健康

遇见

子宫内膜异位症

X

X

皮尔桑塔

精准健康

MPT

前列腺加利福尼亚州

X

X

皮尔桑塔

精准健康

UTI

高级UTI

X

皮尔桑塔

精准健康

MOT

卵巢加利福尼亚州

X

皮尔桑塔

精准健康

PLT

肺加利福尼亚州

X

皮尔桑塔

精准健康

LFA-RVP

甲型流感/乙型流感、新冠疫情

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore T1D

1型糖尿病

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore CNS

NMO & MOGAD

X

大脑科学

神经健康

NeuroCap/NeuroEEG

癫痫病/TBI/痴呆症

X

X

 

ADIMUNE

 

Adimune ™，Inc.（“Adimune”）专注于领导我们的免疫调节治疗项目。Adimune的专有免疫调节产品Apoptotic DNA Immunotherapy ™，或ADI-100 ™，采用了一种新的方法，可以模拟我们的身体如何自然诱导对我们自己组织的耐受性。它包括两个旨在传递信号以诱导耐受的DNA分子。ADI-100已在多个临床前模型中成功测试（例如皮肤移植、银屑病、1型糖尿病、多发性硬化症）。

 

2023年5月，Adimune与Mayo Clinic签订临床试验协议，推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但会使人衰弱的自身免疫性疾病僵硬者综合征（“SPS”）。根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；然而，有一项估计认为，在普通人群中，发病率约为百万分之一。

 

在国际审查委员会批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2025年第二季度开始，招募10至15名患者，其中一些人可能还患有1型糖尿病。ADI-100^™将初步测试安全性和有效性。ADI-100 ™旨在耐受一种被称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，这种抗原与1型糖尿病、银屑病和CNS的许多自身免疫性疾病有关。

 

S-4

 

 

背景

 

40多年前免疫抑制（抗排斥和单克隆）药物的发现，使挽救生命的器官移植程序和阻断自身免疫性疾病中不需要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致显着的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，经常移植的器官尽管使用了免疫抑制，但最终还是失败了，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。

 

通过Aditxt，Adimune有权使用ADI商业化的全球独家许可^™Loma Linda University（“LLU”）基于核酸的技术（目前处于临床前阶段）。ADI ™采用了一种新的方法，可以模拟人体自然诱导对我们自身组织的耐受性（“治疗诱导的免疫耐受”）的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统在更长的时间内接受器官。ADI^™可能允许患者与免疫抑制明显降低的移植器官一起生活。ADI^™是一个技术平台，我们相信它可以被设计用于解决广泛的各种适应症。

  

优势

 

ADI ™是一种基于核酸的技术（例如基于DNA的技术），我们认为它只选择性地抑制那些参与攻击或排斥自我和移植组织和器官的免疫细胞。它通过利用身体的自然细胞更替过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，以阻止对自身或移植组织的不必要攻击。细胞凋亡是人体用来清除垂死细胞并允许识别和耐受自我组织的自然过程。ADI^™通过使免疫系统细胞能够将目标组织识别为“自我”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受组织，类似于自然凋亡提醒我们的免疫系统对我们自己的“自我”组织的耐受性。

 

虽然不同的群体通过细胞疗法和对患者细胞的离体操作（即发生在体外）来促进耐受性，但据我们所知，我们在使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性的方法方面将是独一无二的。此外，ADI^™治疗本身将不需要额外的住院治疗，而只需要向皮肤注射微量的治疗药物。

 

此外，临床前研究表明，ADI^™除了成功“逆转”其他既定的免疫介导的炎症过程外，治疗还能显着、大幅延长移植物的存活期。

 

与Loma Linda大学的许可协议

 

2018年3月15日，我们与LLU订立许可协议（“LLU许可协议”），随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）的全球独家版税许可（ADI ™技术）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了625股普通股。

 

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PEARSANTA

 

皮尔桑塔公司（Pearsanta）专注于精准健康，利用尖端诊断技术进行疾病检测和管理。我们相信，及时和个性化的检测能够做出更明智的治疗决定。Pearsanta旨在让消费者能够更主动地监测自己的健康状况，提供某人动态健康状况的完整图片，包括基因构成和药物反应。Pearsanta创新的核心是AditxtScore ™技术平台和Mitomic ®技术平台，这是我们于2024年1月从MDNA Life Sciences，Inc.（“MDNA”）收购的。

 

许可技术– AditxtScore^™

  

我们已将许可转给Pearsanta，这是一项将AditxtScore商业化的全球独家分许可^™技术，提供个性化、全面的免疫系统概况。AditxtScore^™旨在检测个体对病毒、细菌、多肽、药物、补充剂、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它还对许多其他影响免疫系统的临床感兴趣的因素具有广泛的适用性，包括那些尚未确定的因素，例如新出现的感染因素。

 

AditxtScore^™目前正在开发，以使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。AditxtScore还可以通过预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应来帮助医学界和个人。这项技术或许可以起到警告信号的作用，从而有更多的时间做出适当的反应。其优点包括提供简单、快速、准确、高通量的测定，可在大约3-16小时内同时复用以确定有关几个因素的免疫状态。此外，它可以评估和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如，T和B细胞以及其他细胞类型）。它还规定同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。

 

我们积极参与AditXTScore的监管审批流程^™用于临床的化验，并确保制造、营销和分销合作伙伴关系，以应用于各种市场。获得监管部门批准使用AditxtScore^™作为一种临床试验，我们进行了验证研究，以评估其在检测抗体方面的性能，并计划继续为自身免疫性疾病的新应用进行额外的验证研究。

 

优势

 

AditxtScore技术的复杂性包括以下几点：

 

●

更高的灵敏度/特异性；

 

●

动态范围提高20倍，与常规检测相比大幅降低信号到噪声；

 

●

能够快速高效地定制化验和复配大量分析物；

 

●

测试细胞免疫反应（即T和B细胞及细胞因子）的能力；和

 

●

专有报告算法。

 

与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议

 

于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利在许可产品的使用、进口、提供和销售方面的全球独家许可（定义见2020年2月的许可协议）。专利技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已经在非排他性使用领域授予非排他性许可，根据许可区域内许可使用领域的许可专利（这些条款在2020年2月的许可协议中定义）。然而，斯坦福同意不再在许可领土的许可使用领域授予许可专利下的进一步许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权^™并在许可技术的所有使用领域确保全球独占权。

 

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有丝分裂^®技术平台

 

2024年1月，我们从MDNA收购了构成我们有丝分裂技术平台的资产。该平台寻求利用线粒体DNA（“MTDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。

 

Mitomic ®技术平台旨在识别mTDNA中指示各种疾病的特定突变。由于线粒体DNA具有高突变率和细胞持久性，是早期疾病检测的优良生物标志物。该平台允许快速准确地识别疾病相关生物标志物，可显着增强早期诊断和治疗。

 

收购时正在开发的关键产品：

 

Mitomic ®子宫内膜异位症测试（MET ™）：

 

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目的：为子宫内膜异位症提供准确和无创的诊断，这种情况影响到全世界大约每10名育龄妇女中的1名。

  

●

临床验证：MET ™已证明在预测疑似患有子宫内膜异位症的女性的手术结果方面具有很高的准确性。这项测试在减少平均约十年的诊断延迟方面显示出巨大的前景。

 

●

影响：通过MET ™进行早期精准诊断可导致及时有效的治疗，显著改善患者预后和生活质量

 

Mitomic ®前列腺试验（MPT ™）：

 

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目的：增强对具有临床意义的前列腺癌的检测，减少对PSA检测的依赖，这往往会导致假阳性和过度诊断。

 

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临床验证：MPT ™已显示出准确预测前列腺癌的能力，可区分侵袭性和非侵袭性形式。这种特异性对于指导治疗决策和减少不必要的干预至关重要。

 

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影响：MPT ™旨在通过确保只有那些具有临床意义的前列腺癌患者才能接受治疗来改善患者的预后，从而避免不必要的手术带来的副作用。

 

迄今为止，我们对Mitomic技术平台的主要关注点一直是将这些资产整合到我们的业务中。我们对mitomic技术平台的初步计划是完成MET的产品开发、制造和临床验证^™和MPT^™.:

 

大脑科学

 

我们不认为精准健康仅限于生化或免疫学检测数据。我们继续寻求确定平台技术，以增强我们的产品线组合，通过提供更好的护理机会和开发创新疗法来满足我们改善健康的愿景。我们认为，神经测试也提供了有关大脑健康的重要信息。我们确定了某些资产，这些资产随后受到破产程序的约束，我们认为这些资产有可能更容易扩大脑电记录的使用范围，并使它们在分散的地点更容易获得。我们认为，这些资产还具有收集和处理从各种介质（例如脑电图（“EEG”）记录、MRI和其他成像介质）获得的数据的潜力，以协助进行更复杂的诊断。

 

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2024年1月，我们与Brain Scientific，Inc.（一家内华达州公司）（“Brain Scientific”）的某些有担保债权人（“大脑债权人”）的代理人（“代理人”）和作为Brain Scientific和某些关联实体（统称“大脑公司”）的受让人的brain J. von Kahle（“大脑卖方”）根据佛罗里达州法规第727章为债权人的利益而进行的转让签订了转让和承担协议（“大脑转让协议”）。根据大脑转让协议，代理将其在大脑卖方与代理于2023年10月31日签署的特定资产购买和结算协议（“大脑资产购买协议”）下的权利转让给公司，作为公司发行我们新指定的B-1系列可转换优先股合计6,000股的对价。就大脑转让协议而言，我们与大脑卖方订立专利转让，据此，大脑卖方将其在先前由大脑公司持有的某些专利和专利申请中的所有权利、所有权和权益转让给我们。所收购的知识产权涉及某些神经病学产品和运动产品。

 

神经科产品

 

神经病学产品旨在简化在更动态的环境中完成脑电记录。神经帽^™和神经脑电图^™510K FDA批准上市前准备就绪的产品专注于为脑电图医疗市场提供高效工具。这些技术旨在允许一种微型、无线、临床设备，能够记录脑电图并将数据提供给医务人员，而无需使用笨重的硬件或神经科技术人员来放置脑帽。

 

神经帽^™是一种FDA批准的一次性、柔软的层状盖子，带有集成电路电路，旨在解决传统脑电系统存在的问题。银嵌布线预凝胶，应用前无需准备皮肤。NeuroCap^™这使得各级医护人员都可以进行脑电图检测，而不必在每次使用后费力地一个接一个地使用电极或花费相当长的时间清洗脑电头显。

 

神经帽^™与NeuroEEG平行工作^™放大器装置开展脑电图检测。神经帽^™也可以与其他脑电图设备一起工作。神经帽^™的电极放置遵循国际10-20系统的标准对齐。脑电活动的获取通过无创预凝胶被动AG/AGCL头皮（皮）电极进行，确保佩戴者获得最大的舒适度。

 

运动产品是小型压电电机，专为医疗设备和医疗技术行业以外的设备中的电机设计，并有望作为电机有价值和有益的用途。我们相信，这些技术将帮助我们扩展以技术为重点的产品。

 

阿迪维尔

 

Adivir ™，Inc.（“Adivir”）成立于2023年4月，是Aditxt最近成立的全资子公司，致力于创新抗病毒产品的临床和商业开发工作，这些产品有可能解决范围广泛的传染病，包括目前缺乏可行治疗方案的传染病。

 

背景

 

于2023年4月18日，我们与Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera，Ltd.（“Cellvera Ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）及连同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development（“卖方”）、AIPharma Group Ltd.（“卖方所有人”，与卖方合称“Cellvera”）及Cellvera法定代表人订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，公司将购买Cellvera在G Response Aid FZE（“GRA”）的50%所有权权益、若干其他知识产权及所有除非本文另有明确说明，本文使用但未定义的大写术语具有资产购买协议中赋予它们的含义。根据资产购买协议，收购资产的代价包括（a）2450万美元，包括：（i）免除公司向Cellvera Global提供的1450万美元贷款，以及（ii）约1000万美元现金，以及（b）未来收入分成付款，为期七年。GRA拥有抗病毒药物Avigan ® 200mg的全球独家许可，不包括日本、中国和俄罗斯。GRA的另外50%权益由Agility，Inc.（“Agility”）持有。

 

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此外，在交割时，Cellvera f/k/a AiPharma Global Holdings，LLC（连同其他关联公司和子公司）与公司于2021年12月28日之前签订的股份交换协议以及所有其他相关协议将终止。

 

公司根据资产购买协议完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

 

（一）

满意完成尽职调查；

 

（二）

公司完成足以完成资产购买协议拟进行的交易的融资；

 

（三）

公司收到政府机构就收购所需的所有同意，包括但不限于完成Cellvera在GRA的成员权益转让和转让所需的任何同意；

 

（四）

收到已执行的付款函，反映在交割时需要全额支付卖方和卖方所有人每笔债务的全部金额；

 

（五）

公司收到Agility发布的公告；

 

（六）

就公司收购现时由第三方持有的若干知识产权执行公司可接受的协议；

 

（七）

执行Cellvera先前与第三方订立的资产购买协议的修订，该修订有效地授予公司根据该协议从第三方取得知识产权的权利；

 

（八）

公司就资产购买协议拟进行的交易收到公允性意见；及

 

（九）

公司收到卖方拥有人的书面同意书，不论是透过其正式清盘人或卖方拥有人的董事会，以根据资产购买协议出售及购买所收购资产及承担负债。

 

无法保证完成交易的条件将得到满足或建议收购将按建议完成或完全完成。截至本招股章程补充文件日期，公司目前并未与Cellvera Global进行讨论，预计资产购买协议项下拟进行的交易不会在近期内完成（如有的话）。

 

我们致力于建立我们的抗病毒产品组合是战略性的和及时的。我们认为，现在从来没有比现在更重要的时候来解决日益增长的全球需求，即发现新的治疗方法或将现有的治疗危及生命的全球病毒感染的治疗方法商业化。

  

近期动态

 

反向股票分割

 

在我们的年度会议上，我们的股东批准了一项提案，修改我们的公司注册证书，以在1比5（1：for：5）的范围内以特定比例对我们的已发行普通股进行反向拆分，最高为1比200（1比200），具体比例将由我们的董事会全权酌情决定。

 

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在年会之后，我们的董事会批准了对我们已发行和流通在外的普通股进行40比1（1比40）的反向拆分（“反向股票拆分”）。2024年10月1日，我们向特拉华州州务卿提交了对我们的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以实现反向股票分割。此次反向股票分割自美国东部时间2024年10月1日下午4：01起生效，公司的普通股于2024年10月2日纳斯达克股票市场开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。

 

市场开发合作协议

 

于2024年9月18日，公司附属公司Pearsanta，Inc.（“Pearsanta”）与Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）订立市场开发合作协议（“合作协议”），据此，Pearsanta和Evofem同意合作制定计划推出的Pearsanta的有丝分裂子宫内膜异位症测试（“MET”）的上市计划。此外，根据合作协议，Pearsanta授予Evofem关于MET分配的优先购买权（“ROFR”），期限为自合作协议执行之日起24个月（“ROFR期限”）。根据合作协议，只有在ROFR期限内：（i）Pearsanta或其任何关联公司或继任者寻求在美国分销MET；以及（ii）Evofem已完成合作协议中规定的所有商定里程碑，才会触发ROFR。

 

2024年9月优先票据

 

于2024年9月17日，我们向一名认可投资者（“持有人”）发行及出售原本金金额为923,077美元的优先票据（“2024年9月优先票据”），购买价格为600,000美元，反映了323,077美元的原始发行折扣。2024年9月票据不计息，到期日为（i）2025年6月18日和（ii）公司在本协议日期后完成的任何公开或非公开发行（单独或合计）总收益至少为100万美元的证券的初始时间，以较早者为准。我们可以随时预付2024年9月票据未偿还本金的任何部分，而不会受到处罚。只要票据项下的任何未偿还金额，公司在本协议日期或之后根据任何市场发售、股权额度或其他类似交易（包括本次交易）出售公司普通股所收到的总收益的30%将用于偿还2024年9月票据。2024年9月票据包含某些标准违约事件，如2024年9月票据中所定义。

 

高级票据豁免及附函

 

2024年8月28日，我们与5月优先票据（定义见下文）的每一位持有人订立了一项优先票据豁免（“豁免”），据此，自2024年8月21日起生效，每一位持有人部分放弃了5月优先票据中到期日的定义，因此2024年8月22日将被视为由2024年9月30日取代。就豁免而言，我们亦与各持有人订立函件协议（“函件协议”），据此，我们同意将所得款项净额的40%用于：（i）利用我们在表格S-3上的现行有效登记声明进行的任何证券销售，包括但不限于根据发售协议进行的任何销售（“搁置出售”），（ii）根据其于2023年5月2日与出售股东（“ELOC”）签订的普通股购买协议出售我们的普通股，或（iii）在表格S-1的注册声明中登记的任何公开发售证券（“公开发售”），以支付5月优先票据和7月优先票据（定义见下文）的款项。此外，根据信函协议，自5月优先票据和7月优先票据全额偿还之日起，我们将赎回我们当时已发行的C-1系列优先股的所有持有人（每个人，一个“C-1系列持有人”）（根据每个C-1系列持有人当时持有的优先股数量按比例），金额在所有C-1系列持有人中合计等于从任何上架收购、根据ELOC或任何公开发售的任何普通股销售（“非参与赎回”）筹集的净收益的40%。除上述不参与赎回外，就任何上架承购或公开发售而言，如果C-1系列持有人参与该上架承购或公开发售，我们除使用前一句中支付给该C-1系列持有人的金额外，还应使用该C-1系列持有人在该上架承购或公开发售中收到的总收益的50%赎回该C-1系列持有人的C-1系列优先股股份。截至本招股章程日期，5月优先票据及7月优先票据已偿还。

 

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付款协议

 

2024年8月14日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了一份付款协议（“付款协议”），据此，我们同意（i）在2024年9月15日或之前，向Wainwright支付2024年5月私募的某些未付费用162,206.96美元，并发行认股权证，以购买2,420股公司普通股，行权价为每股129.752美元，自发行后六个月开始，期限为自发行之日起五年，（ii）在2024年10月15日或之前，支付我们2024年5月私募的未付费用中的剩余162,206美元。此外，根据付款协议，公司同意不迟于我们与Evofem的合并完成后五天向Wainwright一次性支付现金190,000美元，以履行Evofem对Wainwright的某些义务（“Wainwright Evofem付款”），但前提是，如果在2024年10月15日之前合并尚未完成或合并终止，我们没有义务支付Wainwright Evofem付款。截至本招股说明书补充之日，我们尚未根据付款协议向Wainwright支付任何现金。

 

2024年8月注册直接发行

 

2024年8月8日，我们与某些机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们向这些投资者出售4,700股普通股、预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多23,555股普通股，行使价为每股0.04美元，购买价格为每股普通股42.40美元，购买价格为每股预融资认股权证42.36美元（“发售”）。普通股和预融资认股权证的股份（以及预融资认股权证的基础普通股股份）由公司根据其在表格S-3（文件编号：333-280757）上的货架登记声明进行发售，该声明已于2024年8月6日由美国证券交易委员会宣布生效。根据购买协议出售这些证券的交易于2024年8月9日结束。

 

2024年8月交换协议

 

2024年8月7日，我们与一名机构投资者（“持有人”）（“交换协议”）订立证券交易协议（“交换协议”），据此，我们同意以每股0.04美元的行权价交换最多30,928股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以换取：（i）总计6,667股我们的C-1系列优先股，每股面值0.00 1美元（“C-1系列优先股”），（ii）认股权证，以每股行使价59.60美元购买64,229股普通股，为期五年（“交易所认股权证”）。

 

授权普通股增加

 

2024年8月7日，我们向特拉华州州务卿提交了对公司注册证书的修订，将授权普通股的数量从100,000，000股增加到1,000，000,000股。

 

经修订及重述的合并协议及计划

 

2023年12月11日，公司、特拉华州公司Adfem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.和公司的全资子公司（“合并子公司”）与Evofem订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，合并子公司将并入Evofem并与Evofem合并，Evofem作为公司的全资子公司在合并后存续。

 

就合并协议而言，公司、EVOFEM及EVOFEM若干优先债务（“EVOFEM票据”）的持有人（“持有人”）订立日期为2023年12月11日的转让协议（“转让协议”），据此，持有人将EVOFEM票据转让予公司，作为公司发行（i）本金总额为500万美元于2024年1月2日到期的公司有担保票据（“2024年1月有担保票据”）的代价，（ii）本金总额为800万美元于9月30日到期的公司有担保票据，2024年（“2024年9月有担保票据”），（iii）本金总额为500万美元的10年期无担保票据（“无担保票据”），以及（iv）就截至2023年9月30日的日历季度的Phexxi净销售额支付154,480美元，该金额于2023年12月14日到期应付。这笔款项已于2023年12月支付。2024年1月有担保票据由公司及其附属公司根据就转让协议订立的知识产权担保协议（“知识产权担保协议”）的若干知识产权资产作担保。2024年9月有担保票据由Evofem票据及根据就转让协议订立的担保协议（“担保协议”）订立的若干相关担保文件作担保。

 

于2024年1月2日，公司与2024年1月有担保票据及2024年9月有担保票据的若干持有人（「持有人」）订立2024年1月有担保票据的修订（「 2024年1月有担保票据第1号修订」），据此，2024年1月票据的到期日延长至2024年1月5日。

 

2024年1月5日，公司与持有人订立2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第2号修订”）及2024年9月有担保票据的修订（“2024年9月有担保票据第1号修订”），据此，公司与持有人同意，考虑到2024年1月有担保票据的本金支付总额为100万美元，以及2024年9月有担保票据的本金余额总额为250,000美元的增加，宣布2024年1月有担保票据的到期日将进一步延长至2024年1月31日。

 

 

S-11

 

 

2024年1月8日，公司、Adicure和Evofem签订了合并协议第一修正案（“合并协议第一修正案”），据此，双方同意将向SEC提交联合代理声明的日期延长至2024年2月14日。

 

于2024年1月30日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第二次修订（「合并协议第二次修订」），修订（i）向EVOFEM提供母公司贷款（定义见合并协议）的日期为2024年2月29日，（ii）更改EVOFEM因未能收到母公司贷款而可终止合并协议的日期为2024年2月29日，及（iii）更改联合委托书（定义见合并协议）的提交日期为2024年4月1日。

 

于2024年1月31日，公司与持有人订立2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第3号修订”），据此，2024年1月票据的到期日延长至2024年2月29日。此外，于2024年1月31日，公司与持有人订立2024年9月有担保票据的修订（“2024年9月有担保票据第2号修订”），据此，公司与持有人同意，考虑到2024年1月有担保票据的本金支付总额为125万美元，以及2024年9月有担保票据的本金余额总额增加300,000美元。

 

2024年2月26日，Aditxt与持有人订立转让协议（2月转让协议），据此，公司同意将ETOFEM票据项下到期的所有剩余款项从Aditxt转让回持有人。就2月转让协议而言，公司与持有人订立付款函（“付款函”）及2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第4号修订”），据此，2024年1月有担保票据的到期日延长至2024年3月31日，在根据付款函适用的2月转让协议所设想的交易生效后，票据项下的未偿余额调整为250,000美元。2024年4月15日，公司偿还了2024年1月有担保票据的剩余余额250,000美元。

 

于2024年2月29日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第三次修订（「合并协议第三次修订」），以（i）就EVOFEM票据对合并协议作出若干符合规定的更改，（ii）将公司及EVOFEM提交联合代理声明的日期延长至2024年4月30日，及（iii）取消公司于2月29日前作出母公司贷款（定义见合并协议）的规定，2024年，取而代之的是要求公司对Evofem进行股权投资，包括（a）在2024年4月1日或之前以200万美元的总购买价格购买2,000股Evofem系列F-1优先股，以及（b）在2024年4月30日或之前以150万美元的总购买价格购买1,500股Evofem系列F-1优先股。

 

2024年4月26日，公司收到Evofem的通知（“终止通知”），由于公司未能提供初始母股权投资（定义见经修订的合并协议），Evofem正在行使其终止合并协议的权利。

 

于2024年5月2日，公司、Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.及Evofem订立合并协议的恢复原状及第四次修订（「第四次修订」），以豁免及修订（其中包括）以下所列的若干条文。

 

对第六条的修正：盟约和协定

 

合并协议第六条修改为：

 

●

恢复经第四修正案修订的合并协议，如同从未终止；

 

●

反映公司通过2024年5月2日发起的电汇向Evofem支付的金额为1,000，000美元（“首期付款”）；

 

●

删除第6.3节，该节有效消除了“无店铺”条款，以及其中使用的几个定义术语；

 

●

增加一个新的定义术语“推荐的公司变更；”和

 

●

修订合并协议第6.10节，在首次付款后，以及在公司随后的每次融资（每一次“母公司后续融资”）结束时，公司应购买Evofem的F-1系列优先股的该数量的股份，每股面值0.0001美元（“F-1系列优先股”），等于该母公司后续融资的总收益的百分之四十（40%）除以1,000，最高总额为2,500，000美元或2,500股F-1系列优先股。应在2024年6月17日之前筹集最多1,500，000美元，在2024年7月1日之前筹集最多1,000，000美元（“母公司筹资”）。

 

S-12

 

 

对第八条的修正：终止

 

合并协议第八条修改为：

 

●

将任何一方可以终止的日期从2024年5月8日延长至2024年7月15日；

 

	●	全面修订第8.1（d）节，允许公司在发生公司更改推荐后随时终止，但前提是Aditxt必须收到十天的书面通知，并有机会本着诚意就竞争性要约进行谈判；和
	●	修订并重申第8.1（f）条的全部内容，授予公司在以下情况下终止协议的权利：（a）第四修正案要求的全部1,000，000美元首期付款未在2024年5月3日之前全额支付（b）母公司集资额中的1,500，000美元未在2024年6月17日之前支付给公司，（c）母公司集资额中的1,000，000美元未在2024年7月1日之前支付给公司，或（d）Aditxt不会在每次母公司后续融资结束后的五个日历日内支付任何部分的母公司股权投资。

 

对股本的影响

 

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份或属于异议股份（定义见下文），将转换为获得总计1,800，000美元的权利；（ii）E-1系列优先股的每一股已发行和流通在外的股份，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份或属于异议股份，将被转换为获得一（1）股公司面值0.00 1美元的A-2系列优先股（“公司优先股”）的权利，这些权利、权力和优先权以A-2系列优先股指定证书的形式规定，其形式作为合并协议的附件 C。

 

在紧接生效时间之前已发行且由未投票赞成或同意采纳合并协议且有权要求并已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）适当要求对该公司股本进行评估的Evofem股东持有的任何Evofem股本股票，且截至生效时间，该股东尚未有效撤回或丧失该等评估权（如Evofem股本，“异议股份”）不得转换为或可交换收取部分合并对价的权利，而是仅有权享有DGCL中规定的权利。若在生效时间后，任何该等持有人未能完善或撤回或丧失其根据DGCL就任何异议股份享有的评估权，则在交出代表该等异议股份的证书时，该等异议股份应随即被视为自生效时间起已转换为收取该等Evofem股本根据合并协议有权获得的合并对价部分（如有）的权利，不计利息。

 

作为公司的成交条件，不超过4,141，434股为Evofem普通股的异议股或98股为Evofem E-1优先股的异议股。

 

在生效时间，Evofem 2014年股权激励计划、Evofem 2018年诱导股权激励计划和Evofem 2019年员工股票购买计划（统称“Evofem期权计划”）下的每项尚未行使的期权，无论是否归属，均将被取消，无权收取任何对价，Evofem董事会应采取行动，使Evofem期权计划自生效时间起被取消。

 

S-13

 

 

执行日期后，Evofem将在切实可行的范围内尽快采取一切可能合理必要的行动，规定：（i）不会根据Evofem 2019年员工股票购买计划（“Evofem ESPP”）开始新的发售期；（ii）自执行日期起，Evofem ESPP的参与者不得增加其工资扣减或向Evofem ESPP进行单独的非工资缴款；以及（iii）任何新的参与者不得在执行日期后开始参与Evofem ESPP。在生效时间之前，Evofem将采取一切可能合理必要的行动：（a）使在生效时间原本正在进行的任何发售期或购买期成为Evofem ESPP下的最终发售期，并不迟于预期截止日期（“最终行使日”）前五个工作日终止；（b）进行任何按比例调整这可能是反映缩短的发售期或购买期所必需的；（c）促使每个参与者在Evofem ESPP下当时尚未行使的股份购买权在最后行使日被行使；（d）终止Evofem ESPP，截至并视生效时间而定。

 

于2024年7月12日（「执行日」），公司与Merger Sub及EVOFEM订立经修订及重述的合并协议及计划（「 A & R合并协议」），据此，Merger Sub将并入EVOFEM并与EVOFEM合并（「合并」），EVOFEM作为公司的全资附属公司于合并后存续。合并协议修订并重申，公司、合并子公司和Evofem（经修订，“原协议”）于2023年12月11日签署的若干合并协议和计划，随后经如下所述修订。除下文所述外，A & R合并协议的条款及规定与原合并协议的条款及规定一致。

 

	●	作为合并的对价，公司将（i）支付180万美元，减去等于（x）Evofem普通股所代表的异议股份数量和（y）共同交换比率（定义见A & R合并协议）（“共同对价”）乘积的金额
	●	截至生效时间（定义见A & R合并协议）已发行和流通的Evofem E-1系列优先股的每一股应自动转换为从公司获得一股公司优先股的权利，该优先股将根据作为A & R合并协议附件的指定证书形式被指定（“交易所优先股”）

 

在合并生效时：

 

	●	Evofem可转换票据持有人将订立交换协议，据此，这些票据持有人将其当时尚未偿还的可转换票据和购买权的价值交换为合计不超过88,161股交易所优先股；
	●	Evofem在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使的每份股票期权将被注销，无权收取任何对价；和
	●	公司或Merger Sub或其任何全资子公司持有的Evofem普通股或Evofem优先股的所有股份，应自动注销并清退，并应不复存在，因此不得交付或交付任何对价作为交换；

S-14

 

 

合并的完成取决于（其中包括）：（i）应已根据适用法律获得Evofem股东的批准；（ii）任何对任何一方具有管辖权的政府实体均不得发布任何命令、法令、（iii）投票协议应已由各方签署并交付；（iv）除未转换的公司优先股（由A & R合并协议定义）外，所有Evofem优先股均已转换为Evofem普通股；（v）Evofem应已收到Evofem认股权证所有持有人的协议，并已正式签署，其中包含对任何基本交易的豁免，该等认股权证持有人在任何该等Evofem认股权证下可能拥有的控制权或其他类似权利的变更，并将其持有的该等Evofem认股权证交换为合计不超过930,336股母公司优先股（定义见A & R合并协议）；（vi）Evofem应已将未提供认股权证持有人协议的任何其他认股权证持有人套现，但前提是，未提供认股权证持有人协议的任何及所有其他认股权证持有人的此类套现总额不得超过0.15百万美元；（vii）Evofem应已获得Evofem可转换票据持有人就该等可转换票据持有人在任何此类可转换票据下可能拥有的任何基本交易权利（包括任何投票权）的原始本金金额的豁免，同意或以其他方式批准或否决本A & R合并协议所拟进行的任何交易；（viii）Aditxt应已获得足够的融资以履行其在A & R合并协议下的付款义务（ix）必要的股东批准应已由Aditxt在其股东特别会议上获得，以批准母公司股票发行（定义见A & R合并协议）（x）Aditxt应已收到Evofem证明公司的合规证书，符合所有代表的遵守A & R合并协议中的保证和担保；（xi）Aditxt应已收到A & R合并协议母公司披露函第7.2（f）节所列协议各方对“可变利率交易”（如该等协议中定义的术语）中证券发行的豁免；（xii）根据美国财政部法规第1.897-2（h）和1.1445-3（c）节的要求，Aditxt应已收到证明Evofem中没有权益属于美国不动产权益的证明；（xiii）Aditxt应已全额支付该特定证券购买和担保协议中定义的回购价格，日期为2020年4月23日，经公司与Baker Brothers Life Sciences，L.P.，667，于2021年11月20日修订的《证券购买及担保协议》第一修正案、于2022年3月21日修订的《证券购买及担保协议》第二修正案、于2022年9月15日修订的《证券购买及担保协议》第三修正案及于2023年9月8日修订的《证券购买及担保协议第四修正案》，L.P.与Bakers Bros. Advisors LP就Evofem票据的发行（xiv）订立的异议股份不得超过4,141，434股为Evofem普通股或98股为Evofem优先股（xv）Evofem应已收到Aditxt提供的合规证书，证明Aditxt已遵守所有陈述和保证，（xv）Aditxt应符合TERM0上市规则第5550（b）（1）条中的股东权益要求。

 

2024年7月23日，Evofem同意将Evofem票据的所有权从持有人转让给继任者Future Pak，LLC（“Future Pak”）。

 

于2024年8月16日，公司、Merger Sub及EVOFEM订立经修订及重述的合并协议第1号修订（“第1号修订”），据此，公司将作出第三母股权投资的日期修订为2024年9月6日或公司公开发售结束后的五（5）个营业日中较早者，导致公司所得款项净额总额不少于2000万美元。

 

2024年9月6日，公司、Merger Sub及Evofem就经修订及重述的合并协议订立第2号修订（“第2号修订”），据此，公司作出第三母股权投资的日期由2024年9月6日修订为2024年9月30日，并将该等投资金额由200万美元调整为150万美元，并将Aditxt作出第四母股权投资（定义见经修订及重述的合并协议）的日期由2024年9月30日修订为10月31日，2024年，并将此类投资金额从100万美元调整为150万美元。

 

2024年9月27日，Future Pak向Evofem提供了一份违约事件通知和保留权利（“违约通知”），内容涉及日期为2020年4月23日的经修订的证券购买和担保协议。违约通知声称，通过Evofem订立偿还某些现有义务的安排，包括欠美国卫生与公众服务部的义务，已根据证券购买和担保协议发生了违约事件。

 

根据违约通知，Future Pak已根据证券购买和担保协议加速偿还Evofem所欠未偿本金余额。如果所有购买者都行使第5.7节选择权（定义见下文），则回购价格约等于1.068亿美元。根据证券购买和担保协议第5.7（b）节，一旦发生违约事件，每一买方可自行选择要求Evofem回购该买方持有的Evofem票据（或其任何部分），回购价格等于未偿本金余额及其所有应计和未付利息之和的两倍，应在该买方交付该选择通知后三个工作日内到期（“第5.7条选择权”）。

 

正如Evofem在2024年9月27日的8-K表格当前报告中所披露的那样，Evofem强烈反对违约事件已经发生的说法，并打算对Future Pak和购买者根据证券购买和担保协议行使其违约权利和补救措施的任何企图提出强烈异议。

 

S-15

 

 

2024年10月2日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订和重述的合并协议（“第3号修订”）订立第3号修订，以便将公司进行第三母股权投资的日期延长至2024年10月2日，将第三母股权投资金额从150万美元减少至720,000美元，并将第四母股权投资金额从150万美元增加至228万美元。

 

证券购买协议– Evofem系列F-1可转换优先股

 

2024年7月12日（“交割日”），公司完成了初始母股权投资（定义见合并协议），并与Evofem签订了证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了500股Evofem的F-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“Evofem F-1优先股”），总购买价为500,000美元。就F-1系列证券购买协议而言，公司与EVOFEM订立了注册权协议（“注册权协议”），据此，EVOFEM同意向SEC提交一份登记声明，涵盖在截止日期后300天内转售EVOFEM系列F-1优先股时可发行的普通股的股份，并让SEC宣布该登记声明生效（i）90中较早者^第截止日期后的日历日及（ii）2^ndSEC通知Evofem（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日后的工作日。

 

根据合并协议，公司还有义务购买：（i）在2024年8月9日或之前额外购买500股EVOFEM系列F-1优先股，额外总购买价格为500,000美元；（ii）在8月30日以较早者为准额外购买2,000股EVOFEM系列F-1优先股，额外购买价格为200万美元，2024年或公司公开发售结束后的5个工作日，导致公司获得的总净收益不少于2000万美元；以及（iii）在2024年9月30日或之前以100万美元的额外购买价格额外购买1,000股Evofem系列F-1优先股。

 

2024年9月18日（“交割日”），我们与Evofem签订了证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，我们购买了260股Evofem的F-1系列优先股，总购买价格为260,000美元。就F-1系列证券购买协议而言，公司与EVOFEM订立注册权协议（“注册权协议”），据此，EVOFEM同意向SEC提交一份登记声明，涵盖在截止日期后300天内转售EVOFEM系列F-1优先股时可发行的普通股的股份，并让SEC宣布该登记声明生效（i）90中较早者^第截止日期后的日历日及（ii）2^ndSEC通知Evofem（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日后的工作日。

 

2024年10月2日，公司与Evofem订立证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了460股Evofem F-1优先股，总购买价格为460,000美元。就F-1系列证券购买协议而言，公司与EVOFEM订立了注册权协议（“注册权协议”），据此，EVOFEM同意向SEC提交一份登记声明，涵盖在截止日期后300天内转售EVOFEM系列F-1优先股时可发行的普通股的股份，并让SEC宣布该登记声明生效（i）90中较早者^第截止日期后的日历日及（ii）2^ndSEC通知Evofem（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日后的工作日。

 

本票

 

2024年4月10日，Sixth Borough Capital Fund，LP（“Sixth Borough”）向公司贷款23万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“Sixth Borough April Note”）作为证据。根据Sixth Borough April Note的条款，它将按年利率8.5%的最优惠利率计息，到期日为2024年4月19日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。2024年5月9日，此时贷款余额为35,256美元，Sixth Borough向该公司额外贷款20,000美元，使贷款余额达到55,256.03美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“Upsize Note”）作为证据。根据Upsize票据的条款，其应计利息为每年15%，应于2024年6月9日（“到期日”）或其中定义的违约事件（以较早者为准）到期。公司未能在到期日偿还余额，因此在Upsize票据上违约。

 

S-16

 

 

2024年6月20日，此时Upsize票据的余额为56,187美元，Sixth Borough向公司额外贷款50,000美元，公司向Sixth Borough发行了本金为116,806美元的新票据（“新票据”），其中包括10%的原始发行折扣。新票据在各方面均为公司于2024年5月22日发行的本金总额为986,380美元、于2024年8月22日到期的若干优先票据（“2024年5月优先票据”）的次级和次级票据。新票据的年利率为8%，到期日为（i）2024年11月21日（以较早者为准）；或（ii）在下一系列公共或私人融资最终结束时或之前，公司总计总额为750,000美元或更多，但须事先全额支付2024年5月优先票据当时所欠的所有金额；或（iii）违约事件（定义见新票据）。

 

租赁违约

 

公司是LS Biotech Eight，LLC（“业主”）与公司于2021年5月4日签订的租赁协议（“租赁”）的一方。2024年5月10日，公司收到业主的书面通知（“租约违约通知”），公司违反了以下义务：（i）支付基本租金（定义见租约）和额外租金（定义见租约）合计431,18 2.32美元，连同行政费用和利息，以及（ii）补充保证金（定义见租约）159,375.00美元，均按租约要求。根据租约违约通知，业主要求最迟于2024年5月17日支付590,557.31美元，外加行政费用和利息，这些费用应按违约率（定义见租约）累计。2024年7月18日，公司对未偿余额支付了86,279美元。公司和房东目前正在洽谈，以商定一项付款计划。

 

公司正与房东达成友好解决方案。然而，不能保证各方将及时、以有利条件或根本达成友好解决方案。

 

股权授信额度

 

2024年5月2日，我们与Seven Knots签订了一份普通股购买协议（“购买协议”），据此，Seven Knots同意根据我们的不时指示，在涵盖出售此类股份的招股说明书生效日期起及之后，直至购买协议终止，根据购买协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买总最高购买价格为150,000，000美元的普通股股份。截至本招股说明书补充之日，我们已根据购买协议发行和出售了约760万股普通股，总收益约为1120万美元。

 

2024年5月私募

 

2024年5月2日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意通过私募（“私募”）向这些投资者发行和出售：（i）合计4,186股我们的C-1系列优先股；（ii）合计4,186股我们的D-1系列优先股（“D-1系列优先股”）；（iii）认股权证（“认股权证”），以购买最多合计40,327股我们的普通股。C-1系列优先股可转换为我们的普通股，初始转换价格为103.80美元，但可根据C-1系列优先股指定证书的规定进行调整。

 

认股权证可在首次发行日期后六个月开始行使，初始行使价为每股98.80美元，自发行之日起五年后到期。

 

S-17

 

 

2024年5月2日，就购买协议而言，我们与投资者订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意准备并向SEC提交一份表格S-3的登记声明（“登记声明”），内容涉及在C-1系列优先股转换时可发行的普通股股份（“转换股份”）和在行使认股权证（“认股权证股份”）时的转售：（i）在（x）30中较晚者^第截止日期后的日历日，或（y）2^nd股东批准日期（定义见购买协议）后的工作日，与初始注册声明有关；及（ii）根据注册权协议的条款，我们须就我们可能需要提交的任何额外注册声明提交任何额外注册声明的日期（“提交截止日期”）。根据注册权协议，我们必须让SEC宣布的初始注册声明在以下较早者生效：（x）60^第申报截止日期后的日历日（或第90^第提交截止日期后的日历日，如需接受SEC的全面审查）；和（y）2^nd美国证券交易委员会通知公司此类注册声明将不会被审查之日后的工作日。如果我们未能在提交截止日期前提交注册声明、是否已在生效截止日期前宣布生效，或其中所载的招股章程无法使用或投资者无法根据规则144以其他方式出售其认股权证股份，我们将被要求在该失败日期和每三十个周年日向投资者支付相当于该投资者购买价格（定义见购买协议）2%的金额，直至该失败得到纠正。

 

2024年5月优先票据

 

于2024年5月20日，我们向一名认可投资者（“持有人”）发行及出售原本金金额为93,918.75美元的优先票据（“5月20日优先票据”），购买价格为75,135.00美元，反映原发行折扣为18,783.75美元。除非提前赎回，否则5月20日优先票据将于2024年8月18日（“票据到期日”）到期，但在5月20日优先票据规定的某些情况下，持有人可选择延期。5月20日优先票据的年利率为8.5%，每个日历月复利，于票据到期日支付。5月20日优先票据包含某些标准的违约事件，如5月20日优先票据中所定义的（每个，“违约事件”）。一旦发生违约事件，利率将提高至每年18%，持有人可要求公司赎回5月20日优先票据，但须额外支付5%的赎回溢价。此外，如果我们根据任何权益信贷额度出售我们普通股的任何股份，我们需要以现金赎回5月20日优先票据的一部分，金额相当于以下两者中的较小者：（i）5月20日优先票据的未偿还金额；和（ii）此类权益额度收益的30%的80%，赎回价格基于5月20日优先票据的每1.00美元未偿还金额计算的1.20美元。5月20日优先票据还包含一项交换权，允许持有人酌情将5月20日优先票据全部或部分交换为我们将在后续配售中出售的证券，但某些例外情况和5月20日优先票据交换金额的额外20%溢价除外。5月20日优先票据是公司的一项优先、无担保债务，排名高于公司所有其他无担保债务。

 

2024年5月私募

 

2024年5月24日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们发行和出售本金总额为986,379.68美元的优先票据（“5月24日优先票据”，连同5月20日优先票据，“2024年5月优先票据”）于2024年8月22日到期，其中包括交换先前发行的本金金额为93,918.75美元的5月20日优先票据。该公司从出售5月24日的优先票据中获得了77.5万美元的现金收益。

 

一旦发生违约事件（定义见2024年5月优先票据），2024年5月优先票据的年利率为14%，持有人有权要求公司以125%的赎回溢价赎回2024年5月优先票据。此外，虽然2024年5月优先票据尚未偿还，但公司须使用任何证券发行所得款项的100%赎回2024年5月优先票据。根据证券购买协议，公司同意使用商业上合理的努力，包括就公开发售向SEC提交注册声明，以在截止日期后的90天内追求并完成融资交易。就发行2024年5月优先票据而言，公司向投资者发行合共8,212股普通股（“承诺股份”）作为承诺费。根据证券购买协议，公司亦同意在收到投资者通知后尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及承诺股份的转售，并促使该登记声明在提交后60天内生效。截至本招股章程日期，2024年5月优先票据已偿还。

 

S-18

 

 

2024年7月优先票据

 

于2024年7月9日及2024年7月12日，我们与一名认可投资者（“2024年7月买方”）订立证券购买协议（“2024年7月证券购买协议”），据此，我们发行及出售于2024年10月7日到期的本金额为1,500，000美元的优先票据（“2024年7月票据”）。我们从出售2024年7月票据中获得了1,200，000美元的现金收益。

 

一旦发生违约事件（定义见2024年7月票据），2024年7月票据将按年利率14%计息，持有人有权要求我们以125%的赎回溢价赎回2024年7月票据。此外，虽然2024年7月的票据尚未偿还，但我们被要求使用任何证券发行的100%收益来赎回2024年7月的票据。根据2024年7月的证券购买协议，我们同意通过商业上合理的努力，包括向SEC提交公开发行的注册声明，在截止日期的90天内追求并完成融资交易。就发行2024年7月票据而言，我们向2024年7月的购买者发行了认股权证（“2024年7月票据认股权证”），以购买最多75,000股我们的普通股（“2024年7月认股权证股份”）。根据2024年7月的证券购买协议，我们还同意在收到投资者通知后尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及2024年7月的认股权证股份的转售，并促使该登记声明在提交后60天内生效。2024年7月认股权证可在获得股东批准（定义见2024年7月证券购买协议）后行使，初始行使价为59.60美元，期限五年。截至本招股章程日期，2024年7月票据已偿还。

 

认股权证修订及行使

 

于2024年7月9日，我们与原于2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月和2020年9月发行的若干认股权证的持有人（“持有人”）（统称“未行使认股权证”）订立普通股购买认股权证的修订（“2024年7月认股权证修订”），据此，公司和持有人同意修订每份未行使认股权证，将未行使认股权证的行使价下调至每股59.60美元。

 

2024年7月17日，持有人将认股权证行使为20.914股公司普通股。

 

与Appili Therapeutics，Inc.的安排协议。

 

于2024年4月1日，我们与公司全资附属公司Adivir及Appili Therapetics，Inc.（“Appili”）订立安排协议（“安排协议”），据此，Adivir将根据其中所载条款及条件收购Appili所有已发行及流通的A类普通股（“Appili股份”）。收购Appili股份（“安排”）将根据《加拿大商业公司法》以法定安排计划的方式完成。

 

在安排生效时间（“安排生效时间”），紧接安排生效时间前已发行的每股Appili股份（已有效行使该持有人异议权的Appili股份登记持有人持有的Appili股份除外）将被视为由其持有人向Adivir转让和转让，以换取：（i）每股0.0467美元的现金对价，总现金支付为5,668，222美元（“现金对价”）；（ii）0.10 98股我们的普通股或合计8,322股股份（“对价股份”，连同现金对价，“交易对价”）。就交易而言，Appili的每份未行使期权和认股权证将根据交易对价的隐含价内价值兑现，预计将导致额外的现金支付总额约为341000美元（基于截至安排协议日期已发行和未行使的期权和认股权证的数量以及汇率）。

 

本公司、Adivir及Appili各自完成安排交割（“交割”）的各自义务须在以下条件交割时或之前满足或豁免：

 

（一）

临时命令（定义见安排协议）应已按与安排协议一致的条款授予，且临时命令不应以任何一方无法接受的方式被撤销或修改；

 

S-19

 

 

	（二）	安排决议（定义见安排协议）应已由Appili股东根据临时命令于Appili股东大会上通过；
	（三）	最终订单（定义见安排协议）应已按照与安排协议一致的条款授予，且最终订单不应以任何一方无法接受的方式被撤销或修改；
	（四）	公司以至少2000万美元的最低总收益完成股权或债务融资（“融资”）；

 

	（五）	不得有任何法律或命令阻止、禁止或使该安排的完成为非法或以其他方式禁止该安排的完成或安排协议所设想的其他交易；
	（六）	代价股份的发行将获豁免遵守以下注册规定：（a）根据《证券法》第3（a）（10）节修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）；及（b）所有适用的美国证券法；

 

	（七）	根据安排分派代价股份须获豁免适用证券法的招股章程及注册规定；及
	（八）	根据该安排将予发行的代价股份，须在符合惯例条件下，已获批准于纳斯达克上市。

 

公司与Adivir

 

公司和Adivir完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

 

	（一）	作为安排协议中的限定条件，Appili的陈述和保证在安排生效时间是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样；
	（二）	Appili应已在所有重大方面履行或遵守其在安排协议中所载的每一项义务、契诺和协议；
	（三）	将不会就超过10%的已发行及已发行Appili股份行使异议权；
	（四）	LZH同意协议（定义见安排协议）继续保持完全有效和可强制执行，针对协议各方且协议各方已履行各自在协议项下规定于交割时或交割前完成的义务；
	（五）	不应对Appili产生重大不利影响（如安排协议中所定义）；和
	（六）	不存在任何政府实体禁止公司收购、持有或行使Appili股份的全部所有权、阻止或实质性延迟安排的完成、或在任何重大方面禁止或限制公司或Appili业务的所有权或经营的未决或威胁的行动或程序。

 

S-20

 

 

阿皮利

 

Appili完成交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下条件为准：

 

	（一）	作为安排协议中的限定条件，公司及Adivir的陈述及保证于安排生效时间为真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出；
	（二）	公司及Adivir应已在所有重大方面履行或遵守安排协议所载的每项义务、契诺及协议；
	（三）	不得对公司或Adivir产生重大不利影响（定义见安排协议）；
	（四）	应已取得第三方同意书（定义见安排协议）；

 

	（五）	没有任何政府实体就停止交易、强制或禁止公司发行代价股份的能力、或阻止或重大延迟安排的完成而提出的行动或程序待决或威胁；
	（六）	公司应已采取步骤重组Adivir董事会，使其自生效日期起由五名董事组成，其中一名为公司代名人（定义见安排协议）；

 

	（七）	公司应已采取步骤促使委任人员（定义见安排协议）成为Adivir的正式委任人员；
	（八）	公司须于安排生效日期按Appili书面指示以即时可用资金支付不少于Appili未偿还应付账款的50%，但如公司在融资中筹集的总收益超过2,500万美元，则公司筹集的任何超过2,500万美元的金额须先由公司申请支付任何未支付的结账公司应付款项（定义见安排协议）；及
	（九）	公司应已向存托人（定义见安排协议）存放代价股份及现金代价。

 

经公司与Appili双方书面同意，安排协议可于交割完成前的任何时间终止。

 

正如安排协议进一步规定，如有以下情况，公司或Appili亦可于生效时间前终止安排协议：（i）Appili股东大会已妥为召开及举行，而安排决议（定义见安排协议）由Appili股东投票表决，而非根据临时命令（定义见安排协议）的规定由Appili股东批准；（ii）如任何法律（定义见安排协议）获颁布、制定、发出、作出，在禁止该安排且该等法律已成为最终且不可上诉的安排协议日期后强制执行或修订；（iii）该安排的生效时间并未发生在2024年7月31日（“外部日期”）或之前；或（iv）融资未在2024年6月30日下午5：00（ET）或双方书面同意的更晚日期完成。

 

S-21

 

 

公司可终止安排协议如果在生效时间之前：（i）Appili方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议将导致任何公司或Adivir关闭条件不获满足；（ii）在Appili股东批准安排决议（定义见安排协议）之前，Appili董事会作出公司建议变更（定义见安排协议）或订立书面协议以实现公司收购建议（定义见安排协议）；（iii）已就Appili产生重大不利影响（定义见安排协议）而无法于或在外部日期之前；（iv）Appili严重违反安排协议的任何非招揽或匹配条款；或（v）为双方的共同利益或为公司或Adivir的利益而达成交易的任何条件不能在外部日期之前得到满足，且该违约或失败无法得到纠正，前提是该违约或失败并非由公司或Adivir的任何行动导致。

 

Appili可在安排生效时间之前终止安排协议，前提是：（i）公司方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致任何Appili成交条件不获满足；（ii）Appili股东批准安排决议（定义见安排协议）之前如Appili董事会作出公司更改推荐（定义见安排协议）或订立书面协议以达成公司优先建议（定义见安排协议）；（iii）公司并无向保存人（定义见安排协议）提供足够代价以完成安排协议所拟进行的交易；（iv）已就公司产生重大不利影响（定义见安排协议）且无法在外部日期前予以纠正；（v）为双方共同利益而达成交易的任何条件或为Appili的利益，不能在外部日期之前得到满足，且该违约或失败无法得到纠正，前提是该违约或失败并非由Appili的任何行动造成；或（vi）公司未在其控制范围内采取一切必要行动，以在安排协议日期起计15个工作日当日下午5点（ET）或之前补救违约。

 

终止费

 

在以下情况下，公司有权获得1,250，000加元的终止费（“终止费”）：

 

（一）

由于公司更改建议/订立公司优先建议（两者均在安排协议中定义），Appili或公司终止安排协议；或

 

（二）

安排协议由公司因以下情况而终止：（a）Appili的一项陈述、保证或契诺（包括Appili的非邀约契诺）；（b）Appili股东未能批准安排解决方案（定义见安排协议）；或（c）如果安排生效时间不在外部日期之前，则安排协议由公司或Appili终止，前提是在安排协议终止之前，a公司收购建议（定义见安排协议）已向Appili作出或宣布，并于该终止日期后12个月内：（1）于安排协议终止前向Appili董事会作出、公开宣布或以其他方式传达的公司收购建议（定义见安排协议）完成；或（2）Appili就作出的公司收购建议（定义见安排协议）订立最终协议，于安排协议终止前及其后任何时间向Appili董事会公开宣布或以其他方式传达该等公司收购建议（定义见安排协议）完成。

 

Appili有权在以下情况下获得终止费：

 

（一）

由于未能于2024年6月30日或之前完成融资，安排协议由公司或Appili终止；

 

（二）

由于未能在安排协议日期起计15个营业日的下午5时或之前采取其控制范围内的一切必要行动以补救母公司（定义见安排协议）的违约，安排协议即告终止；

 

S-22

 

 

（三）

由于公司违反一项陈述、保证或契诺，安排协议由Appili终止，或如果安排生效时间不在外部日期之前，则安排协议由公司或Appili终止，但前提是在安排协议终止之前，已向公司提出母公司收购建议（定义见安排协议）或宣布，且在该终止日期后12个月内：（1）作出母公司收购建议（定义见安排协议），于安排协议终止前向公司董事会公开宣布或以其他方式传达；或（2）公司就于安排协议终止前向公司董事会作出、公开宣布或以其他方式传达的母公司收购建议（定义见安排协议）订立最终协议，并于其后任何时间完成该等母公司收购建议（定义见安排协议）。

 

于2024年7月1日，公司、Adivir及Appili订立修订协议（「修订协议」），据此，订约方（定义见安排协议）同意：（i）外部日期（定义见安排协议）将更改为2024年8月30日；（ii）Adivir同意其将不迟于2024年8月30日召开公司会议（定义见安排协议），但Appili并无义务在该日期（即Aditxt向Appili交付为载入公司通函（定义见安排协议）所需的全部完整额外财务披露（定义见安排协议））后的50天前召开公司会议；（iii）Aditxt须尽商业上合理的努力于不迟于2024年8月30日完成融资（定义见安排协议）；及（iv）倘融资未能于8月30日下午5时前完成，Aditxt或Appili可终止安排协议，2024年或双方可能书面约定的更晚日期。

 

于2024年7月18日，公司、Adivir及Appili订立第二份修订协议（「第二份修订协议」），据此进一步修订安排协议，以订明（i）外部日期将延长至2024年9月30日，（ii）Appili会议将不迟于2024年9月30日举行，但Appili没有义务在公司交付列入通函所需的全部完整额外财务披露日期后50天之前持有Appili Meting；（iii）公司应在2024年9月15日或之前通过商业上合理的努力完成融资；（iv）如果融资未能在2024年9月15日下午5：00（ET）或双方书面同意的更晚日期完成，则公司和Appili可终止安排协议。

 

于2024年8月20日，公司、Adivir及Appili订立第三次修订协议（“第三次修订协议”），据此，安排协议获修订，以订明（i）外部日期将延长至2024年11月19日，（ii）Appili须在Appili会议召开的同时召开年度及特别会议，尽快批准Appili从受《加拿大商业公司法》管辖的公司延续到受《商业公司法》管辖的公司（安大略省）（“延续”）；（iii）Appili召开Appili会议的日期将延长至不迟于2024年11月6日，但Appili没有义务在公司交付纳入公司通函所需的全部完整额外财务披露之日后50天之前举行Appili会议；（iv）公司应在2024年10月18日或之前通过商业上合理的努力完成融资；（v）完成延续应成为完成安排的条件。

 

企业信息

 

我们于2017年9月28日成立为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043，我们的电话号码是（650）870-1200。

 

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二、

 

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自成立以来，我们建设了由创新、运营、商业化、内容和参与、财务、人员和行政组成的基础设施，以支持尚未开发的创新快速转化。我们基础设施的每个主要组成部分都与行业领导者、顶级研究和医疗机构、大学、制造和分销公司以及关键基础设施建立了全球访问伙伴关系，例如临床实验室改进修正案认证的最先进实验室和良好生产规范制造。

 

不断变化的创新版图

 

总体上的创新，特别是健康创新，需要大量资源。生物技术、高科技、媒体的融合，为更快、更高效地加速突破性创新提供了新的可能。这种做法反映了我们“一起让有希望的创新成为可能”的使命。

 

人们应该获得前所未有的、触手可及的创新解决方案。我们相信，最好的想法、最好的产品和最好的解决方案将来自于创建一个所有利益相关者，如供应商、客户、市政当局和股东都能做出贡献的生态系统。当我们通过我们的协作模式颠覆我们的创新方式时，我们相信我们可以更快、更有效地启动可行的解决方案，这些解决方案有可能产生可衡量的影响。

 

我们的增长战略

 

我们相信，精准和个性化医疗的时代已经到来，全球人民将受益于更准确地查明问题、更精确地治疗病情的健康诊断和治疗。除了我们目前的项目Adimune和Pearsanta，我们希望在软件和AI、医疗设备、疗法和其他对健康采取根本不同方法的技术领域带来未来的健康创新，因为它们优先考虑个性化精准医疗、及时的疾病根源分析和靶向治疗。

 

年复一年，我们计划继续建设我们的基础设施，并确保更多符合我们使命的个性化和精准健康创新。这些机会可能以不同的形式出现，比如知识产权、早期公司或后期公司。我们将继续扩展我们对创新过程的系统化方法，使我们的投资组合公司在其成长的每个阶段都可以使用大型自动化和企业系统。具体地说，某些子公司将需要通过进一步的并购活动、运营基础设施的实施以及关键技术的开发或收购来实现增长。

 

我们的团队

 

Aditxt由一支充满激情的创业团队领导，他们致力于将有前途的创新成果转化为成功的业务。我们的领导层来自不同行业，在创立初创创新公司、开发和营销生物制药和诊断产品、设计临床试验、制造以及管理私营和上市公司方面拥有集体专业知识。我们在识别和获取有前景的健康创新并将其开发为具有规模化能力的产品和服务方面拥有深厚的经验。我们了解资本市场，包括公共和私人市场，以及并购和促进复杂的IPO。

 

以下是我们组建的三家子公司的简介，包括从Aditxt获得分许可的知识产权许可的条款，以帮助构建每一项业务。

 

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我们的方案

 

我们是一家商业阶段的公司，其使命是将利益相关者聚集在一起，将有前途的创新转化为可以满足一些最具挑战性的需求的产品和服务。我们目前的重点跨越五个关键领域：免疫健康、精准健康、人口健康、女性健康和神经系统健康。我们正在开发一个稳健的产品组合和处于不同发展阶段的产品管道，并定期寻求通过收购和其他战略交易获得互补的资产和产品。下面列出的是我们目前节目的总结。

 

程序

焦点

产品

适应症

发展

发射前

商业

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

银屑病

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

1型糖尿病

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

僵硬者综合征

X

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

皮肤异体移植

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore AB

新冠疫情

X

X

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore NAB

新冠疫情

X

X

X

皮尔桑塔

精准健康

遇见

子宫内膜异位症

X

X

皮尔桑塔

精准健康

MPT

前列腺加利福尼亚州

X

X

皮尔桑塔

精准健康

UTI

高级UTI

X

皮尔桑塔

精准健康

MOT

卵巢加利福尼亚州

X

皮尔桑塔

精准健康

PLT

肺加利福尼亚州

X

皮尔桑塔

精准健康

LFA-RVP

甲型流感/乙型流感、新冠疫情

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore T1D

1型糖尿病

X

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore CNS

NMO & MOGAD

X

大脑科学

神经健康

NeuroCap/NeuroEEG

癫痫病/TBI/痴呆症

X

X

 

ADIMUNE

 

Adimune ™，Inc.（“Adimune”）专注于领导我们的免疫调节治疗项目。Adimune的专有免疫调节产品Apoptotic DNA Immunotherapy ™，或ADI-100 ™，采用了一种新的方法，可以模拟我们的身体如何自然诱导对我们自己组织的耐受性。它包括两个旨在传递信号以诱导耐受的DNA分子。ADI-100已在多个临床前模型中成功测试（例如皮肤移植、银屑病、1型糖尿病、多发性硬化症）。

 

2023年5月，Adimune与Mayo Clinic签订临床试验协议，推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但会使人衰弱的自身免疫性疾病僵硬者综合征（“SPS”）。根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；然而，有一项估计认为，在普通人群中，发病率约为百万分之一。

 

在等待国际审查委员会批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2024年上半年开始，招募10至15名患者，其中一些人可能还患有1型糖尿病。ADI-100^™将初步测试安全性和有效性。ADI-100 ™旨在耐受一种被称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，这种抗原与1型糖尿病、银屑病和CNS的许多自身免疫性疾病有关。

 

3

 

 

背景

 

40多年前免疫抑制（抗排斥和单克隆）药物的发现，使挽救生命的器官移植程序和阻断自身免疫性疾病中不需要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致显着的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，经常移植的器官尽管使用了免疫抑制，但最终还是失败了，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。

 

通过Aditxt，Adimune有权使用ADI商业化的全球独家许可^™Loma Linda University（“LLU”）基于核酸的技术（目前处于临床前阶段）。ADI ™采用了一种新的方法，可以模拟人体自然诱导对我们自身组织的耐受性（“治疗诱导的免疫耐受”）的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统在更长的时间内接受器官。ADI^™可能允许患者与免疫抑制明显降低的移植器官一起生活。ADI^™是一个技术平台，我们相信它可以被设计用于解决广泛的各种适应症。

 

优势

 

ADI ™是一种基于核酸的技术（例如基于DNA的技术），我们认为它只选择性地抑制那些参与攻击或排斥自我和移植组织和器官的免疫细胞。它通过利用身体的自然细胞更替过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，以阻止对自身或移植组织的不必要攻击。细胞凋亡是人体用来清除垂死细胞并允许识别和耐受自我组织的自然过程。ADI^™通过使免疫系统细胞能够将目标组织识别为“自我”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受组织，类似于自然凋亡提醒我们的免疫系统对我们自己的“自我”组织的耐受性。

 

虽然不同的群体通过细胞疗法和对患者细胞的离体操作（即发生在体外）来促进耐受性，但据我们所知，我们在使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性的方法方面将是独一无二的。此外，ADI^™治疗本身将不需要额外的住院治疗，而只需要向皮肤注射微量的治疗药物。

 

此外，临床前研究表明，ADI^™除了成功“逆转”其他既定的免疫介导的炎症过程外，治疗还能显着、大幅延长移植物的存活期。

 

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与Loma Linda大学的许可协议

 

2018年3月15日，我们与LLU订立许可协议（“LLU许可协议”），该协议随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）的全球独家版税许可（ADI ™技术）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了25,000股普通股。

 

PEARSANTA

 

皮尔桑塔公司（Pearsanta）专注于精准健康，利用尖端诊断技术进行疾病检测和管理。我们相信，及时和个性化的检测能够做出更明智的治疗决定。Pearsanta旨在让消费者能够更主动地监测自己的健康状况，提供某人动态健康状况的完整图片，包括基因构成和药物反应。Pearsanta创新的核心是AditxtScore ™技术平台和Mitomic ®技术平台，这是我们于2024年1月从MDNA Life Sciences，Inc.（“MDNA”）收购的。

 

许可技术– AditxtScore^™

  

我们已将许可转给Pearsanta，这是一项将AditxtScore商业化的全球独家分许可^™技术，提供个性化、全面的免疫系统概况。AditxtScore^™旨在检测个体对病毒、细菌、多肽、药物、补充剂、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它还对许多其他影响免疫系统的临床感兴趣的因素具有广泛的适用性，包括那些尚未确定的因素，例如新出现的感染因素。

 

AditxtScore^™目前正在开发，以使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。AditxtScore还可以通过预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应来帮助医学界和个人。这项技术或许可以起到警告信号的作用，从而有更多的时间做出适当的反应。其优点包括提供简单、快速、准确、高通量的测定，可在大约3-16小时内同时复用以确定有关几个因素的免疫状态。此外，它可以评估和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如，T和B细胞以及其他细胞类型）。它还规定同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。

 

我们积极参与AditXTScore的监管审批流程^™用于临床的化验，并确保制造、营销和分销合作伙伴关系，以应用于各种市场。获得监管部门批准使用AditxtScore^™作为一种临床试验，我们进行了验证研究，以评估其在检测抗体方面的性能，并计划继续为自身免疫性疾病的新应用进行额外的验证研究。

 

优势

 

AditxtScore技术的复杂性包括以下几点：

 

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更高的灵敏度/特异性；

 

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动态范围提高20倍，与常规检测相比大幅降低信号到噪声；

  

 

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能够快速高效地定制化验和复配大量分析物；

 

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测试细胞免疫反应（即T和B细胞及细胞因子）的能力；和

 

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专有报告算法。

 

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与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议

 

于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利在许可产品的使用、进口、提供和销售方面的全球独家许可（定义见2020年2月的许可协议）。专利技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已经在非排他性使用领域授予非排他性许可，根据许可区域内许可使用领域的许可专利（这些条款在2020年2月的许可协议中定义）。然而，斯坦福同意不再在许可领土的许可使用领域授予许可专利下的进一步许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权^™并在许可技术的所有使用领域确保全球独占权。

 

有丝分裂^®技术平台

 

2024年1月，我们从MDNA收购了构成我们有丝分裂技术平台的资产。该平台寻求利用线粒体DNA（“MTDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。

 

Mitomic ®技术平台旨在识别mTDNA中指示各种疾病的特定突变。由于线粒体DNA具有高突变率和细胞持久性，是早期疾病检测的优良生物标志物。该平台允许快速准确地识别疾病相关生物标志物，可显着增强早期诊断和治疗。

 

收购时正在开发的关键产品：

 

Mitomic ®子宫内膜异位症测试（MET ™）：

 

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目的：为子宫内膜异位症提供准确和无创的诊断，这种情况影响到全世界大约每10名育龄妇女中的1名。

 

 

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临床验证：MET ™已证明在预测疑似患有子宫内膜异位症的女性的手术结果方面具有很高的准确性。这项测试在减少平均约十年的诊断延迟方面显示出巨大的前景。

 

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影响：通过MET ™进行早期精准诊断可导致及时有效的治疗，显著改善患者预后和生活质量

 

Mitomic ®前列腺试验（MPT ™）：

 

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目的：增强对具有临床意义的前列腺癌的检测，减少对PSA检测的依赖，这往往会导致假阳性和过度诊断。

 

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临床验证：MPT ™已显示出准确预测前列腺癌的能力，可区分侵袭性和非侵袭性形式。这种特异性对于指导治疗决策和减少不必要的干预至关重要。

 

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影响：MPT ™旨在通过确保只有那些具有临床意义的前列腺癌患者才能接受治疗来改善患者的预后，从而避免不必要的手术带来的副作用。

 

迄今为止，我们对Mitomic技术平台的主要关注点一直是将这些资产整合到我们的业务中。我们对mitomic技术平台的初步计划是完成MET的产品开发、制造和临床验证^™和MPT^™.:

  

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大脑科学

 

我们不认为精准健康仅限于生化或免疫学检测数据。我们继续寻求确定平台技术，以增强我们的产品线组合，通过提供更好的护理机会和开发创新疗法来满足我们改善健康的愿景。我们认为，神经测试也提供了有关大脑健康的重要信息。我们确定了某些资产，这些资产随后受到破产程序的约束，我们认为这些资产有可能更容易扩大脑电记录的使用范围，并使它们在分散的地点更容易获得。我们认为，这些资产还具有收集和处理从各种介质（例如脑电图（“EEG”）记录、MRI和其他成像介质）获得的数据的潜力，以协助进行更复杂的诊断。

 

2024年1月，我们与Brain Scientific，Inc.（一家内华达州公司）（“Brain Scientific”）的某些有担保债权人（“大脑债权人”）的代理人（“代理人”）和作为Brain Scientific和某些关联实体（统称“大脑公司”）的受让人的brain J. von Kahle（“大脑卖方”）根据佛罗里达州法规第727章为债权人的利益而进行的转让签订了转让和承担协议（“大脑转让协议”）。根据大脑转让协议，代理将其在大脑卖方与代理于2023年10月31日签署的特定资产购买和结算协议（“大脑资产购买协议”）下的权利转让给公司，作为公司发行我们新指定的B-1系列可转换优先股合计6,000股的对价。就大脑转让协议而言，我们与大脑卖方订立专利转让，据此，大脑卖方将其在先前由大脑公司持有的某些专利和专利申请中的所有权利、所有权和权益转让给我们。所收购的知识产权涉及某些神经病学产品和运动产品。

 

神经科产品

 

神经病学产品旨在简化在更动态的环境中完成脑电记录。神经帽^™和神经脑电图^™510K FDA批准上市前准备就绪的产品专注于为脑电图医疗市场提供高效工具。这些技术旨在允许一种微型、无线、临床设备，能够记录脑电图并将数据提供给医务人员，而无需使用笨重的硬件或神经科技术人员来放置脑帽。

 

神经帽^™是一种FDA批准的一次性、柔软的层状盖子，带有集成电路电路，旨在解决传统脑电系统存在的问题。银嵌布线预凝胶，应用前无需准备皮肤。NeuroCap^™这使得各级医护人员都可以进行脑电图检测，而不必在每次使用后费力地一个接一个地使用电极或花费相当长的时间清洗脑电头显。

 

神经帽^™与NeuroEEG平行工作^™放大器装置开展脑电图检测。神经帽^™也可以与其他脑电图设备一起工作。神经帽^™的电极放置遵循国际10-20系统的标准对齐。脑电活动的获取通过无创预凝胶被动AG/AGCL头皮（皮）电极进行，确保佩戴者获得最大的舒适度。

 

运动产品是小型压电电机，专为医疗设备和医疗技术行业以外的设备中的电机设计，并有望作为电机有价值和有益的用途。我们相信，这些技术将帮助我们扩展以技术为重点的产品。

 

阿迪维尔

 

Adivir ™，Inc.（“Adivir”）成立于2023年4月，是Aditxt最近成立的全资子公司，致力于创新抗病毒产品的临床和商业开发工作，这些产品有可能解决范围广泛的传染病，包括目前缺乏可行治疗方案的传染病。

 

 

7

 

 

此外，在交割时，Cellvera f/k/a AiPharma Global Holdings，LLC（连同其他关联公司和子公司）与公司于2021年12月28日之前签订的股份交换协议以及所有其他相关协议将终止。

 

公司根据资产购买协议完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

 

（一）

满意完成尽职调查；

 

（二）

公司完成足以完成资产购买协议拟进行的交易的融资；

 

（三）

公司收到政府机构就收购所需的所有同意，包括但不限于完成Cellvera在GRA的成员权益转让和转让所需的任何同意；

 

（四）

收到已执行的付款函，反映在交割时需要全额支付卖方和卖方所有人每笔债务的全部金额；

 

（五）

公司收到Agility发布的公告；

 

（六）

就公司收购现时由第三方持有的若干知识产权执行公司可接受的协议；

 

（七）

执行Cellvera先前与第三方订立的资产购买协议的修订，该修订有效地授予公司根据该协议从第三方取得知识产权的权利；

 

（八）

公司就资产购买协议拟进行的交易收到公允性意见；及

 

（九）

公司收到卖方拥有人的书面同意书，不论是透过其正式清盘人或卖方拥有人的董事会，以根据资产购买协议出售及购买所收购资产及承担负债。

 

无法保证完成交易的条件将得到满足，或建议收购将按建议完成或完全完成。截至本招股章程日期，公司目前并未积极与Cellvera Global进行讨论，且预期不会完成资产购买协议项下拟进行的交易。

 

我们致力于建立我们的抗病毒产品组合是战略性的和及时的。我们认为，现在从来没有比现在更重要的时候来解决日益增长的全球需求，即发现新的治疗方法或将现有的治疗危及生命的全球病毒感染的治疗方法商业化。

 

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近期动态

 

经修订及重述的合并协议及计划

 

于2024年7月12日（“执行日”），公司与特拉华州公司及公司全资附属公司Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.（“合并子公司”）及特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）订立经修订及重述的合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），而Evofem作为公司的全资附属公司在合并后存续。合并协议修订并重申，公司、合并子公司和Evofem（经修订，“原协议”）于2023年12月11日签署的若干合并协议和计划，随后经如下所述修订。

 

2024年1月8日，公司、Adicure和Evofem签订了合并协议第一修正案（“合并协议第一修正案”），据此，双方同意将向SEC提交联合代理声明的日期延长至2024年2月14日。于2024年1月30日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第二次修订（「合并协议第二次修订」），修订（i）向EVOFEM提供母公司贷款（定义见合并协议）的日期为2024年2月29日，（ii）将EVOFEM可能因未能收到母公司贷款而终止合并协议的日期更改为2024年2月29日，及（iii）将联合委托书（定义见合并协议）的提交日期更改为2024年4月1日。于2024年2月29日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第三次修订（「合并协议第三次修订」），以（i）就票据对合并协议作出若干符合规定的更改，（ii）将公司及EVOFEM提交联合代理声明的日期延长至2024年4月30日，及（iii）取消公司于2月29日前作出母公司贷款（定义见合并协议）的规定，2024年，取而代之的是要求公司对Evofem进行股权投资，包括（a）在2024年4月1日或之前以200万美元的总购买价格购买2,000股Evofem系列F-1优先股，以及（b）在2024年4月30日或之前以150万美元的总购买价格购买1,500股Evofem系列F-1优先股。2024年4月26日，公司收到Evofem的通知（“终止通知”），由于公司未能提供初始母股权投资（定义见经修订的合并协议），Evofem正在行使其终止合并协议的权利。

 

于2024年5月2日，公司、Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.及Evofem订立合并协议的恢复原状及第四次修订（「第四次修订」），以豁免及修订（其中包括）以下所列的若干条文。

 

对第六条的修正：盟约和协定

 

合并协议第六条修改为：

 

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恢复经第四修正案修订的合并协议，如同从未终止；

 

●

反映公司向Evofem支付的款项，金额为1,000，000美元（“首期付款”），2024年5月2日发起的通过电线；

 

●

删除第6.3节，该节有效消除了“无店铺”条款，以及其中使用的几个定义术语；

 

●

增加一个新的定义术语“推荐的公司变更；”和

 

●

修订合并协议第6.10条，以便在首次付款后，以及在公司随后的每次集资结束时（每项“母公司后续融资”），公司将购买该数量的Evofem F-1系列优先股，每股面值0.0001美元（“F-1系列优先股”），等于此类母公司后续融资总收益的40%（40%）除以1,000，最高总额为2,500，000美元或2,500股F-1系列优先股。应在2024年6月17日之前筹集最多1,500，000美元，在2024年7月1日之前筹集最多1,000，000美元（“母公司融资”).

 

对第八条的修正：终止

 

合并协议第八条修改为：

 

●

将任何一方可以终止的日期从2024年5月8日延长至2024年7月15日；

 

	●	全面修订第8.1（d）节，允许公司在发生公司更改推荐后随时终止，但前提是Aditxt必须收到十天的书面通知，并有机会本着诚意就竞争性要约进行谈判；和
	●	修订并重申第8.1（f）条的全部内容，授予公司在以下情况下终止协议的权利：（a）第四修正案要求的全部1,000，000美元首期付款未在2024年5月3日之前全额支付（b）母公司集资额中的1,500，000美元未在2024年6月17日之前支付给公司，（c）母公司集资额中的1,000，000美元未在2024年7月1日之前支付给公司，或（d）Aditxt不会在每次母公司后续融资结束后的五个日历日内支付任何部分的母公司股权投资。

 

除下文所述外，合并协议的条款及条件与原协议的条款及规定一致。

 

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对股本的影响

 

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份或属于异议股份（定义见下文），将转换为获得总计1,800，000美元的权利；（ii）E-1系列优先股的每一股已发行和流通在外的股份，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份或属于异议股份，将被转换为获得一（1）股公司面值0.00 1美元的A-2系列优先股（“公司优先股”）的权利，这些权利、权力和优先权以A-2系列优先股指定证书的形式规定，其形式作为合并协议的附件 C。

 

在紧接生效时间之前已发行且由未投票赞成或同意采纳合并协议且有权要求并已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）适当要求对该公司股本进行评估的Evofem股东持有的任何Evofem股本股票，且截至生效时间，该股东尚未有效撤回或丧失该等评估权（如Evofem股本，“异议股份”）不得转换为或可交换收取部分合并对价的权利，而是仅有权享有DGCL中规定的权利。若在生效时间后，任何该等持有人未能完善或撤回或丧失其根据DGCL就任何异议股份享有的评估权，则在交出代表该等异议股份的证书时，该等异议股份应随即被视为自生效时间起已转换为收取该等Evofem股本根据合并协议有权获得的合并对价部分（如有）的权利，不计利息。

 

作为公司的交割条件，不超过4,141，434股为Evofem普通股的异议股或98股为Evofem优先股的异议股。

 

在生效时间，Evofem 2014年股权激励计划、Evofem 2018年诱导股权激励计划和Evofem 2019年员工股票购买计划（统称“Evofem期权计划”）下的每项尚未行使的期权，无论是否归属，均将被取消，无权收取任何对价，Evofem董事会应采取行动，使Evofem期权计划自生效时间起被取消。

 

执行日期后，Evofem将在切实可行的范围内尽快采取一切可能合理必要的行动，规定：（i）不会根据Evofem 2019年员工股票购买计划（“Evofem ESPP”）开始新的发售期；（ii）自执行日期起，Evofem ESPP的参与者不得增加其工资扣减或向Evofem ESPP进行单独的非工资缴款；以及（iii）任何新的参与者不得在执行日期后开始参与Evofem ESPP。在生效时间之前，Evofem将采取一切可能合理必要的行动：（a）使在生效时间原本正在进行的任何发售期或购买期成为Evofem ESPP下的最终发售期，并不迟于预期截止日期（“最终行使日”）前五个工作日终止；（b）进行任何按比例调整这可能是反映缩短的发售期或购买期所必需的；（c）促使每个参与者在Evofem ESPP下当时尚未行使的股份购买权在最后行使日被行使；（d）终止Evofem ESPP，截至并视生效时间而定。

 

证券购买协议– Evofem系列F-1可转换优先股

 

2024年7月12日（“交割日”），公司完成了初始母股权投资（定义见合并协议），并与Evofem签订了证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了500股Evofem的F-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“Evofem F-1优先股”），总购买价为500,000美元。就F-1系列证券购买协议而言，公司与EVOFEM订立了注册权协议（“注册权协议”），据此，EVOFEM同意向SEC提交一份登记声明，涵盖在截止日期后300天内转售EVOFEM系列F-1优先股时可发行的普通股的股份，并让SEC宣布该登记声明生效（i）90中较早者^第截止日期后的日历日及（ii）2^ndSEC通知Evofem（口头或书面通知，以较早者为准）此类注册声明将不会被审查或不会受到进一步审查之日后的工作日。

 

根据合并协议，公司还有义务购买：（i）在2024年8月9日或之前额外购买500股EVOFEM系列F-1优先股，额外总购买价格为500,000美元；（ii）在8月30日以较早者为准额外购买2,000股EVOFEM系列F-1优先股，额外购买价格为200万美元，2024年或公司公开发售结束后的5个工作日，导致公司获得的总净收益不少于2000万美元；以及（iii）在2024年9月30日或之前以100万美元的额外购买价格额外购买1,000股Evofem系列F-1优先股。

 

本票

 

2024年4月10日，Sixth Borough Capital Fund，LP（“Sixth Borough”）向公司贷款23万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“Sixth Borough April Note”）作为证据。根据Sixth Borough April Note的条款，它将按年利率8.5%的最优惠利率计息，到期日为2024年4月19日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。2024年5月9日，此时贷款余额为35,256美元，Sixth Borough向该公司额外贷款20,000美元，使贷款余额达到55,256.03美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“Upsize Note”）作为证据。根据Upsize票据的条款，其应计利息为每年15%，应于2024年6月9日（“到期日”）或其中定义的违约事件（以较早者为准）到期。公司未能在到期日偿还余额，因此在Upsize票据上违约。

 

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2024年6月20日，此时Upsize票据的余额为56,187美元，Sixth Borough向公司额外贷款50,000美元，公司向Sixth Borough发行了本金为116,806美元的新票据（“新票据”），其中包括10%的原始发行折扣。新票据在各方面均为公司于2024年5月22日发行的本金总额为986,380美元、于2024年8月22日到期的若干优先票据（“2024年5月优先票据”）的次级和次级票据。新票据的年利率为8%，到期日为（i）2024年11月21日（以较早者为准）；或（ii）在下一系列公共或私人融资最终结束时或之前，公司总计总额为750,000美元或更多，但须事先全额支付2024年5月优先票据当时所欠的所有金额；或（iii）违约事件（定义见新票据）。

 

租赁违约

 

公司是LS Biotech Eight，LLC（“业主”）与公司于2021年5月4日签订的租赁协议（“租赁”）的一方。2024年5月10日，公司收到业主的书面通知（“租约违约通知”），公司违反了以下义务：（i）支付基本租金（定义见租约）和额外租金（定义见租约）合计431,18 2.32美元，连同行政费用和利息，以及（ii）补充保证金（定义见租约）159,375.00美元，均按租约要求。根据租约违约通知，业主要求最迟于2024年5月17日支付590,557.31美元，外加行政费用和利息，这些费用应按违约率（定义见租约）累计。2024年7月18日，公司对未偿余额支付了86,279美元。公司和房东目前正在洽谈，以商定一项付款计划。

 

公司正与房东达成友好解决方案。然而，不能保证各方将及时、以有利条件或根本达成友好解决方案。

 

股权授信额度

 

于2024年5月2日，我们与一名股权额度投资者（“ELOC投资者”）订立普通股购买协议（“ELOC购买协议”），据此，ELOC投资者已同意在我们不时指示下，在ELOC注册声明（定义见下文）生效日期起及之后，直至ELOC购买协议终止，向我们购买总最高购买价格为150,000，000美元的普通股股份（“ELOC购买股份”），根据ELOC采购协议中规定的条款和条件及限制进行。

 

就ELOC购买协议而言，我们亦与ELOC投资者订立注册权协议（“ELOC注册权协议”），据此，公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及在（i）30日（以较晚者为准）根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行的普通股股份的转售（“ELOC注册声明”）^第截止日期后的日历日，以及（ii）股东批准（定义见下文）后的第二个工作日。

 

我们可能会不时并自行酌情指示ELOC投资者在满足ELOC购买协议中规定的某些条件后，以基于根据ELOC购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格为基础的每股购买价格购买我们普通股的股份。根据ELOC购买协议，ELOC投资者可能有义务为我们的普通股支付的每股价格没有上限。我们将控制向ELOC投资者出售我们普通股的任何时间和金额，投资者无权要求我们根据ELOC购买协议向其出售任何股份。根据ELOC购买协议向ELOC投资者实际出售我们普通股的股份将取决于我们将不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场条件、我们普通股的交易价格以及我们确定公司和我们的运营的可用和适当的资金来源。ELOC投资者不得转让或转让其在ELOC购买协议项下的权利和义务。

 

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们均不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行超过332,876股普通股，该股份数量等于紧接ELOC购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股股份的19.99%，除非（i）我们根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份（“股东批准”），或（ii）ELOC Investor就我们根据ELOC购买协议指示ELOC Investor向我们购买的所有普通股股份（如有）支付的每股平均价格等于或超过紧接向投资者交付适用的购买通知之前在纳斯达克资本市场上的正式收盘销售价格，以及（b）紧接此类购买通知交付之前五个工作日我们在纳斯达克资本市场上的普通股收盘销售价格的平均值。

 

在所有情况下，我们不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行或出售我们的任何普通股股份，如果与当时由ELOC投资者及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致ELOC投资者实益拥有公司普通股已发行股份的4.99%以上。

 

根据ELOC购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向ELOC投资者出售其股票的频率和价格。公司预计，其从向ELOC投资者的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

 

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2024年5月私募

 

2024年5月2日，我们与若干获认可投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以私募（“私募”）方式向这些投资者发行和出售：（i）合共4,186股我们的C-1系列可转换优先股（“C-1系列优先股”）；（ii）合共4,186股我们的D-1系列优先股（“D-1系列优先股”）；（iii）认股权证（“认股权证”），以购买最多合共1,613，092股我们的普通股。

 

认股权证可在首次发行日期后六个月开始行使，初始行使价为每股2.47美元，自发行之日起五年后到期。

 

2024年5月2日，就购买协议而言，我们与投资者订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意准备并向SEC提交一份表格S-3的登记声明（“登记声明”），内容涉及在C-1系列优先股转换时可发行的普通股股份（“转换股份”）和在行使认股权证（“认股权证股份”）时的转售：（i）在（x）30中较晚者^第截止日期后的日历日，或（y）2^nd股东批准日期（定义见购买协议）后的工作日，与初始注册声明有关；及（ii）根据注册权协议的条款，我们须就我们可能需要提交的任何额外注册声明提交任何额外注册声明的日期（“提交截止日期”）。根据注册权协议，我们必须让SEC宣布的初始注册声明在以下较早者生效：（x）60^第申报截止日期后的日历日（或第90^第提交截止日期后的日历日，如需接受SEC的全面审查）；和（y）2^nd美国证券交易委员会通知公司此类注册声明将不会被审查之日后的工作日。如果我们未能在提交截止日期前提交注册声明、是否已在生效截止日期前宣布生效，或其中所载的招股章程无法使用或投资者无法根据规则144以其他方式出售其认股权证股份，我们将被要求在该失败日期和每三十个周年日向投资者支付相当于该投资者购买价格（定义见购买协议）2%的金额，直至该失败得到纠正。

 

2024年5月优先票据

 

于2024年5月20日，我们向一名认可投资者（“持有人”）发行及出售原本金金额为93,918.75美元的优先票据（“优先票据”），购买价格为75,135.00美元，反映原发行折扣为18,783.75美元。除非提前赎回，否则优先票据将于2024年8月18日（“票据到期日”）到期，但在优先票据规定的某些情况下，持有人可选择延期。优先票据按年利率8.5%计息，每个日历月复利，于票据到期日支付。优先票据包含某些标准的违约事件，如优先票据中所定义（每个事件，“违约事件”）。一旦发生违约事件，利率将提高至每年18%，持有人可要求公司赎回优先票据，但须额外支付5%的赎回溢价。此外，如果我们根据任何权益信贷额度出售我们普通股的任何股份，我们需要以现金赎回部分优先票据，金额相当于以下两者中的较小者：（i）优先票据的未偿还金额；和（ii）该等权益额度收益的30%的80%，赎回价格基于每1.00美元优先票据的未偿还金额1.20美元计算。优先票据还包含一项交换权，允许持有人酌情将优先票据全部或部分交换为我们将在后续配售中出售的证券，但某些例外情况和交换的优先票据金额的额外20%溢价除外。优先票据是公司的一项优先、无担保债务，与公司所有其他无担保债务相比排名靠前。

 

2024年5月私募

 

2024年5月24日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们发行和出售本金总额为986,379.68美元的于2024年8月22日到期的优先票据（“票据”），其中包括交换先前发行的本金金额为93,918.75美元的优先票据。该公司从出售票据中获得了77.5万美元的现金收益。

 

一旦发生违约事件（定义见票据），票据将按年利率14%计息，持有人有权要求公司以125%的赎回溢价赎回票据。此外，在票据未偿还期间，公司须动用任何证券发售所得款项的100%赎回票据。根据证券购买协议，公司同意使用商业上合理的努力，包括就公开发售向SEC提交注册声明，以在截止日期后的90天内追求并完成融资交易。就发行票据而言，公司向投资者发行合共328,468股普通股（“承诺股份”）作为承诺费。根据证券购买协议，公司亦同意在收到投资者通知后尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及承诺股份的转售，并促使该登记声明在提交后60天内生效。

 

2024年7月优先票据

 

于2024年7月9日，我们与一名认可投资者（“2024年7月买方”）订立证券购买协议（“2024年7月证券购买协议”），据此，我们发行及出售本金额为625,000美元、于2024年10月7日到期的优先票据（“2024年7月票据”）。我们从出售2024年7月票据中获得了500,000美元的现金收益。

 

12

 

 

一旦发生违约事件（定义见2024年7月票据），2024年7月票据将按年利率14%计息，持有人有权要求我们以125%的赎回溢价赎回2024年7月票据。此外，虽然2024年7月票据尚未偿还，但我们被要求使用任何证券发行的100%收益来赎回2024年7月票据。根据2024年7月的证券购买协议，我们同意使用商业上合理的努力，包括向SEC提交公开发行的注册声明，以在截止日期的90天内追求并完成融资交易。就发行2024年7月票据而言，我们向2024年7月买方发行认股权证（“2024年7月票据认股权证”），以购买最多1,250，000股我们的普通股（“2024年7月认股权证股份”）。根据2024年7月证券购买协议，我们还同意在收到投资者通知后尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及2024年7月认股权证股份的转售，并促使该登记声明在提交后60天内生效。2024年7月的认股权证可在获得股东批准（定义见2024年7月的证券购买协议）后行使，初始行使价为1.49美元，期限五年。

 

认股权证修订及行使

 

于2024年7月9日，我们与原于2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月和2020年9月发行的若干认股权证的持有人（“持有人”）（统称“未行使认股权证”）订立普通股购买认股权证的修订（“2024年7月认股权证修订”），据此，公司和持有人同意修订每份未行使认股权证，将未行使认股权证的行使价下调至每股1.49美元。

 

2024年7月17日，持有人将836,570份认股权证行使为836,570股公司普通股。

 

与Appili Therapeutics，Inc.的安排协议。

 

于2024年4月1日，我们与公司全资附属公司Adivir及Appili Therapetics，Inc.（“Appili”）订立安排协议（“安排协议”），据此，Adivir将根据其中所载条款及条件收购Appili所有已发行及流通的A类普通股（“Appili股份”）。收购Appili股份（“安排”）将根据《加拿大商业公司法》以法定安排计划的方式完成。

 

在安排生效时间（“安排生效时间”），紧接安排生效时间前已发行的每股Appili股份（已有效行使该持有人异议权的Appili股份登记持有人持有的Appili股份除外）将被视为由其持有人向Adivir转让和转让，以换取：（i）每股0.0467美元的现金对价，总现金支付为5,668，222美元（“现金对价”）；（ii）0.00 2745004股我们的普通股或合计332,876股（“对价股份”，连同现金对价，“交易对价”）。就交易而言，Appili的每份未行使期权和认股权证将根据交易对价的隐含价内价值兑现，预计这将导致额外的现金支付总额约为341000美元（基于截至安排协议日期已发行和未行使的期权和认股权证的数量以及汇率）。

 

本公司、Adivir及Appili各自完成安排交割（“交割”）的各自义务须在以下条件交割时或之前满足或豁免：

 

	（一）	临时命令（定义见安排协议）应已按与安排协议一致的条款授予，且临时命令不应以任何一方无法接受的方式被撤销或修改；
	（二）	安排决议（定义见安排协议）应已由Appili股东根据临时命令于Appili股东大会上通过；
	（三）	最终订单（定义见安排协议）应已按照与安排协议一致的条款授予，且最终订单不应以任何一方无法接受的方式被撤销或修改；
	（四）	公司以至少2000万美元的最低总收益完成股权或债务融资（“融资”）；

 

13

 

 

	（五）	不得有任何法律或命令阻止、禁止或使该安排的完成为非法或以其他方式禁止该安排的完成或安排协议所设想的其他交易；
	（六）	代价股份的发行将获豁免遵守以下注册规定：（a）根据《证券法》第3（a）（10）节修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）；及（b）所有适用的美国证券法；
	（七）	根据安排分派代价股份须获豁免适用证券法的招股章程及注册规定；及
	（八）	根据该安排将予发行的代价股份，须在符合惯例条件下，已获批准于纳斯达克上市。

 

公司与Adivir

 

公司和Adivir完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

 

	（一）	作为安排协议中的限定条件，Appili的陈述和保证在安排生效时间是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样；
	（二）	Appili应已在所有重大方面履行或遵守其在安排协议中所载的每一项义务、契诺和协议；
	（三）	将不会就超过10%的已发行及已发行Appili股份行使异议权；
	（四）	LZH同意协议（定义见安排协议）继续保持完全有效和可强制执行，针对协议各方且协议各方已履行各自在协议项下规定于交割时或交割前完成的义务；
	（五）	不应对Appili产生重大不利影响（如安排协议中所定义）；和
	（六）	不存在任何政府实体禁止公司收购、持有或行使Appili股份的全部所有权、阻止或实质性延迟安排的完成、或在任何重大方面禁止或限制公司或Appili业务的所有权或经营的未决或威胁的行动或程序。

 

阿皮利

 

Appili完成交割的义务以在交割时或之前满足或放弃以下条件为准：

 

	（一）	作为安排协议中的限定条件，公司及Adivir的陈述及保证于安排生效时间为真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出；
	（二）	公司及Adivir应已在所有重大方面履行或遵守安排协议所载的每项义务、契诺及协议；
	（三）	不得对公司或Adivir产生重大不利影响（定义见安排协议）；
	（四）	应已取得第三方同意书（定义见安排协议）；

 

14

 

 

	（五）	没有任何政府实体就停止交易、强制或禁止公司发行代价股份的能力、或阻止或重大延迟安排的完成而提出的行动或程序待决或威胁；
	（六）	公司应已采取步骤重组Adivir董事会，使其自生效日期起由五名董事组成，其中一名为公司代名人（定义见安排协议）；

 

	（七）	公司应已采取步骤促使委任人员（定义见安排协议）成为Adivir的正式委任人员；
	（八）	公司须于安排生效日期按Appili书面指示以即时可用资金支付不少于Appili未偿还应付账款的50%，但如公司在融资中筹集的总收益超过2,500万美元，则公司筹集的任何超过2,500万美元的金额须先由公司申请支付任何未支付的结账公司应付款项（定义见安排协议）；及
	（九）	公司应已向存托人（定义见安排协议）存放代价股份及现金代价。

 

经公司与Appili双方书面同意，安排协议可于交割完成前的任何时间终止。

 

正如安排协议进一步规定，如有以下情况，公司或Appili亦可于生效时间前终止安排协议：（i）Appili股东大会已妥为召开及举行，而安排决议（定义见安排协议）由Appili股东投票表决，而非根据临时命令（定义见安排协议）的规定由Appili股东批准；（ii）如任何法律（定义见安排协议）获颁布、制定、发出、作出，在禁止该安排且该等法律已成为最终且不可上诉的安排协议日期后强制执行或修订；（iii）该安排的生效时间并未发生在2024年7月31日（“外部日期”）或之前；或（iv）融资未在2024年6月30日下午5：00（ET）或双方书面同意的更晚日期完成。

 

公司可终止安排协议如果在生效时间之前：（i）Appili方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议将导致任何公司或Adivir关闭条件不获满足；（ii）在Appili股东批准安排决议（定义见安排协议）之前，Appili董事会作出公司建议变更（定义见安排协议）或订立书面协议以实现公司收购建议（定义见安排协议）；（iii）已就Appili产生重大不利影响（定义见安排协议）而无法于或在外部日期之前；（iv）Appili严重违反安排协议的任何非招揽或匹配条款；或（v）为双方的共同利益或为公司或Adivir的利益而达成交易的任何条件不能在外部日期之前得到满足，且该违约或失败无法得到纠正，前提是该违约或失败并非由公司或Adivir的任何行动导致。

 

Appili可在安排生效时间之前终止安排协议，前提是：（i）公司方面违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致任何Appili成交条件不获满足；（ii）Appili股东批准安排决议（定义见安排协议）之前如Appili董事会作出公司更改推荐（定义见安排协议）或订立书面协议以达成公司优先建议（定义见安排协议）；（iii）公司并无向保存人（定义见安排协议）提供足够代价以完成安排协议所拟进行的交易；（iv）已就公司产生重大不利影响（定义见安排协议）且无法在外部日期前予以纠正；（v）为双方共同利益而达成交易的任何条件或为Appili的利益，不能在外部日期之前得到满足，且该违约或失败无法得到纠正，前提是该违约或失败并非由Appili的任何行动造成；或（vi）公司未在其控制范围内采取一切必要行动，以在安排协议日期起计15个工作日当日下午5点（ET）或之前补救违约。

 

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终止费

 

在以下情况下，公司有权获得1,250，000加元的终止费（“终止费”）：

 

（一）

由于公司更改建议/订立公司优先建议（两者均在安排协议中定义），Appili或公司终止安排协议；或

 

（二）

安排协议由公司因以下情况而终止：（a）Appili的一项陈述、保证或契诺（包括Appili的非邀约契诺）；（b）Appili股东未能批准安排解决方案（定义见安排协议）；或（c）如果安排生效时间不在外部日期之前，则安排协议由公司或Appili终止，前提是在安排协议终止之前，a公司收购建议（定义见安排协议）已向Appili作出或宣布，并于该终止日期后12个月内：（1）于安排协议终止前向Appili董事会作出、公开宣布或以其他方式传达的公司收购建议（定义见安排协议）完成；或（2）Appili就作出的公司收购建议（定义见安排协议）订立最终协议，于安排协议终止前及其后任何时间向Appili董事会公开宣布或以其他方式传达该等公司收购建议（定义见安排协议）完成。

 

Appili有权在以下情况下获得终止费：

 

（一）

由于未能于2024年6月30日或之前完成融资，安排协议由公司或Appili终止；

 

（二）

由于未能在安排协议日期起计15个营业日的下午5时或之前采取其控制范围内的一切必要行动以补救母公司（定义见安排协议）的违约，安排协议即告终止；

 

（三）

由于公司违反一项陈述、保证或契诺，安排协议由Appili终止，或如果安排生效时间不在外部日期之前，则安排协议由公司或Appili终止，但前提是在安排协议终止之前，已向公司提出母公司收购建议（定义见安排协议）或宣布，且在该终止日期后12个月内：（1）作出母公司收购建议（定义见安排协议），于安排协议终止前向公司董事会公开宣布或以其他方式传达；或（2）公司就于安排协议终止前向公司董事会作出、公开宣布或以其他方式传达的母公司收购建议（定义见安排协议）订立最终协议，并于其后任何时间完成该等母公司收购建议（定义见安排协议）。

 

于2024年7月1日，公司、Adivir及Appili订立修订协议（「修订协议」），据此，订约方（定义见安排协议）同意：（i）外部日期（定义见安排协议）将更改为2024年8月30日；（ii）Adivir同意其将不迟于2024年8月30日召开公司会议（定义见安排协议），但Appili并无义务在该日期（即Aditxt向Appili交付为载入公司通函（定义见安排协议）所需的全部完整额外财务披露（定义见安排协议））后的50天前召开公司会议；（iii）Aditxt须尽商业上合理的努力于不迟于2024年8月30日完成融资（定义见安排协议）；及（iv）倘融资未能于8月30日下午5时前完成，Aditxt或Appili可终止安排协议，2024年或双方可能书面约定的更晚日期。

 

于2024年7月18日，公司、Adivir及Appili订立第二份修订协议（「第二份修订协议」），据此进一步修订安排协议，以订明（i）外部日期将延长至2024年9月30日，（ii）Appili会议将不迟于2024年9月30日举行，但Appili没有义务在公司交付列入通函所需的全部完整额外财务披露日期后50天之前持有Appili Meting；（iii）公司应在2024年9月15日或之前通过商业上合理的努力完成融资；（iv）如果融资未能在2024年9月15日下午5：00（ET）或双方书面同意的更晚日期完成，则公司和Appili可终止安排协议。

 

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2024年7月17日，公司A-1优先股的某些持有人将67股A-1优先股转换为82,736股公司普通股。

 

2024年7月19日，公司A-1优先股的某些持有人将121股A-1优先股转换为150,036股公司普通股。

 

2024年7月23日，公司A-1优先股的某些持有人将20股A-1优先股转换为25,829股公司普通股。

 

企业信息

 

我们于2017年9月28日成立为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043，我们的电话号码是（650）870-1200。

 

我们可能提供的证券

 

我们可能会根据本招股章程不时单独或以单位发售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证的股份或购买任何此类证券的权利，连同任何适用的招股章程补充文件和相关的自由书写招股章程，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原始规定本金金额的折扣发行任何债务证券，那么，为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将向受要约人提供招股章程补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

 

●

指定或分类；

 

●

本金总额或发行价格总额；

 

●

到期，如适用；

 

●

原始发行折扣，如有；

 

●

支付利息或股息的利率和时间（如有）；

 

●

赎回、转换、交换或偿债基金条款（如有）；

 

●

转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；

 

●

排名；

 

●

限制性盟约（如有）；

 

●

投票权或其他权利（如有）；和

 

●

美国联邦所得税的重要考虑因素。

 

我们可能授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费编写招股说明书也可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

 

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我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。每份招股章程补充文件将载列参与该招股章程补充文件所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配股权的详细信息，以及我们的净收益。以下是我们可能随本招股说明书提供的证券的摘要。

 

普通股

 

我们目前已授权100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2024年7月30日，共有3,088，910股已发行普通股和3,088，861股已发行普通股。我们可以单独发行我们的普通股股票，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的基础其他注册证券。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会（“董事会”或“董事会”）可能不时从合法可用资金中宣布的股息，但须遵守我们已发行或我们未来可能发行的任何优先股的持有人的优先权利。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有人有权每股投一票。在本招股说明书中，我们提供了对适用于我们普通股持有人的权利和限制的一般描述。

 

优先股

 

我们目前已授权3,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年7月30日，已发行和流通的优先股共有39,277股。任何获授权和未获指定的优先股股份，可根据我们的董事会正式通过的一项或多项规定此类发行的决议（这样做的权力在此明确授予董事会），不时以一个或多个额外系列发行。董事会进一步获授权，在法律规定的限制下，藉决议或决议厘定任何完全未发行系列优先股的指定、权力、优惠及权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于有权藉决议或决议厘定任何该等系列的分红权、股息率、转换权、投票权、赎回权利及条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定，或上述任何一项。

 

根据本招股章程及适用的招股章程补充文件向我们发售及出售的任何系列优先股授予或施加的权利、优惠、特权及限制，将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用将描述我们在发行该系列优先股股份之前所发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发售的优先股系列相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

 

债务证券

 

我们可能会提供一般债务债务，这些债务可能有担保或无担保、优先或次级，并可转换为我们普通股的股份。在这份招募说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券合称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间订立的契约发行债务证券，高级和次级契约的形式包括作为本招股说明书一部分的登记声明的证据。契约不限制根据其可能发行的证券的数量，并规定债务证券可能以一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。根据适用的招股章程补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，该次级债务证券将有效地从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所发售的每一系列债务证券的条款。本招募说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约的形式已作为证据提交给本招股说明书为其一部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将通过引用并入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

 

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认股权证

 

我们可能会为购买我们的普通股或优先股或债务证券的股票提供认股权证。我们可以自行或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开。任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股章程仅载有认股权证的一般条款及条文。适用的招股章程补充文件将描述由此提呈的认股权证的特定条款。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

 

权利

 

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。我们可以单独或连同一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补充文件中所述。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。权利代理人将仅作为我们与系列证书权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的权利的特定条款以及一般规定可能适用于如此要约的权利的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。特定权利协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

 

单位

 

我们可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何这些证券。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。本招股章程仅载有单位若干一般特征的概要。适用的招股章程补充文件将描述由此提供的单位的特定特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明中，本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分。

 

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