EX-10.1
Universal Logistics Holdings, Inc.
2024年股权激励计划
1.
计划的宗旨.该计划的目的是（a）吸引和留住最好的可用人员，以确保公司的成功和实现公司的目标；（b）以长期股权为基础的薪酬激励员工、董事和顾问，使他们的利益与公司股东保持一致，以及（c）促进公司业务的成功。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股份和非限制性普通股。
a.
“管理员”指根据计划第4节，将管理该计划的董事会或董事会委员会。
b.
“附属公司”指，在确定时，公司的任何母公司或子公司。
c.
“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
d.
“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或非限制性普通股。
e.
“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
f.
“实益拥有人”是指《交易法》第13d-3条和第13d-5条给出的定义。
h.
“控制权变更”除授标协议另有规定外，指发生以下任一情形：
i.
公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组的完成，如紧接该合并、合并或重组前的公司股东在紧接该合并、合并或重组后不再直接或间接拥有紧接该合并、合并或其他重组后的持续或存续实体的已发行证券的至少多数合并投票权；但任何人（1）在紧接该合并或合并前是公司有表决权证券的实益拥有人，及（2）是紧接该合并或合并后的公司证券的百分之二十（20%）以上的实益拥有人，及（3）并非Moroun Family股东或Moroun Family股东为其成员的任何集团，就前述计算而言，应被排除在“紧接该合并、合并或重组前的公司股东”名单之外；
ii.
完成出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（（x）项除外）给公司或其他实体，其合并投票权至少过半数由公司或一名或多名Moroun家族股东直接或间接拥有，（y）向公司股东直接或间接拥有的法团或其他实体提供与其对公司普通股的所有权基本相同的比例或（z）向第2（h）（i）条所述的持续或存续实体提供与不会导致第2（h）（i）条规定的控制权变更有关的合并、合并或公司重组；或
iii.
任何个人或团体（Moroun Family股东或任何Moroun Family股东为其成员的任何团体除外）直接或间接成为公司证券的实益拥有人的任何交易的完成，代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）。就本第（iii）款而言，“人”一词应排除：（1）受托人或其他受托人根据雇员福利计划持有证券
公司或公司的附属公司；（2）公司股东直接或间接拥有与其对公司普通股所有权基本相同比例的公司或其他实体；（3）公司；（4）公司直接或间接拥有其合并投票权至少过半数的公司或其他实体；（5）为公司彻底清盘、清算或解散而委任的受托人或接管人。如果交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。
iv.
尽管有上述（i）至（iii）项，在为遵守《守则》第409A条有关支付“不合格递延补偿”（为《守则》第409A条的目的所定义）所需的范围内，“控制权变更”应限于《守则》第409A条所定义的“控制权变更事件”。
i.
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的法例或规例的任何类似条文。
j.
“委员会”指董事会根据本协议第4节任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
l.
“公司”是指Universal Logistics Holdings, Inc.、密歇根州的公司或其任何继任者。
m.
“顾问”指公司或关联公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问（因为顾问和顾问这两个术语是根据经修订的1933年《证券法》或任何后续形式为表格S-8的目的而定义和解释的）。
o.
“残疾y”是指《守则》第22（e）（3）节所定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
p.
“生效日期”指该计划获得公司股东批准的日期。
q.
“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
r.
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
s.
“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
i.
如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定当日在该交易所或系统上报出的、在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源上报告的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况）；
ii.
如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当天普通股的高价和低价要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的那样；或者
iii.
在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将在
u.
“激励股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规的含义，被委员会指定为激励股票期权的期权。
w.
“Moroun家族股东”指Matthew T. Moroun、Matthew J. Moroun、他们的直系亲属（定义见规则16a-1（e））以及为构成标的股份实益拥有人的任何该等人士的利益而设立的任何信托，就规则16a-1（a）（1）或规则16a-1（a）（2）而言。
x.
“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
y.
“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
BB。
“家长”指以公司为结尾的不间断的公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每个公司都拥有拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。在计划通过后获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。
dd。
“业绩果阿l”是指署长根据计划第10（c）节确定的绩效目标。
ee。
“业绩份额”指以股份计价的奖励，可在达到管理人根据第10条确定的业绩目标或其他归属标准时全部或部分获得。
ff。
“业绩股"是指在达到管理人可能确定的业绩目标或其他归属标准时可全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
gg。“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制，因此股份存在被没收的重大风险的期间。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
hh。“人”具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义。
ii.“计划”是指这份2024年股权激励计划。
jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j“限制性股票”指根据计划第7条下的限制性股票奖励发行的股份。
千克。“限制性股票”是指根据第8条授予的、代表金额等于一股股份的公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
ll。“第16a-1（e）条”是指《交易法》第16a-1（e）条或第16a-1（e）条的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
mm。“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
nn。“第16（b）条”是指《交易法》第16（b）条。
oo。“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。
pp。“份额”是指根据计划第13条调整的普通股份额。
qq。“股票增值权”是指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
rr。“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。在计划通过后获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
a.
股票次级j遵守计划.在符合本计划第14条的规定下，根据本计划可发行的股份的最高总数为750,000股（“股份储备”).股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。激励股票期权行使时可发行的最大股份数量将等于本第3（a）节规定的股份总数。
b.
失效奖项.如果一项奖励到期、被放弃或在未被行使的情况下变得不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份而言，由于未能归属公司而被没收，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，受该股票增值权约束的普通股股份总数（而不是根据该股票增值权实际发行的普通股股份的净数）将根据该计划停止提供。 尽管有上述规定（且有关被没收而非归属的受限制股份的股份除外），根据计划根据任何奖励实际已发行的股份将不会退回计划，也不会成为根据计划可供未来分配的股份。根据该计划获授予的股份，如该等股份为（x）受期权或以股票结算的股票增值权约束的股份，且未在该等期权或股票增值权以净额结算或净行使时发行，或（y）交付予公司或由公司代扣的股份，以支付行使价或期权、股票增值权或其他奖励项下的预扣税，则该等股份不得再次根据该计划提供发行。如果该计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。此外，公司以任何期权的行权价格收益回购的普通股股份不得根据该计划重新发行。
c.
替补奖项.就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励（“替补奖项”).该等替代裁决的条款及条件须在授标协议内载明，并须在切实可行范围内向受赠人提供与该替代裁决拟取代的现有裁决项下向受赠人提供的利益大致相似的利益（包括经济价值），但可能与该计划的任何规定不一致的情况除外。替代奖励不得计入计划中规定的总体股份限制，除非由于第422条和《守则》的相关规定而可能要求，但应根据计划根据公司承担被收购公司或业务的计划或安排而提供。
d.
先前计划.经公司股东批准该计划后，不得根据经修订的公司2014年经修订及重述的股票激励计划（经修订的“2014年计划”).根据2014年计划未完成的奖励将根据其条款在2014年计划下保持完全有效。
i.
多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
ii.
规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
iii.
其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
b.
署长的权力.在符合该计划规定的情况下，署长将有权酌情：
iii.
确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；
v.
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、奖励可归属及可行使的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；
vi.
解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
vii.
订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括为满足适用的外国法律而建立的规则和条例，以符合适用的外国法律规定的优惠税务待遇或促进遵守外国法律；并且可以为任何这些目的创建子计划；
viii.
修改或修订每项奖励（受计划第19条规限），包括但不限于延长奖励终止后可行使期及延长期权最长期限的酌情权（受计划第6（a）条及第6（b）条规限）；
ix.
允许参与者以计划第15条规定的方式履行预扣税或其他纳税义务；
x.
授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；和
xi。
作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
c.
署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
d.
未经股东批准不得进行期权或股票增值权重新定价al.除本协议第14（a）节有关某些反稀释调整的规定外，除非获得亲自或委托代理人出席并有权在公司股东的任何年度或特别会议上投票的多数股份持有人的批准，（i）根据该计划发行的期权和股票增值权不得修改以降低其行权价格，（ii）根据该计划发行的期权和股票增值权将不会被交换为其他行权价格较低的期权或股票增值权，（iii）根据该计划发行的期权和股票增值权，其行使价超过基础股份的公平市场价值，将不会交换现金或其他财产，以及（iv）不得就期权或股票采取其他行动
根据股票上市的主要证券交易所或市场制度的规则将被视为重新定价的增值权。
e.
董事会授权.在符合适用法律的任何规定下，董事会可将授予公司雇员奖励（受计划下的任何限制）的权力转授予公司一名或多于一名高级人员，并可根据计划行使董事会决定的其他权力，但董事会须订定该等高级人员将授予的奖励条款、该等高级人员可授予的受奖励规限的股份的最高数目，以及可授予该等奖励的期限；并进一步规定，不得授权任何高级管理人员向公司的任何“执行官”（根据《交易法》第3b-7条规则的定义）或公司的任何高级管理人员授予奖励。
a.
授予ElIG可行性.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股和非限制性普通股。激励股票期权可仅授予员工。
b.
对外部董事的奖励限制.就任何财政年度向任何担任外部董事的个人授予或支付的所有补偿（如适用）的总价值，包括授予的奖励和公司向该外部董事支付的现金费用，将不超过总价值750万美元（750,000美元），为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何奖励的价值。董事会可在特殊情况下对任何外部董事作出本条第5（b）条适用限额的例外规定，由董事会酌情决定，但任何获批或支付该等额外补偿的外部董事不得参与批予或支付该等额外补偿的决定。
c.
计划下的权利.任何人不得就任何裁决所涵盖或与任何裁决有关的任何普通股股份享有作为股东的任何权利，直至该等股份在公司簿册及纪录上发行之日为止。除本条例第13条另有明文规定外，不得对记录日期发生在该发行日期之前的股息或其他权利作出任何裁定的调整。本第5（c）条的任何规定均无意或不应被解释为限制管理人的权力，以促使公司根据任何已发行或未发行的普通股股份应支付的股息支付款项，或限制授予与该等股息有关的权利。
a.
限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。关于委员会在第4（b）（viii）节中的授权，如果在任何此类延期时，每股期权的行使价格低于股票的公平市场价值，除非委员会另有决定，延期应限于（1）其原始条款规定的期权最长期限中的较早者，或（2）自授予日起十（10）年。除非委员会另有决定，根据本条第4款（b）项（八）项延长选择权期限，应在必要的范围内遵守《守则》第409A条，以避免根据该条征税。
b.
期权期限.每份期权的期限将在授予协议中载明，并将自授予日期起计十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，就授予激励股票期权的参与者而言，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
i.
行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
a.
授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）；和
b.
授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。
2.
在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
ii.
等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
iii.
考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这两类期权的此类对价可能全部包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股份，但前提是（a）该等股份在退保之日的公允市场价值等于将行使该等期权的股份的总行使价，（b）该等股份不受任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束，以及（c）接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（4）公司根据公司就该计划实施的经纪人协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（5）对于非法定股票期权，通过净行使；（6）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（7）上述支付方式的任何组合。
i.
行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）就行使期权所涉及的股份全额付款（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
ii.
终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非另有规定
管理人，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
iii.
参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
iv.
参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的一段时间内在授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权涵盖的股份将恢复为计划。
a.
限制性股票的授予.在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的金额，而该等金额由管理人全权酌情决定。
b.
限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
c.
可转移性y.除本第7条或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
d.
其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。除非授标协议另有规定，否则参与者无权就未归属的限制性股票的股份投票或收取股息或其他分配。
e.
取消限制.除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
f.
限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
a.
格兰特.在符合计划条款及条件的情况下，受限制股份单位可在任何时间及不时根据管理人的决定而授出。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
b.
归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础（包括时间的推移），设定归属标准。
c.
收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
d.
未归属限制性股票单位无股息等价物.受限制股份单位的授标协议可规定参与者有权收取相当于就同等数量的已发行股份宣派及支付的任何股息或其他分派的金额（“股息等价物”).股息等价物可以现金和/或股份结算，应受到与已支付的限制性股票单位相同的转让和可没收性限制，且不得在已支付的限制性股票单位归属前结算。股息等价物不支付利息。
e.
支付的形式和时间.赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的日期支付。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
f.
取消.于授标协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
a.
授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
b.
股票数量.根据该计划的条款和条件，管理人将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
c.
行使价及其他条款.股票增值权奖励相关股份的每股行权价格将由管理人确定，不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
d.
股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定奖励的基础股份数量、行使价格、股票增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
e.
股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，关于最长期限的第6（b）节和关于行使的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。
f.
支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
i.
股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；乘以
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
a.
格兰特.根据该计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，这将由管理人全权酌情决定，并且管理人在确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量方面将拥有完全的酌处权。
b.
价值.根据该计划的条款和条件，每个绩效单位将具有由管理人在授予日期或之前确定的初始值，并且每个绩效份额的初始值将等于授予日期的份额的公平市场价值。
c.
业绩OBj选修课和其他术语.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将根据达到的程度确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“履约期.”每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定履行期限，以及管理人可自行决定的其他条款和条件。
d.
业绩目标的计量.业绩目标应由署长根据一项或多项业务或财务业绩衡量标准（每一项，a "绩效衡量”），但须遵守以下规定：
i.
业绩计量.对于每个履约期，管理员应确定适用于每个参与者的履约表（如有）以及与之相关的任何细节、组成部分和调整。绩效衡量标准（如果有的话）将基于在管理员预先确定的一个或多个酌情或非酌情因素中达到特定百分比或水平。业绩计量可以是下列一项或多项，或基于管理人认为适当的其他业绩标准，并可根据公认会计原则确定（"公认会计原则"）、非公认会计原则或其他基础，在每种情况下由委员会确定：（i）总收入；（ii）燃油附加费收入；（iii）收入，不包括燃油附加费；（iv）营业收入；（v）营业比率；（vi）收入或税前利润、利息、折旧和/或摊销前利润；（vii）收入或来自持续经营业务的收益；（viii）有效税率；（ix）现金税；（x）净收入；（xi）税前收入或税后收入；（xii）营业费用，或其任何组成部分费用；（xiii）融资或资本交易；（xiv）毛利率；（xv）营业利润率或利润率；（xvi）资本支出、成本目标，和费用管理；（xvii）总资产；（xviii）资产回报率（毛额或净额）、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；（xix）现金流、自由现金流、投资现金流回报率（折现或其他）、经营提供的净现金或超过资本成本的现金流；（xx）股价或股东总回报；（xxi）每股收益或账面价值（基本或稀释）；（xxii）创造的经济价值；（xxiii）税前利润或税后利润；（xxiv）运费或任何其他客户定价措施；（xxv）客户增长、保留或多样化；（xxvi）与资产剥离有关的目标，合资、合并、收购和类似交易；（xxvii）收入设备数量或利用率的变化；（xxviii）与人力资本管理相关的目标，包括但不限于司机或其他员工的招聘、保留或更替，来自员工调查、员工安全、员工事故和/或伤害率、员工人数、绩效管理或完成员工培训举措的结果；（xxx）与运输安全措施、评级、事故或举措相关的目标；（xxx）与设备维护相关的目标；（xxxi）关键监管目标。管理人可具体规定，应调整此类业绩计量，以排除（a）非常项目、（b）资产处置的收益或损失、（c）会计原则变更的累积影响、（d）任何资产的减记、（e）影响公司业绩的异常和/或不经常事件，以及（f）管理人确定的影响公司的任何其他事件中的任何一项或多项。
ii.
管理员对绩效措施的酌处权.由管理员酌情决定，
任何绩效期间的绩效衡量标准可能（a）因参与者和奖励而异，（b）基于公司整体的绩效或特定参与者或公司一个或多个子公司、部门、部门、区域、地点、分部、职能或业务单位的绩效，（c）按每股、每辆卡车、拖车或其他收入设备单位、每英里、每车道、每名客户、每名员工和/或其他客观或主观基础衡量，（d）按税前或税后基础衡量，（e）以绝对基础或相对（包括但不限于时间的流逝和/或对照其他公司、财务指标和/或指数）进行衡量。在不限制前述规定的情况下，管理人应根据公司任何股票的数量或价值调整与或全部或部分相关的任何绩效标准、绩效衡量标准或奖励的其他特征，以反映任何股票股息或拆分、回购、资本重组、合并或股份交换或该股票的其他类似变化，并可能考虑其他因素（包括主观因素）。
e.
赚取业绩单位/股份.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。尽管该计划有任何规定，但管理人可向下调整根据该裁决应付的现金或股份数量，前提是其全权酌情决定该调整是适当的。
f.
履约单位/股份的支付形式及时间.所得业绩单位/股份的付款将在适用的授标协议规定的时间支付。管理人可全权酌情以现金、股份（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的业绩单位/股份的价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
g.
未归属业绩单位/股份不派发股息.尽管本计划有任何相反的规定，在归属基础业绩单位/股份或其部分之前，不得就未归属的业绩单位/股份支付股息和股息等值，就其而言，应计股息或股息等值。
h.
业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
11.
非限制性股票.委员会可促使公司在委员会全权酌情决定的时间、数量和理由向参与者授予无限售条件的普通股股份。非限制性普通股应立即归属，不受任何限制期的限制。除适用法律要求外，非限制性普通股的股份无需支付任何款项。公司须于授出日期后或委员会于授出时厘定的较后日期，在合理切实可行范围内尽快以获授无限售条件股份的每名参与者的名义发行获授的股份总数。
12.
缺席的叶子；地点之间的转移.除非管理人另有规定，除非违反适用法律，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）参与者的雇主批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如该假期超过三（3）个月，且参与者的雇主批准的休假期满后再就业并无此种保障，则雇佣关系应被视为在紧接该三（3）个月期限后的第一天终止，参与者持有的该激励股票期权不再作为激励股票期权处理，并应在第一天（1St）紧接自雇佣关系被视为终止之日起三（3）个月期限后的一天。
13.
裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
14.
广告j催告；解散或清算；合并或控制权变更.
a.
广告j催告.如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括通过大额非经常性现金股息进行资本重组）或股份重新分类、股份拆细、供股、重组、合并、分拆、分拆、回购或交换公司普通股或其他证券或其他重大公司交易，或发生影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可能交付的证券的数量、种类和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的证券的数量、类别、种类和价格、计划第3节中的股份数量限制和股份计票规定。尽管有上述情况，根据第14条作出的所有调整，均拟以不会导致根据《守则》第409a条课税的方式作出。
b.
解散或清算.如公司发生建议清盘、解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
c.
控制权变更.除授予协议中规定的情况外，如果合并或控制权变更中的继任公司不承担或替代计划下的未完成奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予权利，在紧接控制权发生变更之前，就每一股受该奖励约束的股份购买或收取普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时将收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第14（c）款有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
a.
扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金之前，或在该裁决或股份须缴税的任何时间之前，公司和/或参与者的雇主将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）所需扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务或社会保险缴款）的金额。
b.
扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）选择让公司扣留其他可交付现金或公平市场价值等于参与者估计的全部或部分联邦、州、地方、外国或其他税收的公平市场价值的股票，全部或部分履行此类预扣税款义务
与该裁决（或行使该裁决）有关的义务，或（c）向公司交付公平市场价值等于与该裁决（或行使该裁决）有关的全部或部分该等估计税务义务的已拥有股份。除管理人另有决定外，将代扣代缴或交付的股份的公平市场价值将在要求代扣代缴税款之日确定。
c.
遵守守则第409a条.奖励的设计和运作方式旨在使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，从而使授予、支付、结算或延期将不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。该计划及该计划下的每项授标协议旨在满足守则第409A条的要求（或豁免），并将根据该意图进行解释和解释。如果一项奖励或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条的约束，则拟以符合《守则》第409A条（或豁免）要求的方式授予、支付、结算或递延奖励，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的约束。除个别授标协议最初或经修订的规定外，如果且在（i）根据计划向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意他或她受约束，该部分的付款、补偿或其他福利，不得在“离职”日期（根据《守则》第409A条确定）后的六个月加上一天之前（即“新的付款日期”），但代码第409A条可能会允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间内本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。在任何情况下，公司都不会负责或补偿参与者因适用代码第409A条而产生的任何税款或其他罚款。
16.
对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续该参与者作为服务提供者与公司的关系，或（如果不同）参与者的雇主，也不会以任何方式干预参与者的权利或参与者的雇主在适用法律允许的范围内在任何时间（无论是否有因由）终止此类关系的权利。
17.
追回政策.根据该计划授予的所有奖励将根据公司采取的任何追回政策或公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授标协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款。
18.
授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
19.
计划期限.该计划将自生效日期起持续有效十（10）年，除非根据该计划第20条提前终止。
a.
修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
b.
股东批准al.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
c.
修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
a.
法律合规.股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。
b.
投资陈述.作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
c.
无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。
d.
管治法.该计划和本协议下的所有裁决应根据密歇根州的法律解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。
于2024年2月14日获董事会通过，并于2024年4月24日获公司股东批准。