目 录

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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2026年1月3日止财政年度

或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

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对于从到的过渡期

委托档案号001-33264

CARPARTS.com，INC。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

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4910 Airport Plaza Drive，Suite 300，Long Beach 加利福尼亚州 90815

（主要行政办公室地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（424）702-1455

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有◻没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有◻没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

截至2025年6月27日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为4120万美元（基于该日期注册人普通股的收盘销售价格）。就这一计算而言，高级职员、董事和注册人已知的10%股东所拥有的股份被视为由关联公司拥有。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

截至2026年2月26日，注册人的普通股流通股为70,477，662股。

以引用方式纳入的文件

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CARPARTS.com，INC。
表格10-K的年度报告
截至2026年1月3日止财政年度

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除非上下文另有要求，本报告中使用的“CarParts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指CarParts.com，Inc.及其子公司。除非另有说明，所有金额均以千为单位。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC Whitney^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^™，以及DriveMotive^™，除其他外，是我们目前在美国的和正在申请的商标。本报告中出现的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的特别说明

除对历史或当前事实的陈述或描述外，本报告中包含的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受制于由此创建的安全港。此处包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将可能继续”、“将可能导致”以及这些词语或类似表达的变体等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于未来事件、我们未来的经营和财务业绩、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施状况的陈述。前瞻性陈述，无论在本文件或归属于公司的其他陈述中发生在何处，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们在本报告第一部分第1A项的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该完整地阅读本报告以及我们在本报告中引用并已作为证据提交给报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。

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第一部分

项目1。商业

概述

CarParts.com，Inc.是一家技术赋能的电子商务公司，致力于简化司机和专业客户购买汽车后市场零部件和配件的方式。凭借超30年的运营历史，CarParts.com作为车辆维修、升级、保养需求的一站式目的地，在“为旅途中的司机赋能”的使命指引下，传递无缝的数字化购物体验。

我们通过我们拥有的数字渠道，包括我们的旗舰网站www.carparts.com、我们的移动应用程序和我们的批发平台，以及通过选定的第三方在线市场，包括eBay和亚马逊，向个人消费者和企业客户销售售后市场汽车产品。我们易于使用、移动友好的网站和移动应用程序为客户提供了超过150万种产品的访问权限。CarParts.com还通过其批发平台www.carpartswolesale.com为专业客户提供支持，该平台旨在满足维修店和安装人员的需求。

CarParts.com于1995年在加利福尼亚州注册成立，是一家名为U.S. Auto Parts Network, Inc.的汽车后市场零部件分销商。2020年7月，我们将其更名为CarParts.com，并将其网络形象整合为单一的电子商务目的地。2023年第三季度，我们在iOS和Android上推出了其移动应用程序，使客户能够通过手机方便地购物。

我们继续投资于现代技术、数据和设计，为其数字平台提供动力，并提高跨渠道的易用性。2025年秋季，我们推出了AI驱动的购物助手Spark，旨在帮助客户更轻松地发现产品、导航装修，并以更大的信心完成购买。我们相信，通过执行我们不断发展的战略，我们有一个重要的机会成为汽车维修和保养的首选目的地，其中包括投资于技术、扩大产品供应和客户细分，以及增强供应链和物流能力。

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为了支持这一战略，我们继续加强我们的履行中心足迹和生产力。2024年6月，我们在内华达州拉斯维加斯开设了一个新的最先进的履行中心。这种半自动化设施旨在提高服务水平，支持向西海岸更快的交付，降低最后一公里的运输成本，并扩大产品可用性。通过此次扩张，我们在美国运营着四个配送中心，总计超过100万平方英尺的履行空间。

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同时，我们完善了我们的电子商务经验和细分战略，以优先考虑直接的客户关系和长期参与。2010年，我们收购了JC Whitney品牌。2025年推出JC Whitney Performance Hub，主打品牌性能，升级产品。我们还在扩大我们在欧洲汽车领域的产品种类，已于2025年初推出了CarParts Euro hub。这些举措旨在加强品牌忠诚度，增加客户的生命周期价值，同时将CarParts.com定位为值得信赖的汽车零部件和维修支持目的地。

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2025年9月，我们获得了纵腾集团、A-Premium和鼎晖投资的战略投资，以支持扩大的机械和性能部件分类，增强履行能力，并持续改善运营。我们仍然专注于有纪律的增长，并相信我们有能力执行我们在汽车后市场的长期战略。

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我们的公司网站位于www.carparts.com/investor。网站上发现的信息不属于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的这份报告或任何其他报告的一部分，或通过引用并入其中。我们报告52/53周的财政年度，在最接近12月底的星期六结束。对2025年和2024年的提及分别涉及截至2026年1月3日的53周财年和截至2024年12月28日的52周财年。

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我们的产品

我们提供广泛的售后市场汽车零部件和配件选择，既服务于自己动手（“DIY”）消费者，也服务于专业安装人员。我们通过引入新的品牌和零部件类别不断完善我们的产品供应，同时有选择地停止表现不佳的品牌和库存单位（“SKU”）。我们目前正在将我们的自有品牌House品牌组合整合到我们的旗舰自有品牌JC Whitney下，以加强品牌清晰度并简化我们跨渠道的产品架构。

我们的分类跨越国内和进口车应用的替换零件、硬零件（维护和维修组件）、其他零件（性能升级）和特殊产品。我们通过与A-Premium的战略合作伙伴关系，扩大了我们的品牌分类，包括对欧洲和日本车辆的更大覆盖，并拓宽了我们的机械产品深度。

我们通过引入新的品类、扩大车辆覆盖范围以及根据需求、供应可用性和利润率概况优化我们的SKU组合，不断完善我们的分类。

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我们的房屋品牌和市场品牌定位于服务于不同的客户群和销售渠道：

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• JC Whitney®作为我们的主要自有品牌品牌，提供更换、维护、性能和特色汽车产品。

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•埃文·菲舍尔®产品主要通过我们的eBay市场渠道销售，重点是核心更换和维护组件。

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• Garage-Pro®产品主要通过亚马逊提供，为寻求可靠更换零件的注重价值的消费者提供服务。

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更换零件。替换零件类别主要包括汽车外观的零件。这些产品通常用于替换在碰撞中或通过一般磨损而损坏的原始车身部件。这些产品包括车身面板、照明组件、冷却部件和镜子。更换零件既服务于日常车主，也服务于专业维修客户，代表了我们产品组合中的一个基础类别。

硬零件。我们的硬件类包括发动机、底盘、传动系统、悬架、制动、电气等车辆运行所必需的机械部件。该类别支持广泛的国产和进口车辆的日常维护、系统更换和机械维修。

其他零部件及配件。我们的其他零部件类别包括旨在增强车辆性能、功能性、舒适性或外观的产品。这包括性能升级、允许客户定制或改进超出标准更换需求的车辆的特殊组件和配件，包括悬挂套件、牵引设备、升降机套件等。我们扩大了这一类别的分类，以服务于发烧友和特种车辆细分市场，包括卡车、越野和肌肉车细分市场。

我们的销售渠道

我们通过旨在服务于个人消费者、专业安装人员和批发客户的多个线上和线下渠道产生销售。

线上销售渠道。我们的在线销售渠道主要由我们的旗舰、适合移动设备的电子商务网站www.carparts.com和移动应用程序组成。我们还通过在线市场销售我们的产品，包括eBay等第三方拍卖网站和亚马逊等购物门户网站，这为我们提供了接触更多消费者细分市场的机会。我们的大部分直接面向消费者的在线销售是通过我们拥有和运营的平台和市场渠道产生的。

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线下销售渠道。我们通过我们的批发网站和直接销售关系，在全国范围内向汽车零部件批发分销商、专业安装人员和其他业务客户营销和销售我们的产品。该渠道支持批量采购，并为需要更广泛的库存准入和商业条款的客户提供服务。

我们的履行业务

我们通过两种主要方式履行客户订单：（1）库存发货，即我们采取实物交付的商品并将其存放在我们的一个配送中心，直到将其运送给客户；以及（2）直接发货，即商品从我们的供应商直接运送给客户。我们认为，利用这两种履行方式的灵活性能够实现更广泛的产品选择、优化库存管理和提高整体盈利能力。

股票和船舶履行。我们的库存和发货产品主要来自位于亚洲、欧洲、墨西哥、美国以及其他多个国家的制造商和其他供应商，并储存在我们位于伊利诺伊州、内华达州、德克萨斯州或佛罗里达州的分销中心之一。我们还不时使用临时外部存储和第三方物流合作伙伴。所有收到我们配送中心的产品都被输入我们的库存管理系统，使我们能够密切监控库存可用性。在确定库存哪些产品时，我们评估了几个因素，包括相对于国内替代品的购买经济性、历史销售速度和通过代发货渠道的预期可用性。

空投船舶履行。我们与几家美国汽车零部件分销商建立了关系，这些分销商经营自己的分销中心，可以直接向我们的客户交付产品。我们内部开发了专有的经销商选择系统，Auto-Vend™，这使我们能够以电子方式为给定订单选择多个供应商。自动售货™当库存可用时，首先将订单发送到我们的配送中心。如果产品没有库存，Auto-Vend™将根据客户位置、成本、合同协议和服务水平历史将订单处理给下一个合适的供应商。

我们还与纵腾集团建立了战略合作伙伴关系，这使双方能够就提高配送效率和物流能力的机会进行合作，从而提高交付速度、优化库存定位并降低履行成本。

供应商

我们从两个主要地区采购我们的产品：（1）我们的自主品牌产品主要通过亚太地区的制造商和分销商采购，以及（2）我们的品牌产品主要通过位于美国和欧洲的直销制造商和分销商采购。

House Brands产品。我们的首要房屋品牌，JC Whitney®，代表了我们直接面向消费者平台的自有品牌产品组合的核心。此外，我们在Evan Fischer旗下销售专有产品®，主要通过eBay和Garage-Pro®，主要是通过亚马逊和其他市场渠道。我们的房屋品牌供应商按照我们的规格和质量标准生产产品，主要位于亚太地区。这些产品通常被定位为品牌产品的价值导向型替代品，同时保持可比的功能性能。我们对我们的大部分专有产品采用库存和发货履行模式，将库存存储在我们的配送中心。我们目前的产品选择中有大约82,000个家居品牌SKU。

品牌产品。我们还担任广泛的第三方品牌汽车产品组合的分销商。这些产品主要通过与位于美国和欧洲的制造商和分销商的代发安排来实现。我们与我们的大多数品牌代发货供应商开发并实现了应用程序编程接口（“API”），从而能够实现电子订单传输、实时库存可用性检查以及向客户自动发货跟踪通知。我们与其中许多供应商保持着长期的商业关系和合同安排。截至2026年1月3日的财政年度，我们的三家代发货供应商约占我们产品采购总额的12%。我们目前的产品选择中有大约1,578，000个品牌SKU。

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市场营销

我们的营销工作旨在吸引新客户，将访客转化为购买者，增加移动应用程序的采用率，并在我们的客户群中推动重复购买。我们采用多元化的、主要是数字营销战略，重点关注业绩驱动的客户获取、生命周期参与和客户保留。

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为了吸引访客访问www.carparts.com和我们的Marketplace店面，我们利用了多种数字渠道，包括付费搜索广告、搜索引擎优化、社交广告、联盟计划和其他在线营销渠道。我们还利用亚马逊和eBay等平台提供的市场广告工具来提高产品知名度并推动增量需求。

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我们采用数据驱动的营销实践来优化支出效率和获客成本。我们的营销计划是根据广告支出回报率、客户生命周期价值和其他绩效指标不断衡量和完善的。为了将访客转化为付费客户，我们利用了有针对性的促销活动、动态定价策略和商品推销举措。我们通过在整个采购过程中展示互补和相关产品，包括捆绑套件和精选产品套装，来推动交叉销售和平均订单价值的扩张。

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我们还专注于通过电子邮件、短信和移动应用程序通知的客户保留和生命周期营销，包括基于客户购买行为和车辆所有权数据的车辆特定促销和个性化产品推荐。我们的营销举措旨在提高重复购买率并加强长期客户关系。

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国际业务

2007年4月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们还主要从亚太地区的供应商那里采购我们的房屋品牌产品。

2026年1月27日，我们将菲律宾离岸业务（“子公司”）100%的已发行流通股出售给第三方。第三方将把子公司整合到他们的组织中，我们计划继续利用跨越客户服务、后台、财务和会计、营销和技术的团队。有关更多信息，请参阅“注12 –后续事件”。

竞争

汽车维修信息和零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多种渠道分销，包括直接面向消费者的电子商务平台、在线市场、专业零售商、批发分销商和传统实体店。我们与线上和线下零售商竞争，后者向DIY或Do-IT-FO-Me（“DIFM”）客户群提供原始设备制造商（“OEM”）、售后市场和自有品牌零件。当前或潜在的竞争对手包括以下方面：

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我们认为，我们市场的主要竞争因素是帮助客户轻松地为其车辆找到正确的零部件，教育消费者对其车辆的服务和维护，维持将单个零部件映射到相关车辆应用的专有产品目录，广泛的产品选择和可用性，价格，知识渊博的客户服务，快速的订单履行和交付，以及轻松的产品退货。我们认为，我们在这些因素的基础上进行有利的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能更大，可能有更强的品牌认知度，或者可能获得更多的财务、技术和营销资源，或者可能比我们运营的时间更长。

人力资本

我们招聘、留住和发展员工的能力是我们长期成长和成功的关键。截至2026年1月3日，我们在美国有741名员工，在菲律宾有445名员工，总计1186名员工。此外，我们依靠独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工都没有工会代表，我们认为员工关系很好。

2026年1月27日，我们的菲律宾子公司被出售给第三方。有关新的公司总部租赁和菲律宾出售的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注中“附注12 –后续事件”。

多样性和包容性

我们努力建设和创造一种让每个人都感到被重视、被尊重和被理解的文化。截至2026年1月3日，我们员工的化妆由37%的女性和大约82%的非白人组成。

员工敬业度

我们重视员工反馈，致力于主要通过员工调查收集定期反馈。此外，我们认为提供培训和职业发展机会对员工敬业度很有价值，我们经常将现有员工提升到更高级别的职位。我们还提供有竞争力的薪酬和福利计划，我们认为这些计划可以满足员工的需求。

健康与安全

我们已经实施并将继续实施为员工的健康、安全和健康提供保障的政策。我们致力于在安全的工作场所运营，并在我们的配送中心建立了安全程序和安全计划。

知识产权

我们的知识产权，包括商标、服务标记、域名、专利、版权和商业秘密，是我们业务的重要组成部分。为了保护我们的知识产权，我们依赖于法律法规的组合，此外还有美国和其他司法管辖区的知识产权，包括商标、版权和商业秘密法，以及我们已经实施的合同条款和技术措施。为了保护我们的商业秘密，我们对我们的专有系统和技术，包括我们的平台和基础设施环境保持严格的控制访问权限。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与向我们提供产品和服务的第三方签订保密和保密协议。

我们有在美国注册的当前和待批商标，包括Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC Whitney^®，埃文·菲舍尔^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^™，以及DriveMotive^™，除其他外，我们还有更多的商标申请在美国和其他司法管辖区待决。

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政府监管

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律，以及处理客户投诉和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。在线商务的增长和需求已经并可能继续导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信和信息安全等问题。此外，大多数州已通过法律，禁止或限制在碰撞修复工作中使用售后市场汽车零部件和/或要求在此类修复工作中使用售后市场汽车零部件之前加强披露或获得车主同意，未来可能会出台更多此类立法。

关于销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。这些问题可能需要数年时间才能解决。例如，多个州的税务当局以及国会咨询委员会目前正在审查从事在线商务的公司的适当税务待遇，新的州税务法规可能会使我们受到额外的州销售税和所得税。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规或将现有法律法规适用于互联网和商业在线服务可能会对我们的业务产生重大的额外税收或监管限制。这些税收或限制，包括潜在的关税，可能会对我们的现金流、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他付款。

季节性

我们认为，我们的业务在本质上有些季节性。它包括许多品类、地域、渠道，可能会根据各种外部因素不时经历季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的财务状况和后续期间的经营业绩产生重大影响。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订可在此类报告以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们公司网站的投资者关系部分免费获取，网址为www.carparts.com/investor。本报告中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

项目1a。风险因素

我们的业务受到若干风险的影响，这些风险在下文进行了总结和更详细的讨论。其他风险在本报告其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中有所介绍。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他信息之外，您还应该仔细考虑以下风险，包括我们随后关于表格10-Q和8-K的报告，以及对其的任何修订。如果以下任何已知或未知的风险或不确定性实际发生并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。你不应该将风险的披露解读为暗示这种风险尚未实现。

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风险因素汇总

我们的业务和行业受到若干风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下文将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的运营相关的风险

监管和诉讼风险

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与我们使用技术相关的风险

与我们股本相关的风险

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与我们的运营相关的风险

我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们从位于台湾和中国大陆的制造商和分销商处获得大部分产品。我们与我们的外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，这将确保我们有能力以可接受的价格及时获得我们想要的产品的类型和数量，或者使我们能够在与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔方面依赖惯常的赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国境外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

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例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局（“CBP”）对我们实施了一项增强的担保要求，其水平相当于每批货物商业发票价值的三倍。虽然我们获得了解除绑定要求的救济，但CBP可能会对我们施加其他要求，这将使我们进口产品变得更加困难或更加昂贵。如果我们无法从中国大陆和台湾进口产品，或无法以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，并被要求大幅削减我们的业务、申请破产或停止运营。

有时，我们还可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国享有的法律保护水平以及任何行政或法院诉讼的相应结果可能更加困难。

我们依赖第三方配送服务，无论是进境还是出境运输，都能将我们的产品及时、一致地交付给我们的配送中心，随后再交付给我们的客户。我们与这些第三方中任何一方的关系出现任何恶化或他们收取的费用增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方运送我们的产品，包括进出境运输物流，我们无法确定这些关系是否会以对我们有利的条件继续下去，或者根本不会。运输成本不时增加，并可能由于通货膨胀或其他原因而继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何增加的运输成本都可能通过增加我们的业务成本和降低毛利率而损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们对进出境物流都采用多种运输方式。对于入境物流，我们依赖卡车运输和海运承运人，他们收取的任何费用增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于出境物流，我们依赖‘零担’（‘LTL’），并根据正在发运的产品和数量以及客户交付要求进行包裹运费。这些出境运费成本逐年增加，未来可能还会继续增加。我们还运送了一些超大的汽车零部件，这可能会引发第三方送货服务的额外运费。任何费用的增加或任何更多地使用LTL都将增加我们的运费，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停止、财务或业务状况恶化、应对恐怖袭击或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户运送产品。由于订单状态和包裹跟踪的可见性降低以及订单处理和产品交付的延迟，更换承运人可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，我们可能无法及时、根据对我们有利的条款或根本无法聘用替代承运人。

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由于联邦和州最低工资法的变化，或由于市场状况不稳定，工资成本上升，可能会对我们的业务产生不利影响。

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联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法的变化、通货膨胀、其他法规或当时的市场条件带来的劳动力成本增加可能会增加我们的开支，并对我们的盈利能力产生不利影响。

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如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方配送服务不时提高燃油附加费，这种提高对我们的利润率产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的零件的组件材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们无法确保我们能够通过提价收回所有增加的成本，我们的供应商可能无法继续提供始终如一的产品质量，因为他们可能会替代成本较低的材料来维持定价水平，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

售后市场汽车零部件的购买者可能不会选择在网上购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。

汽车后市场汽车零部件的线上市场相对于其他许多商务和消费产品的线上市场发展较差，目前仅代表整体后市场汽车零部件市场的一小部分。我们的成功将部分取决于我们吸引新客户的能力，以及转化历史上通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻止或阻止潜在客户向我们采购的具体因素包括：

如果汽车零部件的在线市场没有获得广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

售后市场汽车零部件购买者的在线消费行为转变可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

不断变化的消费者行为表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后市场的汽车零部件。与我们更传统的基于桌面的电子商务客户相比，移动客户表现出不同的行为。用户成熟度和技术进步提高了消费者对移动设备上用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性

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的使用。如果我们不能继续以改善客户移动体验和增加移动客户参与度的方式，将我们的移动设备购物体验从基于桌面的在线购物中进行调整，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，客户可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买汽车后市场零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转变或相关佣金和成本的增加，都可能导致毛利率下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的主机限制我们进入此类市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。截至2026年1月3日的财年，我们在第三方市场（包括eBay和亚马逊）的销售额合计占总销售额的33.5%。我们预计，我们的产品在第三方市场的销售将继续占我们收入的很大一部分。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营导致的任何显着成本增加，都可能显着减少我们的收入，而我们业务的成功部分取决于继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因多种因素而恶化，例如，如果他们开始担心我们及时交付优质产品的能力或保护第三方知识产权的能力。此外，如果我们无法满足适用的要求使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去进入市场渠道的机会可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

在2025财年，我们录得净亏损，未来我们的净亏损可能会继续。

如果我们的净亏损在未来继续，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供来自运营的正现金流，以满足我们的营运资金需求。我们可能需要从我们与摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）的基于资产的循环信贷融资（“信贷融资”）借入额外资金，在某些情况下，该融资可能无法在未来出售额外资产或寻求额外的股权或债务融资。在这种情况下，我们无法保证能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证。如果我们的净亏损继续下去，如果我们无法筹集足够的额外融资或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出、重组或大幅削减我们的运营、申请破产或停止运营。

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我们的经营受到我们的信贷协议的限制，我们根据我们的信贷安排借入资金的能力取决于借款基础。

我们维持信贷便利，除其他外，提供循环承诺。于2025年9月8日，我们与摩根大通订立经修订及重述信贷协议第一修正案及经修订及重述质押及担保协议第一修正案（统称“第一修正案”），修订我们于2022年6月17日订立的现有经修订及重述信贷协议（经修订，“经修订信贷协议”）。第一修正案规定了本金总额为25000美元（原为75000美元）的循环承诺，信用证签发的次级限额为2500美元，并允许根据某些条款和条件（统称为“经修订的信贷便利”）将循环承诺额外增加125000美元的未承诺能力。经修订的信贷安排现于2026年9月8日（原2027年6月17日）到期。

我们经修订的信贷协议包括多项限制性契约。这些契约可能会损害我们的融资和运营灵活性，并使我们难以对市场状况做出反应，难以满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，这些契约限制了我们的能力，以及（如适用）我们的子公司的能力，其中包括：

此外，我们的修订信贷融资受制于来自我们的某些应收账款、库存、财产和设备的借款基础。如果借款基础的组成部分因任何原因受到不利影响，包括不利的市场条件或一般经济状况的低迷，我们可能会受到限制，我们可以根据经修订的信贷安排借入的资金数量。此外，如果借款基础的组成部分减少到低于经修订的信贷安排下当时未偿还的贷款金额的水平，我们可能会被要求立即偿还贷款，达到这种短缺的程度。如果发生任何这些事件，可能会严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些情况下，我们经修订的信贷协议也可能要求我们满足财务契约，这可能会限制我们对市场条件作出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们遵守契约和债务义务其他条款的能力将取决于我们未来的经营业绩。如果我们无法在任何时候满足财务契约和测试，并且无法从我们的贷方获得有关此类要求的豁免，我们可能无法根据经修订的信贷融资借款或可能被要求立即偿还经修订的信贷融资下的贷款，我们的流动性和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些事件中，我们可能需要出售资产或寻求额外的股权或额外的债务融资，或试图修改我们现有的经修订的信贷协议。无法保证我们将能够以可接受的条款筹集此类额外融资或从事此类资产出售，或者根本无法保证，或者我们将能够修改我们现有的经修订的信贷协议。

虽然截至2026年1月3日，根据我们的修订信贷协议，我们没有任何未偿还的循环贷款债务，但我们可能在未来有未偿还的循环贷款债务。任何未偿债务都会产生重要后果，包括：

此外，我们履行偿债义务的能力，除其他外，取决于利率波动、我们未来的经营业绩以及在必要时为债务再融资的能力。这些因素部分取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。此外，我们左轮手枪下的借款使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为确定利率的一个基准。

我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要为我们的债务再融资，或获得额外的债务融资或出售资产或股权以履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或消除大量计划支出、重组或大幅削减我们的业务、申请破产或停止运营。截至2026年1月3日，我们的未偿信用证余额为680美元，在我们的综合资产负债表中，我们的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。

我们已经记录了我们长期资产的减值，如果我们的长期资产在未来进一步减值，我们可能需要记录重大的额外费用。

我们每年都会审查我们的长期资产是否存在减值，或者当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。可以考虑的因素是情况的变化，表明我们的资产的账面价值可能无法完全收回，包括未来现金流的减少。可能影响长期资产公允价值的事件和情况可能包括（其中包括）宏观经济、行业和市场状况等外部因素，以及成本因素、包括现金流损失在内的整体财务业绩，以及我们的股价和市值与账面净值相比持续下跌。在截至2026年1月3日的一年中，我们确认了3,690美元的长期资产减值损失。我们将继续评估我们的长期资产是否在未来期间发生减值。有关这些减值费用的更多信息，请参阅附注3 –“长期资产减值”一节下的“财产和设备，净额”

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资产”，载于本年度报告第10-K表第II部分第8项所载的综合财务报表附注。

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情况的变化（其中许多是我们无法控制的）或与评估我们长期资产的适当估值所使用的假设和估计相关的众多变量可能会在未来导致我们长期资产的大量额外减值费用，这可能会对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得零件的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在截至2026年1月3日的财政年度，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的46%。我们以我们可接受的金额和条件从供应商处获得产品的能力取决于许多可能影响我们供应商的因素，而这些因素是我们无法控制的。例如，我们的一些供应商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不维持与现有供应商的关系或以可接受的商业条款与新供应商发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

对于我们销售的一些产品，我们将分销和履行操作外包，并依赖于某些代发货供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。截至2026年1月3日的财政年度，我们从三家代发货供应商处采购的产品约占我们产品采购总额的12%。由于我们将与这些产品相关的一些传统零售功能外包给供应商，因此我们对如何以及何时履行订单的控制有限。我们对供应商采购或保持库存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测将有高需求的产品或他们可能将热门产品分配给其他经销商，导致无法获得某些产品交付给我们的客户。任何无法以具有竞争力的价格提供广泛的产品以及未能及时准确地将这些产品交付给我们的客户都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益加强的整合可能会扰乱或结束我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致价格上涨。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买其产品时向我们提供信贷。未来，我们的供应商可能会限制他们愿意为我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会损害我们以可接受的条款从适用供应商处获得我们所希望的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的履行业务在任何重要时期中断或不足以满足增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们能否成功地接收和履行订单，并及时将我们的产品交付给我们的客户。我们汽车零部件产品的大部分订单是从我们在配送中心的库存中填补的，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都在这里进行。需求增加和其他考虑可能要求我们扩大我们的配送中心或在未来将我们的履行业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩大我们的履约能力以应对需求的增长，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心很容易受到人为失误、与流行病有关的疾病、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件造成的破坏或中断。我们目前没有在我们的履行中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在我们履行中心的运营中断事件中可能发生的损失。此外，替代安排可能

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不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。我们的履行业务在任何重要时期内的任何中断，包括由于我们现有设施的扩建或将业务转移到新设施而造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们面临激烈的竞争，在一个进入壁垒有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能更有能力利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈且高度分散，产品通过多层次、重迭的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者为DIY或DIFM客户群提供OEM和售后市场汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括以下方面：

进入壁垒较低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更大的品牌认知度以及明显更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊或eBay等拥有比我们更大的客户群、更大的品牌认知度和明显更多的资源的在线市场公司将更多的资源集中在后市场汽车零部件市场的竞争上，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用激进的定价策略，并在网站和系统开发上投入了比我们多得多的财务资源。我们预计，随着互联网使用和在线商务在全球范围内持续增长，未来竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。

此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，他们可以以更低的价格销售产品，并保持比我们更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商向现有和潜在客户直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自我们供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失和品牌认知度下降。我们已经实施并将继续实施多项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价、销售套件和完整的工作、继续增加我们的房屋品牌产品组合以及改进我们的网站，这些可能不会成功。如果这些战略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择或未能保持足够的库存以满足客户的需求，我们的收入可能会下降。

为了扩展我们的业务，我们必须成功地在持续的基础上提供满足客户需求的广泛的汽车零部件选择，包括通过率先将新的SKU推向市场。我们的汽车零部件被消费者用于多种用途，包括维修、性能、改善美观和功能性。此外，要取得成功，我们提供的产品必须范围广泛且深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性并对广大消费者具有吸引力。我们无法肯定地预测，我们将成功地提供满足所有这些要求的产品。而且，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持充足的库存以满足消费者的需求。如果我们提供的产品未能满足客户的要求或对客户偏好的变化做出响应，或者我们未能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现我们业务的成功和增长。

我们的业务很大程度上依赖于高技能的执行人员、技术人员、管理人员、销售人员、市场营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。这类人员竞争激烈，我们不能保证一定能成功吸引和留住这类人员。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工可能会损害我们的业务和经营业绩。

一场公共卫生大流行，如新冠疫情，或另一场大流行及其影响，可能会对未来几年产生不利影响。

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公共卫生大流行，例如新冠疫情，可能会对我们的业务、配送中心、客户、供应商、员工和第三方航运供应商产生负面影响。我们过去已经并可能在未来产生额外的运费和集装箱成本，还可能继续产生与劳动力短缺、加班费以及在我们的一个或多个配送中心的滞留成本相关的增加的成本。新冠肺炎的长期影响，或未来的大流行病，也可能通过但不限于海运集装箱短缺、运输延误以及我们的运营程序发生变化，包括需要额外的清洁和安全协议，扰乱我们的运营。

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由于我们的国际业务，我们有外汇风险。

我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率变化显着影响我们报告的结果和综合趋势。例如，如果美元相对于我们国际地区的货币同比走弱，我们的综合毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。

如果我们的产品目录数据库被窃取、盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，该数据库根据车辆品牌、型号和年份将SKU映射到相关产品应用。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，既可以为我们的网站带来流量，也可以通过使客户能够快速找到他们需要的产品，将流量转化为收入。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的产品目录免受未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续正常运行，没有任何技术挑战。此外，有可能竞争对手可以开发与我们类似或更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。如果我们的产品目录遭到破坏或被窃取、复制或以其他方式复制与我们竞争，无论是否合法，我们都可能失去重要的竞争优势，我们的业务可能受到损害。

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经济状况已经并可能继续对售后市场汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

售后市场汽车零部件，由更换件、硬件、其他零配件组成。对我们产品的需求一直并可能继续受到总体经济状况、消费者情绪、失业率水平、通货膨胀、美国联邦储备委员会为应对通货膨胀而提高的利率或消费者面临的其他更高的成本压力的不利影响。在经济衰退的情况下，消费者通常会推迟定期的汽车维修，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能会导致对汽车零部件的需求总体上减少。消费者还会推迟购买新车，这会立即影响到其他零部件和配件，这些零部件和配件通常是在车辆寿命的前六个月购买的。此外，在经济低迷时期，一些竞争对手的定价做法可能会变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股价大幅波动。某些供应商可能退出该行业，这可能会影响我们采购零件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为其余供应商提高价格以利用有限的竞争。

我们营业场所的季节性增加了我们运营的压力。

我们的生意在本质上有些季节性。它包括许多品类、地域、渠道，可能会因各种外部因素而不时出现季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。随着政府发放退税，我们也经历了需求增加。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的财务状况和后续期间的经营业绩产生重大影响。如果我们没有足够数量的热门产品库存或补货，以致我们无法满足日益增长的客户需求，这可能会显着影响我们的收入和我们未来的增长。同样，如果我们在预期需求增加的情况下积压产品，我们可能会被要求采取重大的库存降价或注销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受多种类型更换零件的意愿有所波动，并可能下降，这可能导致我们的收入下降，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们和我们的行业取决于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受多种类型更换零件的意愿。行驶里程减少减少了事故数量和相应的碰撞件需求，减少了对车辆的磨损相应减少了车辆维修和更换或硬件的需求。如果消费者在未来减少驾驶和/或事故率下降，由于更高的汽油价格、更多的乘车共享使用、驾驶辅助技术的进步或其他原因，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能被要求收取和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能对我们的业务产生不利影响。

继最高法院在南达科他州诉Wayfair（“Wayfair”）一案中作出裁决后，在任何通过立法要求州外零售商征收销售税的州，即使在他们没有实体联系的地方，网络卖家也可以被要求征收销售税。根据Wayfair或其他情况，州或地方政府以及税务机关可能会采取或开始执行法律，要求我们就其管辖范围内的销售计算、征收和汇缴税款，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，如果我们未能在一个司法管辖区收取和汇出或支付所需的销售或其他税款，或有资格或注册在需要我们这样做的司法管辖区开展业务，或者如果我们过去未能这样做，我们可能会面临税收、费用、利息和罚款的重大责任。

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如果我们无法大幅利用我们的净经营亏损（“NOL”）结转，我们的财务业绩可能会受到不利影响，我们为保护我们的NOL而实施的保护措施可能会产生意想不到的反收购效果。

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截至2026年1月3日，我们对联邦和州的NOL结转分别为152,613美元和108,281美元。为了根据《国内税收法》第382条保护我们与NOL和内置损失相关的大量税收资产，我们采用了一项税收优惠保护协议（“权利协议”）。根据《国内税收法》第382条，发生“所有权变更”的公司可能会受到其利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力的限制。一般来说，如果某些股东（一般为5%的股东，应用一定的透视和汇总规则）的合计股票所有权在测试期间（一般为三年）比这类股东的最低百分比所有权增加50%以上，就会发生所有权变更。以超过规定水平的金额购买我们的普通股，这将超出我们的控制范围，这可能会对我们未来将NOL用于税收目的的能力造成限制。权利协议旨在施加某些所有权限制，以防止以可能危及我们利用NOL能力的金额购买我们的普通股。虽然我们订立权利协议是为了维护我们的NOL，但权利协议可能会禁止收购我们的重大股份，并可能阻止我们控制权的变化。因此，权利协议可能会产生“反收购”效应。同样，对股东可能拥有的普通股数量的限制可能会增加股东更换现任管理层或董事会成员的难度。尽管我们采取了旨在保持我们利用NOL的能力的措施，包括通过权利协议，但这种努力可能不会成功。

对我们利用NOL的能力施加的这种限制和其他限制可能会导致美国联邦和州所得税的缴纳时间早于这些限制不生效时的缴纳时间，并可能导致此类NOL到期未使用，在每种情况下都会减少或消除此类NOL的好处。例如，如果并且当我们寻求应用我们的NOL结转来减少我们的纳税义务时，我们将对我们所遭受的损失——在某些情况下长达20年前——承担举证责任。如果这些记录难以找到或无法获得，我们可能无法承担举证责任，这可能会降低可用NOL结转的价值。此外，在NOL到期之前，我们可能无法产生足够的应税收入来利用我们的NOL。如果发生任何这些事件，我们可能无法从我们的NOL中获得部分或全部预期收益。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这将加速或可能永久增加所欠州税。

我们对可寻址市场规模的估计可能被证明是不准确的。

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汽车产品零售额的数据是为大多数而不是所有渠道收集的，因此很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度，如果有的话。虽然我们的市场规模估计是善意作出的，并且是基于我们认为合理的假设和估计，但这一估计可能并不准确。如果我们对目标市场规模的估计不准确，我们未来增长的潜力可能低于我们目前的预期，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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监管和诉讼风险

美国政府征收关税可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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美国和外国政府贸易政策的变化已经导致并可能继续导致对美国进出口的关税，以及其他限制。在整个2018年和2019年，以及就在最近的2025年，美国对包括中国在内的几个国家的进口产品征收关税。2025年2月，美国行政当局宣布对来自中国的进口产品提高关税，中国大陆的自有品牌产品一般有20%左右的来源，我们剩余的自有品牌产品是从台湾和其他国家进口的。继美国行政当局宣布后，中国也宣布了相应的报复性关税措施。2026年2月20日，美国最高法院就根据《国际紧急经济权力法》（“IEEPA”）征收的关税作出裁决，认为IEEPA没有授权总统征收关税，这使关税无效

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根据该授权实施。然而，根据其他法律机构征收的关税（包括，例如，第301和232条）可能仍然有效，美国政府已宣布根据其他机构征收新的关税措施，包括根据第122条征收临时进口附加费（受法定期限限制，只能通过国会法案延长）。我们正在密切监测这一不断变化的局势，并评估我们的应对措施，其中可能包括价格调整或其他降低成本的措施。然而，无法保证我们将能够充分减轻此类关税或贸易限制的影响。如果对我们产品的进口征收关税，或中国或其他国家针对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高我们所有进口产品的价格或改变我们的运营，其中任何一项都可能严重损害我们的收入或经营业绩。如果我们无法将增加的价格转嫁给客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额可能会影响我们的销售、毛利率和盈利能力。目前，我们无法完全确定这些关税将如何影响我们的业务运营。对我们业务的总体影响将受到几个变量的影响，包括当前关税的持续时间和潜在扩大、关税税率、范围或执法的未来变化、受影响贸易伙伴的报复性措施、通胀效应和更广泛的宏观经济应对措施、消费者购买行为的变化、将成本增加转嫁给客户的能力，以及我们应对这些挑战的有效性。

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我们面临产品责任诉讼的风险。

由于汽车事故或故障导致的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的分销商，包括在海外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，无论产品制造商是否是过错方，我们都可能对造成的伤害或损害承担责任。虽然我们针对产品责任索赔进行保险，但如果任何特定诉讼中的损失很高或我们受到多起诉讼，则损失和费用可能会超过我们的保险范围限制或阻止我们在未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付大量损害赔偿，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是针对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们产生大量费用，并导致管理层注意力的转移。此外，即使金钱损失本身并没有对我们的业务造成实质性损害，但对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害可能会对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

未能遵守隐私法律法规和未能充分保护客户数据可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致客户流失。

联邦、州和法规可能会对我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全进行管理。此外，我们拥有并在我们的网站上发布我们自己的有关收集、使用和披露客户数据的隐私政策和做法。我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律法规的任何失败或被认为的失败都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或安全个人信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架正在不断发展，隐私问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动影响数据使用和我们开展业务方式的立法或法规的通过；事实上，美国立法者围绕通过一项新的美国联邦隐私法展开了积极的讨论。可能会对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能导致收集和维护某些种类数据的成本大幅增加。2018年6月，加州颁布《加州消费者隐私法》（“CCPA”），自2020年1月1日起生效。CCPA赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，以及该信息是否已被出售或与他人共享，要求删除个人信息的权利（在某些例外情况下），选择不出售消费者的

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个人信息，以及行使这些权利不受歧视的权利。我们被要求遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

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原始设备制造商对汽车后市场零部件行业的有效性提出质疑以及知识产权侵权索赔可能会对我们的业务和汽车后市场零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后市场产品制造商和分销商的知识产权侵权索赔来限制或消除作为索赔标的的售后市场产品的销售。这些原始设备制造商已向联邦法院和美国国际贸易委员会提出了此类索赔。我们过去曾收到，并且我们预计未来可能会收到，指控我们销售的某些产品侵犯了原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，在经历了大约三年半的诉讼以及相关成本和费用之后，我们于2009年4月16日与福特汽车公司和Ford Global Technologies，LLC订立了和解协议，从而结束了Ford对我们发起的与专利侵权索赔相关的两项法律诉讼。

美国专利商标局的记录表明，与过去相比，原始设备制造商正在寻求和获得更多的外观设计专利和商标。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利零件的售后零件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排被终止或我们无法就续约条款达成一致，我们可能会受到销售复制外观设计专利或商标所涵盖部件的售后零件的能力的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，在2018年，CBP指控我们进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了主机厂注册的商标。虽然我们随后与CBP达成和解，但在原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权的情况下，我们可能会被限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后市场产品。侵权索赔还可能导致因新的进口要求、增加的港口和承运人费用以及法律费用、不利的判决或和解或为解决此类索赔或满足任何判决所需的我们的商业惯例的变化而产生的经营成本增加。诉讼或监管执法也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业行为或以其他方式增加我们的成本并损害我们的业务。我们可能没有维持足够或任何保险范围来涵盖可以主张的索赔类型。如果对我们提出的索赔成功，可能会使我们承担重大责任。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权，例如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程，对我们的成功非常重要。我们依靠商标和版权法，以及商业秘密保护，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人的保密和/或许可协议来保护我们的所有权。我们不能确定我们已经采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能被侵犯或挪用，我们可能被要求承担大量费用来维护它们。过去我们提起诉讼是为了保护我们的知识产权。此类诉讼的结果可能是不确定的，起诉此类诉讼的成本可能会对我们的收益产生不利影响。我们拥有普通法商标，以及几个商标和几个注册商标的待批联邦商标注册。然而，任何注册可能无法充分涵盖我们的知识产权或保护我们免受他人侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能无法在我们的产品和服务可能在线提供的每个国家获得。我们目前还拥有或控制多个互联网域名，包括www.carparts.com、www.jcwhitney.com、www.autopartswarehouse.com和www.usautoparts.com，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，包括开发我们的应用程序，如果我们不能

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保护此类知识产权。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们无法保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们不时涉及诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致大量的判决、罚款、法律费用和其他成本以及声誉损害。

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我们有时会因为各种原因而成为客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼的对象。在其中一些诉讼程序中向我们寻求的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们为一些诉讼索赔投保了责任保险，但如果一项或多项索赔大大超出我们的保险范围限制，或者如果我们的保单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注“附注8承诺和或有事项”中“法律事项”标题下的信息。

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对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，2017年颁布的立法，非正式地命名为《税法》，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对《税法》的指导可能会对我们产生影响，《税法》的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的实现、对外国收益的征税以及根据《税法》或未来改革立法可扣除的费用可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收费用。

现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般业务和互联网和电子商务的法律法规以及某些环境法律。关于互联网，可能会通过额外的法律法规，其对电子商务的影响是不确定的。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现行法律，例如管辖财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私等问题的法律如何适用于互联网和电子商务。就我们拓展国际市场的程度而言，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些可能与美国法律法规存在重大差异。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或现有法律法规对互联网或其他在线服务或我们的一般业务的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们承担罚款、处罚、损害赔偿或其他责任，要求对我们的业务运营和做法进行代价高昂的改变，并减少客户对我们的产品和服务的需求。我们可能无法维持足够或任何保险范围，以涵盖此类监管可能导致的索赔或责任类型。

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我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

日益增长的政治和科学情绪是，全球天气模式正受到地球大气中温室气体水平增加的影响。这种日益增长的情绪以及对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，这些举措温暖了地球的大气层。这些温暖的天气条件可能会导致对汽车零部件的总体需求减少。此外，对温室气体排放提出强制性要求的提案继续受到美国政策制定者的考虑。颁布的法律直接或间接影响我们的供应商（通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力）或我们的业务（通过影响我们的库存可用性、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求）可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的大幅提高或可能对车辆和汽车燃料实施的新的联邦或州二氧化碳排放限制可能会对车辆、年行驶里程或我们销售的产品的需求产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商进行额外支出。我们无法应对此类变化可能会对我们的产品需求和我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

与ESG事项相关的公众关注度增加可能会使我们面临负面的公众看法，并可能导致我们的业务产生额外成本。

最近，关于ESG事项，更多的注意力正被指向上市公司。未能或被认为未能回应投资者、员工或客户对ESG关注的期望可能会影响我们的品牌价值、我们的运营成本或与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG事项相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们使用技术相关的风险

人工智能带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险，以及潜在的技术故障。

我们对人工智能（“AI”）的使用，包括我们最近推出的人工智能驱动的购物助手，可能会使我们面临运营、法律、监管、网络安全、竞争和声誉风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。支持人工智能的工具——尤其是那些与客户直接互动的工具——可能会产生不准确、不完整、误导、有偏见、令人反感或其他不适当的输出，包括不正确的产品推荐、比较、兼容性指导、促销或与价格相关的信息，或客户在做出购买决定时可能依赖的其他陈述。即使我们采用测试、监控和人工监督，人工智能系统也是概率的，可能表现不一致，可能容易受到操纵（包括基于提示的攻击），并可能造成客户服务负担增加、回报增加、退款或纠纷，其中任何一种都可能损害转化、保留和品牌信任。与其他电子商务和商业技术公司类似，我们的人工智能努力也取决于数据质量和模型性能；训练数据或输入可能不完整或有偏差，输出可能会引发不公平、歧视或欺骗性做法的说法，以及降低客户对我们平台的信心。

美国和国际上管理人工智能的法律和监管环境正在迅速演变，监管机构表示，现有的披露和其他监管制度可能要求公司以量身定制的方式描述其人工智能使用情况和相关风险，并避免夸大人工智能的能力或好处。新的或不断变化的要求（包括那些涉及透明度、自动决策、消费者保护、隐私、网络安全以及AI生成内容的标签或披露的要求）可能会增加合规成本、限制或延迟部署、要求我们修改或停止功能（包括我们的购物助手），或使我们面临调查、执法行动、私人诉讼、罚款或声誉损害。我们还面临知识产权和内容相关风险，包括人工智能生成的输出、训练数据或第三方模型组件可能

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被指控侵犯、盗用或不当使用第三方内容或权利，以及人工智能生成材料的所有权或可保护性范围仍然不确定并可能以对我们产生不利影响的方式演变的风险。

我们的人工智能能力还可能依赖于第三方模型、云基础设施或供应商，这可能会限制我们对训练数据来源、模型更新、安全控制和性能特征的可见性，并可能使我们受到中断、降级、价格变化、合同限制或服务中断的影响。AI发展的快速步伐可能要求我们在技术、数据治理和专门人员方面进行重大的持续投资，我们可能无法在我们预期的时间线上实现预期收益（例如改善客户体验、更高的转换或运营效率），或者根本无法实现。

此外，我们的AI驱动的购物助手处理客户输入，其中可能包括个人数据。将这类数据用于模型训练、微调或改进目的，可能会引发适用法律（包括州、联邦和国际法规）下的隐私、数据保护或同意问题。此外，人工智能系统可能会引入新的网络安全风险，包括即时注入攻击、数据泄露、模型反演或其他利用技术。任何实际或感知到的未能充分保护个人信息或遵守隐私法的行为都可能导致声誉受损、监管强制执行或诉讼。

如果这些风险中的任何一个成为现实——单独或总体而言——我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

我们依赖搜索引擎和其他在线资源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们无法以具有成本效益的方式吸引这些访问者并将他们转化为客户，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效到达潜在消费者或这些消费者可能无法决定从我们这里购买或从我们这里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。关于我们的营销渠道，我们依靠与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务业务的关系，提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导至我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以具有成本效益的方式为我们的产品吸引客户。

我们与营销供应商的协议一般有一年或更短的期限。如果我们无法以可接受的条件发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力将受到损害。此外，与我们有在线广告安排的许多方可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着在线广告竞争的加剧，这些服务的成本也随之增加。我们所依赖的营销工具的成本大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，我们将促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能无法推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始对列表或放置收取费用，或者如果我们购买的列表所依赖的搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线来源中的一个或多个增加其费用，或修改或终止其与我们的关系，我们的费用可能会增加，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。

我们依赖带宽和数据中心提供商及其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。网络接入或共址服务的任何中断，这些服务是为我们的服务器提供并提供互联网接入的服务，由

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这些第三方供应商或这些第三方供应商未能处理当前或更高数量的使用可能会严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商几乎没有控制，这增加了我们对他们提供的服务出现问题的脆弱性。我们还向第三方授权技术和相关数据库，以促进我们电子商务平台的要素。我们已经经历并预计将继续经历这些元素的服务和可用性的中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还严重依赖于电力供应，而电力供应也来自第三方供应商。如果我们要经历一次大停电，我们将不得不依赖备用发电机。这些备用发电机在大停电期间可能无法正常运行，在大停电期间它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能会因甚至短暂的停电而中断，或者因进出备用发电机的开关导致的功率波动而中断。这可能会扰乱我们的业务，导致我们失去客户。

对我们IT基础设施的安全威胁，例如勒索软件攻击，可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施保持安全，并被客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险显着增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方，包括外国私人各方和国家行为者的复杂程度和活动增加。作为汽车后市场零部件的领先在线来源，我们过去经历过并且可能继续面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全，包括我们的数据中心，以破坏或以其他方式禁用我们的网站和在线市场网络，盗用我们或我们客户的专有信息，其中可能包括个人身份信息，或导致我们的内部系统和服务中断。例如，我们过去曾经历过网络安全事件，包括勒索软件攻击。此类事件并未对我们的业务、运营或财务状况产生重大影响。如果未来事件成功，任何这些攻击都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

鉴于网络威胁的快速演变性质和扩散，我们与网络安全相关的内部控制可能无法及时防止或识别所有此类攻击或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营，我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。

此外，我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律法规可能会导致我们承担大量成本，以保护其个人数据受到损害的任何客户，并恢复客户对我们的信心，并对我们的信息系统和行政流程进行更改，以解决安全问题并遵守适用的法律法规。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。这类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

此外，我们受PCI理事会颁布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束。PCI DSS包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全的合规指南和标准。我们无法确定，我们所有的信息技术系统都能够预防、遏制或检测到未来可能开发的已知恶意软件或恶意软件的任何网络攻击、网络恐怖主义或安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到来自客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。我们目前被PCI理事会发布的新安全标准PCI 4.0.1视为符合PCI标准。未来，可能会有额外的新标准，不能保证我们将能够符合这些新标准，

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如果我们未能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他处罚，并经历支付卡交易成本的显着增加。此外，这种失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这使我们面临不确定性和潜在的责任。

尽管我们创建了专有程序，但我们在整个Web属性和支持基础设施中使用了Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件。开源软件是由各种开源许可（包括GNU通用公共许可（“GPL”））下的软件开发商的通用社区进行维护和升级的。这些开发人员没有义务在未来维护、增强或提供此软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开源许可的条款，我们可能会被迫向公众发布我们根据此类许可内部开发的源代码。此外，如果这些开发者中的任何一个将他人的任何代码贡献给我们使用的任何软件，我们可能会面临知识产权侵权的索赔和责任，还可能被迫对该软件的代码库实施更改，或将该软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额并损害我们的声誉。

如果现有或潜在客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的表现不能令客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去他们。我们网站的任何互联网网络中断或问题都可能：

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信未来可能会继续不时发生。我们的系统和运营也容易受到来自多个来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山爆发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、电力损失、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加州，这是一个地震活跃的地区。此外，由于电力供应有限以及该州南部最近发生的火灾，加州过去曾经历过停电。此类停电、自然灾害和类似事件可能会在未来再次发生，并可能扰乱我们业务的运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似破坏的影响。尽管我们系统的关键部分是冗余的，备份副本是在场外维护的，但并不是我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有生效的正式灾难恢复计划，可能没有为自然灾害或灾难性事件可能发生的损失提供足够的保险。我们的技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法接受和履行客户订单或及时运营我们的网站，或者根本无法。

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我们维护一个在2022财年实施的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或整合其他IT系统。这些系统的设计、集成或实施出现问题可能会干扰我们的业务和运营。

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我们最近完成了新的全球企业资源规划系统（ERP）的多年实施，该系统于2022财年实施。ERP旨在准确维护我们的账簿和记录，并向我们的管理团队提供重要信息，以用于业务运营。我们的ERP需要投入大量的人力和财力资源。如果ERP系统不能继续按预期运行，或需要进行重大更新，可能会对我们的财务报告系统以及我们编制财务报告和处理交易的能力产生不利影响。此外，如果我们无法在必要时成功维护或实施任何新的IT系统、补救、更新或整合我们现有的系统，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

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如果我们不对技术变革做出回应，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和状况可能会受到不利影响。

我们维护的网站网络需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术变革迅速，新的行业标准和做法出现，客户要求和偏好发生变化。因此，我们可能被要求许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和准备时间，而我们未能及时采取必要行动来改善我们的网站和其他技术应用可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的业务依赖于第三方技术基础设施提供商，他们服务的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们的业务在很大程度上依赖于托管我们网站和关键业务应用程序的第三方技术基础设施和云计算服务。我们的客户通过我们的网站访问我们的平台并下订单，网站可用性的任何重大中断都会直接影响我们产生收入的能力。我们还依赖第三方提供商提供电子邮件服务、数据分析、支付处理和客户沟通等基本功能。

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这些提供商过去曾经历过服务中断，未来可能会因基础设施故障、网络攻击、自然灾害、停电、电信故障或人为错误而经历类似或更严重的中断。任何长时间的中断都可能阻止客户访问我们的网站、完成购买或收到订单确认，从而导致销售损失并损害我们的声誉。

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虽然我们维持灾难恢复和业务连续性措施，但我们不能保证这些措施足以避免重大服务中断期间的物质损害。我们不控制这些第三方提供商的运营，即使是临时中断也可能导致我们失去客户并损害我们的品牌。向替代供应商过渡将是昂贵、耗时和破坏性的，我们可能无法足够快地这样做以避免重大损害。

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我们对这些供应商的依赖也使我们面临与其财务稳定性和业务决策相关的风险。如果任何供应商停止服务、大幅提高价格或以不利的方式改变服务条款，我们可能会面临巨大的成本和运营挑战。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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使用社交媒体可能会对我们的声誉产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

利用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他基于互联网的传播形式，让个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人，已变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能随时发布在社交媒体平台或类似设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视关于零售商及其商品和服务的现成信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛受众的途径，因此可以更容易地组织针对我们网站和市场商店的集体行动，例如抵制。如果组织了这样的行动，我们可能会遭受声誉损害以及我们的商店和商品的实际损害。

我们还利用社交媒体平台作为营销工具或作为传播信息的渠道。例如，我们和我们的执行官维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着法律法规迅速演变以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们股本相关的风险

我们的普通股价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东造成损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍极为波动，近期经历了股价和交易量的剧烈变动。我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能因（其中包括）本报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素而大幅波动，例如投资者认为与我们相当的公司的运营或估值波动、我们满足分析师预期的能力、我们的交易量、激进投资者的活动、任何股票回购计划的影响或互联网或汽车零部件行业的条件或趋势。

自我们于2007年2月完成首次公开发行至2026年1月3日，我们普通股的交易价格一直波动。我们的普通股交易量也经历了大幅波动。与我们的业绩无关的一般经济和政治状况也可能对我们普通股的价格产生不利影响。过去，随着上市公司证券市场价格的波动期，往往会发起证券集体诉讼。由于诉讼的内在不确定性，我们无法预测任何此类诉讼如果被提起的最终结果。发起任何此类诉讼或产生不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的经营业绩可能会出现波动，可能无法达到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们的经营业绩持续波动的因素包括但不限于：

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可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

于2025年9月8日，我们与若干投资者订立购买协议（“购买协议”），据此，我们发行本金总额为25,000美元的可转换票据（“可转换票据”）（见“附注4-借款”）。转换部分或全部可换股票据将稀释我们现有股东的所有权权益。可转换票据将于2028年9月10日到期，转换后，我们将被要求向票据持有人交付我们的普通股股份。转换时可发行的股份数量可能相当可观，具体取决于转换价格和在任何特定时间转换的票据数量。

转换时发行股票可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。此外，可转换票据的存在可能会鼓励预期从我们普通股市场价格的任何下跌中获利的投资者进行卖空或其他市场活动。市场参与者在对我们的普通股进行估值时也可能会考虑到转换带来的潜在稀释，这可能会在任何实际转换发生之前就压低我们的股价。任何实际或预期在公开市场出售可发行股份

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转换后可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并使我们在未来筹集股本变得更加困难。

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对我们股价的潜在稀释和由此产生的影响可能对我们的股东具有重大意义，并可能影响我们以优惠条件进入资本市场的能力。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统或遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2026年1月3日起生效，但我们过去已经发现，并且将来可能会发现，财务报告内部控制存在重大缺陷或重大弱点，或未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。如果我们未能适当维护有效的财务报告内部控制系统，可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表以公平反映我们的财务状况和经营业绩的能力。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此类缺陷或重大缺陷也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制您获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：

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我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们不能保证我们的股票回购计划将提高股东价值，股票回购可能会影响我们普通股的价格。

我们的董事会已定期授权股票回购，资金来自可用的营运资金，其中包括2021年7月授权的高达3000万美元。股票回购计划的到期日为2026年7月26日。尽管我们的董事会已授权我们的股票回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性并减少我们的现金储备。此外，无法保证根据我们的股份回购计划进行的回购（如果有的话）将提高股东价值。截至2026年1月3日，我们仍有权回购最多约25,234美元的普通股。

未来的融资可能会稀释我们现有股东的所有权。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们现有股东的百分比所有权可能会减少，这些股东可能会经历大幅稀释。

我们被要求满足纳斯达克资本市场的继续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市的风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们的普通股变得更加困难。

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我们的普通股目前在纳斯达克Stock Market，LLC（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场上市，该公司有定性和定量的持续上市标准。但是，我们无法向您保证，我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的普通股，我们必须满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的继续上市要求，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的要求。特别是，我们被要求维持上市普通股每股1.00美元的最低买入价。如果我们不满足这些持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

2025年6月13日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格部的缺陷函件，表明在过去连续三十个工作日内，我们普通股的投标价格收于低于根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）在纳斯达克全球市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历天的初始期，或直到2025年12月10日，以重新获得合规。要重新获得合规，我们普通股的投标价格必须在这样的180天合规期内至少连续十个工作日收于每股1.00美元或更高。对此，我们于2025年12月9日提交了将我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请。

2025年12月15日，纳斯达克上市资格部门批准了我们的请求，将我们的普通股从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场上市。此次转让于2025年12月16日开市起生效。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，纳斯达克资本市场的公司必须满足一定的财务和公司治理要求才有资格继续上市。

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由于转移到纳斯达克资本市场，纳斯达克给予我们第二个期限为180个日历天，或直到2026年6月8日，以重新遵守继续上市的最低投标价格要求。为恢复合规，我们股票的收盘价必须在2026年6月8日或之前至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元。纳斯达克决定授予额外的180天合规期，部分原因是（其中包括）我们遵守了持续上市要求

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纳斯达克资本市场，但投标价格要求除外，并且我们已提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内纠正缺陷，包括在必要时通过实施反向股票分割。

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在纳斯达克批准延长合规期后，我们打算继续积极监控最低投标价格要求，并将酌情考虑可用的选项来解决任何缺陷并重新合规，包括在必要时进行反向股票分割。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。在这种情况下，我们的股东的交易能力，或获得我们普通股市值的报价将受到严重限制，因为交易量减少和交易延迟。这些因素可能导致这些证券的买入价和卖出价出现较低的价格和较大的价差。此外，退市还可能导致确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低。

无法保证我们的证券，如果将来从纳斯达克退市，将在全国性证券交易所上市、全国性报价服务、场外交易市场或粉单。从纳斯达克退市，甚至发布潜在退市通知，也将导致负面宣传，使我们更难筹集额外资金，对我们证券的市场流动性产生不利影响，降低证券分析师对我们的覆盖范围或降低投资者、供应商和员工的信心，其中任何或所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

项目1b。未解决的工作人员评论

不适用。

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项目1c。网络安全

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项目2。物业

截至2026年1月3日，我们租赁的办公和配送中心的总建筑面积为1,165，000平方英尺。这包括我们位于加利福尼亚州托伦斯的公司总部和位于伊利诺伊州、内华达州、德克萨斯州和佛罗里达州的配送中心的约1,149，000平方英尺；以及菲律宾约16,000平方英尺的办公空间。

2026年2月12日，托伦斯办公室租约到期。我们计划在2026年3月搬进新的公司总部。2026年1月27日，我们的菲律宾子公司被出售给第三方。有关新的公司总部租赁和菲律宾出售的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注中“附注12 –后续事件”。

项目3。法律程序

合并财务报表附注“附注8-承诺和或有事项”中“法律事项”标题下的信息，包含在本报告第IV部分第15项中，并以引用方式并入本文。有关与法律诉讼相关的某些风险的更多讨论，请参阅本报告第1A项中题为“风险因素”的部分。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“PRTS”。”

持有人

截至2026年2月25日，我国普通股的在册登记股东约有10名。

股息政策

截至2026年1月3日的财政年度，没有支付普通股股息。我们预计在可预见的未来我们不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。任何未来决定为我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何信贷协议限制以及董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

2025年9月私募

于2025年9月10日（“收市”），我们与若干机构投资者（“买方”）根据日期为2025年9月8日的购买协议完成了我们的股本证券和可转换票据的私募配售（“交易”）。

收盘时，我们共发行和出售了10,319，727股普通股，每股面值0.00 1美元，购买价格为每股1.04美元。同时，我们向某些购买者发行了本金总额为25,000美元的可转换票据。在扣除任何相关交易费用之前，我们从该交易中获得的总收益约为35,733美元。此次交易未涉及承销商，也未支付承销折扣或佣金。

可换股票据按年利率2%计息，以实物支付，到期日为2028年9月10日，除非受限于购买协议中定义的较早控制权变更。根据持有人的选择，可转换票据（包括任何应计和未支付的利息）可在到期时转换为普通股，转换价格为每股1.20美元。我们在到期前提前偿还可换股票据的任何款项均需获得适用持有人的事先书面同意，并须支付相当于已预付本金10%的提前还款溢价。

我们依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免发行和出售这些证券。

近期购买股本证券

没有。

股票表现图

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要根据S-K条例第201（e）项提供本项目要求的信息。

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项目6。[保留]

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项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析（以千美元计的金额，每股数据除外，或另有说明）

警示性声明

请结合本报告第IV部分第15项所载我们的合并财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，均为前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将可能继续”、“将可能导致”等词语，考虑未来事件的类似表述可能会识别前瞻性陈述。

本节中包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们向SEC提交的其他报告中所做的各种披露，这些披露可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本报告第I部分第1A项中提出的题为“风险因素”的部分，以及我们提交给SEC的其他文件中的类似讨论，描述了可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的一些重要因素、风险和不确定性，并可能导致实际结果与这些或我们或代表我们所作的任何其他前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅反映管理层截至发布之日的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为未来表现的指示性。

概述

我们是一家领先的汽车后市场零部件线上提供商，包括更换零部件、硬件以及其他零部件和配件。我们的专有产品数据库根据车辆品牌、型号和年份将我们的SKU映射到产品应用程序。我们主要通过我们的旗舰网站www.carparts.com、我们的移动应用程序、在线市场和我们的批发平台向个人消费者销售我们的产品。我们的公司网站位于www.carparts.com/investor。在本报告中列入我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，将传统的汽车零部件供应链去中介化，在线上直接向客户销售产品，可以让我们高效地向客户交付产品。支持我们的战略和未来增长的全行业趋势包括：

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执行摘要

2025财年，公司运营产生的净销售额为547,525美元，而2024财年为588,846美元，降幅为7.0%。该公司2025财年净亏损50443美元，而2024财年净亏损40601美元。该公司在扣除利息支出（收入）前的净亏损净额、所得税拨备、折旧和摊销费用、无形资产摊销、长期资产减值、股权报酬费用、劳动力过渡成本、配送中心成本和战略替代勘探成本（“调整后EBITDA”），在2025财年为（14,008）美元，而在2024财年为（7,055）美元。有关我们使用调整后EBITDA和净亏损调节的信息，请参阅下面标题为“非GAAP措施”的部分。

与2024财年相比，2025财年的净销售额有所下降，这主要是由于我们努力通过合理化营销支出来提高盈利能力。毛利减少8.8%至179348万美元。与2024财年的33.4%相比，2025财年的毛利率下降了60个基点至32.8%。毛利率下降主要是由于产品组合和关税的影响，部分被我们的价格上涨所抵消。

与2024年同期相比，2025财年主要由销售成本和运营费用组成的总费用有所增加。销售成本和运营成本的构成部分将在下文“运营结果的构成部分”下进一步详细描述。

非公认会计原则措施

条例G、“非公认会计原则财务措施的使用条件”以及经修订的《交易法》的其他条款，对某些非公认会计原则财务信息的使用条件进行了定义和规定。我们提供EBITDA和调整后EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括扣除（a）利息（费用）收入净额前的净亏损；（b）所得税拨备；（c）折旧和摊销费用；（d）无形资产摊销；而调整后EBITDA包括扣除股权报酬费用、劳动力过渡成本、配送中心成本、战略替代品勘探成本和长期资产减值前的EBITDA。

我们认为，这些非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非GAAP财务指标反映了查看我们运营方面的另一种方式，当与美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）结果以及相应的GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解影响我们的业务和运营结果的因素和趋势。

管理层使用调整后EBITDA作为衡量我们经营业绩的一个指标，因为它有助于通过去除股票补偿费用的影响，以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目，在一致的基础上比较我们的经营业绩。在内部，管理层还将这一非公认会计准则衡量标准用于规划目的，包括编制内部预算；分配资源以提高财务业绩；以及评估运营战略的有效性。我们还认为，分析师和投资者使用调整后EBITDA作为评估我们行业公司持续运营的补充衡量标准。

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这一非GAAP财务指标是在根据GAAP呈报的结果之外使用并与之结合使用的，不应依赖于排除GAAP财务指标。管理层强烈鼓励投资者全面审查我们的合并财务报表，不要依赖任何单一的财务指标。由于非美国通用会计准则财务指标不标准化，可能无法将这些财务指标与名称相同或相似的其他公司的非美国通用会计准则财务指标进行比较。此外，我们预计将继续产生与上述非公认会计原则调整类似的费用，将这些项目排除在我们的非公认会计原则措施之外不应被解释为推断这些费用是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表对列报期间的净亏损与调整后EBITDA进行了核对（单位：千）：

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运营结果的组成部分

净销售额。线上和线下销售代表了我们产品的两种不同的销售渠道。线上是我们的主要销售渠道，因为我们主要通过我们的移动友好网站www.carparts.com、我们的移动应用程序、在线市场和我们的批发平台向个人消费者进行汽车零部件的电子商务销售产生净销售额。在线市场主要包括在在线市场网站上销售我们的产品，我们通过我们在eBay和亚马逊等第三方拥有的网站上维护的在线店面进行销售。我们的线下销售渠道代表我们通过批发平台向碰撞修理厂销售汽车零部件，将产品直接分销给商业客户。我们的线下销售渠道还包括库存船舶分销以及汽车仓库分销商和其他线上经销商的直降船舶计划。产品组合包括我们大多数自主品牌库存船舶零部件，其中包括更换零部件、硬件（维护和维修部件）、其他零部件（性能升级）以及横跨国内和进口车辆应用的特色产品。

销售成本。销售成本包括与从供应商采购零件和向客户交付产品相关的直接成本。这些成本包括直接产品成本、外运运费和运输成本、仓库用品和保修成本，部分被购买折扣所抵消。折旧和摊销费用不计入销售成本，计入营业费用。

营业费用。运营费用包括营销、一般和行政、履行和技术费用。我们还根据各自的股权奖励接受者的职能，将基于股份的补偿费用包括在适用的运营费用类别中。营销费用包括在线广告支出，

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电视广告、互联网商务促进者费用和其他广告费用，以及与我们的客户服务和营销人员相关的工资和相关费用。一般和行政费用主要包括行政工资和相关费用、商户处理费、法律和专业费用以及其他行政费用。履行费用主要包括与我们的仓库员工和采购团队相关的工资和相关成本、设施租金、建筑维护、折旧以及与库存管理和批发业务相关的其他成本。技术费用主要包括我们的信息技术人员的工资和相关费用、托管我们的服务器的成本、通信费用和互联网连接成本、计算机支持和软件开发摊销费用。营销费用、一般和管理费用以及履行费用还包括折旧和摊销费用。在2025财年，营业费用还包括长期资产的减值损失。见本报告第II部分第8项所载综合财务报表附注中“附注3 –财产和设备，净额”中有关减值的进一步信息

其他收入，净额。其他收入，净额主要包括杂项收入或费用以及主要包括投资利息收入的利息收入。

利息费用。利息支出主要包括我们未偿还的循环贷款和信用证余额的利息支出、递延融资成本摊销和融资租赁利息。

运营结果及流动性和资本资源的介绍

以下对我们的运营结果以及流动性和资本资源的讨论和分析包括2025财年与2024财年的比较。我们于2025年3月26日根据《交易法》第13或15（d）节向SEC提交的年度报告的标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中可能会找到将2024财年与2023财年进行比较的类似讨论和分析。

经营成果

下表列出了我们列报的财政年度的经营业绩，以净销售额的百分比表示：

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截至2026年1月3日的五十三周与截至2024年12月28日的五十二周相比

净销售额和毛利率

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与2024财年相比，2025财年的净销售额减少了41,321美元，即7.0%，这主要是由于我们努力通过合理化营销支出来提高盈利能力。

与2024财年相比，2025财年的毛利润减少了17,391美元，降幅为8.8%。与2024财年的33.4%相比，2025财年的毛利率下降了60个基点至32.8%。毛利率下降主要是由于产品组合和关税的影响，部分被我们的价格上涨所抵消。

营业费用

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与2024财年相比，2025财年的运营费用减少了9,151美元，降幅为3.9%。减少的主要原因是由于裁员和有利的营销支出导致有利的工资成本，部分被长期资产的减值损失所抵消。

其他（费用）收入合计，净额

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与2024财年相比，2025财年的其他（费用）收入净额总额减少了1,507美元，即500.7%，这主要是由于应付循环贷款借款增加导致利息支出增加，以及由于2025年全年现金余额减少导致利息收入减少。

所得税拨备

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我们根据ASC 740-所得税（“ASC 740”）对所得税进行会计处理。根据ASC 740的规定，管理层需要根据使用“可能性更大”标准对所有可用证据的考虑，评估是否应针对其递延所得税资产建立估值备抵。递延所得税资产变现取决于以前结转年度的应纳税所得额、未来应纳税所得额的预计、税

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规划策略、现有应税暂时性差异的冲销。ASC 740规定，当存在诸如最近几年的累计亏损或未来几年初预计出现亏损等负面证据时，很难形成不需要计提估值准备的结论。截至2026年1月3日，由于近年来的累计亏损，我们对不太可能实现的递延税项资产维持了55,405美元的估值备抵。

截至2026年1月3日，我们没有与联邦和州所得税事项相关的重大未确认的税收优惠、利息或罚款。截至2026年1月3日，我们的联邦和州NOL结转金额分别为152,613美元和108,281美元。622美元的联邦NOL结转是在收购WAG时获得的，这受《守则》第382条的约束，每年的使用限制为135美元。我们的联邦NOL结转开始于2029年到期，而州NOL结转也开始于2029年到期。

流动性和资本资源

流动性来源

在截至2026年1月3日的五十三周内，我们主要通过运营产生的现金和现金等价物、循环贷款借款、发行本金总额为25000美元的可转换票据（见“附注4-借款”）以及以总收益10,733美元发行普通股（见“附注5-股东权益和基于股份的补偿”）为我们的运营提供资金。截至2026年1月3日，我们的现金和现金等价物为25,821美元，比截至2024年12月28日的现金和现金等价物的36,397美元减少了10,576美元。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流和经修订的信贷安排下的可用资金将足以为我们的运营提供至少未来十二个月的资金（见下文“债务和可用借款资源”和“资金要求”）。

截至2026年1月3日和2024年12月28日，我们的营运资金分别为53,817美元和48,445美元。

现金流

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经营活动

截至2026年1月3日和2024年12月28日的财政年度，经营活动提供的（用于）现金净额分别为（34,076）美元和10,338美元。减少的主要原因是2025财年净亏损增加，此外营运资本变动导致净现金流出减少，这主要是由于关税带来的不确定性，我们在2025财年的库存状况有所缓和。

投资活动

截至2026年1月3日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要是增加了7961美元的财产和设备，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。截至2024年12月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要是增加了20,573美元的财产和设备，这主要与资本化的网站和软件开发成本以及机器和设备增加有关，主要与新的拉斯维加斯配送中心有关。

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融资活动

截至2026年1月3日和2024年12月28日的财政年度，融资活动提供（用于）的现金净额分别为31,397美元和（4,422）美元。增加的主要原因是2025年9月发行本金总额为25000美元的可转换票据和发行普通股所得款项总额为10733美元。

债务和可用借款资源

截至2026年1月3日，债务总额为34010美元，主要包括应付可转换票据和使用权债务-融资。截至2024年12月28日，债务总额为12313美元，主要包括使用权债务-融资。

应付可转换票据

于2025年9月8日，我们与若干投资者订立购买协议，据此，我们发行本金总额为25,000美元的可转换票据。可转换票据按季度计息，年利率为百分之二（2%），以实物支付。未偿还的可转换票据本金余额，加上任何未付和应计利息，可根据投资者的选择在到期日转换为普通股股份，转换价格为每股1.20美元。截至2026年1月3日，可转换票据应付余额为25,161美元，其中包括161美元的应付实物利息费用。可换股票据的到期日为2028年9月10日。

经修订的信贷安排

我们维持一项经修订的信贷安排，其中规定（其中包括）循环承诺，该承诺取决于源自某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基础。于2025年9月8日，我们与摩根大通订立现有经修订及重述信贷协议的第一修正案，日期为2022年6月17日。第一修正案规定了本金总额为25000美元（原为75000美元）的循环承付款项，开出信用证的次级限额为2500美元，并允许根据某些条款和条件将循环承付款项额外增加125000美元的未承付能力。经修订的信贷安排现于2026年9月8日（原2027年6月17日）到期。

截至2026年1月3日和2024年12月28日，我们的未偿还循环贷款余额分别为0美元和0美元。在截至2026年1月3日和2024年12月28日的财政年度，我们分别从经修订的信贷安排下的循环贷款中借入和偿还了20,675美元和0美元。截至2024年12月28日和2024年12月28日的未偿备用信用证余额分别为680美元和680美元，我们在合并资产负债表的应付账款中有0美元的未偿贸易信用证。我们在日常业务过程中使用贸易信用证来履行某些供应商义务。

根据经修订的信贷安排提取的贷款按我们的选择计息，年利率等于（a）调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年3.00%的适用保证金，或（b）“替代基本利率”加上每年1.50%的适用保证金。截至2025年9月27日，基于SOFR的利率为6.78%，基于最优惠利率为8.25%。根据按年利率0.50%计息的经修订信贷融资下未使用的可用性，按月支付承诺费。契约测试触发期（定义见经修订的信贷协议）是指从任何一天开始的期间，超额可用性连续三个工作日低于5,000美元，并将持续到连续45天的所有时间超额可用性均高于或等于5,000美元。此外，一旦出现契约测试触发期，我们将被要求维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖率，持续到超额可用性连续45天大于或等于5,000美元。

我们若干境内附属公司为经修订信贷协议项下的共同借款人（连同公司、「借款人」），而若干其他境内附属公司为担保人（「担保人」及连同

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经修订信贷协议项下的借款人，即“贷款方”）。借款人和担保人对经修订的信贷协议项下的借款人义务承担连带责任。经修订的信贷协议项下贷款方的义务由（a）所有有形和无形资产和（b）贷款方拥有的所有股本（在外国子公司的情况下，限制为此类外国子公司股本的65%）的完善担保权益担保，但须遵守惯例允许的留置权和某些除外情形。借款人可以随时自愿提前还贷。借款人被要求在发生某些“提前还款事件”时使用收到的现金净收益强制提前偿还贷款（不支付溢价），这些“提前还款事件”包括某些出售或以其他方式处置抵押品、某些伤亡或谴责事件、某些股权发行或出资以及某些债务的发生。

经修订的信贷协议包含适用于我们和我们的子公司的惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、基本变化、投资、处置、预付其他债务、合并以及股息和其他分配的限制。

经修订信贷协议项下的违约事件包括：未能根据经修订信贷协议及时支付到期款项；经修订信贷协议及其他相关协议项下的重大失实陈述或错报；未能遵守经修订信贷协议及其他相关协议项下的契诺；其他重大债务方面的某些违约；无力偿债或其他相关事件；某些违约判决；某些ERISA相关事件；贷款文件项下的某些担保权益或留置权不再是，或被我们或我们的任何子公司质疑为不是，全面生效；任何贷款文件或其任何重要条文停止全面生效；以及任何贷款方的某些刑事起诉或定罪。截至2026年1月3日，我们遵守经修订信贷协议项下的所有契诺。

请参阅本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注中“附注4 –借款”中的更多信息。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流以及可用的债务或股权融资将足以满足我们至少未来十二个月的运营现金需求。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划或预期的存在重大差异。我们的经营计划发生变化、净销售额或毛利率低于预期、费用增加、经济状况持续或恶化、我们的经营业绩恶化或其他事件，包括第一部分第1A项中“风险因素”中描述的事件，可能会迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据注册声明发行额外的普通股。无法保证我们能够以可接受的条款筹集此类额外融资或进行资产出售，或者根本无法保证。如果我们无法从资产出售中筹集到足够的额外融资或收益，我们将需要推迟、减少或消除重大的计划支出、重组或大幅削减我们的业务。

季节性

我们认为，我们的业务在本质上有些季节性。它包括许多品类、地域、渠道，可能会根据各种外部因素不时经历季节性。此外，季节性可能会影响我们的产品组合。这些历史季节性趋势可能会持续下去，这些趋势可能会对我们的财务状况和后续期间的经营业绩产生重大影响。

最近的会计公告

见本报告第IV部分第15项所载综合财务报表附注的“附注1 –重要会计政策和业务性质摘要”。

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关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、净销售额、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在我们的重要会计政策中，在综合财务报表附注的附注1 –重要会计政策和经营性质摘要”中描述，下文所述的以下会计政策和估计涉及更大程度的判断或复杂性。

存货的估价–存货储备。存货主要由制成品构成。我们从国内和国际供应商采购库存，主要是在台湾和中国。存货采用先进先出（“FIFO”）法入账，按成本与可变现净值孰低进行估值。我们确认过时和滞销存货的拨备主要是基于对库存的预期处置的判断，一般是通过销售，或对过时库存的清算，以及基于当前可获得或历史信息的预期可收回价值。如果实际市场条件不如管理层预期的有利，可能需要额外的注销以降低我们的库存价值。

长期资产减值。每当有事件或情况变化表明我们的长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们都会评估潜在的减值。如果存在减值迹象，我们通过估计未来未折现现金流与此类资产的账面价值或资产组相比，来审查我们长期资产的可收回性。当资产组的账面价值超过资产组的未折现未来现金流量时，将产生减值损失。

2026年1月3日，我们认为我们的市值显著下降，结合合并现金流量表中用于经营活动的2025财年净现金，是代表减值指标的情况变化。因此，通过比较未来未折现现金流量与其账面价值，对合并资产组进行了可收回性测试。确定账面价值超过资产组未来未折现现金流量。在独立第三方估值中采用市场法估计的资产组的公允价值低于其账面值。因此，账面金额超过公允价值的部分确认为减值损失，按比例分配至长期资产的账面价值。减值损失不能使长期资产的账面价值低于其公允价值。我们的长期资产包括物业和设备，净额，使用权资产–经营租赁，净额，使用权资产–融资租赁，净额。在截至2026年1月3日的一年中，我们对其长期资产确认了3,690美元的减值费用，导致在综合经营报表的营业费用中记录了3,690美元的减值损失。截至2024年12月28日止年度，并无录得减值亏损。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

利率风险

我们在经修订的信贷安排下的循环贷款面临利率风险，该贷款承担基于SOFR的利率，加上适用的保证金，以及基于最优惠利率。截至2026年1月3日，我们的循环贷款项下的未偿余额为0美元。假设利率变动100个基点不会对我们的利息支出和现金流产生重大影响。可转换票据按固定年利率百分之二（2%）按季计息，以实物支付。因此，可换股票据的利率风险极小。

外汇风险

我们从亚洲供应商购买的汽车零部件以美元计价；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。假设10%的变化的影响

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适用于我们业务的外币汇率不会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们不使用衍生金融工具来管理外汇风险，但未来可以选择这样做。

项目8。财务报表和补充数据

本项目8所要求的财务报表载于本报告第IV部分第15项，现以引用方式并入本项目8。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》向SEC提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给管理层的，包括我们的首席执行官和临时首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，根据《交易法》规则13a-15和15d-15评估了截至2026年1月3日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以满足其在合理保证水平上设计和运作的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制——综合框架（2013）”评估了截至2026年1月3日我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估是利用我们的政策和程序文件、风险控制矩阵、差距分析、关键流程演练以及管理层对其控制的了解和互动以及对我们关键控制的测试进行的。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。根据这些评估和标准，管理层得出结论，财务报告内部控制自2026年1月3日起生效。

财务报告内部控制的变化

公司持续监测和评估其对财务报告的内部控制，以提高其整体有效性。在这些评估过程中，公司会在条件允许的情况下修改和完善其内部流程。根据规则13a-15（d）的要求，公司管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，也对公司的内部

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对财务报告的控制，以确定在截至2026年1月3日的季度内是否发生了对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何变化。根据这一评价，在本报告所述期间没有发生这种变化。

项目9b。其他信息

在截至2026年1月3日的十四周内，我们的董事或执行官均未采纳或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（每个术语在S-K条例第408（a）项中定义）

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

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不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

项目11。行政赔偿

代理声明中出现的“高管薪酬和其他信息”标题下的信息通过引用并入本文。代理声明将在2025财年结束后的120天内提交给SEC。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

代理声明中出现的“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“某些受益所有人和管理层对证券的所有权”标题下的信息通过引用并入本文。代理声明将在2025财年结束后的120天内提交给SEC。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

代理声明中出现的“公司治理——董事独立性”和“某些关系和关联交易”标题下的信息通过引用并入本文。代理声明将在2025财年结束后的120天内提交给SEC。

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项目14。主要会计费用和服务

代理声明中出现的“支付给独立注册公共会计师事务所的费用”标题下的信息通过引用并入本文。代理声明将在2025财年结束后的120天内提交给SEC。

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第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

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所有附表均被省略，因为它们不是必需的，或者所需信息已包含在我们的综合财务报表及其附注中。

以下证物随此归档或通过引用并入以下位置：

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项目16。表格10-K摘要

不适用。

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展览指数

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合并财务报表指数

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独立注册会计师事务所的报告

致CarParts.com公司的股东和董事会。

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对财务报表的意见

我们审计了随附的CarParts.com公司及其子公司（本公司）截至2026年1月3日和2024年12月28日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营和综合经营报表、股东权益和现金流量报表以及合并财务报表相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2026年1月3日和2024年12月28日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

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我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

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我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

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库存储备

如综合财务报表附注1所披露，存货报告为扣除过时和滞销产品准备金。库存储备的确定过程要求管理层评估和判断库存的预期处置，一般是通过销售或清算过时产品，以及基于当前可获得或历史信息的预期可收回价值。

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我们将库存储备确定为关键的审计事项，因为在执行审计程序以评估管理层的重大假设时存在高度的审计师判断、主观性和增加的审计工作，包括假设历史库存变动对未来销售具有指示性。

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我们有关公司存货储备估计的审计程序包括以下内容，其中包括：

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长期资产减值

如综合财务报表附注1和3所披露，每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，管理层都会对长期资产进行减值评估。如果任何一组资产都存在减值迹象，管理层通过将资产组预期产生的未来未折现现金流量的估计与资产组的账面价值进行比较，对资产组进行减值测试。如果资产组的账面价值大于估计的未来未折现未来现金流量，则该资产组被视为减值，并就资产组的账面价值超过其公允价值的金额记录减值费用。截至2026年1月3日，公司记录了370万美元的减值费用，以将某些长期资产的账面价值减记至其估计的公允价值。

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我们将管理层长期资产减值的评估确定为关键审计事项，因为管理层在确定估计的未贴现未来现金流量时需要做出重大判断，包括与预测收入、毛利率、运营费用以及调整后的息税折旧及摊销前利润相关的假设。此外，在确定长期资产的公允价值时采用了重大假设，包括市场租金、重置成本和报废因素以及贴现率。由于这些假设对会计估计的潜在影响，审计管理层的假设需要审计师做出重大判断并增加审计工作，包括估值专家的参与。

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我们与评估管理层长期资产减值相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

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/s/RSM US LLP

我们自2015年起担任公司核数师。

加州欧文

2026年3月5日

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F-2

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CARPARTS.com，INC。和子公司

合并资产负债表

（单位：千，除票面价值数据）