初步代理声明（待完成），日期为2026年4月13日

麻萨诸塞大道675号，14楼

马萨诸塞州剑桥02139

致我们的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年6月23日（星期二）上午9点举行的Spero治疗公司2026年年度股东大会。今年的年会将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。你将不能亲自出席年会。

有关会议的更多信息、将在会议上进行的业务以及您在投票前应考虑的有关Spero治疗，Inc.的信息，请在随附的代理声明中进行描述。

在年度会议上，我们将要求股东（i）选举两人进入我们的董事会；（ii）批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）以咨询投票方式批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；（iv）批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，将根据该证书授权发行的普通股股份总数从120,000，000股增加到240,000，000股；以及（v）批准Spero治疗，公司2026年股票激励计划。我们的董事会建议批准这些提案中的每一项。任何其他可能在会议之前适当到来的事务将按此处理。

我们选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们代理材料的权限。这种交割过程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交割成本。因此，在2026年4月[ ]日或前后，我们打算开始向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2026年年度股东大会代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告的说明，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该通知还提供了有关如何通过网络或电话投票、如何参加虚拟年会以及如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。

您的投票很重要，我们希望所有的股东都能参加年会。无论您是否计划参加年会，重要的是您要么在年会上进行虚拟投票，要么通过代理投票，这样您的股份将在会议上得到代表和投票。我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示，方法是遵循通知中的指示并通过互联网、电话提交您的代理，或者通过签署、约会和归还您的代理卡。

感谢您对Spero Therapeutics, Inc.的持续关注和支持

真诚的，

埃丝特·拉贾维卢

总裁、首席执行官兼首席财务官

Spero Therapeutics, Inc.

麻萨诸塞大道675号，14楼

马萨诸塞州剑桥02139

2026年年度股东大会通知

时间：美国东部时间上午9：00

日期：2026年6月23日，星期二

访问：www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026

今年的年度股东大会将通过互联网现场音频网络直播进行虚拟会议。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026并输入您收到的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码，参加年度会议、投票并在会议期间提交您的问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第4页开始的年会问答。

目的：

可以投票的人：

如果您在2026年4月24日收盘时是Spero治疗，Inc.普通股的记录所有者，则您可能会投票。

根据要求，将提供一份记录股东名单，供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截止年度会议日期的前一天，地址为我们位于马萨诸塞州剑桥市14楼麻萨诸塞州大道675号的主要行政办公室，地址为02139。

诚邀全体股民参加年会。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照您之前收到的代理材料的互联网可用性通知中的指示并按照本代理声明中的描述，通过互联网、电话或邮件进行投票和提交您的代理，以确保达到法定人数。你可以在会议表决前随时更改或撤销你的代理。

根据董事会的命令

埃丝特·拉贾维卢

总裁、首席执行官兼首席财务官

目 录

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初步代理声明（待完成），日期为2026年4月13日

Spero Therapeutics, Inc.

麻萨诸塞大道675号，14楼

马萨诸塞州剑桥02139

SPERO THERAPEUTICS，INC.的代理声明

2026年年度股东大会将于2026年6月23日举行

这份委托书连同随附的2026年年度股东大会通知，包含有关Spero Therapeutics, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）的信息，包括年度会议的任何休会或延期。我们将于美国东部时间2026年6月23日（星期二）上午9点举行年会。今年的年会将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。你将不能亲自出席年会。

在这份代理声明中，我们将Spero治疗，Inc.称为“Spero”、“该公司”、“我们”和“我们”。

这份委托书涉及我们的董事会（“董事会”）征集在年度会议上使用的委托书。

在2026年4月[ ]日或前后，我们打算开始向股东发送代理材料的互联网可用性重要通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年度会议代理声明和2026年年度报告的说明，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该通知还就如何通过网络或电话投票、如何参加虚拟年会以及如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本提供了说明。

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关于提供代理材料的重要通知

将于2026年6月23日举行的股东大会

这份代理声明、股东年会通知、我们的代理卡表格和我们的2025年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好出现在您的通知或代理卡上的16位控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子交付的方式接收我们的代理声明和年度报告的未来分发给股东。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.sperotherapeutics.com的“投资者关系”部分的“SEC文件”部分找到我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包括我们的财务报表。您还可以通过向我们发送书面请求免费获取我们的10-K表格年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：Spero Therapeutics, Inc.，收件人：Investor Relations，675 Massachusetts Avenue，14th Floor，Cambridge，Massachusetts 02139。展品将在提出书面要求并支付适当处理费后提供。

2

关于年度会议和投票的重要信息

公司为什么要征集我的代理？

我们的董事会正在征集您的代理人，以便在东部时间2026年6月23日（星期二）上午9点举行的年度会议上投票。今年的年会和会议的任何休会都将通过网络直播进行虚拟直播。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026参加年会、投票并在年会期间提交您的问题。你将不能亲自出席年会。代理声明连同随附的年度股东大会通知总结了会议的目的和您在年度会议上投票所需了解的信息。

由于您在2026年4月24日（“记录日期”）拥有我们的普通股股份，我们已在互联网上向您提供或已向您发送本委托书、股东年会通知、代理卡和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本。公司打算在2026年4月[ ]日或前后开始向股东分发关于代理材料可用性的重要通知，我们在本代理声明中通篇将其称为通知，以及（如适用）代理材料。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

在SEC规则允许的情况下，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。我们认为，这一过程应该会加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮寄或电子方式收到通知，您将不会收到代理材料的打印或电子邮件副本，除非您按照通知中包含的说明提出要求。相反，该通知指示您如何访问和审查所有代理材料，并在互联网上提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您可以按照代理卡上的指示授权您的股份投票，此外还可以使用本代理声明中描述的其他投票方式。

为什么要开虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在年会召开之前和期间与我们进行沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

如何参加年会？

年会将是一场完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有当您在记录日期营业结束时是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。不举行实体会议。

您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026并使用之前提供给有权在年度会议上投票的股东的代理卡上的16位控制号码，在线参加年度会议并在会议期间提交您的问题。您还可以通过现场音频网络直播参加年会，在线投票表决您的股份。

3

要参加年会，您需要查看代理卡上的通知或代理材料随附的说明中包含的信息。

如果你通过银行、券商或其他代名人等中介机构持有你的股票，你必须使用以下说明提前进行登记。

线上会议将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，为打卡留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何在网上虚拟注册参加年会？

如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.以您自己的名义持有您的股份），您无需在互联网上进行虚拟注册即可参加年会。请按照收到的代理卡上的说明操作。

如果您不是记录在案的股东，但以街道名称作为受益所有人持有股份，您可能需要提供受益所有权的证明，例如您截至记录日期最近的账户对账单，您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据。

年会期间出现技术难题怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请访问股东登录页面获得技术支持。

谁能投？

只有在记录日期2026年4月24日收盘时拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有[ ]股我们的普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一一类有投票权的股票。

你不需要出席年会就可以投票你的股份。由有效代理人所代表的股份，在年度会议之前及时收到且未在年度会议之前被撤销，将在年度会议上进行投票。有关如何更改或撤销您的代理的说明，请参阅下面的“我可以更改或撤销我的代理吗？”。

我有多少票？

您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。

怎么投票？

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该为每一位董事提名人投票（提案1），你的股份是否应该就批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所而投赞成票、反对票或弃权票（提案2），你的股份是否应该就咨询投票而投赞成票、反对票或弃权票

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公司指定执行官的薪酬，如本委托书（提案3）所披露，贵司的股份是否应就修订我们的经修订和重述的公司注册证书以将根据该修订授权发行的普通股总数从120,000，000股增加至240,000，000股（提案4）投赞成票、反对票或弃权票，以及贵司的股份是否应就批准公司的2026年股票激励计划（提案5）投赞成票、反对票或弃权票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，你的股份将按照董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席年会的权利。如果您的股票是通过我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以投票：

登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2026年6月22日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在2026年6月22日之前收到，才能在年度会议上被计算在内。

如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他代名人的名义持有），您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示。您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您的股票才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行、经纪商和其他被提名人拥有股份的股东。如果您的股票没有登记在您自己的名下，并且您计划在年会期间在线投票您的股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人以获取合法代理人或经纪人的代理卡以便投票。

董事会如何建议我对提案进行表决？

董事会建议你投票如下：

如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理人中列出的代理人根据代理人的最佳判断进行投票。当时这个代理

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statement was first available，we knew no matters that need to be acted on the annual meeting，except those discussed in those in this proxy statement。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您将您的代理交给我们，您可以在年会之前的任何时间更改或撤销它。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

如果收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您可能会收到不止一份通知或代理卡，这些账户可能是注册形式或以街道名称持有。请按照上述“我如何投票？”下的方式为每个账户投票，以确保您的所有股份都被投票。

不投票我的股份会投吗？

如果你的股票登记在你名下，或者你有股票凭证，如果你不按上面“我怎么投票？”中所述投票，就不会被计算在内。如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上所述向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有你股份的银行、经纪人或其他代名人有权仅就本代理声明中所列的某些提案对你未投票的股份进行投票，而无需收到你的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了您的股票将在年会上以您希望的方式进行投票。如果您的银行、经纪人或其他代名人因未收到您的指示且在该事项上没有酌情投票权，或者由于您的银行、经纪人或其他代名人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票，因此无法就特定事项对您的股份进行投票，则将发生“经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么票，如何计票？

年会期间以虚拟方式进行的投票，或通过邮寄、互联网或电话以代理方式进行的投票，将由为年会任命的选举监察员制成表格，该监察员还将决定是否达到法定人数。

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年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在表格8-K的当前报告中发布初步结果，或最终结果（如果有）。

征集这些代理人的费用是多少？

我们将支付征集这些代理人的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向这些员工和董事支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。

我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理并提供相关建议和信息支持，收取服务费和偿还惯常付款，预计总额不会超过25,000美元。

什么构成年会的法定人数？

有权在年度会议上投票的我们股本的所有已发行股份的多数投票权持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。为确定是否存在法定人数，对亲自或委托代理人出席年度会议的在册股东的投票、弃权票和经纪人不投票进行统计。

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出席年会

年会将于美国东部时间2026年6月23日（星期二）上午9点仅以虚拟会议形式举行。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026，并按照说明下载网络直播。你不必参加年会就可以投票。

年度披露文件的保存情况

SEC已通过规则，允许公司和银行、经纪商和其他被提名人等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

Spero没有为记录在案的股东设立householding。然而，某些银行、经纪人和其他被提名人可能已经为通过银行、经纪人或其他被提名人持有的Spero普通股股份的受益所有人设立了家庭所有权。如果您的家庭有多个账户持有Spero普通股的股票，您可能已经收到了经纪人的入户通知。如有任何问题或需要额外副本的通知或代理材料，请直接与您的银行、经纪人或其他代名人联系。银行、经纪商或其他代名人将根据您的要求及时安排交付通知或代理材料的单独副本。Spero股东可以随时决定撤销对家庭的决定，从而获得多份副本。

公司股东通讯的电子传递

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

这份代理声明、通知、我们的代理卡表格和我们的2025年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好出现在您的通知或代理卡上的您的16位控制号码。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于截至2026年4月1日我们普通股实益所有权的某些信息：（a）以下薪酬汇总表中指定的执行官，（b）我们的每一位董事，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每一位股东实益拥有我们普通股的5%以上。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们认为，个人或团体在2026年4月1日后60天内根据行使期权或授予限制性股票单位可能获得的普通股股份在计算该个人或团体的所有权百分比时已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时未发行。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2026年4月1日已发行的57,891，493股普通股。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%以上的人以表格3向SEC提交我们普通股和其他股本证券所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交此类所有权变更的报告。

据我们所知，仅基于对我们的记录的审查以及我们的董事和高级管理人员就其申报义务所作的陈述，截至2025年12月31日的财政年度，所有第16（a）节的申报要求均得到满足，但我们的前任董事Rajavelu女士、Keutzer先生和Mahadevia博士分别于2025年11月12日、2025年9月3日和2025年9月3日提交了一份迟交的表格4，报告由于行政疏忽，为支付预扣税义务而实施的普通股销售。

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管理和公司治理事项

董事会

我们经修订和重述的章程规定，我们的业务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。为了选举的目的，我们的董事会分为三个等级。每届股东年会选举一个班，任期三年。我们的董事会目前由八名成员组成，分为以下三类：

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Milind Deshpande博士和Kathleen Tregoning在年度会议上当选为第三类董事。如果Deshpande博士或Tregoning女士中的任何一位在年度会议上当选，该个人将被选为任期三年，任期将在2029年年度股东大会上届满，直至其各自的继任者被选出并符合资格或受其较早去世、辞职或免职的影响。

有关董事的资料

下文载列获提名为董事的人士及任期于本年度届满的董事的姓名、年龄、其于本公司的职位（如有的话）、其主要职业或至少过去五年的受雇情况、其担任董事的任期长度及该等人士于过去五年内担任或曾经担任董事的其他公众公司的名称。此外，我们的董事会在提交本委托书时得出的结论，关于我们的董事提名人和董事为董事会的经验和有效性做出贡献的具体经验、资格、属性或技能的信息如下：

我们的董事会已审查了我们的每位董事与Spero Therapeutics, Inc.直接或间接存在的任何关系的重要性。基于此项审查，我们的董事会确定以下董事会成员为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所定义的“独立董事”：Milind Deshpande博士、Scott JacksonTERM3、Cynthia Smith、TERM4、Frank E. Thomas、TERM5、Kathleen Tregoning、TERM6和Patrick Vink医学博士。Rajavelu女士不是适用规则下的独立董事，因为她是我们的总裁、首席执行官、首席财务官、首席商务官和财务主管。Pottage博士不是适用规则下的独立董事，因为他与我们有咨询关系。

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Milind Deshpande，博士，自2014年1月起担任本公司董事会成员，此前于2014年1月至2023年8月担任本公司董事会主席。Deshpande博士是生物制药公司Avilar Therapeutics，Inc.的现任董事会主席，他自2021年5月起任职于该公司，并是投资管理公司RA Capital Management，LP的风险合伙人，自2018年10月起任职于该公司。Deshpande博士此前曾担任代理总裁兼首席执行官，并于2022年1月至2024年3月担任生物技术公司Hyku Biosciences Inc.的董事会成员。在加入Hyku Biosciences之前，Deshpande博士曾于2019年2月至2022年2月在生物技术公司Nayan Therapeutics，Inc.担任总裁兼首席执行官。在Nayan Therapeutics任职之前，Deshpande博士曾于2020年1月至2021年6月担任Avilar Therapeutics的总裁兼首席执行官。此外，Deshpande博士还在2013年5月至2018年5月期间担任总裁兼首席执行官，以及生物制药公司（“Achillion”）Achillion Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。他于2001年9月加入Achillion，担任化学副总裁，2002年4月被任命为药物发现负责人，2002年12月被任命为药物发现高级副总裁，2004年12月被任命为高级副总裁兼首席科学官，2007年6月被任命为研究执行副总裁兼首席科学官，2010年10月被任命为研发总裁。在加入Achillion之前，从1991年到2001年，Deshpande博士在百时美施贵宝公司的药物研究所担任先导发现和早期发现化学的副主任，在那里他管理治疗传染病和神经系统疾病的新临床候选药物的鉴定。1988年至1991年，他在波士顿大学医学院担任教职。德什潘德博士在印度接受本科教育后，获得了俄亥俄大学有机化学博士学位。我们认为，Deshpande博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的执行领导经验以及他在生命科学行业的研究和开发方面的专业知识。

Scott Jackson自2020年4月起担任本公司董事会成员。Jackson先生曾于2008年4月至2016年7月在生物制药公司Celator Pharmaceuticals, Inc.担任首席执行官和董事会成员，当时该公司被爵士制药 PLC收购。Jackson先生在制药和生物技术行业拥有超过三十年的企业领导经验，曾在礼来公司、SmithKline Beecham plc、ImClone Systems Incorporated、Centocor Inc.（强生的一个部门）、Eximias Pharmaceutical Corporation和YM BioSciences Inc.担任销售、营销和商业开发方面日益负责的职务。Jackson先生目前担任MacroGenics，Inc.的董事会成员。Jackson先生此前曾于2023年11月至2025年12月担任Mural Oncology plc的董事会主席，并于2018年11月至2025年2月担任GlycoMimetics，Inc.的董事会成员。杰克逊还担任Philabundance的董事会成员，Philabundance是一家致力于解决费城地区粮食不安全问题的非营利组织。杰克逊先生拥有费城药学和科学学院的药学学士学位和圣母大学的工商管理硕士学位。我们认为，杰克逊先生在制药行业的丰富行政领导经验和他作为其他上市生物技术公司董事会成员的经验，以及他广泛的生命科学行业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

John C. Pottage, Jr.，医学博士，自2018年9月起担任本公司董事会成员。Pottage博士目前是创新生物制药公司联盟Intrepid Alliance Inc.的首席科学顾问，他自2023年1月以来一直担任该职位。此前，Pottage博士曾于2009年11月至2019年10月担任制药公司ViiV Healthcare Company的高级副总裁兼首席科学和医疗官。2008年9月至2009年11月，Pottage博士在全球生物制药公司葛兰素史克有限责任公司担任高级副总裁兼传染病药物开发中心负责人。2007年6月至2008年9月，他还在葛兰素史克担任抗病毒药物全球临床开发副总裁。在加入葛兰素史克之前，2002年5月至2007年5月，Pottage博士曾担任Achillion的首席医疗官和药物开发高级副总裁。1998年7月至2002年5月，Dr. Pottage担任Vertex Pharmaceuticals Incorporated医疗总监。Pottage博士于2022年9月至2023年8月期间担任Pardes Biosciences公司董事会成员。他在高露洁大学获得生物学学士学位，在圣路易斯大学医学院获得医学博士学位。我们认为

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Pottage博士的医学背景加上他在生物制药领域的广泛专业知识和对生命科学行业的了解，使他有资格担任我们的董事会成员。

Esther Rajavelu自2025年6月起担任我们的董事会成员。Rajavelu女士自2025年5月起担任本公司总裁兼首席执行官，自2023年11月起担任本公司首席财务官、首席商务官和财务主管。从2025年1月到2025年5月，拉贾维卢女士担任我们的临时总裁兼首席执行官。在受雇于我们之前，Rajavelu女士于2022年1月至2023年4月期间在生物制药公司Fulcrum Therapeutics, Inc.担任首席财务官。在此之前，Rajavelu女士于2020年7月至2021年12月担任瑞银证券高级股票研究分析师；2018年6月至2020年7月担任Oppenheimer & Co. Inc.高级股票研究分析师；2014年6月至2018年6月担任德意志银行 AG股票研究分析师；担任安永资本顾问公司负责生命科学并购以及资本和债务咨询的副总裁，2011年至2014年担任LLC；2006年至2011年在美银美林的医疗投资银行集团任职，专注于生物技术和医疗设备领域的融资和战略交易。Rajavelu女士获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和卫斯理大学的经济和国际关系学士学位。我们认为，Rajavelu女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在担任我们公司和其他生物技术公司的各种行政领导职务期间表现出的领导素质，以及她在之前担任生物制药部门高级股票研究分析师、投资银行家和战略顾问期间在资本市场、并购和公司战略方面的丰富生命科学咨询经验。

Cynthia Smith自2019年3月起担任本公司董事会成员。自2017年起，她作为生物技术公司的战略顾问进行咨询。此前，Smith女士于2013年6月至2016年12月担任生物制药公司ZS Pharma，Inc.的首席商务官。2015年12月，ZS Pharma，Inc.被收购，成为阿斯利康的子公司。在加入ZS Pharma，Inc.之前，2008年10月至2013年3月，Smith女士在Affymax, Inc.（“Affymax”）担任市场准入和商业发展副总裁，该公司是一家专注于新型肾脏疗法的开发和商业化的生物技术公司。在加入Affymax之前，从2000年到2008年，她曾在默沙东公司（“默沙东”）担任市场准入、公司战略、政府关系和对外事务等多个高级领导职务。在加入制药业之前，史密斯曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室（OMB）任职。Smith女士在Agios制药公司、Akebia Therapeutics, Inc.、Protara治疗，Inc.和Tvardi Therapeutics，Inc.的董事会任职。Smith女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、罗格斯大学伊格尔顿政治学院的公共政策硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。我们认为，史密斯女士有资格担任我们的董事会成员，这是由于她作为其他上市生物技术公司董事会成员的广泛经验、她在医疗保健行业担任高级领导职务的二十多年，以及她广泛的生命科学行业知识。

Frank E. Thomas自2017年7月起担任本公司董事会成员。Thomas先生现任Orchard Therapeutics PLC（“Orchard”）总裁兼首席运营官，该公司是一家处于发展阶段的生物技术公司，总部位于英国，他于2018年1月至2020年3月期间担任首席财务官和首席商务官。在加入Orchard之前，Thomas先生曾担任商业阶段制药公司Amag制药，Inc.（“AMAG”）的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市公司，随后于2015年4月至2017年4月被Covis Pharmaceuticals，Inc.收购，2012年5月至2015年4月担任AMAG执行副总裁兼首席运营官，2011年8月至2012年5月担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入AMAG之前，他于2008年10月至2011年7月在商业阶段的医学诊断公司Molecular Biometrics，Inc.担任高级副总裁、首席运营官和首席财务官。在加入Molecular Biometrics之前，Thomas先生在Critical Therapeutics，Inc.工作了四年，该公司是一家上市公司，随后与Cornerstone Therapeutics Inc.合并，从2004年4月到2008年3月，在那里他于2006年6月晋升为总裁，并于2006年12月晋升为首席执行官

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自高级副总裁兼首席财务官之职。他还曾于2006年至2008年担任Critical Therapeutics的董事会成员。在此之前，Thomas先生于2000年2月至2004年4月在上市生物制药公司Esperion Therapeutics, Inc.担任首席财务官以及财务和投资者关系副总裁。Thomas先生自2020年5月起担任Larimar Therapeutics Inc的董事会成员。Thomas先生拥有密歇根大学安娜堡分校的学士学位。我们认为，Thomas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药公司拥有丰富的商业和运营管理经验，以及他在资本市场和其他金融事务方面的广泛专业知识。

Kathleen Tregoning自2021年10月起担任本公司董事会成员。Tregoning女士此前曾于2020年7月起担任首席公司事务官，并于2023年9月起担任生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”）的商业战略主管，直至2024年8月被艾伯维 Inc.收购。在加入Cerevel之前，2017年2月至2020年3月，Tregoning女士在法国跨国制药公司赛诺菲 S.A.（“赛诺菲”）担任对外事务执行副总裁，负责领导一个整合组织，该组织汇集了市场准入、沟通、公共政策、政府事务、患者倡导和企业社会责任。在加入赛诺菲之前，Tregoning女士曾在跨国生物技术公司Biogen Inc.工作了十多年，先是在2006年至2015年期间担任公共政策和政府事务副总裁，然后在2015年12月至2017年2月期间担任公司事务高级副总裁。此前，特雷戈宁曾在美国国会担任专业工作人员，在参议院预算委员会、众议院能源和商业委员会以及众议院筹款委员会担任卫生政策职务。Tregoning女士的职业生涯始于Andersen Consulting，在那里她为一系列行业的客户制定了业务战略和流程，后来在洛杉矶市长办公室担任负责政策和预算的助理副市长。Tregoning女士毕业于斯坦福大学，获得国际关系学士学位，并拥有哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们认为，Tregoning女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在几家生物制药公司拥有高级和执行领导经验，包括她对医疗保健公共政策的了解和对生命科学行业的了解。

Patrick Vink，医学博士，自2015年9月起担任本公司董事会成员。Vink博士自2015年以来一直担任制药行业顾问，包括他目前在金融服务公司Athyrium Capital Management，LP担任高级顾问的职务，他自2019年以来一直担任这一职务。此前，Vink博士于2012年9月至2015年4月受雇于生物制药公司立派制药（“Cubist”），最近担任执行副总裁兼首席运营官，于2015年1月至2015年4月监督全球所有商业和技术运营以及全球联盟管理。在加入Cubist之前，Vink博士曾于2007年9月至2012年9月在制药公司Mylan Inc.（“Mylan”）担任高级副总裁、医院业务全球主管和生物制剂全球主管。在担任这一职务时，Vink博士负责管理Mylan的全球医院业务。在加入Mylan之前，Vink博士在整个生命科学行业担任过多个领导职务，包括担任诺华公司（Novartis AG）的一个部门Sandoz Group AG的全球业务特许经营生物制药负责人；Biogen Inc.的国际业务副总裁；以及Sanofi-Synth é labo SA的全球营销、心血管和血栓形成负责人。2013年至2015年，Vink博士担任欧洲制药工业和协会联合会执行委员会成员。Vink博士是两家私营公司的董事会主席，此前曾分别在Santhera Pharmaceuticals AG和Amryt Pharma PLC的董事会任职至2023年6月和2023年4月。Vink博士1988年毕业于荷兰莱顿大学医学博士，1992年在罗切斯特大学获得工商管理硕士学位。我们认为，Vink博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的运营业务经验、对我们公司活动的重要了解，以及在多家公共和私营生命科学公司的董事会任职的多元化背景。

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董事会各委员会及会议

会议出席。在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会召开了12次会议。在截至2025年12月31日的财政年度内，没有董事出席少于该董事任职的董事会和董事会各委员会会议总数的75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每一位成员应尽一切努力，但不是被要求出席我们的每一次股东年会。当时在任的董事中有6位出席了我们的2025年年度股东大会。

审计委员会。我们的审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了4次会议。该委员会现有三名成员：Frank E. Thomas（主席）、Milind Deshpande（博士）和Scott Jackson。我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，其中包括保留和终止我们的独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表和年度审计范围，并审议与会计政策、内部控制和网络安全有关的事项。审计委员会的所有成员均满足SEC和纳斯达克现行颁布的独立性标准，包括专门适用于审计委员会成员的标准。董事会已确定Thomas先生是“审计委员会财务专家”，正如SEC在S-K条例第407项中对该术语的定义。还请参阅本代理声明其他部分列出的审计委员会报告。

我们的审计委员会除其他事项外，负责：

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审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了8次会议。这个委员会目前有三名成员，Cynthia Smith（主席）、医学博士Patrick Vink以及Kathleen Tregoning。根据SEC和纳斯达克颁布的定义，包括专门适用于薪酬委员会成员的标准，薪酬委员会的所有成员都具备独立资格。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

薪酬委员会的书面章程副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下就首席执行官的薪酬进行决策过程。

薪酬委员会已直接聘请独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）提供研究和分析，并就高管薪酬的形式和水平提出建议。薪酬委员会征求Meridian对2025年高管薪酬事项的意见，包括我们高管薪酬方案的设计和竞争地位、适当的薪酬水平以及不断变化的薪酬趋势。

基于对SEC颁布的规则和纳斯达克上市规则中规定的各种因素的考虑，薪酬委员会确定Meridian所执行的工作没有引起任何利益冲突。

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提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在截至2025年12月31日的财政年度内召开了两次会议，共有三名成员，分别为医学博士Patrick Vink（主席）、医学博士Milind Deshpande（博士）和Scott Jackson。我们的董事会已确定，根据纳斯达克颁布的定义，提名委员会的所有成员都符合独立资格。提名委员会的职责载于提名委员会的书面章程，包括：

通常，我们的提名委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源，例如其他董事或高级管理人员、第三方搜索公司或其他适当来源。一旦确定，提名委员会将根据我们的公司治理准则中规定的标准评估候选人的资格。

如果股东希望提出候选人以供考虑作为董事会选举的被提名人，则必须遵循我们经修订和重述的章程以及本委托书末尾的“股东提议和董事提名”中所述的程序。任何该等建议应以书面形式向提名委员会提出，由我们在主要办公室的秘书负责，并应附有以下有关每名推荐股东和代表其进行提名的实益拥有人（如有）的资料：

该建议还必须附有有关被提名人的以下信息：

提名委员会书面章程的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开查阅。

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发展委员会。我们的发展委员会在截至2025年12月31日的财政年度内召开了7次会议，目前有两名成员，医学博士John C. Pottage, Jr.（主席）和博士Milind Deshpande Mahadevia博士于2025年担任发展委员会成员，直到他于2026年1月30日辞去我们的董事会及其所有委员会的职务。我们的开发委员会为我们当前和未来候选产品的开发提供了额外的监督和参与。

公司治理准则。我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为我们和我们的股东的最佳利益服务。该准则规定：

我们的公司治理准则规定，我们董事会成员的背景和资格，被视为一个群体，应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们经营所在的竞争格局的理解以及遵守高道德标准来促进我们股东的利益。

我们的公司治理准则的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开获取。

商业行为和道德准则。我们采用了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的文本已发布在我们的网站www.sperotherapeutics.com上，并将根据要求以书面形式向我们在Spero Therapeutics, Inc.的秘书免费提供给股东，地址为麻萨诸塞州剑桥市14楼675 Massachusetts Avenue，14th Floor 02139。有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免日期后的四个工作日内以表格8-K的形式包含在当前报告中，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿随后得到纳斯达克规则的许可。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。我们的薪酬委员会的成员在上一个完成的财政年度的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。有关我们与薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的任何交易的描述，请参阅“某些关系和关联人交易”。

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董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由Frank Thomas担任主席。作为一项一般政策，我们的董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了我们董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了我们董事会整体的有效性。因此，Rajavelu女士担任我们的首席执行官并在董事会任职，而Frank Thomas担任我们的董事会主席，但不是公司的高级职员。

我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的业务战略。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这种监督作用。结合对我们的运营和公司职能的审查，我们的董事会解决了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

我们的每个董事会委员会还监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。我们的首席执行官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官私下会面。审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向我们的董事会报告。

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执行主任及董事薪酬

补偿汇总表

下表显示了截至2024年12月31日和2025年12月31日的最后两个财政年度，我们指定的执行官支付或应计的薪酬总额。

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叙述性披露至薪酬汇总表

我们与指定执行官的雇佣安排如下所述。

埃丝特·拉贾维卢

于2023年10月31日，我们与Rajavelu女士就其受聘担任我们的首席财务官、首席商务官和财务主管一事订立了一份雇佣协议（“Rajavelu雇佣协议”）。拉贾韦卢就业协议的条款规定，2023财年按比例分配的年基薪为475,000美元，并有资格从2024年开始获得年度奖励奖金，目标奖金机会为她当时基薪的40%，可由董事会或薪酬委员会进行调整，签约奖金为50,000美元。随着时间的推移，拉贾韦卢女士的年基薪随后有所增加。2024年1月，拉贾维卢女士的基本工资提高，自2024年1月1日起生效，增至483,313美元，目标奖金机会为其基本工资的40%。2025年1月，自2025年1月1日起，拉贾维卢女士的基本工资提高至492,979美元，目标奖金机会为其基本工资的40%。

2025年1月10日，我们与Rajavelu女士就其被任命为我们的临时总裁兼首席执行官签订了一份临时协议（“Rajavelu临时协议”），该协议对Rajavelu就业协议进行了补充和修订。根据拉贾维卢临时协议的条款，在拉贾维卢女士自2025年1月10日起担任临时总裁兼首席执行官期间，我们向拉贾维卢女士支付了每个完整日历月的20,000美元。

2025年4月28日，我们与Rajavelu女士签订了经修订和重述的雇佣协议，内容涉及她被任命为我们的全职总裁兼首席执行官，自2025年5月2日起生效，此外她还担任我们的首席财务官和财务主管（“Rajavelu经修订的雇佣协议”）。根据Rajavelu修订的就业协议条款，（i）我们向Rajavelu女士支付了2025财年的620,000美元年基薪；（ii）Rajavelu女士有资格获得年度现金奖金，与该年度绩效奖金的目标金额相当于其年度绩效奖金所涉年度基本工资的50%；提供年度绩效奖金的实际金额可能高于或低于该目标金额；（iii）我们根据2017年股票激励计划（“2017年计划”）授予Rajavelu女士185,000个受限制股份单位；受限制股份单位受2017年计划的条款和条件以及Rajavelu女士与我们之间的受限制股份单位协议的约束；除受限制股份单位协议另有规定外，受限制股份单位应自生效日期一周年开始分四期等额授予。2026年1月，拉贾维卢女士的基本工资提高，自2026年1月1日起生效，增至642,000美元，目标奖金机会为其基本工资的55%。

Rajavelu经修订的雇佣协议还规定，公司在无故终止（如Rajavelu经修订的雇佣协议所定义）或Rajavelu女士有正当理由终止（如Rajavelu经修订的雇佣协议所定义）时，应支付以下遣散费：（i）在终止后12个月内支付其当时的基本工资；（ii）在终止年度内按比例分配Rajavelu女士受雇期间的目标奖金；（iii）根据公司的团体健康保险计划继续承保我们的每月保费部分，直至自终止之日起12个月或Rajavelu女士有资格获得另一雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。此外，Rajavelu经修订的雇佣协议规定，一旦公司无故终止或Rajavelu女士在（i）控制权变更（在Rajavelu经修订的雇佣协议中定义为“控制权变更”）发生或执行最终协议的较早日期前90天内有正当理由终止，最终协议的完成将导致控制权变更（前提是控制权变更随后完成）或（ii）控制权变更后一年，Rajavelu女士将有权获得：（i）一笔相当于其当时基本工资18个月的一次性付款加上相当于其年度绩效奖金目标金额一倍半的金额；（ii）加速截至终止之日的所有未归属股权奖励；以及（iii）继续承保我们的每月保费部分

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根据我们的团体健康保险计划，直至终止后18个月或Rajavelu女士有资格获得其他雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。每种情况下的付款取决于Rajavelu女士是否执行了我们将在此类终止后提供的释放。此外，如果Rajavelu女士的雇佣因残疾或死亡而终止，她将有权获得她在终止年度受雇期间的按比例分配的目标奖金。

Timothy Keutzer

2020年1月1日，我们与Keutzer先生就其受聘为我们的首席发展官一事签订了一份经2022年11月10日修订的雇佣协议（“Keutzer原始雇佣协议”）。Keutzer原始雇佣协议的条款规定，年基薪为330,000美元，有资格获得年度奖励奖金，目标奖金机会为其当时基薪的40%，但须经董事会或薪酬委员会调整。随着时间的推移，库策先生的年基本工资随后有所增加。2021年12月，自2022年2月1日起，Keutzer先生的基本工资提高至42.5万美元，目标奖金机会为其基本工资的40%。

2023年2月1日，我们与Keutzer先生就其被任命为我们的首席运营官（“Keutzer修订后的雇佣协议”）签订了对Keutzer原始雇佣协议的第二次修订。根据Keutzer修订的雇佣协议条款，我们在2023财年向Keutzer先生支付了45.9万美元的基本年薪，目标奖金机会为其基本工资的40%。2024年1月，自2024年1月1日起，Keutzer先生的基本工资提高至475,065美元，目标奖金机会保持在其基本工资的40%。2025年1月，自2025年1月1日起，Keutzer先生的基本工资提高至484,566美元，目标奖金机会保持在其基本工资的40%。2026年1月，自2026年1月1日起，Keutzer先生的基本工资提高至502,000美元，目标奖金机会保持在其基本工资的40%。

Keutzer经修订的雇佣协议还规定，在我们无故终止（定义见Keutzer经修订的雇佣协议）或Keutzer先生有正当理由终止（定义见Keutzer经修订的雇佣协议）时，支付以下遣散费：（i）支付终止后九个月期间的当时基本工资；（ii）Keutzer先生在终止年度受雇期间按比例分配的目标奖金；（iii）继续承保我们的团体健康保险计划下的部分每月保费，直至终止后12个月或Keutzer先生有资格获得另一雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。此外，Keutzer经修订的雇佣协议规定，在我们无故终止或Keutzer先生有充分理由（i）在控制权变更（定义见Keutzer经修订的雇佣协议）发生或执行最终协议（其完成将导致控制权变更或（ii）控制权变更后一年之前的90天内终止时，Keutzer先生将有权获得：（i）一笔总付，相当于其当时基本工资的12个月加上其当时目标绩效奖金的金额；（ii）加速截至终止之日的所有未归属股权奖励；（iii）我们的团体健康保险计划的持续承保范围，直至自终止之日起12个月或Keutzer先生有资格获得另一雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。每种情况下的付款取决于Keutzer先生在此类终止后执行我们满意的释放。此外，如果Keutzer先生的雇佣因残疾或死亡而终止，他将有权获得Keutzer先生在终止年度受雇期间的按比例分配的目标奖金。

Satyavrat Shukla

自2023年8月1日起，我们与Shukla先生就其被任命为我们的总裁兼首席执行官一事签订了经修订和重述的雇佣协议（“Shukla经修订的雇佣协议”）。

Shukla经修订的雇佣协议还规定，在我们无故终止（定义见Shukla经修订的雇佣协议）或由

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Shukla先生有充分理由（如Shukla修订的就业协议中所定义）：（i）支付他在终止后12个月期间的当时基本工资；（ii）Shukla先生在终止年度受雇期间按比例分配的目标奖金；（iii）继续根据我们的团体健康保险计划承保，直至终止后12个月或Shukla先生有资格获得另一雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。此外，Shukla经修订的雇佣协议规定，一旦我们无故终止或Shukla先生在（i）控制权变更（定义见Shukla经修订的雇佣协议）发生或最终协议执行的较早日期前90天内有正当理由终止，该最终协议的完成将导致控制权变更或（ii）控制权变更后一年，Shukla先生将有权获得：（i）一笔相当于其当时基本工资18个月的一次性付款加上相当于其年度绩效奖金目标金额一倍半的金额；（ii）加速截至终止之日的所有未归属股权奖励；（iii）我们的团体健康保险计划的持续承保范围，直至终止之日起18个月或Shukla先生有资格获得其他雇主的医疗福利之日（以较早者为准）。每种情况下的付款取决于Shukla先生在此类终止后执行我们满意的释放。此外，如果Shukla先生的雇用因残疾或死亡而终止，他将有权在终止雇用当年获得按比例分配的目标奖金。

2025年1月，舒克拉先生开始担任我们的总裁兼首席执行官的带薪行政假，我们于2025年1月10日与舒克拉先生签订了临时协议。在此休假期间，临时协议规定，Shukla先生将继续担任雇员，并在其董事任期内继续担任我们的董事会成员。我们和舒克拉先生相互同意分开，自2025年5月2日起生效。此外，Shukla先生从我们的董事会辞职，自2025年5月2日起生效。关于上述情况，我们与Shukla先生签订了离职协议（“Shukla离职协议”），根据该协议，他有权获得：（i）615,825美元的工资延续，根据我们的正常发薪日期作为12个月的持续工资支付；（ii）截至2025年12月31日止年度的现金奖金相当于307,913美元，这是我们在2026年向员工支付2025年年度奖金时支付给Shukla先生的；（iii）452,813美元的留任奖金的任何部分，截至5月2日仍未支付，2025年，这相当于Shukla先生根据其日期为2024年11月13日的保留奖金协议规定应支付给Shukla先生的留任奖金的三分之二，（iv）通知支付金额等于Shukla先生30天通知期的余额，以代替Shukla修订的就业协议规定的30天通知期，以及（v）Shukla先生离职日期后根据《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）支付的每月保费，直至（a）5月31日中较早者，2026年和（b）Shukla先生有资格获得与新就业有关的健康保险的日期。根据Shukla离职协议的条款，Shukla先生当时的所有既得和未行使的期权均可根据此类期权的条款以及适用的2017年计划和2019年诱导计划在90天内行使。此外，Shukla先生将有权根据双方于2020年12月9日签署的赔偿协议的条款获得赔偿。

根据与Rajavelu女士、Keutzer先生和Shukla先生签订的每份雇佣协议，Good Reason是指（i）将高管的主要营业地点搬迁至距离高管当时的营业地点超过三十（30）英里的地点；（ii）高管的职责、权力或责任大幅减少；（iii）高管的基本工资大幅减少；（iv）我们故意和实质性违反我们的契约和/或高管雇佣协议项下的义务；或（v）在控制权变更后的一年内，该高管不是母公司的高管，前提是高管在子公司内的角色、职责和权限范围与控制权变更前高管在我们的角色、职责和权限范围不具有可比性。

根据与Rajavelu女士、Keutzer先生和Shukla先生签订的每份雇佣协议，控制权变更意味着（i）任何人（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多（不包括本

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目的公司或公司的任何关联公司、母公司或子公司持有的任何此类有表决权的证券，或通过公司的任何雇员福利计划）根据一项交易或一系列相关交易；（ii）公司的合并或合并，而不是合并或合并，这将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或该公司的母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或该公司的母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），视情况而定，在该合并或合并后立即未偿还；（iii）我们的股东批准公司出售或处置我们全部或几乎全部资产的协议；或（iv）我们董事会的组成发生变化，因此少于大多数的董事是现任董事。

根据与Rajavelu女士、Keutzer先生和Shukla先生签订的每份雇佣协议，Cause意味着（i）高管被判定（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；（ii）高管故意不遵守或拒绝遵守我们董事会的合法指示（或对Keutzer先生而言，是首席执行官的合法指示），在我们的董事会（或对Keutzer先生而言，由首席执行官）向高管发出书面通知后，该失败或拒绝持续超过三十天，该通知合理详细地阐述了此类失败或拒绝的性质；（iii）执行人员故意和实质性违反适用于执行人员的书面公司政策或执行人员在其雇佣协议下的契诺和/或义务，或实质性违反执行人员的专有信息和发明转让协议；和/或（iv）执行人员严重抹黑或损害我们或我们的任何关联公司的重大不当行为。

我们所有的执行官都签订了我们的标准专有信息和发明转让协议。

年度奖金

我们寻求激励和奖励我们的高管相对于我们每个财政年度的公司目标和期望所取得的成就。每位被任命的执行官都有一个目标奖金机会，定义为其基本工资的百分比。2025年，目标奖金机会如下：Rajavelu女士的奖金设定为其基本工资的50%，Keutzer先生的奖金设定为其基本工资的40%，Shukla先生的奖金设定为其基本工资的50%。

为了加强一体化和协作领导的重要性，高管的奖金主要基于公司业绩。

该公司2025年的目标包括：

薪酬委员会对照这些2025年目标审议了具体绩效水平的实现情况，并确定2025年目标已经超额完成，执行团队的每位成员将获得其2025年年度奖金的120%。董事会同意，我们指定的执行官在2026年第一季度获得了2025年奖金的120%。

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留存现金红利

2024年11月13日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对我们当时的现任执行官的现金保留奖励，包括对Rajavelu女士、Keutzer先生和Shukla先生的奖励，包括以下内容：

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2025财年末杰出股权奖

下表显示了在截至2025年12月31日的财政年度的最后一天向我们每一位指定的执行官授予的股票期权和未兑现的奖励。

截至2025年12月31日止年度，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。

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与Mahadevia博士的咨询协议

2023年6月13日，就他辞去公司首席执行官一职，我们与Mahadevia博士签订了一份咨询协议（“Mahadevia咨询协议”），自2023年8月1日起生效。根据Mahadevia咨询协议的条款，Mahadevia博士在2025年7月31日之前为我们提供了某些咨询服务，包括就一般运营和战略事项（“Mahadevia服务”）向我们提供建议。根据Mahadevia咨询协议，我们根据需要向Mahadevia博士（i）支付2023年8月1日至2024年1月31日期间Mahadevia服务的每月54,000美元和（ii）2024年2月1日至2025年7月31日期间提供的任何Mahadevia服务的每小时310.00美元的时薪。此外，在Mahadevia咨询协议期间，Mahadevia博士根据2017年计划和根据该计划发行的任何股票期权或RSU协议在2023年8月1日之前获得的股权继续根据2017年计划和任何此类股票期权或RSU协议的条款归属。Mahadevia博士能够根据2017年计划和适用的股票期权或RSU协议的条款，在Mahadevia咨询协议期限内以及之后的90天内（前提是不迟于该授予到期之日）行使任何既得期权或RSU。此外，如果在2025年7月31日或之前发生控制权变更（定义见Mahadevia咨询协议），Mahadevia博士有资格完全归属于截至该控制权变更生效日期尚未完成的任何和所有股权奖励。

2026年1月31日，关于Mahadevia博士从董事会卸任，我们与Mahadevia博士签订了一份新的咨询协议（“2026年Mahadevia咨询协议”），通过该协议，Mahadevia博士将可以根据管理层不时的要求，以每小时400.00美元的费率向我们提供咨询服务，直至2027年2月1日。此外，Mahadevia博士根据2017年计划获得的股权奖励以及在2026年1月31日之前根据该计划发行的任何股票期权或RSU协议将继续根据2017年计划的条款以及在2026年Mahadevia咨询协议期限内适用的股票期权或RSU协议归属。Mahadevia博士可根据2017年计划和适用的股票期权协议的条款，在2026年Mahadevia咨询协议期限内及之后90天内行使任何既得期权。

与Dr. Pottage的咨询协议

于2024年8月1日，我们与Pottage博士订立顾问协议（「 Pottage顾问协议」），自2024年8月5日起生效。根据Pottage咨询协议的条款，Dr. Pottage为我们提供了某些咨询服务，包括就商业、医疗事务、业务发展以及一般运营和战略事项（“Pottage服务”）向我们提供建议。根据Pottage咨询协议，我们向Pottage博士支付了每月25000美元的津贴，预计每周为Pottage服务提供20小时的服务，前提是在任何情况下，Pottage博士在任何连续12个月期间都不会获得超过120,000美元的报酬。2025年1月29日，我们与Dr. Pottage签订了一份经修订和重述的咨询协议，该协议取消了支付给Dr. Pottage的120,000美元的年度上限，并规定该协议将持续下去，直到根据其条款终止。该协议于2025年12月31日终止。

32

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的汇总信息。

福利计划

每位现任任命的执行官都有资格参加我们的福利计划，其中包括健康、人寿、残疾和牙科保险以及401（k）退休储蓄计划。

Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划之经修订的

我们于2017年6月28日通过了2017年计划，并于2017年10月18日、2017年11月6日、2021年8月17日、2022年9月15日、2023年10月5日、2024年5月29日和2025年6月12日进行了修订。2017年计划将于2027年6月30日到期。根据2017年计划，我们可能会授予激励股票期权、非合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。

自通过以来，根据2017年计划授权发行的普通股已有18,188，627股。截至2026年4月1日，共有5,949，342股股份可根据2017年计划未来授予。

我们的董事会被授权管理2017年计划。根据2017年计划的规定，我们的董事会确定根据该计划发行的期权和其他奖励的条款，包括以下内容：

37

任何参与者不得在任何财政年度获得超过1,000，000股我们普通股的奖励。

此外，经受影响的计划参与者同意，我们的董事会或我们的董事会授权的任何委员会可根据2017年计划的条款修订未偿奖励。

在合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产时，我们的董事会或我们的董事会授权的任何委员会，或承担我们义务的任何公司的董事会，可全权酌情根据2017年计划就部分或全部未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动，但以任何个别协议未另行约定的范围为限：

Spero Therapeutics, Inc. 2019年诱导性股权激励计划之经修订的

2019年3月11日，董事会通过2019年诱导计划，并于2020年6月23日、2022年12月22日、2023年7月27日、2023年10月30日及2024年3月6日修订。董事会根据2019年诱导计划最初预留了33.15万股我们的普通股，专门用于向以前不是我们的雇员或董事的个人授予奖励，作为个人进入我们的工作的诱因，这是纳斯达克规则5635（c）（4）所指的。如此前披露，2020年6月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加70万股。2022年12月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加87.5万股。2023年7月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加250,000股。2023年10月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加50万股。2024年3月，董事会批准了对2019年诱导计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股数量增加500,000股。2019年

38

诱导计划是根据规则5635（c）（4）未经股东批准而通过的。2019年诱导计划规定授予基于股权的奖励，包括期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励，其条款与2017年计划基本相似，但此类其他条款和条件旨在遵守纳斯达克诱导奖励例外情况。截至2026年4月1日，根据2019年诱导计划可供授予的流通股为768,417股，可供授予的股份为1,218，112股。

39

审计委员会的报告

董事会审计委员会，其全部由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成，现提交报告如下：

审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、遵守监管要求以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于董事会通过的章程，可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程，并负责任命、薪酬、保留和监督普华永道会计师事务所的工作。为履行对截至2025年12月31日的财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动：

基于审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

Spero Therapeutics, Inc.审计委员会成员

Frank E. Thomas（主席）

Milind Deshpande，博士。

Scott Jackson

40

某些关系和关联人交易

以下是对自2024年1月1日以来的交易的描述，我们已经或将成为参与者，其中涉及的金额超过了过去两个已完成的财政年度每个年度的120,000美元或我们年底总资产的1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或任何类别我们股本5%以上的实益持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们将此类交易称为“关联交易”，将此类人员称为“关联方”。经我们董事会批准，我们从事了下述关联交易。我们认为，我们就下文所述交易所获得的条款或所支付或收到的对价（如适用）与可用条款或将从非关联第三方支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

与GSK的关系

GSK许可协议

于2022年9月21日，我们与GlaxoSmithKline Intellectual Property（No.3）Limited（“GSK”）订立许可协议（经修订，“GSK许可协议”）。根据GSK许可协议的条款，我们根据我们的知识产权和监管文件以及Meiji Seika Pharma Co. Ltd.（“Meiji”）和Meiji的监管文件的某些知识产权项下的分许可，授予GSK在所有地区开发、制造和商业化tebipenem pivoxil和tebipenem HBR以及含有tebipenem pivoxil和tebipenem HBr的产品（“GSK许可产品”）的独家特许权使用费许可，并有权授予分许可，但之前授权给明治的某些亚洲国家（日本、孟加拉国、文莱、柬埔寨、中国、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、韩国、台湾、泰国和越南（统称“明治领土”）（“GSK领土”）。如果我们与明治的许可被终止，或者如果明治在明治领土的任何国家丧失或失去开发、制造和商业化替比培南HBR和含有替比培南HBR的产品的权利，那么GSK将拥有与我们谈判将任何此类国家添加到GSK领土的独家优先权利。

根据GSK许可协议的条款，2022年11月，我们收到了GSK的6600万美元预付款，以确保GSK许可产品的权利，GSK还向我们的普通股投资了900万美元。

2023年7月，我们收到了FDA根据特殊方案评估（“SPA”）就PIVOT-PO的设计和尺寸达成的书面协议，PIVOT-PO是替比培南HBR在包括急性肾盂肾炎在内的复杂尿路感染患者中的关键3期临床试验。根据GSK许可协议的条款，我们在2023年第三季度收到了3000万美元的开发里程碑付款。

2023年12月，我们开始PIVOT-PO的首例患者入组，首次就诊。根据GSK许可协议的条款，我们有权获得9500万美元的开发里程碑，分四期等额半年支付。我们在2024年第一季度收到了此类开发里程碑的第一笔分期付款2380万美元，在2024年第三季度收到了第二笔分期付款，在2025年第一季度收到了第三笔分期付款，我们在2025年第三季度收到了最终的开发里程碑分期付款。

2025年5月，我们宣布PIVOT-PO 3期试验达到其主要终点，并在对来自1,690名参加试验的患者的数据的预先指定的中期分析的数据进行审查后，提前停止了疗效。GSK于2025年12月向FDA提交了该试验的数据，作为替比培南HBR的NDA 2类重新提交的一部分，该数据已被FDA接受。在向FDA提交NDA后，我们有权获得2500万美元的里程碑付款，我们于2026年2月收到了该付款。

41

GSK许可协议下剩余的潜在付款，包括基于商业启动和达到预先指定的销售门槛的里程碑和特许权使用费，如下（单位：百万）：

除上述里程碑外，GSK有义务就GSK许可产品在GSK地区的年度净销售额向美国支付特许权使用费。此类特许权使用费为年销售额的1%，最高为每年年净销售额超过7.50亿美元的百分比，最低为每年年净销售额超过10.00亿美元的两位数百分比。

GSK许可协议的修订

2023年7月，我们签订了GSK许可协议的修订1，更新了GSK许可协议中技术转让的时间框架。

2023年12月，我们签订了GSK许可协议的修订2，在PIVOT-PO注册地点中增加了一个国家。根据修正案2的条款，我们有权根据在该国家的活动获得额外的430万美元里程碑。我们在2024年8月收到了第一笔120万美元的里程碑付款，并在2024年10月收到了第二笔130万美元的里程碑付款。第三个里程碑70万美元于2024年12月实现，并于2025年2月收到付款。鉴于评估替比培南HBR的PIVOT-PO试验因疗效而提前停止，将无法实现110万美元的第四个里程碑。

2024年3月，我们签订了GSK许可协议的修订3，将我们的产品商标权利（定义见修订3）转让给GSK。

2024年10月，我们签订了GSK许可协议的第4修正案，根据该修正案，我们在完成与额外1期临床研究相关的活动后获得了额外的80万美元。我们在2025年1月收到了里程碑的40万美元，并在2026年2月收到了剩余的余额。

42

其他协议

在截至2025年12月31日的财政年度，我们与两位董事—— Mahadevia博士和Pottage ——签订了咨询协议。与每位此类董事的咨询协议条款在上文“董事薪酬”标题下进行了描述。Mahadevia咨询协议于2025年7月31日终止，Pottage咨询协议于2025年12月31日终止。在Mahadevia博士从我们的董事会辞职后，于2026年1月31日签订了2026年Mahadevia咨询协议。

与高级人员和董事的赔偿协议以及董事和高级人员责任保险

我们已与我们的每一位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议、经修订的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制下，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）还要求我们预付董事和高级职员产生的费用，但有有限的例外情况。我们还维持一份一般责任保险单，承保我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任。

关联交易的政策与程序

我们采用了一项书面政策，要求我们与任何董事、执行官、持有我们股本的任何类别的5%或以上的持有人或其中任何一方的直系亲属或与其有关联的实体的任何成员或任何其他关联人士（如S-K条例第404项所定义）或其关联公司之间的所有未来交易，如果涉及的金额等于或高于S-K条例第404项禁止的门槛金额，则须事先获得审计委员会的批准。任何此类交易的请求必须首先提交我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审核委员会须考虑现有并认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该关联方在该交易中的利益程度，以及该交易的条款是否不逊于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款，对我们有利。

43

建议1：选举董事

董事会已提名Milind Deshpande博士和Kathleen Tregoning在年度会议上连任。董事会目前由八名成员组成，分为以下三类：（i）Milind Deshpande博士和Kathleen Tregoning构成我们的III类董事，任期至年会结束，（ii）Scott Jackson、John C. Pottage, Jr.、M.D.和Cynthia SmithTERM1构成我们的I类董事，任期至2027年年度股东大会结束，（iii）Esther Rajavelu、Frank E. Thomas和Patrick Vink M.D.构成我们的II类董事，任期至2028年年度股东大会结束。每届股东年会选举董事，任期满三年，接替任期届满的董事。

董事会已投票提名Milind Deshpande博士和Kathleen Tregoning作为第三类董事在年度会议上选举，任期三年，任期至2029年年度股东大会，直至各自的继任者当选并符合资格。

除非拒绝为这些被提名人中的任何一位投票，否则所附代理人所代表的股份将被投票选举为Milind Deshpande、博士和Kathleen Tregoning的董事。在任何一名被提名人无法或不愿意任职的情况下，所附代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能建议代替该被提名人的其他人。我们没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事。

董事会建议选举米林德·戴斯潘德博士。和Kathleen Tregoning作为董事，以及董事会征集的代理将被投票赞成，除非股东在代理上另有表示。

44

建议2：独立公共会计公司

审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表。董事会提议股东批准这一任命。罗兵咸永道会计师事务所自2016年起担任我司独立注册会计师事务所。我们预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定任命罗兵咸永道会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与罗兵咸永道会计师事务所现有的商业关系，并得出结论认为，罗兵咸永道会计师事务所与公司在截至2026年12月31日的财政年度不存在会损害其独立性的商业关系。

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度普华永道会计师事务所向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用：

有关审核委员会预先批准服务的政策

根据SEC关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会审查并预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；但前提是，可以根据适用的SEC规则批准de minimis非审计服务。

如果股东不批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

董事会建议投票批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的独立注册公共会计公司，除非股东在代理上另有表示，董事会征集的代理将被投票赞成此类批准。

45

提案3：就本代理声明中披露的行政赔偿的批准进行咨询投票

我们正在寻求根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，就批准本代理声明中“执行官和董事薪酬”部分所述的我们指定的执行官的薪酬、本代理声明中包含的薪酬表和相关材料进行咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们已决定每年举行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

我们的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。与这一理念一致，我们每位高管的总薪酬机会的很大一部分与绩效因素直接相关，这些因素根据我们的战略和运营计划的目标来衡量我们的进展。

我们敦促股东阅读这份代理声明中的“执行官和董事薪酬”部分，其中讨论了我们的薪酬做法。

根据美国证交会的规定，正在提交以下决议，即俗称的“薪酬发言权”投票，供股东在年会上投票：

“决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则、本委托书披露的薪酬表和相关材料披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

董事会建议投票批准我们指定的执行官员的薪酬，除非股东在代理上另有表示，董事会征集的代理将投票赞成这种批准。

46

建议4：批准修订我们经修订及重述的成立法团证明书，将因此而获授权发行的普通股股份总数由120,000，000股增加至240,000，000股

背景

我们的董事会要求我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）的修订，将根据该修订授权发行的普通股股份总数从120,000，000股增加到240,000，000股。

我们的法定股本目前包括120,000，000股普通股和10,000，000股优先股。2026年3月24日，经股东批准，我们的董事会批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以（i）将股本的法定股份数量从130,000，000股增加到250,000，000股，以及（ii）将我们的普通股的法定股份数量从120,000，000股增加到240,000，000股。对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。

截至2026年4月1日，共有57,891，493股普通股已发行和流通，没有库存股份，也没有已发行或流通的优先股股份。截至2026年4月1日，根据我们的股权激励计划和安排，有（i）4,402，408个基于时间的RSU未行使，（ii）根据我们的股权激励计划和安排购买总计3,518，783股普通股的未行使期权，以及（iii）根据我们的2017年计划和2019年诱导股权激励计划（“2019年诱导计划”）分别为未来授予或购买预留的总计5,949，342股和1,281，112股普通股。此外，截至2026年4月1日，根据日期为2021年3月11日的受控股权发售销售协议（由我们与Cantor Fitzgerald & Co.作为代理（“销售协议”））下的“市场发售”，根据“市场发售”，总共保留了多达14,923，946股普通股以供出售和发行。根据销售协议可发行的实际股份数目将视乎“在市场发售”下的销售价格而有所不同。因此，在目前授权的120,000，000股普通股中，有57,891，493股已发行，30,075，591股有待发行或保留发行，32,032，916股普通股未保留，截至2026年4月1日仍可供未来发行。

建议修订的概述

我们经修订和重述的公司注册证书的修订副本作为附录A附于本代理声明。

拟议的修订规定，我们经修订和重述的公司注册证书第四条第一款被全部删除，并由以下内容代替：

“第四次。公司有权发行的所有类别股票的股份总数为250,000，000股，包括240,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。”

如果我们的股东批准了拟议的修订，将在向特拉华州州务卿提交我们经修订和重述的公司注册证书的修订证书后生效。

我们的董事会保留权利，尽管股东批准，并且在没有股东进一步行动的情况下，如果董事会确定拟议的修订不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则选择不继续进行拟议的修订。

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如果我们的股东批准拟议的修订，根据我们董事会的酌情权，我们打算在年度会议后尽快向特拉华州州务卿提交我们经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

建议修订的理由

在过去几年中，我们使用我们普通股的股份，除其他外，从事融资或收购、激励和补偿员工和其他服务提供商以及用于其他一般公司目的。我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性符合我们的最佳利益。增加已授权但未发行的普通股股份数量将使我们能够在不花费费用和延迟寻求股东批准的情况下，根据适当的商业目的可能需要不时发行股票。

我们预计，我们可能会在未来发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

目前，除与批准本委托书其他地方所述的建议（包括2026年股票激励计划）有关的可能要求外，我们没有任何书面或口头计划、提议或安排，以发行任何拟议的额外普通股授权股份用于一般公司或任何其他目的。然而，我们的董事会认为，我们普通股的额外授权股份的可用性将为我们在采取融资交易以加强我们的财务状况和/或在不使用现金的情况下从事战略活动方面提供所需的灵活性。除非适用法律或证券交易所规则要求，对于任何此类交易，将不需要普通股持有人的进一步投票。

建议修订的潜在影响

寻求授权的额外普通股股份在权力、特权和权利方面将与现在授权的普通股股份相同。普通股持有人没有优先认购权，可以认购我们可能发行的额外证券。

增发普通股股票可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释效应。此外，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，由于这一提议，他们将拥有相对于他们目前拥有的公司总授权股份的更小百分比的股份。

我们的董事会没有提议增加授权股份的数量，意图阻止要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份可能具有阻止合并、要约收购、代理权竞争或其他获得控制权的企图的效果。

董事会建议表决通过对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以将因此而获授权发行的普通股股份总数从120,000，000股增加至240,000，000股，除非股东在代理上另有表示，否则董事会所征集的代理将投赞成票。

48

提案5：批准通过SPERO THERAPEUTICS，INC.2026年股票激励计划

我司董事会现提请股东批准《Spero Therapeutics, Inc. 2026年股票激励计划》（“2026年计划”）。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过在竞争激烈的劳动力市场吸引、留住和激励最优秀的人才来保持竞争地位。这些目标的核心是我们基于股权的薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及与我们竞争人才的其他公司的薪酬做法是一致的。为此，在2026年3月24日（“董事会批准日期”），根据薪酬委员会的建议，并在股东批准的情况下，我们的董事会通过了2026年计划。如果这项建议获得我们的股东批准，我们打算在获得批准后尽快通过在表格S-8上提交登记声明的方式登记根据2026年计划保留发行的股份。

2026年计划拟用于替代经修订和重述的2017年股票激励计划（“本期计划”），该计划的任期将于2027年6月30日届满。如果我们的股东批准了2026年计划，我们将不会在批准日期之后根据当前计划授予任何进一步的奖励，但之前根据当前计划授予的奖励将仍然未兑现。如果股东不批准2026年计划，那么当前计划将根据其现有条款保持有效直至到期，我们将考虑其他替代方案，作为适当和有竞争力地补偿我们的员工、董事和其他服务提供商的手段，包括潜在地增加我们用作补偿的现金金额。

我们打算像使用当前计划一样使用2026年计划：具体而言，向我们的员工、非员工董事、顾问和顾问授予股权奖励，以激励、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。该公司没有要求根据2026年计划提供额外股份。相反，根据2026年计划，只有根据当前计划仍可供发行的股份和根据当前计划根据其条款被注销、没收或到期的未偿还奖励的股份才能获得。因此，如果股东批准2026年计划，可能会在发生股票分割和其他类似事件时进行调整，根据2026年计划，可能会根据普通股的股份数量（最多12,846，699股）进行奖励，金额等于（x）5,949，342股的总和，即在紧接我们的股东批准2026年计划的日期之前，根据当前计划保留发行的普通股在当前计划下仍可供授予的股份数量，以及（y）6,897，357股的总和，这是截至2026年计划获得我们的股东批准之日尚未发行的根据当前计划授予的奖励的普通股股份的数量，并且该奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、取消、没收或回购（但在激励股票期权的情况下，须遵守经修订的1986年《国内税收法典》及其下任何法规（“法典”）的任何限制）。2026年计划不包括一项常青条款，包括几个与保护我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，如下所述。

我们已根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条下的诱导性授予例外情况，向我们所有新聘用且根据纳斯达克规则有资格获得此类授予的员工授予股权奖励（“诱导性奖励”）。由于根据当前计划可供发行的股份数量（以及根据2026年计划可供发行的股份数量，如果计划获得批准）已经过仔细校准，以使我们能够向现有员工授予股权，我们预计将继续对我们所有的新员工股权授予使用诱导奖励。

下表包含截至2026年4月1日的信息，涉及我们所有基于股权的薪酬计划和安排下的所有未偿股权奖励，根据这些计划和安排，可能会发行普通股。这包括根据当前计划获得未兑现奖励的股份、诱导奖励、股份

49

根据我们的2019年诱导计划可供授予，以及根据当前计划可供授予的股份，用于我们可能在2026年4月1日至年会日期之间进行的未来奖励。

截至2026年4月1日，公司没有发行在外的限制性股票，没有股票增值权，也没有任何其他基于股票的奖励。

如上所述，公司不要求根据2026年计划提供任何额外股份，超出当前计划下可供发行的股份以及当前计划下可能在根据其条款取消、没收或到期时可用于未来授予的未偿奖励的股份数量。我们预计，2026年计划下的拟议股份池将允许我们在大约3年内继续按我们的历史利率授予股权奖励（新雇用的员工除外，他们通常会在符合条件的范围内获得诱导奖励），但股份池的实际持续时间可能会根据参与情况的变化、公司股价和市场惯例而有所不同。

我们相信，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来成功的能力也很重要。现行计划将于2027年6月30日到期。如果2026年计划未获得我们股东的批准，我们可能无法进行股权激励奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的留用需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果2026年计划未能在2027年6月20日或之前获得批准，我们最终可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们能够分配给满足我们业务需求和目标的资源。因此，2026年计划的批准对我们未来的成功至关重要。

以下是对以下内容的讨论：

2026年计划要点

与当前的计划一样，2026年计划包括几项条款，我们认为这些条款通过加强与股东利益的一致性来促进最佳实践。这些规定包括但不限于以下内容：

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请求批准2026年计划的关键考虑

激励、留住和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。我们基于股权的薪酬计划一直是并将继续是我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分。

符合我们按绩效付费的薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。随着我们股票的升值，我们的员工在获得更大报酬的同时，我们的股东正在获得更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会在股票期权方面获得任何补偿，并且将在限制性股票单位方面获得低于预期的补偿。

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使员工和董事利益与股东利益保持一致。以股权形式向我们的员工和非员工董事提供报酬，直接使这些员工和非员工董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果2026年计划获得我们股东的批准，我们将能够继续授予基于股权的激励措施，以促进我们的员工与非员工董事和我们的股东之间的这种一致性。

与股东利益一致，公司治理健全。正如在“2026年计划的要点”标题下所描述的，更全面的如下文所述，2026年计划是有目的的，旨在包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。

关于悬垂和燃烧率的信息

在制定2026年计划时，我们分析了利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响，同时考虑了我们的“悬空”和我们的“烧钱率”。

Overhang是衡量潜在稀释程度的一个指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的基础股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以已发行普通股的股份数量。截至2026年4月1日，根据当前计划和我们的2019年诱导计划，所有未行使的股权奖励的基础股份为7,921，191股，根据当前计划和2019年诱导计划，在2026年4月1日至年度会议期间可用于未来奖励的股份为7,230，454股，已发行普通股为57,891，493股。因此，我们在2026年4月1日的超额收益率为26.2%。因为我们没有要求根据我们的2026年计划增持股票，所以即使假设2026年计划获得批准，我们截至2026年4月1日的悬额也是一样的。

燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下面列出的表格反映了我们在2025、2024和2023日历年的烧钱率，以及这些年的平均值。

我们认为，我们已经证明了对健全的股权补偿做法的承诺。我们认识到股权补偿奖励稀释了股东权益，因此我们谨慎管理了我们的股权激励补偿。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力、基础广泛且符合市场惯例，我们相信我们的历史股份使用一直负责并关注股东利益。

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2026年计划的主要特点摘要

以下是对2026年规划的简要总结。本摘要通过参考2026年计划的文本对其进行整体限定，该计划的副本作为附录B附于本代理声明中。

资格。2026年计划允许我们在薪酬委员会的指导下，向员工、顾问和董事授予股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励，我们将其统称为“股票权利”或“奖励”。

截至2026年4月1日，约有30人有资格根据2026年计划获得奖励，其中包括2名执行官（现任员工）、21名员工（不包括执行官）和7名非员工董事。

据纳斯达克报道，2026年4月1日，我们普通股的每股收盘价为2.45美元。

可供发行的股份。在发生股票分割和其他类似事件时，可能会进行调整，根据2026年计划，可能会根据普通股的股份数量（最多12,846，699股）进行奖励，该数量等于（x）5,949，342股的总和，即在紧接我们的股东批准2026年计划的日期之前，根据当前计划保留发行的普通股股份数量仍可根据当前计划授予，以及（y）6,897，357股，这是截至2026年计划获得我们的股东批准之日尚未发行的根据当前计划授予的奖励的普通股的数量，并且该奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格放弃、取消、没收或回购（但在激励股票期权的情况下，受《守则》规定的任何限制）。

一般来说，根据2026年计划为奖励而保留的普通股股份如果失效或被取消（通过行使除外），将被添加回可用于未来奖励的股份储备。然而，为支付奖励而投标的普通股股份或为缴税而预扣的普通股股份将无法再次用于未来的奖励。此外，根据2026年计划，公司以期权行权价所得款项回购的股份不得重新发行。

任何个人非雇员董事因担任董事的服务而在任何日历年度内授予的现金和股票权利价值（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）的最高总额不得超过750,000美元。公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用、根据善意咨询协议就非作为董事的服务支付的任何金额或股票权利、作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额以及与修改未偿奖励相关的任何财务报表费用（无论是否根据2026年计划授予）均不计入上述限制。计划管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，但接受这种额外补偿的非雇员董事不得参与授予这种补偿的决定。

股票期权。根据2026年计划授予的股票期权可以是激励股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求，也可以是不合格股票期权，不旨在满足这些要求。激励股票期权可授予公司及关联企业员工。公司及其附属公司的雇员、董事及顾问可获授予不合资格的期权。股票期权的行权价格不得低于授予日我国普通股公允市场价值的100%，期权期限不得超过十年。激励股票期权授予拥有我国各类股本合并表决权10%以上的个人的，行权价格不得低于授予日我国普通股公允市场价值的110%，期权期限不得长于五年。

股票期权的授予协议包括股票期权终止服务后的行权规则。期权不得行权，除非其已归属，且在设定的期限结束后不得行权

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在授标协议中提出。一般来说，股票期权在因非死亡或完全永久残疾的任何原因终止服务后三个月内可行使，在因死亡或完全永久残疾而终止服务后12个月内可行使，但如果终止服务是因故不可行使。

限制性股票。限制性股票是受限制的普通股，包括禁止转让和存在被没收的重大风险，直到“限制期”结束，在此期间，承授人必须满足特定的时间或基于业绩的归属条件。若受让人在限制期结束时未满足归属条件，则该限制性股票被没收。在限制期内，限制性股票持有人享有普通股东的权利和特权，但此类限制性股票持有人在限制期内无权获得股息且适用的奖励协议中规定的限制适用。比如，限售股持有人可以对限售股进行投票；但在解除限售前不得卖出。

限制性股票单位。限制性股票单位是指在适用的奖励归属时，有权根据授予协议中规定的限制性股票单位数量以股份、现金或其组合形式获得支付。股息等价物可能会产生，但不得在限制性股票单位奖励归属之前且仅在该范围内支付。

以股票为基础的奖励。2026年计划还授权授予其他类型的基于股票的补偿，包括但不限于股票增值权和虚拟股票奖励。我们的董事会或薪酬委员会可根据其可能确定的条件和限制授予此类基于股票的奖励。这些条件和限制可能包括在特定的限制期内继续受雇于我们或实现一个或多个绩效目标。股息等价物可能会产生，但不得在其他基于股票的奖励归属之前且仅在此范围内支付。

行政管理。2026年计划规定，董事会应管理2026年计划，除非它已将代表其行事的权力授予董事会的一个委员会（“委员会”），在这种情况下，委员会将管理2026年计划。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理2026年计划。尽管有上述规定，董事会仍可根据2026年计划采取本应由委员会负责的任何行动。本提案中提及的“计划管理人”是指董事会或委员会（视情况而定）。

2026年计划为计划管理人提供了设计符合公司需求的补偿性奖励的能力，并授权了多种奖励类型，旨在通过鼓励公司及其子公司的员工（包括高级职员）、非雇员董事和某些顾问或其他服务提供商之间的股份所有权来促进公司的利益和长期成功。根据2026年计划，计划管理人保留充分酌处权，以决定根据2026年计划授予的奖励数量和金额，但须遵守2026年计划的条款。

根据《2026年计划》的规定，计划管理人确定授标条款，包括：

计划管理人亦有权解释《2026年计划》的规定和根据《2026年计划》授予的所有股票权利，并作出其认为必要或可取的所有规则和决定

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2026年计划的管理。计划管理人对2026年计划的任何条款或根据2026年计划授予的任何股票权利的解释和构建是最终的，除非，如果薪酬委员会是计划管理人，董事会另有决定。

计划管理人还可采纳其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、我们的关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进2026年计划的管理。此外，我们的计划管理人可酌情修订未偿奖励的任何条款或条件，条件是（i）经修订的条款或条件为2026年计划所允许，（ii）任何该等修订须仅在作出该等奖励的参与者同意下作出，如果该修订损害了参与者在股票权利下的权利，以及（iii）该修订是在计划管理人确定是否会对参与者造成任何不利的税务后果后作出的。

在适用法律允许的范围内，计划管理人可将其在2026年计划下的部分权力和权力授予我们的一名或多名董事和/或其选定的任何其他人，但任何已获授权授予股票权利的人不得将股票权利授予自己或任何“执行官”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3b-7条规则的定义）或任何“高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条规则的定义）。

公司将在法律允许的充分范围内，就因与其在2026年计划下的责任相关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定而引起的任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费），向董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的员工作出赔偿。

如果公司当时有效的回拨政策被触发，公司可以向参与者收回从任何股票权利（无论是否已结算）收到的任何补偿，或导致参与者没收任何股票权利（无论是否已归属）。

除在行使期权或发行股份后，如适用的授标协议、对所购买股份的总行使或购买价格（如有的话）提出投标及将股份登记在公司股份名册上登记在参与者名下，任何获授予股份权利的参与者均不会就股份权利所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。

股票分红和股票分割。如果（i）我们的普通股应细分或合并为更多或更少数量的股份，或如果我们发行任何普通股股份作为股票股息，或（ii）额外股份或公司新的或不同的股份或其他证券或其他非现金资产就此类普通股股份进行分配，则在行使已发行的期权或在发出奖励时可交付的我们的普通股股份数量应按比例适当增加或减少，并应对股票期权的每股行权价格或购买价格（如有）以及任何适用的业绩目标进行适当调整，以反映此类事件。

公司交易。如果公司将在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，则计划管理人或承担公司在2026年计划下义务的任何实体的董事会可就未行使的股票期权采取以下任何行动：

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关于未完成的股票奖励或其他基于股票的奖励，任何承担公司在2026年计划下义务的实体的计划管理人或董事会将通过在公平的基础上取代受此类奖励约束的股份，即就与公司交易或任何继承或收购实体的证券有关的已发行普通股股份应付的对价，为在相同的条款和条件下继续进行此类奖励作出适当规定。然而，计划管理人可以不规定替代此类奖励，而是规定在交易完成时，应终止每笔未偿还的股票授予或其他基于股票的奖励，以换取向构成此类奖励的普通股股份数量的持有人支付相当于完成此类交易时应付的对价的金额（前提是此类股票授予不再受到当时有效的任何没收或回购权的约束，或由计划管理人酌情决定，此类交易时放弃的所有没收和回购权）。为此目的，如果公司交易中的对价全部或部分不是现金，则现金以外的对价将按我们董事会善意确定的公平市场价值进行估值。

公司解散或清算。在我们解散或清算后，截至该日期尚未行使的根据2026年计划授予的所有股票期权以及未被接受的所有股票授予和其他基于股票的奖励，在适用的奖励协议要求的范围内，将终止并成为无效。但是，如果参与人或参与人遗属的权利没有以其他方式终止或到期，则参与人或参与人的遗属将有权在紧接此类解散或清算之前行使或接受任何股票权利，但以其在紧接该解散或清算之前的日期可行使或须被接受为限。一旦我们解散或清算，任何未偿还的基于股票的奖励将立即终止，除非计划管理人另有决定或适用的奖励协议中特别规定。

计划的修订。我们的股东可能会修改2026年计划。计划管理人也可以对其进行修订，前提是计划管理人批准的任何修订，其范围属于（i）纳斯达克规则要求的需要股东批准的范围，（ii）为确保根据《守则》第422条对任何激励性股票期权给予有利的联邦所得税待遇，或（iii）出于任何其他原因，均需获得该股东的批准。未经持有人同意，任何此类修订不得对任何未决裁决下的任何权利产生不利影响，除非此类修订是适用法律要求的或与我们的资本化变化相关的必要修订，如上所述。

终止该计划。2026年计划将于2036年6月23日到期。2026年计划可能会在更早的日期由我们的股东或董事会投票终止。2026年计划的任何此类终止将不影响在终止日期之前授予的任何股票权利。

联邦所得税考虑因素

根据《守则》和法规的现行规定，根据2026年计划发行和行使股票期权和其他奖励的重大联邦所得税后果如下。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。本摘要假定根据2026年计划授予的所有奖励均免于或遵守《守则》第409A条下有关不合格递延补偿的规则。

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57

新计划福利表

根据2026年计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型，除非下文所述。我们有义务授予每位非雇员董事：（i）初始股权奖励，包括在首次被任命为董事会成员时购买15,000股我们普通股的非合格股票期权，每月等额分期归属，直至授予日期的第三个周年日，但须符合非雇员董事的持续服务，以及（ii）年度股权奖励，包括授予10,000股限制性股票单位（每一股限制性股票单位与我们的一股普通股相关）和20,000股股票期权，授予日期为我们的年度股东大会，包括紧随本次年会之后，根据我们的非雇员董事薪酬政策的条款。这些期权在日历年内每个日历季度的最后一天分四个季度分期授予，但须视此类非雇员董事是否继续在我们的董事会任职而定。

58

如果2026年计划获得批准，它将在年会后立即生效，我们将拥有最多5,949，342股授权用于根据该计划未来的奖励（可能会在发生股票分割和类似事件时进行调整）。如果2026年计划未获批准，那么目前的计划将继续有效。

董事会建议投票批准2026年计划，除非股东在代理上另有表示，董事会征集的代理将投赞成票。

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其他事项

董事会不知道将提交年度会议的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交给年度会议，代理人将根据其中指名的人的判断进行投票。

股东提案和董事提名

要考虑纳入与我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）有关的代理声明，我们必须在不迟于2026年12月28日收到股东提案（董事提名除外）。若要考虑在2027年年会上提交，尽管未包含在代理声明中，提案（包括未被要求包含在我们的代理声明中的董事提名）必须在今年年会一周年之前不少于90天也不超过120天收到；但前提是，如果2027年年会的日期比今年年会一周年提前了30天以上，或延迟了60天以上，股东的通知必须不早于120^第该年度会议的前一天，且不迟于（a）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议的前一天及（b）邮寄该年度会议日期通知或公开披露该年度会议日期的翌日的第十天，以先发生者为准。对于要在2027年年会之前提出的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年2月23日和不迟于2027年3月25日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。建议股东审查我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求，包括《交易法》第14a-19条规定的信息。

未及时收到的提案将不会在2027年年会上进行表决。如果提案被按时收到，在符合SEC代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理仍可对提案行使酌情投票权。所有股东提案均应标记以提请Secretary，Spero Therapeutics, Inc.注意，地址为马萨诸塞州大道675号，地址为14^第马萨诸塞州剑桥市02139.楼层。

60

附录A

修订证明书

至

重述的公司注册证明书

的

Spero Therapeutics, Inc.

特此证明：

已执行，自2026年这一天起生效。

A-1

附录b

Spero Therapeutics, Inc.

2026年股票激励计划

除非另有说明或文意另有所指，本Spero Therapeutics, Inc. 2026年度股票激励计划使用的以下词语具有以下含义：

管理人是指董事会或委员会（或第4款所指的被委派人员），但董事会在计划下的权力或授权已授予委员会（或此类委派人员）。

关联公司是指根据《守则》第424条的规定，直接或间接作为公司的母公司或子公司的公司或其他实体。

协议是指载明根据计划交付的股权条款的书面或电子文件，其形式由管理人批准。

董事会指公司的董事会。

原因指，就参与者而言（a）对公司或任何关联公司不诚实，（b）不服从、重大渎职或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争或类似协议的任何规定，以及（e）对公司或任何关联公司的业务进行重大损害；但是，前提是参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，含有相互冲突的终止原因定义且在终止时有效的，应取代该参与者的本定义。管理人对是否存在原因的认定将对参与者和公司具有决定性意义。

Code是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括任何后续法规、法规和指南。

委员会指董事会授权根据或根据该计划的规定行事的董事会委员会。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

该公司指Spero Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州公司。

顾问师是指作为顾问或顾问向公司或其附属公司提供善意服务的任何自然人，但该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司或其附属公司的证券的市场。

公司交易是指由单一实体在单一交易或一系列关联交易中合并、合并或出售公司全部或几乎全部资产或收购公司所有已发行的有表决权股票（或类似交易），而不是仅仅为了改变公司注册状态的交易。

获授权人士指根据计划条款获授权授予股票权利的一名或多于一名人士或团体（包括公司高级人员）。

B-1

残疾或残疾是指《守则》第22（e）（3）节定义的永久和完全残疾。

生效日期是指该计划获得公司股东批准的日期。

雇员是指公司或关联公司的任何雇员（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级职员或董事的雇员），经管理人指定有资格根据该计划获得一项或多项股票权利。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

普通股股份的公平市场价值是指：

（1）如果普通股在全国性证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且定期报告普通股的销售价格，则适用日期的交易日的普通股在合并磁带或其他可比报告系统上的收盘价或（如不适用）最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

（2）如果普通股不在全国性证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果没有定期报告第（1）款所述交易日普通股的销售价格，如果定期报告普通股的出价和要价，普通股在适用日期进行交易的最近一个交易日在场外市场交易结束时的出价和要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；和

（3）如果普通股既未在全国性证券交易所上市，也未在场外交易市场交易，则管理人应本着诚意按照适用法律确定的价值。

F.I.C.A.意指《联邦投资贡献法》。

ISO是指旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。

非合格期权是指不打算符合ISO资格的期权。

期权是指根据该计划授予的ISO或非合格期权。

参与者指根据该计划获授予一项或多项股权的公司雇员、董事或顾问或联属公司。如本文所用，“参与者”应包括上下文需要的“参与者的遗属”。

基于绩效的奖励是指基于书面绩效目标的实现而归属的股票授予或基于股票的奖励。

绩效目标是指由管理员自行决定并在协议中规定的绩效目标。署长有权就业绩目标采取适当行动（包括但不限于对业绩目标进行调整或确定与公司交易有关的业绩目标的满足情况），前提是任何此类行动不违反计划的条款。

计划指本Spero Therapeutics, Inc. 2026年股票激励计划。

先期计划是指公司经修订和重述的2017年股票激励计划。

B-2

限制性股票是指在该单位归属时或在递延基础上的股份权利或股份价值。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

股份指已根据或可能根据本计划授予股权的普通股股份或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可能是公司在其库房中持有的授权股份和未发行股份或股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，包括限制性股票单位，这不是期权或股票授予。

股票授予是指公司根据该计划授予的股份。

股票权利是指根据该计划授予的ISO、非合格期权、股票授予或基于股票的奖励。

继任董事会是指承担公司在本协议项下义务的任何实体的董事会。

遗属是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者的股权权利的任何人或多人。

该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外激励，以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、不合格期权、股票授予和基于股票的奖励。

（a）在根据《计划》第24段作出调整的情况下，根据本计划可不时发行的股份数目（其中任何或全部可作为ISO），须为等于（x）在紧接生效日期前根据先前计划仍可供授予的根据先前计划保留发行的股份数目及（y）在生效日期尚未发行且奖励到期、终止或以其他方式交出、注销的根据先前计划授予的受奖励限制的股份数目之和的股份数目（最多5,949，342），由公司根据合同回购权以其原始发行价格没收或回购（但就ISO而言，须遵守《守则》规定的任何限制）。

（b）如期权不再“未行使”、全部或部分（行使除外），或如公司须以不多于其原始发行价格重新收购根据股票授予或基于股票的奖励而发行的任何股份，或如任何股权届满或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未获发行，则受该股权规限的未发行或重新收购的股份须根据本计划不时再次可供发行。尽管有上述规定，如股份权利全部或部分以投标方式行使，或公司或关联公司的扣缴税款义务以扣缴股份的方式得到履行，则就上文第3（a）款所列限制而言，视为已根据该计划发行的股份数目应为受该股份规限的股份数目

B-3

权或其部分，而非实际发行的净股数。然而，在ISO的情况下，上述规定应受到《守则》的任何限制。此外，使用行使价所得款项回购的任何股份将无法根据该计划发行。

在符合该计划规定的情况下，授权署长：

（a）解释计划的规定和所有股票权利，并作出其认为对管理计划必要或可取的所有规则和决定；

（b）确定应授予哪些员工、董事和顾问股权；

（c）确定受股权约束的股份数量；但条件是，在任何日历年度内授予任何个人非雇员董事作为董事提供服务的现金和股权价值（基于授予日公允价值计算）的最高总额不得超过750,000美元；此外，条件是公司代表任何非雇员董事就监管合规支付的费用、根据善意咨询协议就董事以外的服务支付的任何金额或股权，支付给非雇员董事作为费用报销的任何金额以及与修改未偿奖励（无论是否根据该计划授予）相关的任何财务报表费用均不计入上述限额。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限额的例外规定，由管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

（d）修订任何已发行股票权利的任何条款或条件，包括但不限于（未经股东批准而降低行权价或购买价格除外）加速归属时间表或延长到期日，前提是（i）经修订的条款或条件是计划允许的；（ii）任何此类修订不得损害参与者在先前未经该参与者同意或在该参与者死亡的情况下根据该参与者的遗属授予的任何股票权利所享有的权利；以及（iii）任何此类修订仅应在管理人确定此类修订是否会对参与者造成任何不利的税务后果（包括但不限于，守则第422（d）条所载及下文第6（b）（iv）段就ISO及根据守则第409A条所述的年度归属限制；

（e）确定并对任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标进行任何调整；和

（f）采纳其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以便遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股票权利可发行的股份的额外限制或条件；但前提是所有此类解释、规则、确定，条款和条件应在不造成《守则》第409A条规定的任何不利税务后果并保留那些被指定为ISO的期权根据《守则》第422条规定的税务地位的背景下制定和规定。在符合上述规定的情况下，如署长是委员会，则署长对计划的任何条文或根据计划批出的任何股份权利的解释及建构，即为最终决定，除非董事会另有决定。此外，如果署长是委员会，董事会可根据计划采取任何行动，否则将由委员会负责。

B-4

在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任和权力转授给其选定的任何其他人。在不限制前述规定的情况下，并在不违反适用法律的任何要求（包括适用的《特拉华州一般公司法》第152（b）和157（c）条）的情况下，董事会或委员会可通过决议，将授予公司合资格雇员、董事和顾问股票权利（受计划的任何限制）的权力授予一名或多名被委派人员，并行使董事会或委员会可能决定的计划下的其他权力，但董事会或委员会须厘定：（i）根据该决议可发行的股份的最高数目（为免生疑问，该数目应包括在行使或结算股票权利时可发行的股份的最高数目），（ii）该等股票权利的期间，以及在行使该等股份权利时可发行的股份的期间，及（iii）可发行该等股票权利的最低代价（如有的话），以及在行使该等股份时可发行的股份的最低代价；并进一步规定，不得授权任何被委派人员向其本人授予股票权利；并进一步规定，不得授权任何被委派人员向公司的任何“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条规则）或公司的任何“高级人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条规则）授予股票权利。董事会或委员会可随时撤销任何该等分配或转授。

管理人将全权酌情指定计划中的参与者；但条件是，在授予股票权利时，每个参与者必须是公司或关联公司的雇员、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可在预期某人成为公司或关联公司的雇员、董事或顾问的情况下授权向该人授予股票权利；但条件是，该股票权利的实际授予应以该人在执行证明该股票权利的协议时或之前成为参与者的资格为条件。ISO可能只授予员工。非合格期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工、董事或顾问。向任何个人授予任何股票权利，既不会使该个人有权参与任何其他股票权利的授予，也不会取消该个人参与公司或任何关联公司为员工、董事或顾问设立的任何其他福利计划下的任何授予。

每份期权应载列在期权协议中，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理人可规定，授予期权须遵守管理人认为适当的与本计划具体要求的条款和条件一致的条款和条件，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修订。期权协议应至少遵守以下条款和条件：

（a）不合格期权：每项拟为不合格期权的期权均应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守任何此类不合格期权的以下最低标准：

B-5

（b）ISO：每项拟成为ISO的选项应仅发给为税务目的被视为美国居民的雇员，并应遵守以下条款和条件，附加管理员认为适当但不与《守则》第422条和美国国税局相关条例和裁决相冲突的附加限制或变更：

B-6

（c）没有股息等价物；没有重装期权：任何期权不得规定支付或应计股息等价物。根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。

向参与者授予的每笔股票应在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

（a）每份协议应说明每份股票授予所涵盖的股份的每股购买价格（如有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于授予股票之日《特拉华州一般公司法》要求的最低对价；

（b）每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；

（c）每份协议应包括公司限制或重新收购受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利所依据的时间和事件或此类其他业绩标准以及相关购买价格（如有）；和

（d）股息（根据计划第24段将发放的股票股息除外）可能会累积，但不得在时间之前支付，且仅限于重新获得受股票授予约束的股份的限制或权利失效的情况。

管理人有权根据具有管理人可能确定的条款和条件的普通股授予基于股票的奖励，包括但不限于基于某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券和授予股票增值权、虚拟股票奖励或限制性股票单位。每份以股票为基础的奖励的主要条款应在一份协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人认可的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止基于股票的奖励的权利、任何归属条件的条款、发行股份所依据的业绩目标或事件；但股息（根据计划第24段将发行的股票股息除外）或股息等价物可能会产生，但不得在受基于股票的奖励约束的股份归属之前且仅在此范围内支付。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议都不得（a）行使价（每股）低于授予日每股普通股的公平市场价值或（b）在授予日之后超过十年到期。

公司拟豁免该计划及根据本协议授出的任何以股票为基础的奖励适用《守则》第409A条或在适用范围内符合《守则》第409A条（a）款第（2）、（3）及（4）款的规定，并根据第409A条操作，以使根据任何以股票为基础的奖励递延的任何补偿（及适用的投资收益）不计入《守则》第409A条下的收入。计划中的任何歧义应被解释为实现本款第8款所述的意图。

B-7

期权（或其任何部分或分期）的行使，应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理人可接受的形式，其中可能包括电子通知），连同根据本款为正在行使期权的股份支付总行使价的规定，并在遵守期权协议中规定的任何其他条件时。该通知应由行使期权的人签署（该签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供），应说明正在行使期权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何表示。正在行使该选择权的股份的行使价的支付应（a）以现金或支票形式以美元支付，或（b）由管理人酌情通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），其截至行使之日的公允市场价值等于正在行使该选择权的股份数量的总现金行使价，或（c）由管理人酌情决定，通过让公司从行使期权时以其他方式发行的股份中保留若干股份，这些股份在行使之日的公允市场价值等于正在行使期权的股份数量的总行使价，或（d）由管理人酌情决定，根据与证券经纪公司建立的无现金行使计划，并经管理人批准，或（e）由管理人酌情决定，通过（a）、（b）的任意组合，（c）及（d）以上或（f）由署长酌情决定，藉支付署长所决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅接受《守则》第422条允许的在行使ISO时支付的款项。

然后，公司应合理地及时将行使该选择权的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定）。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟发行和交付股份，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法律），其中要求公司在股份发行前就股份采取任何行动。股份在交割时应全额支付，不得评估股份。

任何股票授予或以股票为基础的奖励需要为正在授予此类股票授予或以股票为基础的奖励的股份支付购买价款，应（a）以美元现金或支票形式，或（b）由管理人酌情决定，通过交付至少六个月持有的普通股股份（如果需要避免负面会计处理）进行 并在支付之日具有与股票授予或基于股票的奖励的购买价格相等的公平市场价值，或（c）由管理人酌情决定，通过上述（a）和（b）的任何组合；或（d）由管理人酌情决定，通过支付管理人可能确定的其他合法对价。

当适用协议要求时，公司应合理地及时将作出此类股票授予或基于股票的奖励的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟发行和交付股份，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法律），其中要求公司在股份发行前就股份采取任何行动。

B-8

获授予股权的任何参与者不得就该股权所涵盖的任何股份享有作为股东的权利，除非在适当行使任何协议中规定的期权或发行股份、对所购买股份的总行使或购买价格（如有）的投标以及将股份登记在公司股份名册上以参与者的名义后。

根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）经管理人酌情批准并在适用协议中规定，但不得由参与者以价值转让股权。尽管有上述规定，除非符合上述第（i）条，否则转让的ISO不再符合ISO的资格。参与人指定股权受益人，经管理人事先同意，并采用管理人规定的形式，不视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者的存续期内，股权只能由该参与者（或该参与者的法定代表人）行使或向其发行，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或质押，也不受执行、扣押或类似程序的约束。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处分任何股权或违反本计划规定授予的任何权利，或对某项股权征收任何附加税或类似程序的行为，均为无效。

除参与者期权协议另有规定外，如在参与者行使期权之前与公司或关联公司终止服务（无论是作为雇员、董事或顾问），则适用以下规则：

（a）不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问的参与者（因除因原因、残疾或死亡而分别有第14、15及16段特别规则的事件终止的任何原因），可行使授予该参与者的任何期权，但该期权在该终止服务日期可行使，但仅限于管理人在参与者期权协议中指定的期限内。

（b）除下文（c）项或第15或16段规定的情况外，在任何情况下不得迟于参与者终止雇用后三个月行使拟为ISO的选择权。

（c）本款的规定，而不是第15或16款的规定，应适用于在终止雇用、董事地位或顾问后随后成为残疾或死亡的参与者；但如参与者在终止雇用、董事地位或顾问后三个月内残疾或死亡，则参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日后一年内行使选择权，但在任何情况下均不得在选择权期限届满之日后行使。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇用、终止董事地位或终止顾问服务之后，但在行使选择权之前，管理人或董事会确定，在参与者终止之前或之后，该参与者从事了将构成因由的行为，则该参与者应立即停止行使任何选择权的任何权利。

B-9

（e）根据该计划获授予期权的参与者，如因临时残疾（本条例第1款所定义的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或附属公司，或因任何目的而请假，则在任何该等缺席期间，不得仅因该缺席而被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用、董事地位或顾问，但署长另有明文规定的除外；但条件是，就ISO而言，署长给予的任何超过三（3）个月的休假，除非依据保证再就业权利的合约或法规，须促使该ISO在该休假开始后六（6）个月的日期成为不合资格的选择。

（f）除法律要求或参与者期权协议中规定的情况外，根据计划授予的期权不应仅受参与者提供服务的任何实体变更（即公司及其关联公司之间）的影响。管理人应在参与者的选择协议或其他方式中确定参与者的雇用或其他服务状态的变化（例如，如果曾是雇员的参与者成为顾问或反之亦然）对选择的影响。

除参与者期权协议另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问）在所有该等参与者的未行使期权已被行使之前因故终止，则适用以下规则：

（a）截至通知参与者该参与者的服务因故终止时，所有尚未行使和未行使的期权将立即被没收。

（b）原因不限于在参与者终止服务之前已经发生的事件，也不一定需要管理人的原因认定发生在终止之前。如果管理人在参与者终止服务之后但在行使选择权之前确定，在参与者终止服务之前或之后，该参与者从事了将构成原因的行为，则行使任何选择权的权利被没收。

除参与者期权协议另有规定外，

（a）任何参与者因残疾而不再是公司或附属公司的雇员、董事或顾问，可行使授予该参与者的任何选择权：

（b）残疾参与者只能在参与者因残疾而终止服务日期后一年结束的期间内行使选择权，尽管如果参与者没有因残疾而被终止并且仍然是雇员、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的选择权期限内，该参与者可能已经能够在更晚的日期就部分或全部股份行使选择权。管理人应同时确定是否发生了残疾以及残疾发生的日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，此类程序应用于此类确定）。如有要求，参与者应由管理人选定或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。

B-10

除参与者期权协议另有规定外，

（a）如参与者在身为公司或附属公司的雇员、董事或顾问期间死亡，该参与者的遗属可行使该选择权：

（b）如果参与者的遗属希望行使期权，他们必须在该参与者去世之日后一年内采取一切必要步骤行使期权，尽管如果死者没有去世并且仍然是雇员、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内，他或她可能已经能够在更晚的日期就部分或全部股份行使期权。

如在参与者接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价款之前因任何原因终止在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问），如当时有要求，则该授予应终止。

就本第17段及下文第18段而言，根据本计划获发股票授出或以股票为基础的奖励的参与者，如因暂时残疾（本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或附属公司的工作，或因任何目的而请假，在任何该等缺席期间，不得仅因该缺席而被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用、董事地位或顾问，除非署长另有明文规定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，除法律要求或参与者协议中规定的情况外，（i）参与者向其提供服务的实体（即公司及其关联公司之间）的变更，其本身不应被视为终止雇佣、董事地位或顾问；（ii）管理人应在参与者协议或其他方式中确定雇佣或其他服务地位的变更对股票授予或基于股票的奖励的影响（例如，如果曾是雇员的参与者成为顾问或反之亦然）的参与者。

除参与者协议另有规定外，在服务终止（不论是作为雇员、董事或顾问）的情况下，在所有没收条款或公司回购权利（在终止作为雇员、董事或顾问的服务后按当时公平市场价值回购的权利）失效前，因原因、死亡或残疾而终止服务的情况除外，则公司有权注销或回购公司没收或回购权利尚未失效的受股票授予或基于股票的奖励的股份数量。

B-11

除参与者协议另有规定外，若参与者在公司或关联公司的服务（无论是作为雇员、董事或顾问）因故终止，则适用以下规则：

（a）所有受任何股票授出或以股票为基础的奖励规限的股份，如仍受没收条文规限或公司对其拥有回购权，则自该参与者获通知该参与者的服务因故终止时起，须立即没收予公司。

（b）原因不限于在参与者终止服务之前已经发生的事件，也不一定需要管理人的原因认定发生在终止服务之前。如果管理人在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，该参与者从事了构成因由的行为，则所有受任何股票授予或基于股票的奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止日期拥有回购权的股份应立即没收给公司。

除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的雇员、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日尚未失效，则应予以行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在受此类股票授予或基于股票的奖励的股份的按比例部分直至残疾日期的范围内失效，如果参与者没有成为残疾，则本应失效。按比例分摊应基于残疾日期之前累积的天数。

管理人应就是否已发生残疾和发生日期作出确定（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此种确定的程序，在这种情况下，此种程序应用于此种确定）。如有要求，参与者应由管理人选定或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。

除参与者协议另有规定外，在参与者身为公司或关联公司的雇员、董事或顾问期间，如果参与者死亡，则适用以下规则：在没收条款或公司的回购权利在死亡之日尚未失效的范围内，它们应可行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在受此类股票授予或基于股票的奖励的股份的按比例部分直至死亡之日的范围内失效，如果参与者没有死亡则本应失效。按比例分摊应基于参与者死亡日期之前累积的天数。

除非发行和出售股份已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据该计划发行股份，除非且直至以下条件已获达成：

（a）收取股份权利的人须在收取股份前向公司保证，该人是为该人的个人账户、为投资而收购该等股份，而不是为了，或

B-12

就任何该等股份的分派而出售，在此情况下，取得该等股份的人须受以下图例（或形式大致相似的图例）的条文约束，该等图例须在证明根据该行使或该授予而发行的股份的证明书上背书：

“本证书所代表的股份已被用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非（1）（a）有关此类股份的登记声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或（b）公司应已收到令其满意的律师意见，即届时可根据该法案获得登记豁免，以及（2）应已遵守所有适用的州证券法。”

（b）根据管理人的酌情权，公司应已收到其律师的意见，即可根据《证券法》发行股票，而无需根据《证券法》进行登记。

在公司解散或清算时，根据本计划授予的截至该日期尚未被行使的所有期权以及在适用协议要求的范围内未被接受的所有股票授予和基于股票的奖励将终止并成为无效；但前提是，如果参与者或参与者的遗属的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的遗属将有权在紧接该解散或清算之前行使或接受任何股权，但以该股权在紧接该解散或清算之前的日期可行使或须接受为限。一旦公司解散或清算，除非管理人另有决定或适用协议中特别规定，否则任何未完成的基于股票的奖励应立即终止。

如发生以下任一事件，除参与者协议另有具体规定外，参与者就根据本协议授予该参与者的任何股票权利应按以下规定进行调整：

（a）股票股息和股票分割。如（i）普通股的股份须细分或合并为更多或更少数目的股份，或如公司须就其已发行普通股发行任何普通股股份作为股票股息，或（ii）就该等普通股股份分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，则每项股权及其项下可交付的普通股股份数目须按比例适当增减，并作出适当调整，包括，在每股行使或购买价格中，以及在适用于卓越绩效奖励的绩效目标中，以反映此类事件。受第3款（a）项限制的股份数目亦应于该等事件发生时按比例调整。

（b）公司交易。如果公司将在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，管理人或继任董事会可就未行使的期权采取以下任何行动（i）为此类期权的延续作出适当规定，方法是在公平的基础上取代随后受该等期权约束的股份，即就与公司交易或任何继任或收购实体的证券有关的已发行普通股股份应付的对价；或（ii）在向参与者发出书面通知后，规定此类期权必须在该通知发出之日起的指定天数内行使（要么（a）在当时可行使的范围内，要么（b）由管理人酌情决定，为本款的目的部分或全部行使的任何此类期权），在该期间结束时，未被行使的此类期权应终止；或（iii）终止此类期权，以换取支付相当于完成该公司交易时应付给普通股股份数量持有人的对价的金额，其中

B-13

该选择权本来是可以行使的（要么（a）在当时可行使的范围内，要么（b）由管理人酌情决定，为本款的目的而部分或全部行使的任何此类选择权）减去其总行使价。为确定根据上文第（iii）款应支付的款项，在公司交易的情况下，对价全部或部分不是现金，现金以外的对价应按董事会善意确定的公允价值估值。

对于未完成的股票授予或基于股票的奖励，管理人或继任董事会应作出适当规定，以相同的条款和条件继续进行此类股票授予或基于股票的奖励，方法是在公平的基础上取代当时受此类股票授予或基于股票的奖励约束的股份，或者就与公司交易或任何继任或收购实体的证券相关的已发行普通股股份应付的对价。代替上述规定，就任何公司交易而言，管理人可规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票授予或其他基于股票的奖励，以换取向构成该股票授予或其他基于股票的奖励的普通股股份数量的持有人支付相当于完成该公司交易时应付的对价的金额（前提是该股票授予或基于股票的奖励不再受当时有效的任何没收或回购权利的约束，或，根据管理人的酌情权，在此类公司交易时放弃所有没收和回购权利）。为确定此类付款，在公司交易的情况下，对价的全部或部分不是现金，现金以外的对价应按董事会善意确定的公允价值估值。

在采取本第24（b）款允许的任何行动时，计划不应责成管理人以相同的方式对待所有股权、参与者持有的所有股权或同一类型的所有股权。

（c）资本重组或重组。如公司发生资本重组或重组，但公司或另一公司、有限责任公司或其他实体的证券就普通股的已发行股份发行所依据的公司交易除外，则参与者在行使期权或接受资本重组或重组后的股票授予时，有权收取在该行使或接受时所支付的价格（如有），如果在此种资本重组或重组之前已行使该选择权或接受股票授予，本应收到的替换证券的数量。

（d）对基于股票的奖励的调整。一旦发生上文（a）、（b）或（c）项所述的任何事件，任何未完成的基于股票的裁决应适当调整，以反映该等项所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第24款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的情况下，其确定应为结论性的。

（e）修改选择权。尽管有上述规定，根据上文（a）、（b）或（c）项就期权作出的任何调整，只有在管理人确定此类调整是否会（i）构成对任何ISO的“修改”（该术语在《守则》第424（h）节中定义）或（ii）对期权持有人造成任何不利的税务后果（包括但不限于根据《守则》第409A节）后，才能作出。如果管理人确定就期权作出的此类调整将构成修改或其他不利的税务后果，则可酌情决定不作出此类调整，除非期权持有人以书面特别同意作出此类调整，并且此类书面表明持有人完全了解此类“修改”对该持有人就期权的所得税处理产生的后果。本款不适用于加速归属任何ISO，如会导致ISO的任何部分违反《守则》第422（d）条所载的年度归属限制，如第6（b）（iv）款所述。

B-14

除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受股权约束的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。除本协议明文规定外，不得对根据股权发行股份前以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行调整。

不得根据该计划发行零碎股份，行使股权者应从公司获得现金，以代替该零碎股份，该零碎股份相当于其公允市场价值。

管理人应任何参与者的书面请求，可酌情采取必要行动，在此类ISO到期前的任何时间将在转换之日尚未行使的该参与者的ISO（或其任何部分）转换为不合格期权，而不论该参与者在转换时是否为公司雇员或关联公司。在这种转换时，管理人（经参与者同意）可对由此产生的非合格期权的行使施加管理人酌情决定的条件，但这些条件不得与本计划不一致。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将该参与者的ISO转换为不合格期权的权利，除非管理人采取适当行动，否则不得发生此类转换。经参与者同意，管理人还可以终止在此类转换时尚未行使的任何ISO的任何部分。

如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、F.I.C.A.预扣税或其他金额是适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他薪酬中预扣的，与根据计划发行股票权利或股份有关，或在任何没收条款或回购权利失效或出于法律要求的任何其他原因时，公司可以从参与者的补偿中预扣（如果有的话），或者可以要求参与者以现金向公司垫付，或对雇用或雇用该参与者的公司任何关联公司而言，此类预扣的法定最低金额，除非有不同的预扣安排，包括使用公司普通股的股份或本票，是由管理人授权的（并且法律允许）。就本协议而言，为工资代扣代缴而扣留的股份的公平市场价值应按上文第1款规定的公平市场价值定义规定的方式确定，截至行使日期之前的最近实际可行日期。如果扣留的股票的公允市场价值低于所要求的工资预扣金额，参与者可能会被要求将差额现金预付给公司或关联雇主。

每名收到ISO的雇员应在雇员对根据行使ISO而获得的任何股份作出不符合资格的处置后立即以书面通知公司。《守则》第424（c）条对取消资格处分作了定义，包括在（a）雇员获授ISO之日起两年后，或（b）雇员通过行使ISO获得股份之日起一年后，以较晚者为准，对该等股份的任何处分（包括任何出售或赠与），但《守则》第424（c）条另有规定的除外。如果雇员在出售此类股份之前已经死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得发生取消资格处置。

B-15

该计划将于2036年6月23日终止，该日期为董事会通过之日与公司股东批准之日（以较早者为准）之十年。该计划可于较早日期经公司股东或董事会投票终止；但条件是任何该等较早终止不影响在该终止生效日期之前执行的任何协议。终止该计划不影响此前授予的任何股票权利。

该计划可由公司股东作出修订。管理人还可以修改该计划，包括但不限于在必要的范围内使根据该计划授予的任何或所有已发行股票权利或根据该计划授予的股票权利符合《守则》第422条下可能提供的激励股票期权（包括行使时递延征税）的有利联邦所得税待遇，并在必要的范围内使根据该计划可发行的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统报价的资格。经管理人认定属于需要股东批准的范围的任何经管理人批准的修改，应以取得该股东批准为准。未经参与者同意，计划的任何修改或修正不得对该参与者在先前授予该参与者的股票权利下的权利产生不利影响。经受影响的参与者同意，管理人可以以可能对参与者不利但不与计划不矛盾的方式修订未执行的协议。根据管理人的酌处权，未完成的协议可由管理人以不对参与者不利的方式进行修改。本第31款的规定不得限制管理人采取根据第24款允许的任何行动的权力。

本计划或任何协议不得视为阻止公司或附属公司终止任何参与者的雇用、顾问或董事地位，亦不得阻止任何参与者终止该参与者本身的雇用、顾问或董事地位，或给予任何参与者在任何时期内受公司或任何附属公司雇用或其他服务的权利。

如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”（并根据公司及其关联公司的程序适用），截至该参与者离职时，根据本计划或根据授予基于股票的奖励的任何付款构成递延补偿（在考虑到《守则》第409A条的任何适用豁免后），并在《守则》第409A条要求的范围内，根据本计划或根据以股票为基础的奖励到期的款项，不得在以下较早者之前支付：（i）参与者离职后第七个月的第一天，或（ii）参与者去世的日期；但条件是，在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付总额，不计利息。

管理人管理该计划的目的是确保受《守则》第409A条约束的计划下的股票权利符合其要求，并确保计划下的期权免于遵守《守则》第409A条的要求，但管理人或董事会任何成员、公司或其任何关联公司、或代表公司根据本协议行事的任何其他人，管理人或董事会应对任何参与者或任何幸存者承担责任，原因是任何收入的加速，或征收任何额外的税收或罚款，与股票权利有关，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

B-16

董事会或管理人、其中任何一方的任何成员、或公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何雇员均不对与其与本计划相关的责任相关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担责任，公司在此同意就任何此类行为引起的任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费）向董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或子公司的雇员作出赔偿，在法律允许的范围内的遗漏、解释、构造或确定。

尽管本计划中有任何相反的规定，如果公司当时有效的回拨政策被触发，公司可以向参与者收回从任何股票权利中获得的任何补偿（无论是否已结算）或导致参与者没收任何股票权利（无论是否已归属）。

本计划应根据特拉华州法律解释和执行。

B-17

初步代理卡-须经完成扫描以查看材料并投票给SPERO THERAPEUTICS，INC。在会前14层通过互联网675 Massachusetts AVE.进行投票-请访问www.proxyvote.com或扫描CAMBRIDGE上方的二维码，MA 02139使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2026年6月22日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年6月22日晚上11：59前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V94162-P48493为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅分离并返回这一部分Spero TheraPEUTICS，INC。董事会建议你对第1、2、3、4和5项提案投赞成票。1.选举两名第三类董事，任期至公司2029年年度股东大会或其各自继任者当选合格为止。被提名人：为预提1a。Milind Deshpande，博士！!1b。Kathleen Tregoning！!赞成反对弃权2。批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的会计年度终了！!!2026年12月31日。3.以咨询投票方式批准公司指定执行官的薪酬，如代理声明中所披露。!!!4.批准修订公司经修订及重述的法团注册证明书，以增加普通股股份总数！!!根据本条例获授权发行的股份由120,000，000股减至240,000，000股。5.批准通过2026年Spero Therapeutics, Inc.股票激励计划。!!!注：处理在年会上适当提出的其他业务及其任何休会或延期。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com V94163-P48493 SPERO THERAPEUTICS，INC.上查阅。年度股东大会2026年6月23日，上午9：00本委托书由董事会征集股东特此任命Esther Rajavelu和Maegan Deare或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表和投票，如本投票反面所指定，股东有权/有权在2026年6月23日（星期二）美国东部时间上午9：00举行的年度股东大会上投票的SPERO THERAPEUTICS，INC.普通股的所有股份，虚拟网址：www.virtualshareholdermeeting.com/SPRO2026，及任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续并将于反面签署