附件 4.1

本手令和相关证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券不得在没有适用证券法下证券的有效登记声明的情况下出售、要约出售、质押、假想、转让或转让，除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。公司有权要求公司出具律师满意的意见，即在根据发行证券所依据的协议要求出具意见的情况下，不需要进行此类登记。

凤凰汽车公司。

购买普通股的手令

2027年8月2日后作废

这证明，对于收到的价值并在遵守下述条款和条件的情况下，[ __________________ ]或受让人（“持有人”）有权以行使价（定义见下文）从特拉华州公司Phoenix Motor Inc.（其主要办公地点为1500 Lakeview Loop，Anaheim，丨92807（“公司”）[ ______ ]股公司普通股（“普通股”）认购和购买，但可按此处规定进行调整。本认股权证乃根据日期为2025年8月3日的证券购买协议的条款，由公司与本认股权证的原持有人及其中指名的其他各方（“购买协议”）发行。本文未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的各自含义。

1.定义。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：

（a）“行权期”系指自发行之日起至2027年8月2日止的期间，除非按下文规定提前终止。

（b）“行使价”是指每股认股权证股份0.30美元，可根据下文第5条进行调整。

（c）“认股权证股份”系指在行使本认股权证时可发行的公司普通股股份，但可根据本协议条款进行调整，包括但不限于根据下文第5节进行调整。

2.行使手令。

2.1.锻炼方法。本认股权证所代表的权利可在行权期内的任何时间全部或部分行使，方式为在公司上述地址（或在公司通过书面通知持有人而指定的其他地址）交付以下方式：

（a）以本协议所附表格签署的行使通知；

（b）行使价的支付（i）以现金或通过支票或电汇立即可用的资金，或（ii）根据无现金行使（如果当时允许的话）如下所述；和

（c）本权证。

在行使本认股权证所代表的权利时，应为如此购买的认股权证股份发行普通股股份，并应在第三个（3^rd）本认股权证所代表的权利经如此行使后的交易日，应以证书形式签发并交付持有人（如有此要求）。

任何认股权证股份将于行使本认股权证时以其名义发行的人，须当作为在交出本认股权证及支付行权价之日成为该等股份的记录持有人，而不论该等普通股股份的发行日期为何，但如该等交出及支付日期为公司的股份转让簿册截止之日，则除外，该人于股票转让簿册开放的下一个翌日营业时间结束时，视为已成为该等股份的持有人。

2.2.无现金运动。尽管本文有任何相反的规定，如果在行权期内的任何时间，登记声明当时并不有效并可用于转售认股权证股份，则持有人可选择在无现金基础上行使认股权证，而不是根据第2.1节以现金行使本认股权证，方法是在公司的主要办事处交出本认股权证，连同适当背书的行使通知，公司应随即向持有人发行使用以下公式计算的若干普通股股份：

“当前市场价格”是指在任何特定日期：

（a）如果普通股在任何注册的全国性证券交易所进行交易，包括纽约证券交易所、纳斯达克或纽约证券交易所美国证券交易所（各自称为“全国性交易所”），则公司普通股在该市场上的收盘价为适用估值日期的前一天；

（b）如果普通股在场外交易，而不是在全国交易所交易，则公司普通股在适用估值日期前一天的收盘价；和

（c）如该普通股并无活跃的公开市场，则该普通股的价值，由公司董事会在适当考虑持有人建议的确定后，以诚意厘定。

2.3.局部运动。如本认股权证仅部分行使，公司须于交出本认股权证后，于行使之日起10日内签立及交付新的认股权证，以证明持有人或行使通知中指定的其他人的权利，以购买根据本协议可购买的认股权证股份的余额。如持有人行使本权证或企图在公司已按上述设想向持有人交付新的权证前行使本权证，则持有人须当作已根据本条第2款有效行使本权证，而并无遵从第2.1（c）条的规定。在任何情况下，本认股权证不得就零碎认股权证股份行使，而公司不得派发可就零碎认股权证股份行使的认股权证。零碎认股权证股份应按本条例第6条的规定处理。

2.4.不结算现金。认股权证不能与公司以现金结算。

2.5.行使限制。尽管本文有任何相反的规定，持有人无权就超过该数量的认股权证股份行使本认股权证，而该数量的认股权证股份在该行使生效时将导致持有人实益拥有的普通股股份总数超过该行使后普通股已发行股份的9.99%。就前述但书而言，持有人实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该等但书作出确定，但不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份，持有人实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换持有人实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本第2.5节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节计算。尽管有上述规定，持有人仍可通过向公司发出书面通知的方式放弃上述限制，或将上述限制增加或减少至任何其他百分比；但条件是持有人放弃上述限制或要求增加此类限制需要至少61天前的书面通知（上述限制的放弃或增加此类限制的请求仅在该61天通知期届满时生效，且仅适用于持有人，而不适用于根据购买协议出售的任何其他认股权证持有人）。就本条第2.5节而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可以依赖于（x）公司最近的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或其转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应在三（3）个营业日内以书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在使持有人自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。

3.公司的盟约。

3.1.有关认股权证股份的契诺。如果在任何时候，已获授权但未发行的普通股股份的数量不足以允许行使本认股权证，公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份（或此处规定的其他证券）增加到足以用于这些目的的股份数量。

3.2.无减值。除非并在持有人放弃或同意或按照本条例第12条另有规定的范围内，否则公司将不会藉修订其法团证明书（其可不时修订），或透过任何方式，避免或寻求避免公司根据本条例须遵守或履行的任何条款的遵守或履行，但将在任何时候善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的行使权利不受损害。

3.3.记录日期的通知。如公司为确定有权收取任何股息（与前几个季度支付的现金股息相同的现金股息除外）或其他分配的任何类别证券的持有人的记录，则公司

应在本协议规定的日期之前至少十（10）天向持有人邮寄一份通知，指明为进行此类股息或分配而进行任何此类记录的日期。

4.持有人的代表。

4.1.个人账户认股权证收购。持有人声明并保证，其收购认股权证及认股权证股份仅是为了其账户进行投资，而不是出于目前对公众或分配上述认股权证或认股权证股份或其任何部分的看法，且无意出售或分配上述认股权证或认股权证股份或与任何其他人就出售或分配上述认股权证作出任何安排或谅解，除非不会导致违反《证券法》。除非根据《证券法》，否则持有人不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式取得或承担质押的要约）认股权证，也不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置（或征求任何购买、购买或以其他方式取得或承担质押的要约）认股权证股份，除非根据购买协议第10条的规定或根据并根据《证券法》。

4.2.证券不注册。

（a）持有人理解认股权证或认股权证股份的发售和出售并未根据《证券法》进行登记，其依据是不会进行公司股票的分销或公开发售。持有人认识到，如果尽管有其陈述，持有人目前有意在未来固定或可确定的期间内收购证券、出售（与分销或其他有关）、授予任何参与或以其他方式分销证券，则可能不存在豁免的基础。持有人目前并无此种意向。

（b）持有人承认认股权证和认股权证股份必须无限期持有，除非它们随后根据《证券法》进行了登记或可获得此类登记的豁免。持有人承认，公司没有义务登记认股权证，或（除非购买协议中规定）登记认股权证股份，或遵守任何豁免登记的义务。

（c）持有人知悉，除非满足若干条件，包括（其中包括）股份的公开市场的存在、有关公司的某些当前公开信息的可用性、根据规则144规定的持有期后的转售以及在不超过规定限制的任何三个月期间内出售的股份数量，否则不得根据《证券法》通过的规则144出售认股权证或认股权证股份。持有人知道，依据第144条规则进行的任何此类出售，如果有第144条规则，则只能根据第144条规则的条款进行。

4.3.认股权证及认股权证股份的处置。

（a）持有人进一步同意在任何情况下不对全部或任何部分认股权证或认股权证股份作出任何处置，除非及直至：

（i）公司应已收到SEC提供的由持有人担保的信函，说明不会就拟议处置向SEC建议采取任何行动；

（ii）然后根据《证券法》有一份有效的登记声明，涵盖此类提议的处置，并且此类处置是根据上述登记声明作出的；或者

（iii）持有人应已将建议处置通知公司，并应已向公司提供有关建议处置情况的详细说明，如公司合理要求，持有人应已向公司提供公司合理满意的大律师意见，大意是该处置将不需要根据《证券法》或任何适用的州证券法登记该等认股权证或认股权证股份；但，根据第144条的规定作出或将作出的任何处分无须提出意见。

（b）持有人理解并同意，所有证明将向持有人发行的认股权证股份的证书，可载有大致如下形式的图例；但须根据购买协议第8条的规定，删除该图例（或在行使本认股权证时发行该认股权证股份，但无该图例）：

这些证券尚未根据1933年《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记。在没有根据该法案或适用的国家证券法对证券有效的登记声明或律师对公司认为不需要或除非根据该法案第144条规则出售此类登记的意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或假设。

5.行权价格调整。如因股票派息、分拆、资本重组、重新分类、合并或股份交换、分立、重组、清算等原因导致公司已发行普通股发生变动，则认股权证下的股份总数和类别以及行权价格应相应调整，以给予认股权证持有人，在行使相同的合计行权价格时，总数、类别、以及如果认股权证在该事件发生前已被行使且持有人继续持有该等股份直至需要调整的事件发生后持有人将拥有的股份种类。本认股权证的形式无需因受本认股权证约束的股份数量、类别、种类的任何调整而发生变化。公司须迅速提供获授权人员的证明，以书面通知持有人行使本权证时可发行的股份的行使价格及/或总数、类别及种类的任何调整，该证明须指明行使价格及该等调整生效后本权证项下的股份数目、类别及种类。

6.零碎股份。在行使本权证时，不得因根据本协议作出任何调整而发行零碎股份。所有于行使本认股权证时可发行的认股权证股份（包括零碎股份）可予合并，以确定行使是否会导致任何零碎股份的发行。如果在汇总后，行使将导致发行零碎股份，公司应代替发行任何零碎股份，向持有人支付一笔现金，金额等于将行使股份当时的公允市场价值乘以该零碎股份所产生的乘积。

7.某些事件。在行权期内的任何时间，如发生任何资本重组，或公司股本的任何重新分类（面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值或由于股票股息或拆细、拆分或合并股份），或公司与另一公司合并或合并为另一公司（仅为实现公司重新并入另一州的合并除外），在每种情况下，其中，紧接该等资本重组、重新分类、合并或合并前的公司股东，在紧接该等资本重组、重新分类、合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产整体出售或以其他方式处置给任何其他人后，将持有公司或由此产生的公司的未发行在外股份少于大多数，但出售或其他不需要股东批准的处置（每项，“事件”）除外，公司须就该事件向持有人提供提前十（10）天的书面通知，而持有人在向公司提供事先书面通知后，可全权酌情安排在紧接该事件完成前根据第2.2条将认股权证的任何未行使部分视为自动行使。本认股权证将在发生事件时对公司的继任者和受让人具有约束力。

8.资产分配时的权利；权利发售。

8.1.如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每宗该等情况下，于本认股权证不时全部或部分行使时，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有每次行使本认股权证时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定参与此类分配的普通股股份的记录持有人的日期相同。如果持有人对任何分配的参与因第2.5节规定的实益所有权限制而受到限制，那么，为持有人的利益，这种分配中如此受到限制的部分应被搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过第2.5节规定的实益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

8.2.除根据上述第5节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑行使本认股权证的任何限制），或者，如果未取得该等记录，则在确定授予、发行或出售该等购买权的普通股股份的记录持有人的日期之前，持有人本可获得的合计购买权。就本第8.2节而言：（i）“可转换证券”系指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）；（ii）“期权”系指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

9.没有股东权利。本权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何表决权或除本文另有规定外的其他权利。

10.转让认股权证。在符合适用法律和遵守本协议第4.3节的规定下，本担保权及本协议项下的所有权利可在本担保权和本协议所附的转让形式交付给持有人指定的任何受让人时，由持有人亲自或由正式授权的律师转让。受让方应签署形式和实质上公司满意的投资书。

11.遗失、失窃、残害或毁坏的手令。如本权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司可按其合理施加的赔偿或其他条款（如属毁损的权证，则包括交出该权证），发出与如此遗失、被盗、毁损或毁损的权证相同面额及期限的新权证。任何该等新认股权证应构成公司的原始合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。

12.修改和放弃。本认股权证及本协议的任何条文，只可藉由公司与（i）持有认股权证的买方签署的书面文书更改、放弃、解除或终止，该认股权证最少相当于根据购买协议出售的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目的50%，但前提是该等修改、修订或放弃是就根据购买协议发行的所有认股权证作出的，且不会对持有人产生不利影响，而不会以类似方式对所有认股权证持有人产生不利影响；或（ii）持有人。

13.通知等。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时，（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则在以确认的电子邮件或传真发送时，如果不是，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五天，要求回执，预付邮资，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员处后一个工作日，注明次日送达，并书面验证收货。所有通信应按上述地址发送给公司，并按采购协议签字页所列地址发送给持有人，或提前十天向合同另一方发出书面通知，发送至公司或持有人可能指定的其他地址。

14.接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

15.治理法。本权证及本协议项下的所有权利、义务和责任应受纽约州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

16.描述性标题。本认股权证若干段落的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本认股权证的一部分。本认股权证中的文字应被解释为其公允含义，而不论本认股权证是由哪一方起草的。

17.可分离性。本授权书的任何条文在任何法域无效或不可执行，不影响该条文在任何其他法域的有效性或可执行性，或影响本授权书的任何其他条文，而该等条文须保持完全有效。

18.全部协议。本认股权证和购买协议构成双方就其中所载标的事项达成的全部协议，并取代各方先前和同期就该标的事项达成的所有口头或书面协议、陈述和承诺。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年8月3日签署本认股权证。

行使通知

致：凤凰汽车公司。

（1）下列签署人特此选择（仅选中一个方框）：

q根据随附的认股权证条款购买Phoenix Motor Inc.（“公司”）普通股的股份__，并在此提交全额支付该等股份的行权价格，以及所有适用的转让税（如有）。

q在第2.2节允许的范围内，根据认股权证的条款以无现金行使方式购买公司普通股的股份数量，认股权证中与__股份有关的部分在无现金行使时可发行，并应投标支付所有适用的转让税（如有）。

（2）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义签发一份或多份代表上述普通股股份的证书：

（姓名）

（地址）

（3）以下签署人表示（i）上述普通股股份是为以下签署人的账户而收购的，目的不是为了进行分配或与分配有关的转售，并且以下签署人目前无意分配或转售此类股份，这违反了1933年《证券法》，经修订（《证券法》）；（ii）以下签署人知悉公司的业务和财务状况，并已获取有关公司的充分信息，以就其在公司的投资达成知情和知情的决定；（iii）以下签署人在进行此类投资方面经验丰富，并具有财务和业务事项方面的知识和背景，因此以下签署人能够评估此项投资的优点和风险并保护以下签署人自身的利益；（iv）以下签署人理解行使本认股权证时可发行的普通股股份未根据《证券法》进行登记，原因是《证券法》登记条款的特定豁免，该豁免取决于（其中包括）此处所述投资意图的善意性质，并且，由于此类证券未根据《证券法》进行登记，他们必须无限期持有，除非随后根据《证券法》进行了登记或获得了此类登记的豁免；（v）以下签署人知道，除非满足某些条件，并且直到以下签署人在第144条规定的时间段内持有这些股份，否则不得根据《证券法》通过的第144条规则出售上述普通股股份，使用该规则的条件之一是向公众提供有关公司的当前信息，而公司没有提供此类信息，目前也没有这样做的计划；（vi）以下签署人同意不对上述普通股的全部或任何部分进行任何处置，除非根据《证券法》规定的登记声明当时生效，涵盖此类拟议处置，并且此类处置是根据上述登记声明进行的，或以下签署人已向公司提供公司合理满意的大律师意见，大意是根据《证券法》或任何适用的州证券法无需对此类处置进行登记；但根据规则144的规定作出或将作出的任何处置无需提供意见。

分配表格

（为转让上述认股权证，在遵守本协议第4.3节的前提下，请签立此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

日期：____，20

注：本转让表的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。