这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可以在一次或多次发行中不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、由其任何组合组成的单位以及认购权，初始总发行价格最高可达500,000，000美元。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。本招股章程所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要该等招股章程补充或自由书写的招股章程所载的声明修改或取代该等声明。任何经如此修改的声明将被视为仅构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。但是，任何招股说明书补充都不会提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充或自由书写的招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书）、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”下描述的附加信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

你应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由编写的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。

在要约或招揽为非法的任何情况下，这些文件均不是出售要约或购买这些证券的要约招揽，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于我们和我们行业的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文件所载的历史事实陈述和本文件所附材料以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述经常（但并非总是）通过使用将来时和诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中以引用方式并入本招股说明书的重要因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的关于8-K表格的任何后续当前报告和代理报表，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向SEC提交的其他文件的更新，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，以及在我们的业务战略所依据的因素或我们业务的成功方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的那些因素，这些因素包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及在随后的10-Q表格季度报告中所描述或可能描述的，以及在任何适用的招股说明书补充文件中，并且包含或将包含在我们向SEC提交的文件中，并以引用方式并入本招股说明书“招股说明书摘要”和本招股说明书其他部分。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息。我们的公开文件可从SEC维护的互联网网站HTTP：//WWW.SEC.GOV获得。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们的网站地址是www.bit-digital.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何有关这些文件的免费书面招股章程中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。凡本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程所载的陈述或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述为限。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券的发行终止期间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项完成的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书。

已通过引用并入本招股章程的文件中所包含的任何及所有信息（不包括其中的展品，除非该等展品已通过引用具体并入本招股章程所纳入的信息）但未与本招股章程一起交付的任何及所有信息的副本，将由我们根据本招股章程所交付的任何人的口头或书面请求，免费提供给该人。书面请求应发送至比特数字公司,31 Hudson Yards，Floor 11，New York，NY，Attention：Corporate Secretary。口头请求可致电（212）463-5121向秘书提出。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中标题为“第1A项”的标题下标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素。风险因素”，以及随后的10-Q表格季度报告中在“第1A项”标题下所描述或可能描述的情况。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向SEC提交的文件中并以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关更多信息，请参阅本招募说明书第四页题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立”的部分。

请注意，在考虑我们的年度报告第1A项、任何表格10-Q或我们以引用方式并入本招股说明书的任何向SEC提交的文件中的“风险因素”时，请注意：尽管比特数字公司自2021年9月30日以来未在中国开展业务，我们此前已在年度报告的风险因素项下披露“我们可能会因自即日起的特定时期内我们在中国的先前业务中的任何不合规行为或任何责任而受到罚款和处罚。”尽管我们之前在中国的业务不合规的诉讼时效一般为两年，而且公司已离开中国，但在两年多的时间里，管理局仍可能发现我们之前的比特币挖矿业务涉及对财务安全的威胁。在这种情况下，两年期限将延长至五年。

比特数字被归类为被动型外资公司的潜力

一般来说，如果在任何纳税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或至少持有公司资产平均季度价值的50%用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。虽然公司管理层已获得2024年的第三方分析，并认为公司不应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定其是否为PFIC。如果公司被定性为PFIC，美国普通股持有人可能会遭受不利的税务后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人从普通股获得的股息的优惠所得税率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QE”）选举或在较小程度上进行按市值计价的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果公司在任何一年被归类为PFIC，公司不打算提供美国股东进行量化宽松选举所需的信息。

除非在招股章程补充文件中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、为额外新采矿设备、云服务设备的潜在收购提供资金、其他潜在收购以及一般营运资金。我们将在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出该发售中出售证券所得款项净额的任何预期用途。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。投资者将依赖我们管理层关于任何出售证券的收益应用的判断。我们可能会暂时投资净收益，直到我们将其用于其规定的用途（如适用）。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法（修订版）》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（这是英国海外领土，如开曼群岛的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律也存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

在对我们和我们的管理层实施法律程序送达和执行判决方面，以及美国当局向国外提起诉讼的能力方面，您可能会遇到困难。

目前，我们的大部分业务和人员位于美国以外的加拿大和冰岛。我们董事会的大多数成员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国法院和任何其他司法管辖区就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就此类判决对我们或我们的董事和高级职员进行催收。此外，美国证交会、美国司法部和其他美国当局也可能难以在美国境外对我们或我们的董事或高级管理人员提起和执行诉讼。

我们已指定位于19 West 44th Street，Suite 201，New York，New York 10036的Corporation Service Company作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

Ogier（Cayman）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Tian Yuan Law Firm（我们的中国法律顾问）已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否分别存在不确定性，将承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

天元律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行须遵守中国民事诉讼法和中国相关民事诉讼程序要求。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

某些重要的开曼群岛税务考虑

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier的意见。

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

某些重要的美国税收考虑因素

以下是关于美国联邦所得税考虑因素的讨论，该考虑因素与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关，该持有人在本次发行中获得我们的普通股，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。

以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、S公司、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、个人退休账户或罗斯IRA、非美国持有人的投资者、美国侨民、拥有（直接、间接或建设性地）5%或更多我们有投票权股票的投资者，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者）、拥有美元以外功能货币的投资者、因在美国境外的贸易或业务而持有我们普通股的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税、遗产税或赠与税、非美国税收考虑或医疗保险税。就讨论涉及美国税法事项而言，它代表了我们的美国法律顾问Davidoff Hutcher & Citron LLP的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇可能会因合伙人的地位和合伙企业的活动而有所不同。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司实际或推定收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息目前按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国IRS授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您根据您自己的具体情况，就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问。

如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

处置普通股的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于出售、交换或处置普通股实现的金额与您在该普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。收益或损失的性质将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人从出售或以其他方式处置普通股中确认的收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

无法保证我们目前是否或不会成为PFIC，因为这是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。虽然公司管理层获得了2024年的第三方分析，并认为公司不应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定是否不是PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举（如下所述）。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将每年在您的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内是允许的。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们是或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。此类选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们未来组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否正在或已经进行按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

外币收款

以美元以外的货币支付的任何款项的总额，将由每个美国持有人按照其为美国联邦所得税目的而实际或建设性地收到付款的常规会计方法，参照当日有效汇率计算的美元金额收入中包括，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果在付款之日将外币兑换成美元，美国持有者一般不需要就收到外币确认任何外币损益。相反，如果该外币在以后的日期进行兑换，则因兑换该外币而产生的任何货币收益或损失通常被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，目前的税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上一份填妥的内部IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，他们通常需要在该美国持有人确认收益或获得超额分配或美国持有人已就其进行某些选择的任何纳税年度提交IRS表格8261，即被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表。

敦促美国持有者就信息报告规则适用于普通股及其特定情况咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及因拥有或处置我们的普通股而产生的任何税务后果，包括任何州、当地或非美国司法管辖区、所得税条约和包括房地产在内的税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在本“股本说明”部分，当我们提及“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是比特数字公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（“章程”）和《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们将其称为《公司法》）管辖。

我们的法定股本为3,500，000美元，包括340,000，000股普通股，每股面值0.01美元和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年6月13日，共有208,530，871股普通股和1,000，000股优先股已发行和流通。

普通股

股息。根据《公司法》的规定以及任何类别或任何类别的股份（包括我们的优先股）根据条款和根据条款所附带的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

投票权。我们的普通股股东有权每股投一票，包括选举董事。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东享有一票表决权。在投票表决时，每名有权投票的股东（亲自或委托代理人）对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。主席或亲自出席的一名或多于一名股东或持有公司有权投票的实收资本不少于百分之十五的代理人，可要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一有权在会议上投票的我们流通股的股东亲自出席或委托代理人出席。任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以便利股东通过代理投票的能力。

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会投票的简单多数的赞成票（包括我国优先股持有人的投票），而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二的赞成票（包括我国优先股持有人的投票）。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

备忘录和章程中没有对非居民或外国股东持有或行使外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产，经特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁，可能全部或部分由财产组成，对所有股东而言，这些财产并不需要是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以在根据我们的组织章程大纲和章程细则获得必要批准的情况下，发行可赎回的股份，或由我们选择或由持有人选择。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润、为此目的新发行股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则对此进行授权（并适当获得根据章程细则的任何必要批准），并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东不享有购买我公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

股份附带权利的变动。如在任何时间将股本划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股份持有人可能亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会所通过的决议的认可而予以更改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行具有增强投票权的优先股而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

上市

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTBT”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是TranShare Securities Transfer & Registrar，其地址是2849 Executive Drive，Suite 200，Clearwater，Florida 33762。

优先股

股息。我们的优先股持有人有权在董事支付或宣布的情况下，在宣布或支付我们普通股的任何股息之前并优先于合法可用的资产中，按每股优先股原始购买价格的8%（8%）的年费率收取股息，并根据任何股份组合或细分、红利发行和类似的资本重组事件（“资本重组事件”）进行调整。优先股的股息权不是累积性的，不因任何期间不宣派该股份的股息而使优先股持有人获得任何权利，也不因任何未宣派或未支付的股息而承担或产生利息。

清算/破产优先权。在公司清算时，任何优先股持有人有权优先于普通股持有人获得（a）该优先股的原始购买价格（根据任何资本重组事件进行调整）加上任何已宣布但未支付的股息中的较高者，但无权分享公司任何剩余资产的分配，或（b）如果该优先股在公司进入清算之日的前一天根据我们章程中的转换条款（概述如下）转换为普通股，该优先股本应获得的金额。在公司破产、清算或清盘时，我们的优先股持有人应优先于我们的普通股持有人获得偿还。

转换。除下文概述的限制外，任何优先股的持有人可按一对一的方式将其持有的任何优先股转换为公司的普通股。任何优先股的持有人不得将其优先股转换为普通股，前提是该转换将导致该持有人是公司已发行普通股4.99%以上的登记所有人。

增强的投票权。就所有与公司有关的事项，须由股东以投票或委托代理人投票表决，每份优先股的表决票数须相当于50股普通股。

如适用，与特定优先股发行相关的招股说明书补充文件将包括对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

我们股份可能附带的其他权利

根据我们的组织章程大纲和章程细则，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或公司不时以特别决议确定的有关股息、投票、股本回报或其他方面的限制，并在符合《公司法》规定的情况下，经特别决议批准，任何股份可按以下条款发行，或由公司或持有人选择承担责任，予以赎回。

公司法中的规定

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文是适用于我们的《公司法》重要条款的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并，但外国司法管辖区的法律允许这种合并或合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家新的合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现两家开曼群岛公司的合并或合并，除其他外，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议和（ii）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）授权。必须获得组成公司在拟议合并或合并中的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，但如果该有担保债权人未授予该人的同意，则开曼群岛法院可应已发行担保的组成公司的申请，放弃对合并或存续公司将发行的担保或法院认为合理的其他条款的同意的要求。合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于《公司法》规定事项的董事声明、将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个股东提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该股东另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，可能有利于小股东的“挤出”。当要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。异议股东可在收到通知之日起1个月内向开曼群岛大法院提出申请，表示反对其股份被强制收购。如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），以便允许非控股股东对以下情况提起集体诉讼，或派生行动的名义，公司要挑战：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织备忘录和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级职员的故意疏忽或失责而产生的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们当前组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程，并不时进行修订和重述。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我国现行组织章程规定，股东可通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在会议前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们持有不少于全部已发行缴足股本的百分之十（10%）并携带股东大会投票权的股东要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们现行的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的董事可以无故被我们罢免。根据我们目前的公司章程，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下命令公司清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据《公司法》和我们目前的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我国现行公司章程，如果我国资本被划分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股份持有人可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会所通过的决议的批准而更改。除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

股票期权

根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）、2021年第二次综合股权激励计划（“2021年第二次计划”）和2023年综合股权激励计划（“2023年计划”，合称“计划”），可向公司或关联公司的任何董事、员工和顾问授予限制性股票单位（“RSU”）、激励和非法定股票期权、限制性股票、股份增值权和股份支付等以股份为基础的薪酬。根据2021年计划授出合共2,415，293个受限制股份单位，根据2021年计划，没有保留可供发行的普通股。根据公司2021年第二期计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，根据该计划，截至2025年3月31日已授予4,211，372个受限制股份单位和395,000份购股权。根据公司2023年计划，有5,000，000股普通股预留发行，其中1,036，831股受限制股份单位已获授予，截至2025年3月31日尚未归属，360,000股期权尚未行使。

该计划允许公司授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。激励股票期权的可行权期限最长为十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公允市场价值。此次激励股票期权的对象为期权授予日为公司正式正式员工的人员。非合格期权可授予任何人士，包括但不限于公司董事会认为对公司成功作出贡献或将作出贡献的雇员、独立代理人、顾问和律师。非合格期权可按授予日低于公允市场价值的期权价格发行，自授予日起最长可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。这些计划规定，如果控制权发生变化，将加速归属未归属的期权，正如计划中所定义的那样。

一般

我们可以为购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何发售证券上或与任何发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。权证代理人将不会为或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。

认股权证

有关购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人将无权：

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而被发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力；但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券，以及根据契约或债务证券产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能以任意组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以固定价格或交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理，代理的名称和代理的条款将在招股说明书补充文件中具体说明。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中指定的交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。

承销商、交易商或代理商及其关联人可能在日常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果在招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求机构投资者购买证券的要约。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者订立合同。任何机构投资者的义务将受制于其购买所发售的证券在交割时不违法的条件。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场发行

我们还可以向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中任何适用的招股说明书补充提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Davidoff Hutcher & Citron LLP就此次发行担任公司的法律顾问。Ogier（Cayman）LLP将为我们传递我们普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Audit Alliance LLP关于其根据该事务所作为会计和审计专家的授权对我们的财务报表进行审计的报告，以引用方式并入本招股说明书和本注册声明。

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购权

BIT DIGITAL，INC。

前景

____, 2025

第二部分

不需要的信息
在注册声明中

项目14。发行及分销的开支

与正在注册的证券的发行和分销有关的费用，除承销折扣和佣金外，估计如下：

项目15。董事及高级人员的赔偿。

（a）注册人对其高级职员及董事作出赔偿的权力受注册人经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文规管。

（b）经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则规定如下：

公司的每名当其时的董事及高级人员或任何当其时就公司事务行事的受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，在没有故意疏忽或失责的情况下，须由公司作出赔偿，而董事有责任从公司的资金及其他资产中支付任何该等董事的一切费用、损失、损害及开支，包括差旅费，高级人员或受托人可因其作为该等董事、高级人员或受托人订立的任何合约、所作的作为或所作的事情，或以任何方式在执行其职责或有关执行其职责时招致或承担责任，而提供该等弥偿的款额须立即作为公司财产的留置权，并在成员之间享有优先于所有其他申索的优先权。任何该等董事、高级人员或受托人均不得就任何其他董事、高级人员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或因参与任何收据或其他符合规定的作为，或因公司的任何款项须投资的任何担保不足或不足而导致公司发生的任何损失或开支，或因破产引起的任何损失或损害而须投资的公司款项的任何损失或开支，承担法律责任或负责，任何须存放任何款项、证券或财物的人的破产或侵权行为，或因在执行其各自的办事处或信托的职责或与此有关的职责时或与之有关的任何其他损失、损害或不幸而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是由于其本人的故意疏忽或违约而发生的。

（c）注册人的董事会授权注册人在董事会决定时与注册人的高级职员及董事订立弥偿协议。根据上述授权，注册人已与其每名董事及若干高级人员订立弥偿协议。

赔偿协议规定注册人有义务提供BCL允许的最大保护。赔偿协议在以下方面补充和增加了根据公司注册证书向高级职员和董事提供的保护：

（a）与Bryan Bullett和Sam Tabar（“受偿人”）于2021年3月31日就其雇佣协议订立的赔偿协议规定了对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的补充和促进。受保人并不认为根据公司组织文件和公司维持的任何保险单可获得的保障是足够的。

（b）如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序（定义）的一方或参与者，而不是公司的法律程序或公司权利的法律程序，则受弥偿人有权获得弥偿。如受弥偿人以善意行事，并以受弥偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，并无合理理由相信受弥偿人的行为是非法的，则受弥偿人须就其或代其实际及合理招致的与该等程序或其中任何申索、发行或事宜有关的一切费用、判决、罚款、罚款及在结算中支付的款项而获弥偿。

（c）如受弥偿人是或被威胁成为公司提起的任何法律程序的一方或参与者或公司有权提起的任何法律程序的参与者，则受弥偿人有权获得弥偿，条件是受弥偿人本着善意行事，且其行事方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益；但如适用法律有此规定，则不得就任何申索就该等开支作出弥偿，在程序中发出或事项，而受偿人应已被判定对公司负有法律责任，除非并在有管辖权的法院裁定可作出该等赔偿的范围内。

（d）如获弥偿人是任何法律程序的一方当事人，并在任何法律程序中根据是非曲直或其他方式胜诉，则须就其或代其实际及合理招致的与该法律程序有关的一切开支，在法律允许的最大限度内（可不时予以修订）获弥偿。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式，公司须就其或代表其就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。

（e）不论是否有弥偿，就公司与受弥偿人共同承担责任的任何所得（或如果加入该等所得）而言，公司须在一审中支付该等所得的任何判决或和解的全部款项，而无须受弥偿人对该等付款作出贡献，且公司放弃并放弃其可能对受弥偿人拥有的任何分配权。

（f）协议所载公司的所有协议及义务，须持续至受偿人的公司地位终止之日起十（10）年后的日期，并须在其后持续，但受偿人须受任何法律程序规限。

（g）根据公司与受保人拥有的公司Wellington Park Inc.（“Wellington”）于2021年2月1日签订的协议，受保人在受雇于公司之前向公司提供了某些咨询服务。为进一步促使受偿人接受受雇于公司，公司同意赔偿协议的条款适用于Wellington，犹如Wellington亦为该协议项下的“受偿人”。

以下证物作为本登记声明的一部分提交：

项目17。事业

（a）根据规则424（b）（3）向注册人提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月18日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

注册人的授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即比特数字公司在美国的正式授权代表已于2025年6月18日在本登记声明上签署。