美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从______到______的过渡期
委托档案号：001-41289
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
128 Gail Drive 纽约州新罗谢尔 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(914) 316-4805
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 | ||||
| The股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是否☐
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，除可能被视为注册人关联公司的人所持有的证券外，已发行普通股的总市值是参考2023年6月30日A类普通股的收盘价计算得出的，该日期交易的A类普通股（在纳斯达克全球市场报告）为122,935，000美元。
截至2024年4月1日，已发行和流通的公司A类普通股为2,954，510股，每股面值0.0001美元，公司B类普通股为2,875，000股，每股面值0.0001美元。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 1 | |
| 关于前瞻性陈述的注意事项；风险因素汇总 | 1 | |
| 项目1。商业 | 3 | |
| 项目1a。风险因素 | 8 | |
| 项目1b。未解决员工意见 | 10 | |
| 项目1c。网络安全 | 10 | |
| 项目2。物业 | 10 | |
| 项目3。法律程序 | 11 | |
| 项目4。矿山安全披露 | 11 | |
| 第二部分 | 11 | |
| 项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 11 | |
| 项目6。[保留] | 12 | |
| 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 12 | |
| 项目7a。关于市场风险的定量和定性披露 | 15 | |
| 项目8。财务报表和补充数据 | 15 | |
| 项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 15 | |
| 项目9a。控制和程序 | 15 | |
| 项目9b。其他信息 | 15 | |
| 项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 15 | |
| 第三部分 | 16 | |
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 16 | |
| 项目11。高管薪酬 | 22 | |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 22 | |
| 项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 | 23 | |
| 项目14。首席会计师费用和服务 | 25 | |
| 第四部分 | 26 | |
| 项目15。展品和财务报表附表 | 26 | |
| 项目16。表格10-K摘要 | 27 | |
| 签名 | 28 | |
解释性说明
重述背景
2024年11月18日，公司召开了股东特别会议（“第三次延期会议”），以延长公司必须在此之前完成初始业务合并的最后期限，并向SEC提交了日期为2024年10月31日的表格14A的最终代理声明（经修订和补充，“代理声明”），其中列出了可能选择行使其股份赎回权的股东的估计赎回价格。在筹备第三次延期会议的过程中，公司管理层认定，公司可能因2023年8月17日召开的股东特别会议（“第一次延期会议”）和2024年2月14日召开的股东特别会议（“第二次延期会议”）而超额支付了选择赎回股份的股东。这促使公司管理层和董事会审计委员会审查了公司以往的财务报表（“审查”），得出第一次延期会议和第二次延期会议有关的赎回价格不正确，公司向第一次延期会议和第二次延期会议的赎回股东超额支付（“先前赎回超额支付”）的结论。
就第一次延期会议和第二次延期会议而言，FutureTech II Partners LLC（“保荐人”）以在企业合并完成时应付的无息、无抵押承兑票据的形式提供某些延期贷款（“延期贷款”）。在编制公司截至2024年9月30日止季度期间（“2024年Q3 10-Q”）的未经审计简明财务报表时，作为审查的结果，公司得出结论认为，由于未能将延期贷款确认为负债，无法再依赖先前的财务报表，并确定受影响期间为（i）截至2023年9月30日止期间的财务报表（“2023年第三季度财务报表”），（ii）截至2023年12月31日止财政年度的财务报表（“2023年经审计财务报表”），（iii）截至2024年3月31日止三个月的财务报表（“2024年第一季度财务报表”），以及（iv）截至2024年6月30日止三个月和六个月的财务报表（“2024年第二季度财务报表”，统称“受影响期间”）。
这些错误导致原始归档会计中的应收保荐人款项、可能赎回的普通股、累计赤字（出资）、应付票据和可能赎回的普通股的赎回价格发生错误。因此，公司决定重述受影响期间的财务报表以更正这些错误。
内部控制考虑
关于重述，管理层重新评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。作为该评估的结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制并不有效，原因是公司在与延期贷款会计相关的财务报告内部控制以及在确定赎回价格方面存在重大缺陷。有关管理层对公司披露控制和程序、财务报告内部控制以及所发现的重大弱点的考虑的讨论，请参阅本报告第二部分第9A项“控制和程序”。
本报告修订的项目
本表格10-K/a修订了原始文件中的以下章节，仅作为重述的结果，并反映了重述：
第二部分-项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
第二部分–第8项。财务报表和补充数据
第二部分-项目9a。控制和程序
第四部分-项目15展品和财务报表附表
为方便读者阅读，本10-K/A表格将原始文件中的信息完整列出，因为这些信息会在必要时被修改和取代，以反映重述和相关修订。除上述情况外，本表格10-K/A截至原始提交之日，不反映原始提交之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始提交中所作的披露。因此，这份10-K/A表格应与公司向SEC提交的其他文件一起阅读。
根据SEC的规则，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求，对原始文件第IV部分第15项进行了修订，以包括我们的首席执行官和首席财务官当前日期的认证。首席执行官和首席财务官的认证作为附件31.1和32.1包含在本10-K/A表中。
第一部分
关于前瞻性陈述的警示性说明；
风险因素汇总
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款的约束。非历史性陈述属于1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本年度报告中的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及未来事件或我们未来的业绩或未来的财务状况。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们公司、我们的行业、我们的信念和假设的预期、估计和预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| ● | 我们选择适当目标企业或业务的能力； |
| ● | 我们完成初始业务合并的能力； |
| ● | 我们对未来目标业务或业务表现的预期； |
| ● | 在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更； |
| ● | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突； |
| ● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| ● | 我们的潜在目标业务池； |
| ● | 我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力； |
| ● | 我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以及上述任何重大缺陷； |
| ● | 信托账户余额使用未在信托账户中持有或我们可从利息收入中获得的收益； |
| ● | 不受第三方债权约束的信托账户；或者 |
| ● | 我们的财务表现。 |
本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告题为“风险因素”一节中所述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。本年度报告所载的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。无论出于何种原因，我们的实际结果都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果存在重大差异，包括“第I部分-第1A项”中列出的因素。本年度报告中的“风险因素”。
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，本年度报告中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。
| 1 |
本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们在本年度报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。尽管我们不承担修改或更新本年度报告中任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告进行的任何额外披露，包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。
风险因素汇总
投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
| ● | 我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 | |
| ● | 我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 | |
| ● | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。 | |
| ● | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。 | |
| ● | 我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行初始业务合并。 | |
| ● | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。 | |
| ● | 我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新型冠状病毒（“新冠疫情”）爆发的重大不利影响。 | |
| ● | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级职员及其关联机构可能会选择从公众股东购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。 | |
| ● | 如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知或未能遵守其股份投标程序，则该等股份可能不会被赎回。 |
| 2 |
| ● | 我们将信托账户中持有的资金投资于的证券可能承担负利率，这可能会降低信托持有资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。 | |
| ● | 您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。清算您的投资，因此，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，潜在的亏损。 | |
| ● | 纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。 | |
| ● | 由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回我们的公众股份时可能只收到大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。 | |
| ● | 我们管理团队成员或其关联公司的过往表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。 | |
| ● | 我们的发起人FutureTech Partners II LLC以前由非美国人控制，在中国与非美国人有实质性联系。同样，我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，并最终被禁止。 |
项目1。商业
在这份报告中，“公司”和“我们”、“我们”和“我们的”均指FutureTech II收购公司。
概述
我们是一家于2021年8月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置，尽管我们目前打算专注于收购颠覆性技术领域的美国公司的机会，例如，人工智能，或人工智能，机器人过程自动化，或机器人，以及任何其他相关的技术创新市场。我们不会与主要业务在中国（包括香港和澳门）经营的任何实体进行初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务行业或部门寻求收购机会，但我们打算利用我们的管理团队在技术行业寻找、收购和管理业务的差异化能力。
| 3 |
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Ray Chen领导。陈先生自2021年3月起担任Goldenstone Acquisition Ltd.的首席财务官。自2020年8月起担任Goldenbridge Acquisition Limited首席运营官，至2023年5月与Sun Car Technology Company完成业务合并。Chen自2018年2月起担任特殊目的收购公司Wealthbridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，直至该公司于2020年5月与思享无限 Inc.进行业务合并，并担任思享无限的投资者关系官至2022年。陈先生于2016年8月至2018年1月担任Fortissimo Film International Ltd.的首席执行官，该公司是一家私营电影开发和制作公司。2013年1月至2016年2月，陈先生担任北京驰马影视制作有限公司首席执行官。2010年1月至2013年3月，陈先生担任星捷航空有限公司北京办事处销售主管。在获得星捷航空经验之前，陈先生是Asia Jet Partners Limited的执行董事会成员和销售主管，Asia Jet Partners Limited是一家专门从事通用航空和飞机租赁的私营控股公司。陈先生在ABC International Inc.（一家位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司）担任首席执行官后加入了Asia Jet。陈先生于1991年9月至1995年6月在克利夫兰州立大学参加商业和市场营销课程。
该公司的保荐人为FutureTech Partners II LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。2022年2月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），产生了115,000，000美元的总收益（“首次公开发行”），包括充分行使承销商购买额外单位的选择权。
在完成首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人进行总计520,075个单位（“配售单位”）的私募配售，产生的总收益为5,200，750美元（“私募配售”）。配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为交易不涉及公开发售。
总额为117,300，000美元，包括发行收益和于2022年2月18日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用，存入为我们的公众股东的利益而设立的信托账户。
我们的业务战略
我们认为，人工智能（“AI”）和机器人领域正在快速发展，并将在未来几年经历大幅增长。人工智能和机器人技术有潜力提高社会生产力，为人类生活带来颠覆性的变化，更安全的工作，更实惠的产品和服务，更智能和对人类更友好的基础设施，新的市场和更多新兴的就业机会。人工智能和机器人技术正走向全面商业化，并为所有行业带来深刻变革。服务于这些需求的科技公司的机会前所未有的大，我们相信这一趋势将继续在全球范围内产生重大价值。
人工智能
我们相信，我们生活在一个数字时代，人工智能有望重塑我们的生活。科技巨头指导的持续研究和创新正在推动先进的人工智能技术在垂直行业的采用，例如汽车、医疗保健、零售、金融和制造业。
预计未来几年全球人工智能（AI）软件市场将快速增长，到2025年将达到约1260亿美元。我们认为，人工智能的发展将促进汽车驾驶、智慧城市、物联网（“IoT”）和机器人等多种行业的增长。人工智能领域的投资也在快速增长。据IDC，全球人工智能投资预计将从2020年的约501亿美元增长到2024年的约1100亿美元。
| 4 |
| ● | 2020年全球AI市场价值达到约402.1亿美元。 |
| ● | 人工智能市场预计将在未来五年内经历强劲增长，增长约$764.4亿，CAGR约21%在2021-2025年的预测期内。 |
| ● | 北美预计将占全球市场整体增长的约56%。 |
机器人技术
全球机器人市场预计将以约26%的复合年增长率（CAGR）增长，到2025年达到略低于2100亿美元。机器人投资在新冠疫情期间蓬勃发展。根据《福布斯》风险投资数据库PitchBook的分析，从2020年3月到2021年3月，风险公司向机器人公司投资了大约63亿美元，比前12个月期间这类公司投资的43亿美元增加了近50%。
PitchBook for Forbes的数据显示，为工厂和仓库提供服务的工业机器人公司获得了约19亿美元的此类资金，比上一年筹集的约10亿美元增加了90%，占该时期风险投资总额的近三分之一，这表明风险投资者对工业创新的兴趣增加。2020年，商用机器人市场价值109.1亿美元，预计到2026年，在预测期内（2021-2026年），其价值将达到585.6亿美元，复合年增长率为33.21%。
| ● | 据Mordor Intelligence，由于机器人与传统方法相比的卓越服务，商用机器人被广泛应用于该领域，作为自主制导、无人机以及医疗应用。 |
| ● | 此外，Mordor Intelligence注意到，医疗机器人领域发展速度很快，因为医疗保健行业普遍强烈青睐创新，物联网行业和对机器人的投资一直是该市场增长的主要贡献者。 |
我们的收购标准
我们管理团队的重点是通过利用其经验来提高业务效率，同时实施战略以有机和/或通过收购来增加收入和利润，从而创造股东价值。根据我们的战略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算寻求收购一家或多家我们认为具备以下条件的公司：
| ● | 市场趋势与焦点 |
我们将重点关注市场潜力大的硬件技术公司，主要集中在AI和机器人领域。基于本报告其他部分讨论的因素，机器人正在成为我们社会的底层操作系统。与AI结合，机器人可以执行需要丰富人类经验的复杂任务。各类机器人被引入市场，如清洁机器人、酒店服务机器人、物流机器人、巡游机器人、烹饪机器人和类人社交机器人等。这些机器人正逐渐融入我们的日常生活，我们相信它们在未来很可能会得到显著的进一步普及。
| ● | 运营改善的机会 |
我们将寻求确定我们认为稳定但处于拐点的业务，并将受益于我们推动目标流程、进入市场战略、产品或服务提供、销售和营销工作、地域存在和/或领导团队的改进的能力。
| 5 |
| ● | 领先的行业地位和竞争性市场优势 |
我们将寻求收购一项业务，该业务的产品利用了一项专有或专利技术，在特定的地理或技术利基中具有重要的市场地位，或在特定的地理或技术利基中具有重要的市场地位，或具有某种其他形式的独特竞争优势。我们打算考虑的因素包括管理层的资历、增长前景、竞争动态、行业整合水平、资本投资需求、知识产权、进入壁垒以及合并条款。这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，这将是我们将向SEC提交的代理征集材料或要约收购文件的形式。
除了我们可能自行确定的任何潜在业务候选人外，我们预计其他目标业务候选人将从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和大型商业企业
我们的收购流程
在评估潜在目标业务时，我们期望进行全面的尽职审查，以寻求确定一家公司的质量及其内在价值。该尽职审查可能包括（其中包括）财务报表分析、详细的文件审查、技术尽职调查、与管理层的多次会议、与相关行业和学术专家、竞争对手、客户和供应商的磋商，以及审查我们将寻求获得的额外信息，作为我们对目标公司分析的一部分。
我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的业务完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为金融业监管局（“FINRA”）成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外，如果我们寻求这样的业务合并，我们预计我们董事会的独立成员将参与审议和批准该交易的过程。
我们管理团队的成员，包括我们的高级职员和董事，直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标公司是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。我们的每一位高级职员和董事，以及我们的管理团队，可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突，包括目标企业是否将任何此类高级职员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与此类业务合并相关的任何协议的条件。
我们没有选择任何具体的企业合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。
我们的每一位董事和高级管理人员目前拥有和未来的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则对我们来说是合理的，并且在允许该董事或高级管理人员在不违反另一项法律义务的情况下将该机会转介给我们的范围内。
| 6 |
在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、保荐人、高级职员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司，并且他们各自参与任何此类公司可能会在确定特定业务合并机会应向哪家此类公司提出时产生额外的利益冲突，特别是在此类公司的投资授权之间存在重叠的情况下。
此外，由于我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而且我们在可寻求的收购机会方面不受行业或地域限制，除非我们禁止在中国和香港寻求目标收购。此外，我们的创始人、赞助商、管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。
初始业务合并
纳斯达克规则要求我们完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值在我们就初始业务合并签署最终协议时至少为信托账户中持有的资产价值的80%（不包括就信托账户赚取的利息应付的递延承销佣金和税款）。我们的董事会将对我们的初始业务合并的公平市场价值作出决定。
如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足这些标准提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们的初始业务合并的公平市场价值，但如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者如果目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法这样做。
我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以供收购后公司满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购标的或资产的权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。
即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后的不到大多数流通股。交易后公司拥有或收购的标的企业或业务的股权或资产低于100%的，该企业或业务拥有或收购的部分为净资产80%测试时的估值。如果初始业务合并涉及一个以上的目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将就要约收购或寻求股东批准（如适用）的目的将目标业务一起视为初始业务合并。
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我们首次公开发售的净收益以及在我们的初始业务合并完成时从信托账户释放给我们的配售单位的出售可用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖方支付的对价。如果我们的初始业务合并是使用股本或债务证券支付的，或并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的公众股份，我们可以将交割后从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资，以便在完成后用于上述一般公司用途。
我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的保荐人、高级职员、董事或股东均无须就我们的首次业务合并或之后向我们提供任何融资。我们还可能在我们的初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们的营运资金需求和与我们寻找和完成我们的初始业务合并相关的交易成本。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，在完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金；或（ii）与我们的公众股作为类别投票：（a）任何初始业务合并，或（b）批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以：（x）延长我们完成业务合并的时间，或（y）修订上述规定，除非（与我们经修订和重述的公司注册证书的任何此类修订有关）我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会
员工
我们目前只有一名军官。他没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他在行使其各自的业务判断时，将他们认为必要的时间尽可能多地用于我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。我们的高级职员或我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间可能会根据是否已选择目标企业进行我们的初始业务合并以及初始业务合并过程的当前阶段而有所不同。
企业信息
我们的行政办公室位于128 Gail Drive，New Rochelle，New York 10805，我们的电话号码是（914）316-4805。
项目1a。风险因素
作为一家规模较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果存在重大差异的因素是我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本年度报告日期，除以下情况外，我们于2022年2月15日向SEC提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露额外因素。
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我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，并最终被禁止。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。
FutureTech Partners II LLC（“保荐人”）此前由一名非美国人士控制，在中国与非美国人士有实质性联系。目前，我们的保荐机构由一名美国人士控制，我们认为我们或保荐机构均不构成CFIUS规则和规定下的“外国人士”。我们的保荐人拥有我们约39.7%的流通股。某些需要美国联邦颁发执照的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于我们可能被视为此类规则和规定下的“外国人士”，如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间或可能影响国家安全的情况下，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。因此，如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于外资所有权限制范围，我们可能无法完成与该目标公司的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成初始业务合并之前或之后进行强制备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是我们在未首先获得CFIUS许可的情况下继续进行。外国所有权的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们的交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与不存在类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。
此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并（24个月，如果我们延长完成业务合并的时间，则最多33个月），我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只会得到每股10.20美元，我们的认股权证到期时将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们将期望放弃完成初始业务合并的努力，而是清算公司。
关于1940年《投资公司法》（“投资公司法”）是否适用于SPAC，包括像我们这样的公司，目前存在一些不确定性。因此，有可能声称我们一直在作为一家未注册的投资公司运营。
如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还将受到繁重的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》规定的监管。然而，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与对合并后公司的投资相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。
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为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，2024年2月，我们指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中的较早者。因此，在清算信托账户中的投资之后，我们将从信托账户中持有的资金中获得比如果我们没有清算信托账户中的此类投资本应获得的利息更少的利息，这将减少我们的公共股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。
直到2024年2月，自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直仅持有期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们于2024年2月指示受托人将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算完成，以较早者为准。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得比我们根据原始信托账户投资本应获得的利息更少的利息；但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍然可能会被释放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）以及某些其他允许的费用。因此，2024年2月将信托账户中的资金转入一家银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。
如果我们被视为投资公司，尽管信托账户的投资发生变化，我们可能会被要求清算公司，而投资变化前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。
我们已经产生并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论企业合并是否完成，如果企业合并没有完成，这些成本的产生将减少我们可用于其他企业用途的现金数量。
我们预计，在企业合并完成后，将产生与企业合并和作为上市公司运营相关的重大交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们也可能会产生额外的成本。与企业合并有关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行等费用、开支和成本，将在企业合并完成后由合并后的公司支付。即使企业合并没有完成，我们预计也会产生交易费用。如果企业合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。
在我们未来赎回我们的股票时，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《投资者关系法案》签署成为联邦法律，其中规定，除其他外，从2023年开始，对美国公司回购的股票的公平市场价值征收1%的消费税，但有某些例外情况。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。美国财政部已被授权提供法规和其他指导来执行，并防止滥用或逃避消费税。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于SPAC赎回和清算，但由于我们是一家公开上市的特拉华州公司，我们是《投资者关系法》含义内的“受保公司”。因此，我们的董事会认为，在没有额外指引的情况下，除非有例外情况，该消费税将适用于2022年12月31日之后的任何赎回我们的公众股份的重大风险。公司确认，就公司首次公开发售和任何延期付款存入信托账户的金额，以及由此赚取的任何利息，将不会用于支付消费税。
如果我们没有重新获得对纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条的遵守，或者纳斯达克没有给予我们关于重新获得对上市规则第5450（a）（2）条的遵守的时间延期，那么纳斯达克将很可能暂停我们的证券交易或将其退市。
我们的证券在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条要求公司在纳斯达克全球市场持续上市的持有人总数至少为400人（“持有人要求”）。公司定于2024年4月30日与纳斯达克的听证小组举行听证会，以暂停公司证券的退市，并向公司提供180个日历日的延期，以重新遵守持有人的要求。即使我们被授予180个日历日的延期以完成重新合规的计划，我们也有无法重新遵守持有人要求的风险。我们的证券可能会被暂停交易，我们可能会被纳斯达克退市。我们无法向您保证，即使聆讯小组给予我们180个日历日的延期，（i）纳斯达克聆讯小组的决定也不会使我们的证券退市，或者（ii）我们将重新符合持有人的要求。
如果纳斯达克将我们的任何证券从交易中除牌并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。然而，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的实质性不利后果。
项目1b。未解决员工意见
不适用。
项目1c。网络安全
作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善一个业务组合。然而，由于我们在我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，我们和第三方可能会在我们或他们的系统中受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告并提供管理团队事件响应计划的更新，以解决和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。任何这些事件，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失。自首次公开发行以来，我们没有遇到任何网络安全事件。
项目2。物业
我们的行政办公室位于128 Gail Drive，New Rochelle，New York 10805，我们的电话号码是（914）316-4805。我们已同意每月向FutureTech Partners II LLC支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并且该办公地点的使用已包含在此类每月10,000美元的付款中。截至2023年12月31日止年度，支付0美元。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
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项目3。法律程序
我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的未决索赔或诉讼，其最终处置可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项、发行人购买股本证券
我司的单位、公众股及公众认股权证均于纳斯达克环球市场买卖，交易代码分别为“FTIIU”、“FTII”及“FTIIW”。我单位于2022年2月16日开始公开买卖。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。
截至2024年3月30日，共有2名我们单位的记录持有人、4名我们A类普通股的记录持有人、6名我们B类普通股的记录持有人和1名我们认股权证的记录持有人。A类普通股持有人中有相当多的是“街道名称”或实益持有人，其记录在案的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。因此，我们无法估计我们普通股的记录持有人所代表的股东总数。
股息
迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
股权补偿计划下获授权发行的证券
没有。
近期出售未登记证券
见下文“首次公开发行股票募集资金用途”。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
首次公开发行股票募集资金用途
2022年2月18日，我们完成了首次公开发行11,500，000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为115,000，000美元。
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2022年2月18日，在出售单位的同时，公司完成了向保荐人非公开出售520,075个配售单位，产生的总收益为5,200，750美元。配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为交易不涉及公开发售。
在上述发售中，我们没有直接或间接向（i）我们的任何董事、高级职员或其联系人，（ii）拥有我们任何类别股本证券10%或以上的任何人或（iii）我们的任何关联公司支付我们的费用，但与偿还未偿还贷款有关以及根据我们与保荐人在此披露的行政支持协议除外。根据与首次公开发行相关的规则424（b）向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们此次发行所得款项的计划用途没有重大变化。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计财务报表以及“项目8”中包含的与之相关的附注一并阅读。财务报表和补充数据”这份年度报告的10-K/A表格。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性陈述的注意事项”“项目1a”中所述的因素。Risk Factors”和本年度报告中有关10-K/A表格的其他部分。
概述
我们是一家于2021年8月19日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。我们打算使用首次公开发行和出售私人认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在追求我们最初的业务合并过程中，将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。
合并期延长
经我们的股东于2023年8月17日举行的股东特别会议（“第一次延期会议”）批准，我们于2023年8月17日与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）订立日期为2022年2月18日的投资管理信托协议（“信托协议”）的修订（“信托修订”）。信托修正案将大陆集团必须开始清算信托账户的初始日期延长至2024年2月18日，或我们的董事会（“董事会”）确定的更早日期，除非我们的初始业务合并已经结束，前提是FutureTech II Partners LLC（“保荐人”）（或其关联公司或允许的指定人员）将存入为我们的公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），以下两者中的较小者为准：（i）125,000美元和（ii）总额等于0.04美元乘以我们的公众股票数量，除非我们的初始业务合并已经结束，否则每延长一个月不会被赎回，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票。
经其股东在第一次延期会议上批准，我们于2023年8月17日向特拉华州国务卿提交了对我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修订（“章程修订”），将我们完成业务合并的日期再延长六个月，从2023年8月18日（“终止日期”）延长至2024年2月18日，通过选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多六次，在终止日期后每次延长一个月，直至2024年2月18日或终止日期后总共最多六个月，或董事会确定的较早日期，除非我们的初始业务合并的结束已经发生（“延长，及该等较后日期，即“延长日期”），条件是保荐人（或其关联公司或获准指定人士）将存入信托账户，以以下两者中的较低者为准：（i）125,000美元和（ii）总额等于0.04美元乘以我们的公众股份数量，但除非我们的初始业务合并的结束已经发生，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票。
就批准延期的投票而言，我们A类普通股的5,943，650股公众股持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.81美元的赎回价格（“首次延期赎回股东”）将其股份赎回为现金，赎回总额约为6,420万美元。后来确定，该公司没有从信托账户中提取其被允许提取的所有利息，以支付收入和特许经营税，因此，第一笔赎回付款本应约为每股10.74美元。这意味着，第一次延期赎回股东被多付了约每股0.07美元的金额（“第一次延期多付金额”）。公司正在启动第一次延期超额支付金额的追回程序，该金额在本报告中反映为经保荐机构同意的应收保荐机构款项。该金额将随着公司收到第一次延期赎回股东的追回款而减少。
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2023年2月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年2月18日延长三个月至2023年5月18日。2023年5月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年5月18日延长三个月至2023年8月18日。2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年8月18日延长至2023年9月18日。2023年9月26日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年9月18日延长至2023年10月18日。2023年10月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年10月18日延长至2023年11月18日。2023年11月17日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年11月18日延长至2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年12月18日延长至2023年1月18日。2024年1月18日，公司安排将125,000美元存入公司的信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年1月18日延长至2024年2月18日。2024年2月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年2月18日延长至2024年3月18日。2024年3月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年3月18日延长至2024年4月18日。
近期动态
纳斯达克通知
如先前所披露，于2023年10月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的书面通知，表明我们未遵守纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“最低总持有人规则”），该规则要求公司在纳斯达克全球市场继续上市至少有400名总持有人。该通知仅为不足之处的通知，并非即将退市的通知，对我司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有当期影响。该通知指出，我们有45个日历日，或直到2023年11月30日，提交重新遵守最低总持有人规则的计划。我们打算向纳斯达克提交一份计划，以便在规定的时间范围内重新遵守最低总持有人规则。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以自通知发出之日起给予我们最多180个日历天的延期，或至2024年4月13日，以证明符合最低总持有人规则。如果纳斯达克不接受我们的计划，我们将有机会就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为筹备首次公开发行（“首次公开发行”）、进行首次公开发行和确定企业合并的目标公司所必需的活动。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开发行所得收益中产生营业外收入我们由于是一家上市公司而产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为2,911，502美元，其中包括4,809，102美元的投资收入和144,443美元的应付票据清算收益，部分被1,062，699美元的支出和979,344美元的税费所抵消。由于利率上升，2023年投资收益高于2022年。由于与潜在业务合并交易相关的尽职调查成本，2023年的费用高于2022年。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收入为700,015美元，其中包括1,676，585美元的投资收入，部分被666,311美元的支出和310,259美元的税收支出所抵消。
流动性和资本资源
结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司必须在2024年4月18日之前完成业务合并。公司届时能否完成初步业务合并尚不确定。若初始业务合并未能在该日期前完成，且公司未行使延长截止日期的选择权，则公司将出现强制清算和随后的解散。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。
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公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2023年12月31日，该公司拥有17578美元现金，没有现金等价物。
截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金为1,766，109美元。净收入2911502美元是由于信托账户中持有的投资所赚取的利息4809102美元、应付票据的清偿收益144443美元以及经营资产和负债的变化为经营活动提供了275934美元的现金。
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金为601,354美元。70015美元的净收入受到信托账户中持有的投资所赚取的利息1676585美元的影响，经营资产和负债的变化为经营活动提供了977513美元的现金。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为61,821，521美元，原因是从信托账户提取的现金为64,746，521美元，部分被存入信托账户的现金2,800，000美元和转运至信托的现金125,000美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金为117,300，000美元，原因是投资于信托账户的现金。
截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金为60,300，590美元，原因是为赎回支付的现金为64,238，887美元，部分被保荐票据收益2,925，000美元和保荐机构出资1,013，297美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为118,159，111美元，主要是由于出售单位的收益为115,000，000美元，出售私募单位的收益为5,200，750美元，应收票据还款为100,000美元，部分被支付的承销费1,725，000美元、支付发行费用的316,640美元和应收票据的100,000美元所抵消。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2023年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权在业务合并结束时获得发行总收益的3%（3.00%）的递延费，即3,450，000美元。递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制经审计的财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债的金额、在经审计的财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2023年12月31日，以下为关键会计政策。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会因一项或多项未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
可能赎回的A类普通股
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”中列举的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，在2023年12月31日（重述）和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为61,226，803美元和118,466，326美元，在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。可能赎回的A类普通股在截至2023年12月31日止年度减少57,239，523美元，原因是赎回64,238，888美元，但被截至2023年12月31日止年度保荐人应支付的赎回价值分别增加6,552，136美元和447,229美元所抵消。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，资产负债表中反映的普通股份额在下表中进行了调节。
| 总收益 | $ | 115,000,000 | ||
| 减： | ||||
| 分配予公开认股权证的收益 | (1,067,463 | ) | ||
| 临时股权发行费用 | (5,635,551 | ) | ||
| 加： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 9,003,014 | |||
| 截至2022年3月31日的期末余额 | 117,300,000 | |||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 1,166,326 | |||
| 截至2022年12月31日的期末余额 | 118,466,326 | |||
| 赎回A类普通股 | (64,238,888 | ) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | 6,552,136 | |||
| 应收保荐人款项 | 447,229 | |||
| 截至2023年12月31日的期末余额（重列） | $ | 61,226,803 |
每股净收益（亏损）
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用二分类法。收益和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑就（i）首次公开发售和（ii）出售私募单位而发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，且尚未满足或有事项。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益（亏损）相同。
下表反映了每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子：利息 | $ | 4,953,545 | $ | - | $ | 1,676,585 | $ | - | ||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | (2,982,080 | ) | (560,177 | ) | (1,323,201 | ) | (228,369 | ) | ||||||||
| 合计 | $ | (1,971,465 | ) | $ | (560,177 | ) | $ | 353,384 | $ | (228,369 | ) | |||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | 0.21 | $ | (0.16 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.07 | ) | ||||||
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对我们经审计的财务报表产生重大影响。
| 14 |
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目8。财务报表和补充数据
这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制还旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“验证官”）的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证官员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序不有效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为我们建立和维护对财务报告的充分内部控制（因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）。在我们的认证人员的监督和参与下，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中规定的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制不有效，原因是与以无息本票形式的延期贷款的会计以及与计算赎回价格有关的重大弱点有关。此外，根据管理层的评估，我们确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
截至2023年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持对财务报告的有效系统内部控制，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
为了解决这一实质性弱点，我们的管理层已经并将继续花费大量的努力和资源，用于补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的延期贷款、赎回付款、技术声明和其他文献的适当会计处理的流程，但我们将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。此外，我们正在评估我们的资源需求以及角色和责任，特别关注会计和财务报告人员，并将根据需要进行额外的更改，但我们无法保证我们的控制措施在未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而演变。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
不适用。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
| 15 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
我们的现任董事和执行官如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Ray Chen | 58 | 首席执行官、首席财务官、董事 | ||
| Yuquan Wang | 52 | 董事 | ||
| Neil Bush | 68 | 独立董事 | ||
| Jeffrey Moseley | 69 | 独立董事 | ||
| Jonathan McKeage | 71 | 独立董事 |
Ray Chen，首席执行官、首席财务官，董事
Ray Chen自2023年8月起担任本公司首席执行官、首席财务官和董事会成员。陈先生自2021年3月起担任Goldenstone Acquisition Ltd.的首席财务官。自2020年8月起担任Goldenbridge Acquisition Limited首席运营官，至2023年5月与Sun Car Technology Company完成业务合并。Chen自2018年2月起担任特殊目的收购公司Wealthbridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，直至该公司于2020年5月与思享无限 Inc.进行业务合并，并担任思享无限的投资者关系官至2022年。陈先生于2016年8月至2018年1月担任Fortissimo Film International Ltd.的首席执行官，该公司是一家私营电影开发和制作公司。2013年1月至2016年2月，陈先生担任北京驰马影视制作有限公司首席执行官。2010年1月至2013年3月，陈先生担任星捷航空有限公司北京办事处的销售主管。在获得星捷航空经验之前，陈先生是Asia Jet Partners Limited的执行董事会成员和销售主管，Asia Jet Partners Limited是一家专门从事通用航空和飞机租赁的私营控股公司。陈先生在ABC International Inc.（一家位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司）担任首席执行官后加入了Asia Jet。陈先生于1991年9月至1995年6月在克利夫兰州立大学参加商业和市场营销课程。公司认为，鉴于陈先生的上市公司经验，包括其他类似结构的空白支票公司、业务领导、运营经验和人脉，他完全有资格担任董事会成员。
Yuquan Wang，董事
自我们成立以来，Yuquan Wang一直是我们的董事会成员。王先生自2009年1月起担任海银资本的创始合伙人。此外，王先生于2016年2月至2021年1月担任Soft Robotics Inc.的董事会成员。王先生自2014年7月起担任Wicab，Inc.的董事会成员，自2014年10月起担任Cerevast Medical，Inc.的董事会成员。自2003年1月起，王先生担任弗若斯特沙利文（北京）董事会成员。王先生目前还自2013年8月起担任T4Game的董事会成员。此外，王先生自2015年3月起担任Hanson Robotics的董事会成员。王先生是联合创始人，自2016年6月起担任Innovation Map董事长，自2017年8月起担任Innovation Map USA董事长。自2021年1月以来，王先生一直担任乔治H.W.布什美中关系基金会的顾问。自2009年5月起，王先生担任Easescent Wine的董事会成员。现任富文企管咨询自2011年12月起任董事会成员，光控海印企管自2014年10月起任董事会成员。王先生是FutureTech Acquisition Corp.的首席执行官，他目前担任该公司的董事会成员。此前，王先生从成立到2023年8月担任我们的首席执行官。
| 16 |
Neil Bush，独立董事
Neil Bush自2022年2月起在我司董事会任职。布什先生自1998年1月以来一直是Neil Bush Global Advisors，LLC的唯一成员。此外，布什先生自2012年以来一直担任香港金融投资控股集团的董事会成员。布什还自2006年起担任中智联合主席，自2015年起担任正大集团顾问。此外，布什先生自2016年3月起担任Asia & America Consultants的合伙人，自2013年4月起担任Singhaiyi的董事长。布什先生自2020年6月起担任Greffex，Inc.和Points of Light基金会的董事会成员。布什先生于2022年初被任命为Rebound International，LLC的董事。
Jeffrey Moseley，独立董事
Jeffrey Moseley自2022年2月起担任本公司董事会成员。莫斯利先生自2016年4月起担任SNU基金会董事。莫斯利先生此前曾于2014年4月至2018年2月担任沃利斯银行董事。
Jonathan McKeage，独立董事
Jonathan McKeage自2023年8月起担任本公司董事会成员。McKeage先生在并购、企业融资、股权分析、交易和投资者关系领域拥有超过30年的经验。McKeage先生自2021年7月起担任Goldenstone Acquisition Ltd.的董事。McKeage先生自2015年9月起在美国教育中心担任多个职务，该中心是一家为在美国留学的中国学生及其家庭提供大学申请建议以及适应和商业服务的提供商：自2017年9月起担任高级顾问；2016年9月至2017年8月担任首席执行官兼董事；2015年9月至2016年8月担任董事总经理。2015年9月至2017年6月，McKeage先生担任Columbia International College，Inc.的首席学术官和教授。在此之前，2004年至2010年，McKeage先生担任Digital Angel Corporation的企业发展副总裁，负责协调收购和资产剥离，并担任这家国际RFID和GPS技术集团的内部投资者关系经理。在此期间，McKeage先生还担任总部位于新泽西州的数字天使子公司InfoTech USA的首席执行官和董事，该公司是一家在场外交易市场上市的为中小型企业提供信息技术和咨询服务的供应商，作为母公司剥离非核心资产计划的一部分，他在那里领导了商业模式重组并最终出售给了一家私募股权集团。在此之前，McKeage先生曾在总部位于纽约和伦敦的投资者关系公司Allen & Caron担任了两年的客户经理，在那里他领导了路演活动，并为该公司的小型股客户群撰写新闻稿，并就投资者关系战略向高管提供建议。上世纪90年代初，McKeage先生在Kalb Voorhis工作了三年，这是一家总部位于纽约的经纪和专业业务机构，在那里他担任纽约证券交易所的场内经纪人和该公司AMEX专业部门的客户关系经理，并在该公司的股票销售台“楼上”执行这些交易所的客户交易。此后，他在总部位于纽约的主要从事大宗商品交易的金融集团Niederhoffer Investments工作了两年，在那里他从事大宗商品研究和ADR交易，并管理该公司的私人公司独家销售业务。McKeage先生的投资银行经验包括在总部位于纽约的Dominick & Dominick LLC公司金融部担任董事总经理七年（1995年至2002年），在那里他参与了多项国内和国际并购和股权融资任务，还与Dominick当时广泛的欧洲分支网络一起领导了美国客户的欧洲路演。McKeage先生拥有莱斯大学学士学位、哈佛大学硕士和博士学位以及沃顿商学院工商管理证书。我们认为，鉴于McKeage先生的上市公司经验，包括投资者关系、业务领导、运营经验和人脉，他完全有资格担任董事会成员。
| 17 |
主席团成员和董事的人数和任期
我们有五位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别（除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年才需要召开年度会议。由Neil Bush组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Jeffrey Moseley和Jonathan McKeage组成的第二届一类董事的任期将于第二次年度股东大会上届满。由Yuquan Wang、Ray Chen组成的第三届董事会第三届董事任期至第三次年度股东大会届满。
在初始企业合并完成之前，董事会的任何空缺都可以由我们创始人多数股份持有人选择的被提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可能会出于任何原因罢免董事会的一名成员。
我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下向我们经修订和重述的公司注册证书中规定的职位提名人员。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级职员可能包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会可能确定的其他办公室。
执行干事和董事薪酬
我们的官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们首次公开募股之日开始，我们已同意每月向我们赞助商的关联公司支付总计10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。除上述情况外，我们不会在完成我们的初始业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关时向我们的保荐人、高级职员、董事或我们的保荐人的任何关联公司、高级职员或董事支付任何形式的补偿，包括任何发现者的费用、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项（无论该交易类型如何）。我们的高级职员和董事将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用在信托账户之外持有的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款进行审查外，我们预计不会对我们向董事和执行官支付的与识别和完成初始业务合并相关的自付费用的补偿付款实施任何额外的控制措施。
在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并相关的要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。由于合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事薪酬，因此在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿的金额。将向我们的高级职员支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。
| 18 |
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。Neil Bush和Jeffrey Moseley担任我们审计委员会的成员，Jonathan McKeage担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Messrs. Bush、McKeage和Moseley均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。
审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定McKeage先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
| ● | 我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作； |
| ● | 预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序； |
| ● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用法律法规的要求； |
| 19 |
| ● | 按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策； |
| ● | 至少每年从独立注册会计师事务所取得和审查一份报告，说明（i）独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或通过政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查，以及（iii）该独立注册会计师事务所与我们之间为评估该独立注册会计师事务所的独立性而建立的所有关系； |
| ● | 审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和 |
| ● | 与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。Jonathan McKeage和Jeffrey Moseley担任我们薪酬委员会的成员，莫斯利先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。McKeage和Moseley先生是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● | 每年审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标（如有）由我们支付，根据这些目标和目标评估我们的执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准我们的执行官的薪酬（如有）； |
| ● | 每年审查和批准我们所有其他高级人员的补偿（如果有任何由我们支付）； |
| ● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● | 实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划； |
| ● | 协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求； |
| ● | 批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排； |
| ● | 如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和 |
| ● | 检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。 |
尽管有上述规定，如上所述，除了向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元，十二（12）个月（或最多十八（18）个月），用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，在完成初始业务合并之前，或为他们提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能仅负责审查和建议就该初始业务合并订立的任何补偿安排。
| 20 |
章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。
公司治理和提名委员会
尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会，但我们并没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，独立董事的多数可以推荐一名董事提名人供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。我们的独立董事将参与董事提名人的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求被提名人以在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选的时间内考虑我们推荐提名的董事候选人。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程中规定的程序。
我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最大利益的能力
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们已提交了一份我们的Code of Ethics和审计委员会章程的副本，作为我们首次公开发行股票注册声明的附件。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们普通股10%以上的任何实益拥有人在特定截止日期前向SEC提交有关他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。根据对上一年期间或就上一年作出的与我们公司有关的第16条备案的审查，我们不知道除保荐人提交的一份延迟提交的Form4报告、一份延迟提交的Form3报告由Ray Chen提交、一份延迟提交的Form3报告由Jonathan McKeage提交、一份延迟提交的Form3报告由TERM1提交、一份延迟提交的Form4报告由Yuquan Wang提交以及一份延迟提交的Form3报告由Zachary Radu提交之外，是否有任何延迟提交的第16条（a）文件。
| 21 |
项目11。高管薪酬
我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，在此之前，或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。然而，我们的初始股东、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，以补偿与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们可报销的自付费用金额没有限制。
在我们的初始业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的代理征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。此类补偿的金额可能无法在召开股东大会审议初始业务合并时得知，因为将由合并后业务的董事确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据SEC的要求，此类赔偿将在其确定时在8-K表格的当前报告中公开披露。
自我们成立以来，我们没有根据长期激励计划向我们的任何执行官或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表根据从以下人士处获得的信息，列出了截至2024年3月30日我们普通股股份的实益所有权信息，这些信息涉及我们普通股股份的实益所有权：
| ● | 我们所认识的每一个拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的人； | |
| ● | 我们每一位实益拥有普通股股份的执行官、董事和董事提名人；和 | |
| ● | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
| 22 |
除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
A类 普通股 |
乙类 普通股 |
约 百分比 |
||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址（一） | 数量 股份 有利 拥有 |
约 百分比 类的 |
数量 股份 有利 拥有（2） |
约 百分比 类的 |
的 优秀 共同 股票 |
|||||||||||||||
| 保荐人、高级人员及董事 | ||||||||||||||||||||
| FutureTech Partners II LLC（2） | 520,075 | 17.6 | % | 2,825,000 | 98.3 | % | 57.4 | % | ||||||||||||
| Ray Chen | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| Yuquan Wang | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| Neil Bush | - | 10,000 | * | * | ||||||||||||||||
| Jonathan McKeage | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| Jeffrey Moseley | - | 10,000 | * | * | ||||||||||||||||
| 所有执行官和董事作为一个群体（五个人） | 520,075 | 17.6 | % | 2,845,000 | 98.9 | % | 57.7 | % | ||||||||||||
| 5%持有人 | ||||||||||||||||||||
| Karpus Management，Inc.（3） | 790,575 | 26.8 | % | - | - | 13.6 | % | |||||||||||||
| 高宏集团 and Company，LLC（4） | 377,119 | 12.8 | % | 6.5 | % | |||||||||||||||
| Polar Asset Management Partners Inc.（5） | 317,000 | 10.7 | % | 5.4 | % | |||||||||||||||
| Calamos市场中性收益基金、Calamos投资信托系列（六） | 500,000 | 16.9 | % | 8.6 | % | |||||||||||||||
| AQR Arbitrage，LLC（7） | 419,508 | 14.2 | % | 7.2 | % | |||||||||||||||
| (1) | 除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o FutureTech II Acquisition Corp.，128 Gail Drive，New Rochelle，NY 10805。 |
| (2) | 我们的保荐人FutureTech Partners II LLC是本文报告的证券的记录持有人。Zachary Radu是成员。凭借这种关系，Radu先生可能被视为分享我们保荐机构所持有的记录在案证券的实益所有权。Radu先生否认任何此类实益所有权，但以他的金钱利益为限。 |
| (3) | 根据纽约公司Karpus Management，Inc.于2024年2月13日向SEC提交的附表13G，d/b/a Karpus Investment Management（“Karpus”）。Karpus由伦敦金融城投资集团有限公司（简称“CLIG”）控股，后者在伦敦证券交易所上市。然而，根据SEC Release No. 34-39538（1998年1月12日），Karpus和CLIG之间建立了有效的信息壁垒，使得对标的证券的投票权和投资权由Karpus独立于CLIG行使，因此Karpus和CLIG之间不需要归属受益所有权。Karpus拥有超过665,575股的唯一投票权或指挥权，可以说实益拥有790,575股。Karpus的营业地址是183 Sully’s Trail，Pittsford，New York 14534。 |
| (4) | 根据高宏集团 and Company，LLC（“高宏集团”）于2024年2月2日向SEC提交的附表13G。高宏集团实益拥有377,119股股份。高宏集团的主要商务办公室是599 Lexington Ave.，New York，NY 10022。 |
| (5) | 根据2024年2月12日向SEC提交的附表13G，Polar Asset Management Partners，Inc.是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司（“PAMP”），就PMSMF所持股份担任开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问。PAMP的主要商务办公室是16 York Street，Suite 2900，Toronto，ON，Canada M5J 0E6。 |
| (6) | 根据Calamos市场中性收益基金2024年3月6日向SEC提交的附表13G，该基金是一系列Calamos投资信托基金（“Calamos”），Calamos可能被视为拥有这些股份的实益所有权。Calamos的主要办公地点为2020年的Calamos Court，Naperville，IL 60563。 |
| (7) | 根据AQR Capital Management，LLC（“AQR Management”）、AQR Capital Management Holdings，LLC（“AQR Holdings”）和AQR Arbitrage，LLC（“AQR Arbitrage”）于2024年2月14日向SEC提交的附表13G，这三个实体都可能被视为拥有投票或指挥这些股份投票的实益所有权和权力。AQR Management、AQR Holdings和AQR Arbitrage的主要营业所为One Greenwich Plaza，Greenwich，CT 06830。 |
我们的初始股东持有的创始人股份占我们已发行普通股的57.7%。由于这一所有权块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们的股东批准的事项的结果，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及对包括我们的初始业务合并在内的重大公司交易的批准。我们的公众股持有人没有权利在我们的初始业务合并之前任命任何董事进入我们的董事会。
创始人股份的每个持有人已同意（a）将其拥有的任何创始人股份投票赞成任何拟议的业务合并，以及（b）不因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股份。我们的保荐人以及我们的执行官和董事被视为我们的“发起人”，因为这个词是根据联邦证券法定义的。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
2021年10月8日，公司向保荐人发行合计2,875，000股B类普通股，总购买价格为25,000美元现金。此类B类普通股包括总计高达37.5万股的股份，这些股份在承销商的超额配售未全部或部分行使的情况下被保荐机构没收，从而使保荐机构在发售后合计拥有至少20%的公司已发行和流通股（假设初始股东未在发售中购买任何公众股，不包括配售单位和基础证券）。承销商全额行使超额配股权，因此这些股份不再被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外），直至（i）企业合并完成之日起一年后，或（ii）公司普通股的收盘价在企业合并后六个月或更早开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）之日，以较早者为准，在每种情况下，如果在企业合并之后，公司随后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
| 23 |
2021年8月19日，保荐人承诺向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）与首次公开发行相关的费用。该票据不计息，于2022年3月31日或首次公开发售完成时支付，以较早者为准。
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人可以根据需要向公司提供最高1,500，000美元的贷款（“营运资金贷款”）。这类周转贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，在企业合并完成后，最多可将1,500，000美元的这类贷款转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还流动资金贷款，但不使用信托账户持有的收益偿还流动资金贷款。截至2023年12月31日，营运资金贷款项下并无未偿还金额。
如公司预期可能无法在24个月内完成业务合并，公司可在保荐人要求下，藉董事会决议，将完成业务合并的期限延长至多九次，每次延长一个月（共延长至多33个月以完成业务合并），但以保荐人将额外资金存入信托账户如下所述为前提。2023年2月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年2月18日延长三个月至2023年5月18日。2023年5月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年5月18日延长三个月至2023年8月18日。2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年8月18日延长一个月至2023年9月18日。2023年9月26日，公司安排将12.5万美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年9月18日延长一个月至2023年10月18日。2023年10月18日，公司安排将12.5万美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，从而使公司能够将完成初始业务合并的期限从2023年10月18日延长一个月至2023年11月18日。2023年11月17日，公司安排将12.5万美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年11月18日延长一个月至2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年12月18日延长一个月至2024年1月18日。2024年1月18日，公司安排向公司的公众股东信托账户存入125,000美元，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年1月18日延长一个月至2024年2月18日。2024年2月18日，公司安排将50,000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年2月18日延长一个月至2024年3月18日。2024年3月18日，公司安排将50,000美元存入公司的公众股东信托账户，相当于每股公众股份0.002美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年3月18日延长一个月至2024年4月18日。（统称“展期贷款”）。
| 24 |
截至2023年12月31日，延期贷款项下有2,925，000美元未偿还。每笔款项均以无息贷款的形式支付。如果公司完成其初始业务合并，公司将根据保荐人的选择，从释放给公司的信托账户的收益中偿还延期贷款，或以每单位10.00美元的价格将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，这些单位将与私人单位相同。如果公司未完成业务合并，公司将仅从信托账户之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高级职员、董事和保荐人之间的信函协议包含一项条款，根据该条款，在公司未完成业务合并的情况下，在信托账户之外持有的资金不足的情况下，保荐人将同意放弃其就此类贷款获得偿还的权利。保荐人及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会就将上述18个月至24个月完成初始业务合并的时间延长进行投票，或就此类延长赎回其股份。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员或具有公司董事会认为的关系的任何其他个人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Neil Bush、Jonathan McKeage和Jeffrey Moseley是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。
项目14。首席会计师费用和服务
以下是就所提供的服务向Adeptus Partners，LLC或Adeptus Partners支付或将支付的费用摘要。
审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Adeptus Partners通常就监管文件提供的服务。Adeptus Partners为审计我们的年度财务报表、审查我们在相应期间的8-K表格中包含的财务信息以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务的费用总额分别约为54,000美元和66,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。
审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Adeptus Partners支付任何与审计相关的费用。
税费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Adeptus Partners支付纳税申报服务、规划和税务建议费用。
所有其他费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有向Adeptus Partners支付任何其他服务费用。
| 25 |
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）以下文件作为本10-K表格的一部分提交：
（一）财务报表
（二）财务报表附表
所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告第F-1页开始的财务报表和附注中列报。
（三）展品
我们特此将所附附件索引中所列的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上获得。
| 26 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
财务报表指数
| 页 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB第
|
F-2 |
| 财务报表 | |
| 截至2023年12月31日的资产负债表（重述）和2022 | F-3 |
| 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的营运报表 | F-4 |
| 截至2023年12月31日止年度股东权益变动表（赤字）（重述）和2022 | F-5 |
| 截至2023年12月31日止年度现金流量表（重述）和2022 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致董事会和
FutureTech II收购公司的股东。
对财务报表的意见
我们审计了随附的FutureTech II收购股份有限公司（本公司）截至2023年12月31日、2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关经营报表、股东权益变动（亏损）、现金流量等报表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
对公司持续经营的Ability存重大疑问
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，该公司的营运资本为负值，且出现累计赤字，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
重述
如财务报表附注2所述，2023年财务报表已重列，以更正与多付可赎回股份赎回有关的某些错报，以及延期贷款的会计核算错误。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
|
|
|
| 我们自2021年起担任公司的核数师。 | |
|
|
|
| 2024年12月20日 | |
| PCAOB编号：3686 |
| F-2 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
资产负债表
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| （重述） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 预付费用 |
|
|
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| 应收延期费 |
|
|||||||
| 应收保荐人款项 |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
|
||||||
| 预付费用，非流动 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应缴消费税 |
|
|||||||
| 应缴特许经营税 |
|
|
||||||
| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 应计发行成本 |
|
|
||||||
| 应付票据-保荐人 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 递延承销佣金 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（注7） | ||||||||
| A类普通股，$面值；股授权；和可能赎回的已发行股份及赎回价值$和$分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止的每股 |
|
|
||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$面值，股授权，已发行和未偿还（不包括和可予可能赎回的股份及包括分别截至2023年12月31日及2022年12月31日的代表股份） |
|
|
||||||
| B类普通股，$面值，股授权，已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-3 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
业务报表
| 截至年度 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 行政事业性收费-关联方 | $ |
|
$ |
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| 特许经营税 |
|
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||||||
| 一般和行政 |
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||||||
| 总费用 |
|
|
||||||
| 其他收益 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的利息 |
|
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||||||
| 免除债务的收益 |
|
|||||||
| 其他收入合计 |
|
|
||||||
| 税前收入 |
|
|
||||||
| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已发行、基本和稀释的可赎回普通股加权平均数 | ||||||||
| 每股可赎回普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | $ | ||||||
| 已发行、基本和稀释的不可赎回普通股加权平均数 | ||||||||
| 不可赎回普通股每股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-4 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
股东权益变动表（赤字）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外 已支付 |
累计 | 合计 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2022年1月1日 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
|
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| 在首次公开发售中出售单位 |
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|
- |
|
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| 发行成本 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 向代表发行的股份 |
|
|
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 递延承销佣金 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 重新计量调整 | - | - |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 赎回价值的增值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| A类普通股赎回的消费税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 出资 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - |
|
|
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| 余额2023年12月31日（重述） |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-5 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
现金流量表
截至本年度 |
截至本年度 |
|||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （重述） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 免除债务的收益 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 |
|
( |
) | |||||
| 应收保荐人款项 | ( |
) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ( |
) |
|
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| 应交所得税 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 转移至信托的现金 | ( |
) | ||||||
| 从信托提取的现金 |
|
|||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已付包销折扣 |
|
|||||||
| 出售私募单位所得款项 |
|
|||||||
| 已付承销费 | ( |
) | ||||||
| 应收票据 | ( |
) | ||||||
| 应收票据-偿还 |
|
|||||||
| 支付递延发行费用 | ( |
) | ||||||
| 保荐票据所得款项 |
|
|||||||
| 保荐机构出资 |
|
|||||||
| 赎回支付的现金 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 现金净变动 | ( |
) |
|
|||||
| 现金-期初 |
|
|
||||||
| 现金-期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露非现金筹资活动： | ||||||||
| A类普通股赎回的消费税 | $ |
|
||||||
| 递延承销佣金 | $ | $ |
|
|||||
| 可赎回的A类普通股的初始分类 | $ | $ |
|
|||||
| 赎回价值的增值 | $ |
|
$ |
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||||
| 由本票支付的发售成本-关联方 | $ | $ |
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随附的附注是这些财务报表的组成部分。
| F-6 |
FUTURETECH II ACQISITION CORP。
财务报表附注
附注1-组织和业务运营、持续经营和列报依据的说明
FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月19日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
截至2023年12月31日，公司尚未开展任何业务。2021年4月13日（成立）至2023年12月31日期间的所有活动都与组织活动和确定企业合并的目标公司有关。公司最早将在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司首次公开发行（“首次公开发行”）所得款项将以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
首次公开发行股票注册声明已于2022年2月14日宣布生效。2022年2月18日，公司完成了11,500，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”）的首次公开发行，产生的总收益为115,000，000美元，详见附注4。
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以每单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC（“保荐人”）的私募配售出售520,075个私募单位（“私募单位”），产生的总收益为5,200，750美元，详见附注5。
在2022年2月18日首次公开发行结束后，将首次公开发行中的单位和私募单位的出售净收益中的117,300，000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），该账户可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或在任何自称为符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司中，由公司决定，直至：（i）完成业务合并或（ii）将信托账户分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。
行使超额配售的首次公开发行的交易费用为5688,352美元，其中包括1,725，000美元的现金承销费、3,450，000美元的递延承销费和513,352美元的其他费用。
首次公开发行结束后，在可用于营运资金用途的信托账户之外持有700,000美元现金。截至2023年12月31日，公司资产负债表上可动用的现金为17,578美元，营运资金赤字为3,661，439美元。截至2022年12月31日，公司资产负债表上可动用现金262,756美元，营运资金赤字367,265美元。
公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业在签订进入企业合并的最终协议时，共同拥有至少等于信托账户余额（定义见下文）80%的公平市场价值（减去任何递延承销佣金和信托账户赚取的利息应付的税款）。公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。
本公司须于2024年4月18日（或如经延长至2024年11月18日）前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期结束时完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给公司以支付其税款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行在外的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，在获得公司其余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守公司根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。据此，公司有意于合并期结束后，在合理可能范围内尽快赎回其公众股份。因此，公司的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），而这些股东的任何责任可能会远远超过该日期的第三个周年纪念日。
保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金数额减少至低于（i）每股公众股份10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公众股份金额中的较低者，则保荐人将对公司承担责任，如果低于每股10.20美元是由于信托资产价值减少，减去应缴税款，前提是此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此种放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任的赔偿项下的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务并认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法向其股东保证保荐机构将能够履行这些义务。公司的任何高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔对公司进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
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财务报表附注
附注1-组织和业务运营、持续经营和列报依据的说明（续）
限制缴纳税款的资金用途
2024年，就2023年8月发生的赎回而言，公司确定没有从信托账户中提取其被允许提取的所有利息，以支付已累积的联邦收入和特拉华州特许经营税，因此，赎回付款本应下调至每股约10.74美元。结果，赎回的股东被多付了447,229美元。该公司已通过Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）向赎回股东发起追偿努力。赎回股东正在被告知这一情况的过程中，并被指示将多付的金额退还给CST。保荐人须对多付金额447,229美元（包括在公司简明资产负债表的应收保荐人款项中）与从赎回股东处收回的实际金额之间的任何差额负责。
流动性和管理层的计划
截至2023年12月31日，该公司的现金为17,578美元，营运资金赤字为3,661，439美元。
截至2022年12月31日，公司现金为262,756美元，营运资金赤字为367,265美元。
结合公司根据财务会计准则委员会2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关一个实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，公司必须在2024年4月18日之前（或截至2024年11月18日，如果延长）完成企业合并。公司届时能否完成初步业务合并尚不确定。若初始业务合并未能在该日期前完成，且公司未行使延长截止日期的选择权，则公司将出现强制清算和随后的解散。除其他因素外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。财务报表不包括公司无法持续经营可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有合理可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表日期，具体影响尚无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家开始的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于第三方融资的市场流动性下降而无法以公司可接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响，目前尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2 –重述先前发布的财务报表
关于（i）编制日期为2024年10月31日的委托书，其中包括与2024年11月18日举行的第三次延期会议有关的赎回股东的估计赎回价格，以及（ii）编制公司截至2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明财务报表，公司确定应收保荐人款项、可能赎回的普通股、累计赤字（出资）的会计核算存在错误，应付票据和先前发布的2023年12月31日财务报表中可能赎回的普通股的赎回价格。
根据SEC第99号员工会计公报“重要性”和SEC第108号员工会计公报，“在量化本年度财务报表的错报时考虑到上一年错报的影响”，该公司确定这些错误对其先前发布的财务报表具有重大影响。因此，公司得出结论，应重述先前发布的财务报表。
下表汇总了截至日期的重述对每个财务报表细列项目的影响，并就期间而言，注明：
2023年12月31日
重述的生效时间表
| 如先前报道 | 调整 | 如重述 | ||||||||||
| 资产负债表 | ||||||||||||
| 应收保荐人款项 | $ |
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$ |
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| 流动资产总额 | $ |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 应付票据-保荐人 | $ | $ |
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$ |
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| 流动负债合计 | $ |
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$ |
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$ |
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| 负债总额 | $ |
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$ |
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| 可能赎回的A类普通股 | $ |
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$ |
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$ |
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| 累计赤字 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 股东权益合计 | $ | (3,326,702 | ) | $ | (3,172,376 | ) | $ | (6,499,078 | ) | |||
| 总负债和股东权益 | $ |
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$ |
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$ |
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| 现金流量表 | ||||||||||||
| 保荐机构出资 | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 保荐票据所得款项 | $ | $ |
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| 赎回价格 | $ | $ | $ | |||||||||
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财务报表附注
附注3-重要会计政策摘要
列报依据
随附的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会因一项或多项未来确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险保额。在2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有出现该账户的亏损，管理层认为公司没有因该账户而面临重大风险。
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财务报表附注
附注3-重要会计政策摘要（续）
现金及现金等价物
公司认为购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金分别为17578美元和262756美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户
在首次公开发行和私募结束时，首次公开发行的净收益和私募单位的某些收益中的117,300，000美元（每单位10.00美元）存放在位于美国的信托账户中，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些资金将仅投资于直接的美国政府国债，由公司决定，直至：（i）完成业务合并及（ii）如上所述分配信托账户中较早者为止。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的有价证券分别为61,839，164美元和118,976，585美元。
与首次公开发行相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5a“提供的费用”的要求。发行费用513,352美元主要包括与组建公司和筹备首次公开发行有关的费用。这些费用连同1725000美元的承销商折扣在首次公开发行完成后计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”中列举的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，在2023年12月31日（重述）和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为61,226，803美元和118,466，326美元，在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。可能赎回的A类普通股在截至2023年12月31日止年度减少57,239，523美元，原因是赎回64,238，888美元，但被截至2023年12月31日止年度保荐人应支付的赎回价值分别增加6,552，136美元和447,229美元所抵消。
截至2023年12月31日（重述）和2022年12月31日，资产负债表中反映的普通股股份对账如下表所示。
| 总收益 | $ |
|
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| 减： | ||||
| 分配予公开认股权证的收益 | ( |
) | ||
| 临时股权发行费用 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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|||
| 截至2022年3月31日的期末余额 |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
|
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| 截至2022年12月31日的期末余额 |
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| 赎回A类普通股 | ( |
) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| 应收保荐人款项 |
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| 截至2023年12月31日的期末余额（重列） | $ |
|
认股权证文书
公司根据FASB ASC 815“衍生品和套期保值”中包含的指导对首次公开发行和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行会计处理。根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证符合股权处理标准，因此将记入股东赤字。如果认股权证不再符合股权处理标准，它们将被记录为负债并在运营报表中记录变化的每个期间重新计量。
每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用二分类法。收益和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股摊薄亏损的计算并未考虑就（i）首次公开发售和（ii）出售私募单位而发行的认股权证的影响，因为认股权证是或有可行使的，且尚未满足或有事项。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益（亏损）相同。
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财务报表附注
附注3-重要会计政策摘要（续）
每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）附表
| 年终 | 年终 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 可赎回 | 不可赎回 | 可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）分子：利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减：分配净收入（亏损），经调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合计 | $ | (
|
) | $ | (
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) | $ |
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$ | (
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) | |||||
| 每股普通股基本和摊薄净收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。这些层级包括：
●第1级，定义为活跃市场中相同工具的报价（未经调整）等可观察输入值。这是信托账户中持有的有价证券被视为的水平（截至2023年12月31日分别为61,839，164美元和118,976，585美元）；
●第2级，定义为除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的输入值，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和
●第3级，定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据一项或多项重要输入值或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
所得税
公司遵守了ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，其中要求对所得税采用资产和负债法进行财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，基于已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。
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附注3-重要会计政策摘要（续）
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及与已缴纳所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。该ASU将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估ASU2023-09将对其财务状况、经营业绩或现金流产生何种影响（如果有的话）。
新法与变化
2022年8月16日，《通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为法律，从2023年开始，将对上市公司股票回购征收1%的消费税。
《投资者关系法》对2022年12月31日后覆盖公司进行的股票回购的公平市场价值征收1%的消费税。回购股份的总应课税价值减去该纳税年度任何新发行股份的公允市场价值。赎回权对于几乎所有的SPAC来说都是无处不在的。公司在随附的资产负债表上记录了一项负债，以符合《投资者关系法》。
近期发布的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注4-公开发售
根据首次公开发售和充分行使承销商的超额配股权，该公司以每单位10.00美元的购买价格出售了11,500，000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股（见附注8）。
附注5-私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元（或总计5200750美元）的价格从公司购买了总计520075个私募单位。发起人于2022年2月16日将5200750美元转入信托账户。
出售私募单位所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。私募单位所包括的认股权证（“私募认股权证”）与首次公开发售中出售的认股权证相同，但附注8所述除外。如果公司未在规定期限内完成一笔业务合并，私募认股权证将到期一文不值。
附注6-关联交易
B类普通股
2021年10月8日，公司向保荐人发行合计2,875，000股B类普通股，总购买价格为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股包括合计最多375,000股在承销商超额配售未全部或部分行使的情况下被保荐机构没收的股份，这样保荐机构将合计拥有公司首次公开发行后已发行流通股的20%（假设初始股东未在首次公开发行中购买任何公众股，不包括私募单位和基础证券）。
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附注6-关联交易（续）
初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外），直至（i）企业合并完成之日起一年后，或（ii）公司普通股的收盘价在企业合并后六个月或更早开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）之日，以较早者为准，在每种情况下，如果在企业合并之后，公司随后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
本票-关联方
于2021年8月19日，保荐人向公司发行了一份无担保本票，据此，公司可借入最高本金总额为300,000美元的款项，用于支付与首次公开发售相关的费用。该票据不计息，须于（i）2022年3月31日或（ii）首次公开发售完成时（以较早者为准）支付。保荐人已免除公司根据该等承兑票据偿还任何金额的义务，因此，公司无须偿还承兑票据。截至2023年12月31日止年度，1,013，297美元作为出资计入股东赤字变动表，144,443美元作为免除债务的收益在运营报表中列报。
关联方借款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“流动资金贷款”）。这类流动资金贷款将以期票为凭证。这些票据要么在完成业务合并时偿还，不计利息，要么由贷方酌情决定，在完成业务合并时，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。单位将与私募单位相同。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户以外持有的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日及2022年12月31日，营运资金贷款项下分别无未偿还金额。
延期贷款-关联方
如公司预期于合并期结束时可能无法完成业务合并，公司可在保荐人提出要求时，藉由公司董事会决议，延长完成业务合并的期限，最多六次，每次额外一个月（总共最多24个月，以完成业务合并），但须由保荐人按下述方式将额外资金存入信托账户。根据公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的条款，以及公司与大陆股份转让信托公司订立的信托协议，为使公司完成拟延长的初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联机构或指定人员，在适用的截止日期前五个工作日提前通知，必须将以下两者中的较小者存入信托账户：（i）125,000美元和（ii）总金额等于0.04美元乘以每一次此类一个月延期未赎回的公司公众股数量，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票（“延期贷款”）。如果公司完成其初始业务合并，公司将根据保荐人的选择，从释放给公司的信托账户的收益中偿还延期贷款，或以每单位10.00美元的价格将总贷款金额的一部分或全部转换为单位，这些单位将与私募单位相同。如果公司未完成业务合并，公司将仅从信托账户以外的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高级职员、董事和保荐人之间的信函协议包含一项条款，根据该条款，在公司未完成业务合并的情况下，在信托账户之外持有的资金不足的情况下，保荐人将同意放弃其就此类贷款获得偿还的权利。保荐人及其关联机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会就完成上述初始业务合并的时间从18个月延长至24个月进行投票，或就此类延长赎回其股份。2023年2月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年2月18日延长三个月至2023年5月18日。2023年5月17日，公司安排将1,150，000美元存入公司公众股东的信托账户，相当于每股公众股份0.10美元，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年5月18日延长三个月至2023年8月18日。2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年8月18日延长至2023年9月18日。2023年9月26日，公司安排将125,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2023年9月18日延长至2023年10月18日。2023年10月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年10月18日延长至2023年11月18日。2023年11月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年11月18日延长至2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2023年12月18日延长至2023年1月18日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，延期贷款项下分别有2,925，000美元和0美元未偿还。
应收保荐人款项
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已分别支付总额为1179141美元和0美元的费用，这些费用将由赞助商偿还。该金额包括2023年8月多支付给赎回股东的金额。
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财务报表附注
附注6-关联交易（续）
行政支持协议
自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及最长18个月的秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别录得120,000美元和100,000美元的管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债表上的应付账款和应计费用分别有220,000美元和100,000美元。
代表股份
该公司在首次公开发行时向EF Hutton和/或其指定人员发行了115,000股A类普通股。EF Hutton已同意在公司的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何此类普通股。此外，EF Hutton已同意（i）放弃其就完成公司的初始业务合并而获得的有关该等普通股的赎回权，以及（ii）如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其就该等普通股从信托账户进行清算分配的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条，在首次公开发售开始销售后立即受到为期180天的锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致任何人在紧接首次公开发行登记声明生效日期后的180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让，首次公开发售中紧接开始销售后的180天期间内的质押或质押，但向参与发售的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴、注册人或关联公司或根据规则5110（e）（2）另有许可的除外，且仅在任何此类受让方同意上述锁定限制的情况下。
附注7-承付款项和或有事项
注册权
内幕股份持有人，以及私募单位（及相关证券）及为支付向公司作出的流动资金贷款而发行的任何证券的持有人，均有权根据首次公开发售生效日期签署的协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在（i）一次和（ii）自首次公开发售生效之日起的五年期间内进行要求登记。这些证券的大多数持有人可以选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，对于企业合并完成后提交的登记报表，持有人具有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人员）只能在自首次公开发行生效之日起的七年期间内参与“搭载”注册。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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财务报表附注
附注7-承付款项和或有事项（续）
包销协议
这家承销商获得了首次公开募股总收益的一个半百分点（1.50%）的现金承销折扣，即172.5万美元。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3%半（3.50%）的递延费，即3,450，000美元。递延费用已存入信托账户，并将在业务合并结束时以现金支付，但须遵守承销协议的条款。此外，公司在首次公开发行完成后还发行了EF Hutton和/或其指定人11.5万股A类普通股。
优先购买权
自首次公开发行结束之日起至企业合并结束之日起二十四（24）个月结束的期间，公司授予Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton在该期间内担任任何和所有未来的私募或公募、可转换和债务发行的领先左侧账簿管理人和领先左侧管理人的优先购买权。
附注8-股东权益（赤字）
优先股-公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、权利和优先权由公司董事会不时确定。于2023年12月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——公司获授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有635,075股，其中包括115,000股代表性股份，不包括可能赎回的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在随附的资产负债表中被归类为临时权益的A类普通股分别有5,556，350股和11,500，000股可能被赎回。
B类普通股——公司获授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有2,875，000股。行使超额配股权后，37.5万股B类普通股不再被没收。
只有B类普通股的持有者才有权在企业合并之前对董事选举进行投票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项共同投票。就公司的首次业务合并而言，公司可与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以提供与首次公开发售完成时生效的不同的投票或其他公司治理安排。
B类普通股的股份将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早，在一对一的基础上，可能会进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份发行或被视为发行的数量超过首次公开发行中发行的数量，并且与业务合并的结束有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比率将进行调整（除非当时已发行的B类普通股多数股份的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股股份数量在转换后的基础上合计等于，首次公开发售完成时所有已发行普通股股份总数加上就业务合并而发行或被视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份总数（扣除就业务合并而赎回的A类普通股股份数量）之和的20%，不包括在业务合并中向公司向目标权益的任何卖方发行或可发行的任何股份或股票挂钩证券。
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财务报表附注
附注8-股东权益（赤字）（续）
认股权证-公开认股权证将在业务合并完成后30天成为可行权。公开认股权证将在企业合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的一份登记声明随后生效，并且可以获得与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证将不能以现金或无现金方式行使，公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使该认股权证时发行的股份已根据行使持有人的居住国证券法进行登记或符合资格，或可获得登记豁免。
公司已同意，在切实可行的范围内，但无论如何不迟于业务合并结束后20个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，在业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，并维持与该等A类普通股股份有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证-认股权证一旦可行使，公司可赎回未行使的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 提前至少30天发出赎回书面通知，或向每名认股权证持有人发出30天的赎回期；及 |
| ● | 当且仅当，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$
|
如果认股权证成为公司可赎回的，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，公司也可以行使其赎回权。
如上文所述，如果公司要求赎回公开认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算公开认股权证。如果公司无法在规定期限内完成业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，公开认股权证持有人将不会就其公开认股权证获得任何此类资金，也不会就此类公开认股权证从信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，公开认股权证可能到期时一文不值。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同。
注9。公允价值计量
公司在每个报告期对其以公允价值重新计量和报告的金融资产遵循ASC 820中的指导。
下表列示了公司于2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值计量的资产的相关信息，并说明了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 说明： | 水平 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ |
|
$ |
|
|||||||
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FUTURETECH II ACQISITION CORP。
财务报表附注
附注10 –所得税
2023年12月31日、2022年12月31日，公司递延所得税资产情况如下：
递延税项资产（负债）附表
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 启动成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 估值津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项资产，扣除备抵 | $ | $ | ||||||
所得税拨备（福利）包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下各项：
所得税拨备福利附表
| 截至本年度 | 截至本年度 | |||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 联邦 | ||||||||
| 当前 | $ |
|
$ |
|
||||
| 延期 |
|
|
||||||
| 州和地方： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 估值备抵变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
||||
在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值备抵变动分别为162,267美元和98,101美元。
有效所得税率调节时间表
| 截至本年度 | 截至本年度 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 估价津贴 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 所得税拨备 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
附注11 –后续事件
公司对资产负债表日后发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，公司没有发现任何后续事件，除了下文所述的事件，这些事件将需要在财务报表中进行调整或披露。
2024年1月18日，公司安排将125,000美元存入公司的信托账户，使公司得以将完成初始业务合并的期限从2024年1月18日延长至2024年2月18日。2024年2月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年2月18日延长至2024年3月18日。2024年3月18日，公司安排将50,000美元存入公司的信托账户，允许公司将完成初始业务合并的期限从2024年3月18日延长至2024年4月18日。
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项目16。表格10-K摘要
没有。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2024年12月20日 | FUTURETECH II ACQISITION CORP。 | |
| 签名： | /s/Ray Chen | |
| Ray Chen | ||
| 首席执行官兼首席财务官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 姓名 | 职务 | 日期 | ||
| /s/Ray Chen | 首席执行官、首席财务官兼董事 | 2024年12月20日 | ||
| Ray Chen | （首席执行官、财务和会计干事） | |||
| /s/Yuquan Wang | 董事 | 2024年12月20日 | ||
| Yuquan Wang | ||||
| /s/Neil Bush | 董事 | 2024年12月20日 | ||
| Neil Bush | ||||
| /s/Jonathan McKeage | 董事 | 2024年12月20日 | ||
| Jonathan McKeage | ||||
| /s/Jeffrey Moseley | 董事 | 2024年12月20日 | ||
| Jeffrey Moseley |
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展览指数
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
| (1) | 参照公司于2021年12月23日和/或2022年2月11日向SEC提交的S-1表格（文件编号333-261886）注册成立。 |
| (2) | 参照公司的8-K表格注册成立，于2022年2月24日向SEC提交。 |
| (3) | 参照公司的8-K表格注册成立，于2023年8月17日向SEC提交。 |
| (4) | 参照公司的8-K表格注册成立，于2024年2月14日向SEC提交。 |
| (5) | 参照公司的8-K表格注册成立，于2024年11月22日向SEC提交。 |
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