附件 10.1

某些机密部分已从本次展览中删除，因为它们既（i）不是实质性的，也（ii）如果公开披露将具有竞争性的危害。本文件中已将被省略的信息与按标记标识的承配人进行了标识“[***]”.

执行副本

私募认购协议

本私募认购协议（本“协议”）自2026年3月25日（“生效日期”）起由以下各方订立及订立：

南亚科技股份有限公司，一间根据中华民国（「台湾」）法律注册成立并于台湾证券交易所（「台湾证券交易所」）上市的公司（股份代号：2408）（「 NTC 」或「公司」）；及

Sandisk Technologies，Inc.，一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司（“Sandisk”或“订户”）。

NTC和订阅者各自在此被称为“缔约方”，统称为“缔约方”

简历

然而，NTC主要从事制造及销售内存产品，为台湾证券交易所上市公司；

然而，NTC建议根据台湾证券交易法（“SEA”）第43-6条及适用法规，发行及出售、Sandisk建议认购及购买公司若干新发行的以私募方式发行的普通股（“私募”）；及

然而，在建议私募的同时，NTC希望以私募方式向若干其他投资者新发行351,578，000股公司普通股，与认购股份（定义见下文）合计并假设所有投资者悉数认购其各自的认购股份，于交易结束时合计价值为新台币78,718，314,200元。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，双方同意如下：

第1条。申购和发行

 

1.1

订阅。

根据本协议的条款和条件，在收盘时，公司应向认购人发行和出售，认购人应根据SEA第43-6条以私募方式向公司认购和购买公司新发行的138,685，000股普通股（“认购股份”）。

 

1.2

认购价格。

每股认购股份的面值为新台币10元。认购人同意以每股223.9元新台币的价格（“每股价格”）认购认购股份，总金额为3,105，157.15万元新台币（“收购价”），可部分以新台币（“新台币收购价”）支付，部分以美元（“美元收购价”）支付。

第2条。关闭和交付

 

2.1

截止日期。

在满足或放弃第6条规定的所有先决条件的情况下，认购和发行认购股份的截止日期（“截止日期”）应在本协议签署和交付后十五（15）个日历日内双方以书面约定的日期、地点和时间（截止日期为“截止日期”）发生和发生。

 

2.2

付款。

 

(a)	[***】，公司应以书面形式向认购人提供各自的银行名称、户名、账号及其他电汇支付新台币申购价款（“新台币申购账户”）和美元申购价款（“美元申购账户”）的指示。就本协议而言，“营业日”是指台湾证交所开市交易的任何一天。

 

(b)	认购人应于截止日或之前，以电汇即时可用资金的方式，将新台币买入价汇入新台币认购账户，并将不低于美元买入价的美元金额汇入美元认购账户。为确定全额支付全部购买价款，就美元购买价款而言，其等值新台币应以台北外汇公司在台北时间上午11：00（Bloomberg Page TFEX11：00 a.m. fixing rate）收盘日公布的美元/新台币即期汇率计算。认购人应及公司应协助认购人在本协议执行后立即以商业上合理的努力与中华民国（台湾）中央银行（“CBC”）就购买价格结汇和支付机制进行沟通，以便利认购人尽可能多地以新台币支付购买价格。[***].

 

（c）	公司在收到购买价款后，应同时向认购人出具并交付本协议所附表格中的付款和所有权确认书，作为确认公司收到全部购买价款和认购人对认购股份的所有权的附件。

 

2.3

发行程序。

在交割后并在符合适用法律和监管要求的情况下，公司应在切实可行范围内尽快且无论如何不迟于交割日期后的六十（60）个日历日内完成发行认购股份所需的所有公司、监管和行政程序，包括但不限于：

 

(a)	根据适用的台湾法律完成验资程序；

 

第2页

(b)	向经济部（MOEA）提交资本修正登记[***]；和

 

（c）	将认购股份以记账式形式在台湾登记结算公司（TDCC）登记，并将认购股份记入认购人在TDCC的指定证券账户（此种记入的日期在此称为“交割日”）。

第3条。订阅者代表及授权书

认购人向公司声明及保证，自生效日期及截止日期起：

 

3.1	组织、权威和可执行性。

 

(a)	认购人是一家正式注册成立、有效存在并在其注册成立所依据的司法管辖区法律下具有良好信誉的公司。认购人拥有订立及履行本协议的全权及授权。

 

(b)	本协议已由认购人正式有效地签署和交付，本协议的签署和交付已得到认购人方面所有必要的公司行动的正式有效授权。

 

（c）	本协议构成认购人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款并在符合其条件的情况下对其强制执行，但可能受到适用的破产、无力偿债和类似法律限制的除外。

 

3.2

没有冲突。

认购人签署及履行本协议并不（i）违反或冲突认购人的组织文件或其章程，（ii）违反对认购人有约束力的任何适用法律或政府命令；或（iii）与认购人作为一方当事人或受其约束的任何重要合同、契据、文书或文件发生冲突、导致违约、构成违约（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之），导致加速、在任何一方产生加速、终止、中止、修改或取消的权利，或要求根据任何重要合同、契据、文书或文件发出任何通知的权利。

 

3.3

投资目的。

认购人是为自己的账户出于投资目的而购买认购股份，而不是为了违反适用的证券法进行转售或分配。认购人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的内容，但根据适用证券法向任何控制、受其控制或与认购人处于共同控制之下的关联实体进行的任何集团内部转让除外。通过签立本协议，认购人进一步声明，认购人目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，就任何认购股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。

 

第3页

3.4

财务能力。

认购人已并将于交割日拥有足够的即时可用资金，以支付购买价款并完成本协议所设想的私募。

 

3.5	认可投资人；不得招揽。

认购人符合SEA第2项第1款、第43-6条及其所依据的相关私募法律法规规定的资格，是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D规则第501（a）条及其下颁布的规则和条例所定义的认可投资者。认购人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接（包括透过经纪人或发现者）（a）参与任何一般招标，或（b）就发售及出售认购股份刊发任何广告。

 

3.6	境外机构投资者识别。

认购人已（i）取得台湾证交所颁发的境外机构投资者身份证明，（ii）指定台湾地区的合资格代理人开立银行账户、缴纳相关税款、汇出资金、履行该等其他相关职能，以及（iii）指定托管银行保管认购股份、进行确认和结算交易并报告所有相关信息。

 

3.7

独立评估。

认购人已仔细考虑，并已有机会在其认为必要时咨询认购人的专业顾问。认购人已独立评估并确定本协议拟进行的交易对认购人而言是一项合适的投资。认购人承认，其能够在本协议所设想的交易中自生自灭，并有能力根据本协议承担其投资的经济风险。

 

3.8

非中国；未受制裁。

 

(a)	认购人并非根据中华人民共和国（“中国”）法律成立或组织，认购人亦非由根据中国法律成立或组织的实体和/或中国个人直接或间接控制，或单独或合计拥有超过三十（30）%的股份；即认购人并非适用的台湾法律所定义的中国投资者（“中国投资者”）。

 

(b)

订阅者未（i）列入美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和被阻止人员名单或综合制裁名单、外交、联邦和发展办公室发布的英国制裁名单、联合国安理会综合名单、欧盟委员会维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单，或美国（包括OFAC、美国国务院和美国商务部）维护的任何类似的指定方名单，联合国，欧洲联盟（或其任何成员国）、英国（包括国王陛下的财政部）或台湾，（ii）位于、居住在或根据国家或领土的法律成立或组织的国家或领土，而这些国家或领土是全国或领土范围内全面经济、金融或贸易制裁的对象或目标（截至生效日期，这些国家或领土是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜以及所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国），或（iv）直接或间接拥有50%或更多或由上述第（i）、（ii）条所述的一个或多个个人或实体控制，或（iii）（任何该等人士，“受制裁人士”）。

 

第4页

第4条。公司代表和认股权证

本公司向认购人声明及保证，自生效日期及截止日期起：

 

4.1	组织、权威和可执行性。

 

(a)	该公司是一家正式注册成立、有效存在并在其注册地法律下具有良好信誉的公司。本公司拥有订立及履行本协议的全部公司权力及授权。

 

(b)	本协议已由本公司妥为有效地签立及交付，而本协议由本公司签立及交付及发行认购股份已获其所有必要的公司行动妥为有效授权。

 

（c）	本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款并在符合其条件的情况下对其强制执行，但可能受到适用的破产、无力偿债和类似法律限制的除外。

 

4.2

大写。

截至生效日期，公司法定资本为新台币300,000，000,000元，分为30,000，000,000股普通股，其中3,098，627,894股已发行在外。所有该等已发行及发行在外的股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。

 

4.3

有效发行。

根据本协议和适用法律发行后，认购股份将获得正式授权、有效发行、全额缴款，且不存在任何留置权或产权负担，但根据适用的台湾证券法施加的与私募股份有关的转让限制除外。

 

4.4

没有冲突。

公司执行和履行本协议不（i）违反公司章程、其章程或任何适用的法律或政府命令；或（ii）与公司作为一方或受其约束的任何重要合同、契据、文书或文件发生冲突、导致违约、构成违约（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之），导致加速、在任何一方产生加速、终止、暂停、修改或取消的权利，或要求根据任何重要合同、契据、文书或文件发出任何通知的权利。

 

第5页

4.5

[***]

 

(a)

[***]

 

(b)

[***]

 

4.6

[***]

 

(a)

[***]

 

(b)

[***]

 

4.7

[***]

[***]

 

4.8

非中国；未受制裁。

据公司所知，经公司董事会于生效日期批准的私募的任何其他认购人，均不是（i）中国投资者，或（ii）受制裁人士。

第5条。盟约

 

5.1

相互盟约。

自生效日期起至截止日期止，各缔约方承诺并同意：

 

(a)	在知悉（i）该方违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或（ii）任何将导致其任何陈述或保证不真实或不正确的事件或情况后，立即以书面通知另一方；

 

第6页

(b)	利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成私募并满足第6条规定的先决条件，包括遵守适用的法律，向政府当局提交必要的文件，并与另一方合作解决任何要求或突发事件；和

 

（c）	避免采取任何可以合理预期的行动，或不采取任何行动，以防止满足任何先决条件或导致任何陈述或保证变得不真实或不正确。

 

5.2

认购人的特定契约。

认购人承认，根据SEA第43-8条，认购股份构成私募证券，除适用的台湾法律许可外，不得在交割日后三（3）整年内转让（“锁定期”）。

 

5.3

公司的特定契约。

 

(a)	锁定期届满后，公司应根据认购人的要求，根据适用的台湾法律法规并利用商业上合理的努力，促进和完成认购股份成为追溯性公开发行和在台湾证交所上市的资格的过程，包括向台湾证交所申请确认认购股份符合适用上市标准的信函，并向金管会提交相关申请，在每种情况下均以适用法律要求的范围内并受监管审查和批准。

 

(b)

[***]

 

（c）	认购人支付购买价款后，如公司董事会于生效日期批准的认购股份的私募未能交割、成为无效或因任何原因而以其他方式作废，公司应及时、且无论如何不迟于【***】在根据适用法律确定的事件发生后的日历日，以电汇即时可用资金的方式将购买价格全额无息返还认购人。

 

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第6条。先决条件

 

6.1

认购人义务的条件。

认购人根据第2条支付购买价款和完成交割的义务，须在交割日当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内由认购人放弃）以下各项条件：

 

(a)	本公司董事会应已妥为通过有效决议，批准本协议的执行、交付、履行及在此拟进行的交易，该等决议自截止日起保持完全有效。

 

(b)	公司应已在所有重大方面履行并遵守其在截止日期或之前根据本协议所需履行的所有契诺、协议和义务。

 

（c）	本协议所载公司的陈述及保证，自生效日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确。

 

（d）	完成关闭所需的任何政府当局的所有许可、同意、批准或授权均应已获得，并应自关闭日期起全面生效。

 

（e）	自生效日期起至截止日止，不得发生任何已对公司及其附属公司产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况，作为一个整体；但以下情况均不得构成或在确定是否已产生重大不利影响时予以考虑：

 

（一）

一般经济、金融、资本市场或政治条件的变化；

 

（二）

一般影响半导体或存储器行业的变化；

 

（三）

适用法律、法规或会计准则的变更；

 

（四）

战争行为、恐怖主义、自然灾害、流行病或其他不可抗力事件；

 

（五）

公司股票的市价或成交量波动，或未能达到内部预测；或

 

（六）

应书面请求或经认购人事先书面同意而采取的任何行动。

就本协议而言，“重大不利影响”是指对公司具有长期重大且不成比例不利的重大不利变化。

 

（f）	公司不存在被台湾证交所或台湾金融监督管理委员会（简称“金管会”）责令股票停牌、变更交易方式、摘牌的情形，也不存在申请自愿摘牌的情形。

 

（g）	任何有效的法律、判决、命令、禁令或政府行为不得限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。

 

第8页

6.2

公司义务的条件。

公司发行认购股份并完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内由公司放弃）以下条件：

 

(a)	认购人的董事会或其他主管机关应已妥为批准本协议的执行、交付、履行及在此拟进行的交易，该等决议自截止日起保持完全有效。

 

(b)	认购人应在截止日期或之前已履行并在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的契诺、协议和义务。

 

（c）	认购人根据本协议作出的陈述及保证，自生效日期及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确。

 

（d）	完成关闭所需的任何政府当局的所有许可、同意、批准或授权均应已获得，并应自关闭日期起全面生效。

 

（e）	任何法律、政府、命令、强制令或政府行为均不得有效约束、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。

 

（f）	向公司支付的新台币购买价应不低于新台币1242062.86万元（“最低新台币购买价”）；但条件是，如果认购人已通过商业上合理的努力与CBC协调，但实际折算的新台币购买价仍低于最低新台币购买价，原因是（i）CBC不允许认购人在生效日期后至截止日期前的期间内每个交易日有足够的结汇额度，或（ii）不属于认购人的其他原因，则公司应放弃这一条件，而任何不足部分应改为以美元支付，并构成美元购买价格的一部分。

第7条。终止

 

7.1

终止事件。

本协议可在交割前的任何时间终止：

 

(a)	经双方相互书面同意；

 

(b)	由任何一方以书面形式提出，如果在本协议执行和交付后十五（15）个日历日内尚未发生平仓；但此项权利不得提供给因违约而导致平仓失败的任何一方；

 

（c）	由任何一方以书面形式提出，如任何政府当局已发出禁止该交易的最终命令；或

 

（d）	由非违约方以书面形式，经另一方在通知后五（5）个日历日仍未治愈的实质性违约。

 

第9页

7.2

终止的效力。

本协议终止后，本协议不再具有任何进一步效力，但（a）第9条的规定和NDA（定义见下文）在本协议终止后仍有效；（b）在终止前或终止时发生的双方在本协议项下或因本协议产生的权利、义务或责任不受影响；（c）本协议项下明确提及其在本协议终止后仍有效的条款，或从其性质或背景来看将在本协议终止后继续有效的，应在本协议终止后继续有效。

第8条。赔偿

 

8.1

公司的赔偿。

公司同意赔偿认购人、其高级职员、董事和雇员（统称“认购人受偿方”）因公司在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺的任何违反而引起或导致的认购人受偿方的任何和所有损失、损害、责任、成本和费用（统称“损失”）。

 

8.2

认购人的赔偿。

认购人同意向公司、其高级职员、董事及雇员（统称“公司获弥偿方”）作出赔偿，使其免受公司获弥偿方因违反认购人在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺而产生或导致的任何及所有损失。

 

8.3

责任限制。

尽管本文中有任何相反的规定：

 

(a)	公司因本协议产生或产生的赔偿责任合计不超过认购人实际支付购买价款的百分之百（100）。

 

(b)	在任何情况下，任何一方均不得对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害（包括利润损失或机会成本）承担责任，无论是基于合同、侵权行为还是其他原因。

第9条。一般规定

 

9.1

管辖法律。

本协议应受台湾法律管辖并根据台湾法律解释，而不考虑任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是台湾或任何其他司法管辖区），这些规定或规则会导致适用台湾法律以外的任何司法管辖区的法律。

 

9.2

管辖权。

双方同意，台湾台北地方法院对因本协议产生或与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权。

 

第10页

9.3

保密和公示。

 

(a)

[***]

 

(b)	公开公告。双方承认，该公司是一家在台湾的公开上市公司，认购方的母公司是一家在纳斯达克公开上市的公司。因此，任何一方均有权确定有关本协议和本协议所设想的私募的任何公开公告或监管备案（包括向TWSE或FSC备案）的时间、内容和方式，【***】，并应仅进行其有义务披露的公告或备案。

 

9.4

费用和税收。

 

(a)	费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用（包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出）应由承担此类成本和费用的一方支付。

 

(b)	税费。认购人应负责支付其支付购买价款所适用的任何税款，或电汇费用，确保公司收到全额立即可用的资金，免费且没有任何扣除。

 

9.5

放弃。

任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作。

 

9.6

可分割性。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则其余条款应保持完全有效。

 

9.7

不可抗力。

任何一方均不对因天灾、政府命令或其他超出其合理控制范围的原因而未能或迟延履行其义务（具体不包括支付采购价款的义务）承担责任；但受影响的一方应在该事件发生后五（5）天内通知另一方。

 

9.8

任务。

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转授或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，无论是自愿的、非自愿的、通过法律运作的或其他方式。违反本条规定的任何所谓转让或者转让，无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

 

第11页

9.9

全部协议。

本协议连同NDA构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有协议。

 

9.10

通知。

本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并视为已发出：（i）在亲自交付时；或（ii）在存入认可的快递服务后三（3）个营业日。通知应在签名页上列出的适用地址（或者，如果没有在其中指明地址，则为交付缔约方合理地认为是另一缔约方有效地址的地址）向缔约方发出。

 

9.11

同行。

本协议可以对应方签署，也可以电子签字方式签署，每一种签字均视为正本。

（签名页如下）

 

第12页

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。

 

南亚科技公司
签名：		/s/吴志祥

姓名：		志祥武
职位：		副总裁
日期：		2026年3月25日

【私募认购协议签署页】

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。

 

Sandisk Technologies，Inc。
签名：		/s/路易斯·维索索

姓名：		路易斯·维索索
职位：		执行副总裁兼首席财务官
日期：		2026年3月25日

地址：

951 Sandisk Drive

加利福尼亚州米尔皮塔斯95035

【私募认购协议签署页】

展品A

确认付款和所有权的形式

[日期]，2026年

兹提述南亚科技公司（“公司”）与Sandisk Technologies，Inc.（“认购人”）于2026年[日期]签署的私募认购协议（“协议”）。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予的含义。

公司特此确认并确认收到认购人全额支付的购买价款（即新台币_____________元），并确认并确认认购人对认购股份的所有权（即__________________公司普通股）。

 

【《定向增发认购协议》之附件 A】