EX-99.1
Amdocs Limited
1998年股票期权和激励计划
2024年2月2日修订
1.用途；授标类型；施工
Amdocs Limited 1998年股票期权和激励计划（经不时修订，“计划”）的目的是激励Amdocs Limited（“公司”）或公司现有或以后组建或收购的任何子公司的高级职员、董事、雇员和顾问收购公司的专有权益，继续担任雇员、董事和顾问，以增加他们代表公司的努力，并促进公司业务的成功。进一步打算，委员会根据计划第8节授予的期权（如下所定义的术语）应构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条含义内的“激励股票期权”（“激励股票期权”），委员会根据计划第7节授予的期权应构成“不合格股票期权”（“不合格股票期权”）。委员会还可根据计划第9节根据计划授予限制性股票（“限制性股票”）。如果委员会如此决定，它可以根据1961年《以色列所得税条例（新版）》第102条的规定，以及根据该条例颁布的任何条例、规则、命令或程序（“102证券”）的规定，授予不合格的股票期权或限制性股票。
2.定义
本规划使用的下列词语具有所示含义：
(a)
“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.01英镑。
(b)
“残疾”是指承授人（定义见本协议第3节）因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
（c）
截至特定日期的每股“公允市场价值”是指（i）如果普通股股份随后未在全国性证券交易所上市或在场外交易市场交易，则由委员会全权酌情决定的价值；或（ii）如果普通股股份随后在全国性证券交易所交易，则
普通股主要在其上交易的国家证券交易所的每股普通股收盘价，为在该交易所有出售该等普通股的最后一个上一日期，或（iii）如果普通股股份随后在场外市场交易，则为在该市场有出售该等普通股的最后一个上一日期该等场外市场的普通股股份的收盘出价和要价的平均值。
（d）
“期权”或“期权”是指向承授人（定义见本协议第3节）授予购买普通股股份的一项或多项期权。委员会根据该计划授予的期权（定义见本协议第3节）应构成激励股票期权或不合格股票期权。
（e）
“母公司”是指直接或间接持有公司控股权（通过投票或价值）的实体。由父母雇用或与父母一起服务是否包括在本计划的范围内，应由委员会确定。
（f）
“子公司”是指公司直接或间接（通过投票或通过价值）持有该实体控股权的实体。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在本计划范围内，应由委员会决定。
（g）
“百分之十股东”是指受赠人（定义见本协议第3节），在授予激励股票期权时，拥有拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票。
3.行政管理
该计划应由公司董事会（“董事会”）设立的委员会（“委员会”）管理。
委员会有权酌情在不违反计划明文规定的情况下管理计划，并行使根据计划具体授予或在管理计划时必要或可取的所有权力和授权，包括但不限于，授予期权和限制性股票的权限；确定哪些期权应构成激励股票期权，哪些期权或限制性股票应构成不合格股票期权或102证券；确定就奖励应付的对价种类（如有）；确定可行使期权和限制性股票受限制的期限，以及是否全部或分期行使；确定对象，以及授予奖励的一个或多个时间（这些人在本文中被称为“受赠人”）；确定每项奖励将涵盖的股份数量；解释计划；规定、修订和撤销规则和
与该计划有关的规定；确定就根据该计划授予的奖励（“协议”）订立的协议（不必相同）的条款和规定；必要时取消或暂停奖励；并作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
委员会可将其认为可取的行政职责转授予其一名或多于一名成员或一名或多于一名代理人，而委员会或其已按上述规定转授职责的任何人，可聘用一名或多于一名人士，就委员会或该等人士根据计划可能承担的任何责任提供意见。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对本计划下任何奖励的所有受赠人具有约束力。
董事会或委员会的任何成员均不得对就本计划或根据本协议授予的任何奖励而善意采取的任何行动或作出的决定承担法律责任。
4.资格
公司或任何子公司或母公司的高级职员、董事、其他雇员和顾问将有资格获得本协议项下的奖励。在确定授予奖励的人员以及每项奖励将涵盖的股份数量时，委员会应全权酌情考虑合格个人对公司业务的管理、增长和/或盈利能力的贡献以及委员会认为相关的其他因素。
5.普通股
根据该计划预留授予奖励的普通股最高数量为73,550，000股。该等股份可全部或部分为获授权但未发行的股份。上述股份数目可因本条例第10条所述事件而增加或减少。
如果计划下的任何未行使奖励因任何原因到期、被取消或被终止而未被全额行使，则可分配给未行使的普通股股份，该等奖励被取消或终止的部分应（除非该计划已被终止）可用于后续根据该计划授予的奖励；但该计划下的奖励不得再次用于根据该计划发行，前提是该普通股为：（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的普通股，（ii）用于支付期权价格的普通股，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与授予相关的预扣税的普通股，或（iv）使用期权行使收益在公开市场上回购的普通股。
6.期权条款及条件
根据该计划授出的每份期权须由公司与承授人之间的书面协议（“期权协议”）作为证明，其形式须由委员会不时批准，而该期权协议须遵守并受以下条款及条件规限：
(a)
股数。每份期权协议应说明期权所涉及的普通股股份数量。
(b)
选项类型。每份期权协议应具体说明该期权构成激励股票期权或不合格股票期权。
（c）
期权价格。每份期权协议应载明期权价格，该价格不得低于期权所涵盖的普通股股份在授予日的公允市场价值的百分之百（100%）。期权价格按本合同第10条规定进行调整。委员会通过明确授予选择权的决议之日应被视为授予该选择权之日。
（d）
支付的中位数和时间。期权价格应在行权时全额支付，并可通过交付公平市场价值等于期权价格的普通股股份以现金方式支付，但承授人根据行使激励股票期权而获得的任何此类股份应已由承授人持有至少一年，或以现金与承授人已持有至少一年的公平市场价值连同该等现金相等于期权价格的股份相结合的方式。委员会还可允许承授人在选择性或合计的基础上同时行使期权并出售根据经委员会事先批准的经纪或类似安排获得的普通股股份，并将此类出售的收益用作支付此类股份的购买价格。
（e）
期权的期限和可行权。每份期权协议应在委员会酌情决定的时间和条件下行使；但该行权期自授予该期权之日起不得超过十（10）年。行权期须按本条例第6（f）及6（g）条的规定提前终止。可通过向委员会或其指定代理人发出行使期权的书面通知，就期权已成为可行使的普通股的任何或全部股份行使期权。
期权应在授予该期权之日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日，或在委员会在各自期权协议条款中规定的其他时间和其他分期（可能是累积的）中，以累计25%的比例开始行使；但条件是，委员会可根据其认为适当的条款和条件，以其绝对酌情权加快行使该期权或其任何部分的时间。期权可能包含绩效目标和计量，关于任何期权的规定不必与关于任何其他期权的规定相同。
（f）
终止。除本条第6（f）款及本条第6（g）款另有规定外，除非承授人当时为公司或母公司或附属公司（或在《守则》第424（a）条适用的交易中发行或承担期权的公司或该公司的母公司或附属公司）服务或受雇，否则不得行使期权，且除非自授予期权之日起，承授人仍持续如此受雇或持续履行该等服务。如承授人的雇用终止或承授人停止为公司、母公司或其附属公司提供服务（在任何一种情况下，除因死亡或残疾原因外），该承授人在该终止或终止时可行使的所有选择权，除非根据其条款提前终止，可在该终止或终止日期后九十（90）天内行使；但如公司、子公司或母公司（视情况而定），须因故（由委员会决定）终止承授人的雇用，除非委员会另有决定，否则此前授予该承授人的所有期权，在此前未获行使的范围内，须于该终止或终止日期终止。如承授人的主要雇主为附属公司，则就本条而言，承授人的雇用须当作自该主要雇主不再为附属公司之日起终止。
（g）
受赠人死亡或伤残。如承授人在受雇于公司或其母公司或附属公司或为其提供服务时死亡，或在该承授人的受雇或提供服务的终止日期后的九十（90）天内（或在委员会依据本条例第6（e）条可能规定的较长期间内），或如承授人的受雇终止或服务的提供因残疾而终止，则此前授予该承授人的所有选择权，除非根据其条款提前终止，由承授人或由承授人的遗产行使，或由因承授人死亡或残疾而以遗赠或继承或其他方式取得行使该等选择权的权利的人，在承授人死亡或残疾日期后十二个月内的任何时间行使。如果一个
根据本协议授予的期权应由已故或前受赠人的法定代表人行使，行使该期权的书面通知应附有该法定代表人行使该期权的权利的证明书状或同等证明的核证副本。
（h）
贷款。在符合任何法律的规定下，公司可向承授人提供贷款，由委员会酌情决定，与根据该计划授予的未行使期权的行使有关。该等贷款须（i）由承授人以公司为受益人订立的本票作为证明，（ii）须受本条第6（h）条所载的条款及条件的规限，以及委员会所厘定的不抵触计划的其他条款及条件，及（iii）按委员会所厘定的利率（如有的话）承担利息。在任何情况下，任何此类贷款的本金金额均不得超过行使价减去承授人行使的期权所涵盖的普通股股份或其部分的面值。贷款的初始期限、贷款项下本金和利息的支付时间表、贷款在本金和/或利息方面对承授人有或无追索权的程度以及在承授人终止雇用或停止提供服务的情况下将成为支付贷款的条件，应由委员会确定；但贷款期限（包括延期）不得超过10年。除非委员会另有决定，当贷款应已作出时，具有至少等于贷款本金的公平市场价值的普通股股份应由承授人质押给公司，作为支付未付贷款余额的担保，且该质押应以质押协议作为证据，其条款应由委员会酌情决定；但前提是每笔贷款应遵守所有适用法律，联邦储备系统理事会和任何其他有管辖权的政府机构的条例和规则。
（一）
其他规定。证明计划下的期权的期权协议应包含委员会可能确定的不与计划不矛盾的其他条款和条件。
（j）
行使选择权。承授人如决定全部或部分行使期权，须以委员会批准的表格向公司或其指定代理人发出有关行使期权的书面通知。该通知应指明承授人支付期权价格的方式。
7.不合格股票期权
拟构成非合格股票期权的期权应仅受本协议第6节规定的一般条款和条件的约束。
7A。102证券
任何102证券须批给公司、任何附属公司或母公司的雇员或顾问，或如法律规定，则须发给由董事会或委员会（根据第102条的规定）提名的受托人（“受托人”），并根据委员会不时订明的第102条下的任何备选方案为承授人的利益而持有。根据第102条的规定，受托人还可以信托方式持有在行使该102证券时发行的任何股份。
8.激励股票期权
拟构成激励股票期权的期权，除本协议第六节规定的一般条款和条件外，还应遵守以下特殊条款和条件。
(a)
股份价值。根据本计划授予的激励股票期权和任何母公司或子公司的所有其他期权计划在任何日历年内首次成为可由每个受赠人行使的公司股本证券股份的总公允市值（截至授予激励股票期权之日确定）不得超过100,000美元。如果任何受赠人在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的合计公平市值超过100,000美元，则该期权应被视为非合格股票期权。上述规定应通过按授予顺序考虑期权而适用，任何股份的公允市场价值将在授予期权时确定。如果上述情况导致激励股票期权的一部分超过100,000美元的限制，则仅此种超出部分应被视为不合格股票期权。
(b)
10%的股东。对于授予百分之十股东的激励股票期权，（i）期权价格不低于该激励股票期权授予日的普通股股票公允市场价值的百分之一百（110%）和（ii）行权期自该激励股票期权授予日起不超过五（5）年。
9.限制性股票
委员会可将限制性股票的股份授予任何合资格的个人。计划下的每项限制性股票授予均应以委员会不时批准的形式（“限制性股票协议”）的文书作为证明，并应遵守以下条款和条件（以及委员会酌情确定的与本计划条款不抵触的其他条款和条件，包括但不限于承授人在限制失效时提供限制性股票对价的要求）：
(a)
委员会应根据授予决定向承授人发行普通股的股份数量。
(b)
（i）限制性股票的股份不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律，在委员会自授予奖励之日起确定的期限内（“限制期”）。委员会还可对股份施加其认为适当的其他限制和条件，包括满足业绩标准。根据限制性股票奖励发行的股票的证书应附有提及此类限制的适当图例，任何违反此类限制处置任何此类股票的企图均为无效和无效。在限制期内，此类证书应由委员会指定的托管代理人托管。在厘定授标的限制期时，委员会可规定，上述限制须于授标日期的连续周年日就授标股份的特定百分比失效，但有关不多于25%的授标股份的限制须于授标日期的第一个周年日之前失效，不多于额外的25%须于授标日期的第二个周年日之前失效，不超过额外25%须于授出日期的第三个周年日之前失效及不超过额外25%须于授出日期的第四个周年日之前失效;但进一步规定，上述归属时间表不适用于（a）授予的限制性股票与满足业绩标准相关的限制；或（b）由委员会确定的特殊情况，其中应包括但不限于死亡或残疾、合并、合并、出售、重组、资本重组或公司控制权变更；或影响公司、参与者或计划的任何其他非经常性重大事件。
（二）
委员会可调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或
情况。委员会还可以在委员会认为适当的情况下并在其认为适当的范围内，通过减少任何受赠人根据裁决应收到的金额来调整业绩目标。
（c）
除委员会可能厘定的例外情况外，如承授人持续受雇于公司或任何母公司或附属公司或为其提供服务，须于授标的限制期届满前因任何理由终止，则任何余下受限制的股份（经考虑本条第9条（e）款的规定后）须由公司或其附属公司按每股相等于其面值的价格购回。
（d）
在限制期内，承授人须拥有该等股份的所有所有权事件，但须符合本条第9条（b）款的规定，包括就该等股份收取股息及投票该等股份的权利。
（e）
委员会有权（而《限制性股票协议》可能会这样规定）在限制期届满前取消根据委员会认为适当的条款和条件授予的限制性股票的任何或全部股份的全部或任何部分尚未执行的限制。
9A。股票增值权
(a)
委员会还可以在不授予随附期权的情况下授予股票增值权（“SARS”），该权利应允许承授人在行使此类权利时获得现金，该现金等于授予该权利的所有普通股股份的公平市场价值超过其行使价格的金额。
(b)
委员会须确定每个特区的行使价格，并在适用的特区协议中指明。行使价不低于授予特区当日公平市值的100%；但如委员会批准授予自未来日期起生效的特区，则行使价不低于该未来日期公平市值的100%。
（c）
每个特区可在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；但条件是不得给予任何特区超过10年的任期。
9b。其他基于股票的奖励
委员会可根据该计划授予其他奖励，据此将获得或将来可能获得普通股股份（可能但不必是根据本条例第9条获得的限制性股票股份），或以股票单位计价的奖励，包括使用市场价值以外的衡量标准估值的奖励。此类其他基于股票的奖励可单独授予、除根据本计划授予的任何类型的任何奖励之外或与其同时授予，并且必须与本计划的宗旨一致。截至2023年12月4日，委员会不得授予此类“全额”奖励的基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票的股份或以股票单位计价的奖励（但不包括期权和特别行政区），总金额超过6,577，354股普通股。自2024年2月2日及之后，委员会可就额外3,000，000股普通股授予此类“全额”奖励。
9C。限制和条件。
（一）
如果公司进行收购或成为合并或合并的一方，且公司承担或替代根据本计划管理的公司收购、合并或合并的与本计划宗旨一致的期权或其他奖励，受假定或替代期权或其他奖励约束的普通股股份不应被视为根据本计划或根据本计划第9B条对其他基于股票的奖励的限制可能被授予的普通股股份总数的一部分，除非根据第422条和《守则》的相关规定可能需要。根据该计划管理的任何假定或替代的奖励应按照董事会认为在当时情况下适当的条款，尽管该计划所载的奖励条款和条件有任何限制。
（二）
除上文第5条另有规定外，任何已作出受裁决规限的股份，如不再受裁决规限（因行使或支付裁决而以股份结算的范围除外），则须再次可供作出裁决，且不得视为此前已作出受裁决规限。为免生疑问，在2024年2月2日之前作出的受裁决规限且属于第9B条最后一句所述类型的任何股份，如不再受该裁决规限（因行使或支付裁决以股份结算的范围除外），则应再次可用于第9B条最后一句所述类型的裁决，而不考虑第9B条最后一句所述的分限，且不应被视为已在此之前作出受裁决的规定。
（三）
本文所载的任何内容均不影响公司在任何时间或以任何理由终止任何承授人的雇用的权利。
10.若干变动的影响
(a)
如通过宣派股票股息、资本重组、股票分割、该等股份的合并或交换或其他类似交易而导致普通股股份数目的任何增加或减少而未收到对价（但前提是公司的任何可转换证券的转换不应被视为已在未收到对价的情况下进行），可用于奖励的普通股股份数量，未偿还奖励所涵盖的该等股份数量，而每股期权的价格应由委员会按比例调整，以反映已发行普通股的此类变化；但前提是，此类调整产生的任何零碎股份应被消除。
(b)
在公司解散或清算的情况下，或在任何公司分立或分立的情况下，包括但不限于分拆、分拆或分拆，或在发生其他类似交易的情况下，委员会可规定：
（一）
本协议项下任何授予的承授人有权行使期权（按其当时的期权价格）或就其他类型的授予收取在此类解散、清算或公司分立或分立时由承授人应收的股票和其他证券、财产、现金或其任何组合的股份种类和数量的普通股股份，而在紧接此类解散、清算或公司分立或分立之前可能已行使或实现此类授予的普通股股份的数量；或者
（二）
根据该计划授予的每一项奖励应在委员会确定的日期终止，且应向每一受赠人发出不少于如此确定的日期的三十（30）天书面通知，每一受赠人有权在终止前三十（30）天期间就该等奖励行使或以其他方式实现普通股的全部或任何部分股份以及由此涵盖的其他证券、财产、现金或其任何组合。
如建议出售公司全部或实质上全部资产，或公司与另一法团合并或并入另一法团，委员会可规定，任何当时尚未作出的裁决须由该继承法团或该继承法团的母公司或附属公司承担或取代同等裁决，除非该继承法团不同意承担该裁决或取代同等裁决，在此情况下，委员会须代替该承担或取代，就按上文第10（b）（i）或10（b）（ii）款所述方式实现该等未偿奖励作出规定。
（c）
如果目前构成的公司普通股发生变动，仅限于将其所有普通股的授权股份变更为相同数量的不同面值或无面值的股份，则任何此类变动产生的股份应被视为计划所指的普通股。
（d）
除本条第10条之前明文规定的情况外，本协议项下的授予的承授人不得因任何类别的股票的任何细分或合并或支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减或因另一公司的任何解散、清算、合并、或资产或股票的合并或分拆而享有权利；以及公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，不得影响受奖励的普通股的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、股票分割、特别现金股利、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的行权价格或取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权的行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格未经股东批准。根据该计划授予奖励不得以任何方式影响公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。
11.[保留]
12.计划的生效日期及期限
可在不迟于2025年1月28日之前根据该计划不时授予奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。
13.裁决的不可转让性
除依据法院根据《守则》第414（p）条发出的有效家庭关系令外，根据该计划授予的奖励不得通过遗嘱或根据血统和分配法律转让，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使或以其他方式实现奖励。
14.股东的批准
该计划应在董事会通过后生效，但该计划（以及在此处提及的股东批准之前授予的任何奖励）须经有权投票的公司已发行和已发行有表决权证券的多数股份持有人（其）的批准，该批准必须在董事会通过该计划之日起十二个月内发生。
15.承授人关于预扣税款的协议
如委员会有此要求，作为行使期权或以其他方式实现裁决的条件，各承授人应同意，不迟于根据本协议授予的裁决的行使或以其他方式实现之日，承授人将向公司支付或作出令委员会满意的安排，以支付法律要求在行使期权或以其他方式实现裁决时预扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款。或者，委员会可以规定，在法律允许或要求的范围内，受赠人可以选择让公司从应付给受赠人的任何种类的付款中扣除法律要求在行使选择权或实现任何奖励时预扣的任何种类的联邦、州和地方税款。
16.计划的修订及终止
董事会可在任何时间及不时暂停、终止、修改或修订计划；但条件是，任何会增加根据该计划可授予奖励的普通股总数或大幅增加根据该计划应计受赠人的福利或改变有资格参与该计划的雇员类别或减少确定最低期权价格的基础的修订，或延长根据该计划可授予奖励或提供期权的期限自授予之日起超过10年后可行使的，须经已发行和已发行普通股的多数持有人批准，但本协议第10条授权的调整可能导致的任何此类增加或修改不应要求此类批准。除本协议第10条规定外，除非获得承授人的书面同意，否则计划的暂停、终止、修改或修订不得对先前授予的任何奖励产生不利影响。此外，除非该行动获得公司股东的批准：（1）根据该计划授予的任何未行使期权或SAR均不得修改以提供每股行使价低于该等未行使期权或SAR当时的每股行使价（根据第10条作出的调整除外）和（2）董事会不得取消任何未行使期权或SAR（无论是否根据该计划授予），并因此根据该计划授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价低于已取消期权或SAR当时的每股行使价。根据该计划授予的任何期权或SAR不得包含任何条款，使承授人有权就任何行使原始期权或SAR自动授予额外期权或SAR。
17.作为股东的权利
除本条例第9（d）条另有规定外，授标的承授人或受让人在就该等股份向他或她发出股票证书的日期前，不得就该授标所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除本协议第10条规定的情况外，不得对股权登记日在该股票发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配进行调整。
18.没有就业权
本计划或依据本协议订立的任何授予或协议中的任何规定，均不得授予任何承授人继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或有权获得计划或该等协议中未列明的任何薪酬或福利，或以任何方式干预或限制公司或任何该等附属公司终止该承授人的受雇或服务的权利。只要承授人继续受雇于公司或任何附属公司，根据该计划授出的奖励不受承授人职责或职位变动的影响。
19.受益人
承授人可按委员会订明的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。承授人无指定受益人存续的，承授人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为承授人的受益人。
20.管治法
该计划以及据此作出的所有决定和采取的行动应受纽约州法律管辖。