美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Pacific Premier Bancorp, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

向哥伦比亚银行系统公司的股东和Pacific Premier Bancorp, Inc.的股东

合并提案——你的投票非常重要

我们谨代表Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）和Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier Bancorp，Inc.”）的董事会，随函附上随附的有关Columbia提议收购Pacific Premier的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为哥伦比亚普通股的持有人（“哥伦比亚股东”）或作为Pacific Premier普通股的持有人（“Pacific Premier股东”）采取某些行动。

2025年4月23日，Columbia、Pacific Premier和Balboa Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议和计划（根据其条款可能不时修订、修改或补充，“合并协议”），据此，Columbia将收购Pacific Premier。该交易将创建一个拥有约690亿美元总资产和约570亿美元总存款的首屈一指的西海岸银行特许经营权，业务遍及俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、爱达荷州、内华达州、亚利桑那州、科罗拉多州和犹他州。

根据合并协议，Merger Sub将与Pacific Premier合并（“合并”），Pacific Premier为存续公司。紧随合并之后，Pacific Premier将与Columbia合并（“第二步合并”，与合并一起称为“合并”），Columbia作为存续实体。在合并完成后，Pacific Premier Bank、National Association，一家全国性银行协会和Pacific Premier的全资子公司，以及Umpqua Bank，一家俄勒冈州特许商业银行和哥伦比亚的全资子公司，将迅速合并，Umpqua Bank作为存续银行。

在此次合并中，Pacific Premier的股东每持有一股Pacific Premier普通股，将获得0.9 150股哥伦比亚普通股（“交换比率”）。根据2025年4月22日，即合并公告发布前的最后一个交易日，纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）哥伦比亚普通股的收盘价计算，交换比率代表每股Pacific Premier普通股价值约20.83美元，合计合并对价约为20亿美元。根据2025年6月13日（即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）哥伦比亚公司普通股在纳斯达克的收盘价22.60美元计算，该兑换比率代表每股Pacific Premier普通股价值约为20.68美元。

合并后，哥伦比亚股东将继续拥有其现有的哥伦比亚普通股股份。

合并完成时哥伦比亚普通股的价值可能高于、低于或等于随附的联合委托书/招股说明书之日哥伦比亚普通股的价值。我们促请您获取Columbia普通股（纳斯达克交易代码“COLB”）和Pacific Premier普通股（纳斯达克交易代码“PPBI”）的当前市场报价。

我们预计，这些合并加在一起，将符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。因此，Pacific Premier股东一般不会在合并中将Pacific Premier普通股的股份交换为哥伦比亚普通股的情况下确认任何联邦所得税收益或损失，但Pacific Premier股东收到的任何现金代替哥伦比亚普通股的零碎股份除外。

根据截至2025年6月12日已发行或预留发行的Pacific Premier普通股的股份数量，Columbia预计将在合并中向Pacific Premier股东合计发行约8930万股Columbia普通股。我们估计现有哥伦比亚股东

将拥有约70%的股份，合并完成后，前Pacific Premier股东将拥有Columbia约30%的普通股。

哥伦比亚股东特别大会将于太平洋时间2025年7月21日上午9点召开。Pacific Premier股东特别大会将于太平洋时间2025年7月21日上午9点召开。在我们各自的特别会议上，除其他业务外，Columbia将要求其股东批准根据合并协议向Pacific Premier股东发行Columbia普通股，Pacific Premier将要求其股东采纳合并协议。有关这些会议和合并的信息载于本文件。我们促请你认真完整地阅读这份文件。

我们的每一个董事会都一致建议普通股持有人投票“支持”将在各自会议上审议的每一项提案。我们强烈支持合并，并加入我们董事会的建议。

随附的联合代理声明/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含或引用有关Columbia和Pacific Premier以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读题为“风险因素》从第31页开始，讨论您在评估拟议合并时应考虑的风险以及它们将如何影响您。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Columbia和Pacific Premier的信息，这些文件通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书中。

补充资料

随附的联合代理声明/招股说明书包含了未包含在本文件中或随本文件一起交付的其他文件中有关Columbia和Pacific Premier的重要业务和财务信息。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或通过以下适当地址以书面、电子邮件或电话方式索取以引用方式并入本文件的文件：

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为获得这些文件的及时交付，您必须在不迟于适用的特别会议日期前五个工作日提出要求。这意味着，哥伦比亚普通股请求文件的持有人必须在2025年7月14日之前这样做，以便在哥伦比亚特别会议之前收到这些文件，太平洋总理普通股请求文件的持有人必须在2025年7月14日之前这样做，以便在太平洋总理特别会议之前收到这些文件。

您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本文件中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本文件的日期为2025年6月16日，您应假定本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。无论是向哥伦比亚普通股持有人或Pacific Premier普通股持有人邮寄这份文件，还是哥伦比亚根据合并协议发行哥伦比亚普通股股票，都不会产生任何相反的影响。

本文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何此类要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或代理的招揽。除非上下文另有说明，有关Pacific Premier的本文件中包含或通过引用并入的信息已由Pacific Premier提供，有关Columbia的本文件中包含或通过引用并入的信息已由Columbia提供。

有关更多信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书第160页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Columbia Banking System, Inc.

1301一条街

华盛顿州塔科马市98402

哥伦比亚股东虚拟特别会议通知

致哥伦比亚股东：

于2025年4月23日，Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）、Balboa Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（Columbia的全资附属公司）及Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier Bancorp，Inc.”）订立一份协议及合并计划（可根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

特此通知，哥伦比亚普通股持有人虚拟特别会议（此种持有人为“哥伦比亚股东”，此种会议为“哥伦比亚特别会议”）将于太平洋时间2025年7月21日上午9：00举行。我们很高兴通知您，并邀请您参加哥伦比亚特别会议，该会议将通过互联网虚拟举行。

在哥伦比亚特别会议上，你将被要求就以下事项进行投票：

哥伦比亚特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。如果您是记录持有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COLB2025SM并输入打印在您的代理卡上的16位控制号码参加哥伦比亚特别会议。您可于2025年7月21日上午8时45分（太平洋时间）开始登录。哥伦比亚特别会议将于上午9点（太平洋时间）准时开始。

哥伦比亚董事会（“哥伦比亚董事会”）已将2025年6月12日的营业结束时间确定为哥伦比亚特别会议的记录日期。只有截至哥伦比亚特别会议记录日期营业时间结束时哥伦比亚普通股的记录持有人才有权获得哥伦比亚特别会议通知或其任何休会或延期。只有哥伦比亚普通股的记录持有人才有权在哥伦比亚特别会议或其任何休会或延期会议上投票。

哥伦比亚已确定，根据《华盛顿商业公司法》，哥伦比亚的股东无权就拟议的合并享有异议者的权利。

哥伦比亚董事会一致建议哥伦比亚股东对哥伦比亚股票发行提案投“赞成”票，对哥伦比亚休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要。除非哥伦比亚股东批准哥伦比亚股票发行提案，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。为了批准哥伦比亚股票发行提案，哥伦比亚特别会议上赞成哥伦比亚股票发行提案的票数必须超过反对哥伦比亚股票发行提案的票数。无论您是否计划参加哥伦比亚特别会议，我们促请您立即填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的已付邮资信封中寄回，或授权随附代理卡上的个人通过拨打免费电话或使用随附代理卡随附的说明中所述的互联网投票您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

2025年6月16日

Pacific Premier Bancorp, Inc.

冯卡曼大道17901号，套房1200

加州欧文92614

太平洋地区主要股东虚拟特别会议通知

致Pacific Premier股东：

于2025年4月23日，Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier Bancorp，Inc.”）、Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）及Columbia的全资附属公司Balboa Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（可根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

特此通知，Pacific Premier普通股持有人虚拟特别会议（此种持有人为“Pacific Premier股东”，此种会议为“Pacific Premier特别会议”）将于太平洋时间2025年7月21日上午9：00召开。我们很高兴通知您并邀请您参加太平洋总理特别会议，该会议将通过互联网虚拟举行。

在Pacific Premier特别会议上，Pacific Premier股东将被要求就以下事项进行投票：

太平洋总理特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。要通过远程通讯方式参加太平洋总理特别会议，您必须访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPBI2025SM上的虚拟会议。您还将需要一个控制号码，这是您的代理卡上的16位数字。一旦获准参加太平洋总理特别会议，您将能够根据太平洋总理特别会议网站上提供的指示投票您的股份。您可于2025年7月21日上午8时45分（太平洋时间）开始登录。太平洋总理特别会议将于上午9点（太平洋时间）准时开始。

Pacific Premier董事会（“Pacific Premier董事会”）已将2025年6月12日的营业结束时间确定为Pacific Premier特别会议的记录日期。只有截至太平洋总理特别会议记录日期营业时间结束时，太平洋总理普通股的记录持有人才有权获得太平洋总理特别会议的通知，并有权在该特别会议或其任何休会或延期会议上投票。Pacific Premier已确定，Pacific Premier的股东无权根据特拉华州一般公司法就拟议合并享有异议者的权利。

Pacific Premier董事会一致建议Pacific Premier股东投票“支持”Pacific Premier合并提案、“支持”Pacific Premier薪酬提案和“支持”Pacific Premier休会提案。

你的投票很重要。除非Pacific Premier股东批准Pacific Premier合并提案，否则我们无法完成合并协议所设想的交易。有权就Pacific Premier合并提案投票的Pacific Premier普通股的大多数流通股的赞成票，才能批准Pacific Premier合并提案。无论您是否计划参加太平洋总理特别会议，我们促请您立即填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的已付邮资信封中寄回或授权随附代理卡上的个人按随附代理卡随附的说明通过拨打免费电话或使用互联网进行投票表决您的股份。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

2025年6月16日

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风险因素

合并后哥伦比亚普通股的市场价格可能受到与目前影响哥伦比亚普通股或Pacific Premier普通股股份的因素不同的影响。

由于合并，Pacific Premier的股东将成为Columbia的股东。Columbia的业务与Pacific Premier不同，合并后可能会对Columbia的业务进行某些调整。因此，Columbia的经营业绩和合并完成后Columbia普通股的市场价格可能受到与目前影响Columbia和Pacific Premier各自独立经营业绩的因素不同的影响。有关Columbia和Pacific Premier的业务以及与这些业务相关的某些因素的讨论，请参阅本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件。

PSC在订立合并协议前分别向Columbia董事会交付的意见和KBW向Pacific Premier董事会交付的意见将不反映自意见日期以来可能发生的情况变化。

Columbia的财务顾问PSC向Columbia董事会提交的意见于2025年4月23日送达，Pacific Premier的财务顾问KBW向Pacific Premier董事会提交的意见于2025年4月23日送达。Columbia或Pacific Premier的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Columbia和Pacific Premier控制范围的因素，包括美国政府提议或征收的关税和美国贸易伙伴提议或征收的报复性关税的持续影响，以及经济增长出现任何衰退或放缓的风险，特别是在美国西部，对此类市场和经济状况，以及Columbia普通股和Pacific Premier普通股的市场价格，可能改变了截至本联合委托书/招股说明书之日Columbia或Pacific Premier的价值或Columbia普通股和Pacific Premier普通股的股票价格，或可能在生效时间之前改变这些价值和价格。截至本联合委托书/招股说明书日期或该等意见日期之后的任何其他日期，该等意见并无发言权。

Columbia和Pacific Premier预计将产生与合并和整合相关的大量成本，由于意外事件，这些成本可能比预期的更大。

Columbia和Pacific Premier已产生并预计将产生与合并相关的大量非经常性成本。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷费用以及其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用由Columbia或Pacific Premier支付。

此外，随着Columbia和Pacific Premier整合业务，Columbia将在合并完成后产生整合成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。Columbia和Pacific Premier也可能会产生额外的成本，以维持员工士气并留住关键员工。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。虽然Columbia和Pacific Premier假设会产生一定程度的成本，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，许多将产生的成本，就其性质而言，很难准确估计。这些整合成本可能会导致哥伦比亚在合并完成后对收益进行收费，目前这些收费的金额和时间尚不确定。无法保证与业务整合相关的预期收益和效率将随着时间的推移实现以抵消这些交易和整合成本。

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将Columbia和Pacific Premier合并可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，并且Columbia和Pacific Premier可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于通过合并Columbia和Pacific Premier的业务实现预期成本节约的能力。为了实现合并带来的预期收益和成本节约，Columbia和Pacific Premier必须成功地整合和合并他们的业务，使这些成本节约得以实现，而不会对当前收入和未来增长产生不利影响。如果Columbia和Pacific Premier无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约可能低于预期，整合可能会导致额外和不可预见的费用。

无法充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并完成后哥伦比亚公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后哥伦比亚公司普通股的价值产生不利影响。

Columbia和Pacific Premier已经运营，并且，在生效时间之前，必须继续运营，独立运营。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能会在此过渡期内以及在完成对哥伦比亚的合并后的一段未确定的时期内对哥伦比亚和太平洋总理产生不利影响。

如果哥伦比亚不能有效管理其扩大的业务，合并完成后的哥伦比亚未来业绩可能会受到影响。

合并后，Columbia的业务规模将超过Columbia或Pacific Premier目前的业务规模。哥伦比亚未来的成功将部分取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与新业务的管理和监测相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模扩大，哥伦比亚还可能面临来自政府实体的更多审查。无法保证Columbia将获得成功，或将实现预期的运营效率、收入提升或目前预期的合并带来的其他好处。

Columbia可能无法在合并完成后成功保留遗留的Columbia或Pacific Premier人员。

合并的成功将部分取决于哥伦比亚能否留住Pacific Premier目前雇用的关键员工的才能和奉献精神。这些员工有可能在合并待决期间或合并完成后决定不留在Pacific Premier。如果Columbia和Pacific Premier无法留住对合并后的Columbia成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，Columbia和Pacific Premier可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术流失以及意外的额外招聘成本。此外，在合并完成后，如果关键员工终止雇佣关系，哥伦比亚在合并后的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功聘用合适的替代者上转移，所有这些都可能导致哥伦比亚在合并后的业务受到影响。Columbia和Pacific Premier也可能无法为关键员工找到或保留合适的替代人选。

33

监管机构的批准可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对哥伦比亚产生不利影响。

在合并和银行合并可能完成之前，必须获得美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司、ODCBS和其他监管机构的各种批准、同意和无异议。在决定是否授予这些批准时，这类监管机构会考虑多种因素，包括各方的监管地位以及从第105页开始的题为“合并——监管批准”一节中描述的因素。这些批准可能会延迟或根本无法获得，包括由于任何一方的监管地位或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素的不利发展；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的总体变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后哥伦比亚的业务开展施加限制，或要求对合并协议所设想的交易条款进行变更。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，并且此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后哥伦比亚公司的收入施加额外材料成本或实质性限制的效果，或者如果合并在预期时间范围内成功完成，则会以其他方式降低合并的预期收益。此外，无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何有管辖权的法院或政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或将合并协议所设想的任何交易的完成定为非法。

此外，Columbia和Pacific Premier，或其各自的任何子公司，均不被要求或（未经另一方书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得所需的政府实体的许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权将合理地预期在合并和银行合并生效后对Columbia及其子公司整体产生“重大不利影响”（定义见合并协议）。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息是初步的，合并中将发行的实际对价以及合并后哥伦比亚的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，哥伦比亚的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录按公允价值获得的Pacific Premier可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本文件所反映的合并对价价值分配是初步的，其最终分配将基于实际合并对价的价值以及截至交割日Pacific Premier资产和负债的公允价值。因此，合并对价的实际价值可能与本文件中编制未经审计的备考合并综合财务信息所使用的价值存在重大差异。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。

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本联合代理声明/招股说明书中提出的预期财务信息基于各种假设，可能无法实现。

虽然以数字上的特殊性呈现，但无法保证本联合代理声明/招股说明书中呈现的预期财务信息将会实现，实际结果可能与预期财务信息中显示的结果存在重大差异。此外，由于预期财务信息涵盖多个年份，此类信息就其性质而言，每隔一年就变得具有更大的不确定性。预期财务信息和预期财务信息所依据的假设反映了对（其中包括）经济、竞争、监管和金融市场条件以及可能无法实现的未来商业决策的大量估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响Columbia和Pacific Premier经营所在行业的商业和经济条件的固有不确定性。有关更多信息，请参阅第93页开始的标题为“合并——某些未经审计的预期财务信息”的部分。

Pacific Premier的某些董事和执行官可能在合并中拥有的利益可能与Columbia股东和Pacific Premier股东的利益不同，或者是除此之外的利益。

Columbia股东和Pacific Premier股东应该意识到，Pacific Premier的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且有与Pacific Premier股东的安排不同或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。Pacific Premier董事会在决定批准合并协议时，以及在建议Pacific Premier股东投票批准Pacific Premier合并提案、Pacific Premier补偿提案和Pacific Premier休会提案时，都意识到了这些各自的利益并考虑了这些事项。

如果未获得Columbia股东或Pacific Premier股东的必要批准，或未满足完成合并的其他条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议受制于一些条件，这些条件必须得到满足才能完成合并。这些条件包括：（i）Columbia股东批准Columbia股票发行提案以及Pacific Premier股东批准Pacific Premier合并提案；（ii）Columbia根据纳斯达克的规则提交关于将在合并中发行的Columbia普通股的额外股份上市通知，并且无需采取进一步行动来授权这些额外的Columbia普通股股份上市；（iii）收到必要的监管批准，包括联邦储备委员会的批准，FDIC和ODCBS；（iv）本联合代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4上的登记声明的有效性；（v）没有任何有管辖权的法院或机构或其他法律发布的任何命令、强制令或法令阻止或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（a）在适用的重要性标准的前提下，另一方的陈述和保证的准确性，（b）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（c）每一方从其律师那里收到意见，大意是合并加在一起将符合《守则》第368（a）节含义内的重组。

到完成合并的这些条件可能无法及时满足或根本无法满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在任何时候、在必要的哥伦比亚股东批准和Pacific Premier股东批准之前或之后相互决定终止合并协议，或者哥伦比亚或Pacific Premier可以在某些其他情况下选择终止合并协议。

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未能完成合并可能会对Columbia或Pacific Premier造成负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于哥伦比亚股东未能批准哥伦比亚股票发行提案或Pacific Premier股东未能批准Pacific Premier合并提案，可能会产生各种不利后果，哥伦比亚和/或Pacific Premier可能会受到金融市场及其各自客户和雇员的负面反应。例如，Columbia或Pacific Premier各自的业务可能会因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，Columbia普通股或Pacific Premier普通股的市场价格可能会下降到目前的市场价格反映了一种市场假设，即合并将是有益的并将完成。Columbia和/或Pacific Premier也可能因未能完成合并或针对Columbia和/或Pacific Premier为履行合并协议项下各自义务而启动的诉讼而受到诉讼。如果合并协议在某些情况下被终止，Columbia或Pacific Premier可能需要向另一方支付7500万美元的终止费。

此外，Columbia和Pacific Premier各自已发生并将发生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用，以及编制、归档、打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书的成本和费用，以及与合并有关的所有归档和其他费用。如果合并没有完成，Columbia和Pacific Premier将不得不支付其中一些费用，而无法实现合并的预期收益。

在合并悬而未决期间，Columbia和Pacific Premier将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Columbia和Pacific Premier产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Columbia或Pacific Premier在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Columbia或Pacific Premier打交道的人寻求改变与Columbia或Pacific Premier的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，Columbia和Pacific Premier各自同意在所有重大方面按正常过程经营其业务，并不采取某些可能对其在未经另一方同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动。这些限制可能会阻止Columbia和/或Pacific Premier寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

拟议合并的宣布可能会扰乱Columbia’s和Pacific Premier与其员工、客户、供应商、商业伙伴和其他人的关系，以及它们的经营业绩和一般业务。

无论合并是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，有关合并公告对Columbia和Pacific Premier业务影响的风险包括：

如果上述任何风险成为现实，则可能导致重大成本，从而可能影响每一方的经营业绩和财务状况。

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合并协议限制了Columbia和Pacific Premier各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购Columbia或Pacific Premier。

合并协议包含“无商店”契约，这些契约限制了Columbia和Pacific Premier各自直接或间接（其中包括）发起、征求、有意鼓励或有意促进有关调查或提议的能力，或在与各相关董事会行使受托责任一般相关的某些例外情况下，参与或参与有关任何谈判，或提供与任何替代收购提议有关的任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论，但有某些例外情况。这些规定可能会导致在某些情况下支付7500万美元的终止费，这可能会阻止可能有兴趣收购Columbia或Pacific Premier全部或重要部分的潜在第三方收购方考虑或提出该收购提议。

Pacific Premier股东将因合并而获得的哥伦比亚普通股股份将拥有与Pacific Premier普通股股份不同的权利。

合并完成后，在合并中获得哥伦比亚普通股股份并因此成为哥伦比亚股东的前Pacific Premier股东的权利将受《哥伦比亚条款》和《哥伦比亚章程》的管辖。与Pacific Premier普通股相关的权利不同于与Columbia普通股相关的权利。此外，哥伦比亚公司所在的华盛顿州法律规定的股东权利可能与太平洋总理公司所在的特拉华州法律规定的股东权利不同。见题为“哥伦比亚公司股东与太平洋卓越公司股东权利比较”一节。

哥伦比亚条款中有多项条款可能会阻碍对哥伦比亚的收购。

哥伦比亚条款包含的条款规定，除其他外，优先股、对某些商业交易的绝对多数批准，以及在评估收购要约时考虑非金钱因素。虽然通过这些条款的明确目的不是为了阻止或阻止哥伦比亚的接管，但未经哥伦比亚董事会批准，这些条款可能具有这种效果。此类规定可能会阻止在合并中获得哥伦比亚普通股股份的前Pacific Premier股东参与未来的交易，在该交易中，这些股东可以实现比哥伦比亚普通股当前市场价格的溢价。

合并完成后，每个Columbia股东或Pacific Premier股东在Columbia的所有权和投票权将低于合并完成前持有人在Columbia或Pacific Premier的权益（如适用），并将对管理层施加较小的影响力。

Columbia股东和Pacific Premier股东目前分别有权在董事会选举和影响Columbia和Pacific Premier的其他事项上投票。合并完成后，每个Columbia股东和每个Pacific Premier股东将成为Columbia股东，合并后Columbia普通股股份的百分比所有权小于合并完成前持有人对Columbia普通股股份或Pacific Premier普通股股份的百分比所有权（如适用）。根据截至各自记录日期营业结束时已发行的Columbia普通股和Pacific Premier普通股的股份数量，并根据预计在合并中发行的Columbia普通股的股份数量，我们估计现有的Columbia股东将拥有约70%的股份，前Pacific Premier股东将在合并完成后拥有Columbia约30%的普通股。正因为如此，Pacific Premier的股东对Columbia的管理和政策的影响可能比他们现在对Pacific Premier的管理和政策的影响要小，而且Columbia的股东在合并完成后对Columbia的管理和政策的影响可能比他们现在对Columbia的管理和政策的影响要小。

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Columbia股东和Pacific Premier股东将不会拥有与合并或其他事项有关的异议权或评估权，这些事项将在Columbia特别会议或Pacific Premier特别会议上进行表决。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。

根据WBCA第23B.13.020条，只有在发生某些公司行为时，股东才有权提出异议，并获得股东股份公允价值的支付，包括：某些需要股东批准且股东有权投票的合并；股东有权投票的某些股份交换；所有或基本上所有的某些出售或交换，股东有权投票的公司财产；对公司章程的某些修订导致股东股份的赎回或注销；根据WBCA第23B.25.120条采取的任何行动；在公司章程或章程规定股东有权提出异议并获得股份付款的范围内，根据股东投票采取的任何公司行动；或国内公司向外国公司的某些转换；根据WBCA第23B.09.010条完成公司向另一实体的转换。

根据WBCA，哥伦比亚股东将无权就合并或在哥伦比亚特别会议上表决的其他事项享有异议者的权利，因为哥伦比亚股东无需批准合并或WBCA第23B.11A.020条含义内的第二步合并。因此，哥伦比亚股东在合并或哥伦比亚特别会议将表决的其他事项方面不享有异议者的权利。

根据DGCL第262条，如果任何类别或系列的股票或与其相关的存托凭证（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，则股东对任何类别或系列的股票不享有评估权，除非股东为换取其股份而获得的不是存续或产生的公司的股票（或与其相关的存托凭证），或由超过2,000名记录持有人公开上市或持有的任何其他公司的股票以外的任何东西，以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。

由于Pacific Premier的普通股在全国性证券交易所纳斯达克上市，并且由于Pacific Premier的股东在合并中将仅获得哥伦比亚普通股的股份，该股份将于生效时间在纳斯达克公开上市，并以现金代替零碎股份，因此Pacific Premier的股东将不享有与合并有关的任何评估权。

发行与合并相关的哥伦比亚普通股股票可能会对哥伦比亚普通股的市场价格产生不利影响。

就支付合并对价而言，Columbia预计将向Pacific Premier股东发行约8930万股Columbia普通股。哥伦比亚普通股这些新股的发行可能会导致哥伦比亚普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

与合并相关的股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，导致支付损害赔偿或以其他方式对Columbia和Pacific Premier的业务和运营产生负面影响。

Columbia的股东和/或Pacific Premier的股东可以就合并对Columbia、Pacific Premier和/或任一公司的董事或高级管理人员提起诉讼。条件之一

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截至收盘，任何有管辖权的法院或机构或其他法律发布的阻止或使合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成成为非法的命令、禁令或法令均不生效。如果任何原告成功获得禁止Columbia或Pacific Premier被告完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，并可能导致Columbia和/或Pacific Premier的重大成本，包括与赔偿每家公司的董事和高级职员相关的任何成本。Columbia和Pacific Premier可能会因就合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易提起的任何股东诉讼的抗辩或和解而产生费用。此类诉讼可能对Columbia和Pacific Premier的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。没有针对Columbia的任何股东诉讼，也没有针对Pacific Premier或任何一家公司的董事或高级职员的任何股东诉讼，但这类诉讼可能会被煽动。然而，Columbia和Pacific Premier收到了据称股东或股东的信函，他们辩称，这份联合代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的登记声明未能披露某些据称重要的信息。

Columbia和Pacific Premier认为，这些要求函毫无根据，根据适用法律，补充披露不是必需的，也不是必要的。

与哥伦比亚公司业务相关的风险

你应该阅读并考虑哥伦比亚公司业务特有的风险因素，这些因素在合并后也会影响哥伦比亚公司。这些风险在Columbia截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及Columbia的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中对这些风险因素的任何更新中进行了描述。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本联合委托书/招股说明书第160页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与Pacific Premier业务相关的风险

你应该阅读并考虑Pacific Premier业务特有的风险因素，这些风险因素在合并后也会影响哥伦比亚。这些风险在Pacific Premier截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分以及Pacific Premier的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中对这些风险因素的任何更新中进行了描述。请参阅本联合委托书/招股说明书第160页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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哥伦比亚虚拟特别会议

经纪人不投票

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。经纪人不投票只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下才算法定人数。预计将在哥伦比亚特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有任何中间人未投票，将不被计算为出席并有权投票，以确定哥伦比亚特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的哥伦比亚普通股股份，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书向您提供的指示提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的哥伦比亚普通股股份进行投票。

需要投票；处理弃权、经纪人不投票和未投票

哥伦比亚股票发行议案：

投票要求：哥伦比亚股票发行提案的批准要求哥伦比亚特别会议上赞成哥伦比亚股票发行提案的票数超过反对哥伦比亚股票发行提案的票数。哥伦比亚股票发行提案获得批准是完成合并的一个条件。

弃权、经纪人不投票、未投票的影响：如出席哥伦比亚特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为回应，则对该等提案无影响。如果你未出席哥伦比亚特别会议，且未通过代理作出回应或未向你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示（如适用），则对该提议没有影响。

哥伦比亚休会提案：

需要投票：无论哥伦比亚特别会议是否达到法定出席人数，批准哥伦比亚休会提案都需要支持哥伦比亚休会提案的票数超过哥伦比亚特别会议上反对哥伦比亚休会提案的票数。批准哥伦比亚延期提案不是完成合并的条件。

弃权、经纪人不投票和未投票的影响：如果你出席哥伦比亚特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为回应，则对该提案没有影响。如果你未出席哥伦比亚特别会议，且未通过代理作出回应或未向你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示（如适用），则对该提案的计票没有影响。

出席虚拟专场会议

哥伦比亚特别会议可通过哥伦比亚特别会议网站访问，哥伦比亚股东将能够在该网站上收听哥伦比亚特别会议、提交问题和在线投票。只有当您在哥伦比亚记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您在哥伦比亚记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的哥伦比亚股票，或者您持有哥伦比亚特别会议的有效代理人时，您才有权通过哥伦比亚特别会议网站参加哥伦比亚特别会议。

如果您是记录保持者，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COLB2025SM并按照说明在线参加哥伦比亚特别会议，在会议期间提问和投票。请提供您的控制号码，可在您的代理卡、通知或以前收到的电子邮件中找到，以访问会议。如果你是实益拥有人，你也可以参加

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哥伦比亚特别会议在线，只有在您从持有您股票的经纪人或其他代理人处获得法定代理人时才能在会议期间提问和投票，给予您对股票的投票权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/COLB2025SM并按照说明进行操作。请有您的16位控制号码，这可以在您的代理卡，通知或电子邮件之前收到，访问会议。请在哥伦比亚特别会议之前审查这些信息，以确保您可以访问。

有关更多信息，请参阅下文标题为“—以街道名称持有的股份”部分。

代理

哥伦比亚股东可以通过代理投票或通过哥伦比亚特别会议网站在哥伦比亚特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的哥伦比亚普通股股份，提交代理，您作为哥伦比亚股东可以使用以下方法之一：

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在太平洋时间晚上8点59分之前提交，也就是哥伦比亚特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在哥伦比亚特别会议之前收到。

哥伦比亚要求哥伦比亚股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡进行投票，并在随附的已付邮资信封中尽快将其退回哥伦比亚。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的哥伦比亚普通股股份将根据代理卡上包含的指示在哥伦比亚特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股票在签署和返回之前如何投票，您的代理将被投票“支持”哥伦比亚股票发行提案和“支持”哥伦比亚休会提案。

如果您是实益拥有人，您应该查看您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的指示，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。

每一票都很重要。因此，无论您是否计划通过哥伦比亚特别会议网站虚拟参加哥伦比亚特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话进行投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上通过哥伦比亚特别会议网站亲自投票您的股份，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。有关更多信息，请参阅下文标题为“—代理的可撤销性”的部分。

以街道名称持有的股份

如果你的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以“街道名义”持有的，你必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对你的股票进行投票。只有当你按照你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的指示具体说明如何投票时，你的经纪人、银行、受托人或其他代名人才会对你的股份进行投票。你不能通过将代理卡直接返还给哥伦比亚来投票以“街道名称”持有的股票。

此外，代表客户持有哥伦比亚普通股股份的经纪人、银行、受托人或其他被提名人不得委托哥伦比亚就任何提案对这些股份进行投票

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在没有客户具体指示的情况下，作为经纪商、银行、受托人和其他被提名人，对于将在哥伦比亚特别会议上进行表决的提案，包括哥伦比亚股票发行提案和哥伦比亚休会提案，没有酌情投票权。

代理的可撤销性

如果您作为记录持有人以您的名义直接持有哥伦比亚普通股股份，您可以在您的代理人在会议上投票之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

几乎出席哥伦比亚特别会议本身并不构成撤销代理。哥伦比亚在投票后收到的撤销或较晚日期的代理不会影响投票。哥伦比亚公司公司秘书的通讯地址是：哥伦比亚银行系统,1301 A Street，Tacoma，Washington 98402-4200。如果哥伦比亚虚拟特别会议被推迟或延期，将不会影响截至登记日登记在册的哥伦比亚股东行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一份本联合委托书/招股说明书副本正在交付给居住在同一地址的哥伦比亚股东，除非这些哥伦比亚股东已通知哥伦比亚他们希望收到多份联合委托书/招股说明书副本。

Columbia将根据口头或书面请求，立即向居住在仅邮寄一份此类文件的地址的任何Columbia股东交付一份联合代理声明/招股说明书的单独副本。如需索取更多副本，请联系哥伦比亚公司，地址为Columbia Banking System, Inc.，收件人：Investor Relations，1301 A Street，Tacoma，WA 98402-4200，电话（503）727-4100。

征集代理人

Columbia和Pacific Premier将各自支付该方因打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书而产生的费用。Columbia还可以要求持有他人实益拥有的Columbia普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。以邮递方式征集代理人，可由以下人员补充

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哥伦比亚公司董事、高级管理人员或雇员的电话和其他通信手段、广告和个人邀约。不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付额外的报酬以进行招揽。

哥伦比亚特别会议前的其他事项

哥伦比亚管理层不知道在哥伦比亚特别会议上将提出的其他事项，但如果在会议上适当提出任何其他事项或其任何休会或延期，代理人中指名的人将根据哥伦比亚董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写您的代理卡方面需要帮助，对Columbia的特别会议有疑问或想要本联合代理声明/招股说明书的额外副本，请联系投资者关系部，Columbia Banking System, Inc.,1301 A Street，Tacoma，Washington 98402-4200，电话（503）727-4100。

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哥伦比亚提案

太平洋总理虚拟特别会议

根据Pacific Premier章程，会议主席或有权在Pacific Premier特别会议上投票的Pacific Premier普通股多数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，无论是否达到法定人数，均可将会议延期至不同的时间、日期或地点。

在Pacific Premier特别会议上，每股Pacific Premier普通股有权就适当提交给Pacific Premier股东的所有事项拥有一票表决权。

截至记录日期收市时，Pacific Premier董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票约2,199，848股Pacific Premier普通股，占Pacific Premier普通股已发行股份的比例不到3%。我们目前预计，Pacific Premier的董事和执行官将投票支持Pacific Premier合并提案、Pacific Premier薪酬提案和Pacific Premier休会提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

经纪人不投票

当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在太平洋总理特别会议上投票的所有提案将是“非常规”事项，因此，如果有任何中间人未投票，将不被视为出席并有权投票，以确定太平洋总理特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Pacific Premier普通股股份，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本联合代理声明/招股说明书向您提供的指示提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的Pacific Premier普通股股份进行投票。

需要投票；处理弃权、经纪人不投票和未投票

Pacific Premier合并提案：

需要投票：批准Pacific Premier合并提案需要获得有权就合并协议投票的Pacific Premier普通股已发行股份的多数赞成票。批准Pacific Premier合并提案是完成合并的一个条件。

弃权、经纪人不投票和未投票的影响：如果你出席Pacific Premier特别会议并投弃权票，或通过代理以“弃权”回应，将与投票“反对”Pacific Premier合并提案具有相同的效果。如果您未出席Pacific Premier特别会议，且未通过代理作出回应或未向您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供指示（视适用和可能需要而定），则将具有与“反对”Pacific Premier合并提案的投票相同的效果。

Pacific Premier薪酬提案：

需要投票：批准Pacific Premier薪酬提案需要有权在Pacific Premier特别会议上投票的Pacific Premier普通股持有人在Pacific Premier特别会议上投的多数票的赞成票。批准Pacific Premier薪酬提案不是完成合并的条件。

弃权、经纪人不投票和未投票的影响：如果你出席太平洋总理特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为回应，对这类

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提案。如果你没有出席太平洋总理特别会议，并且没有通过代理作出回应，或者没有向你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示（视适用和可能需要而定），则对该提议没有影响。

太平洋总理休会提案：

需要投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，太平洋总理休会提案的批准需要有权在太平洋总理特别会议上投票的太平洋总理普通股持有人在太平洋总理特别会议上投下的多数票的赞成票。批准Pacific Premier休会提案不是完成合并的条件。

弃权、经纪人不投票和未投票的影响：如果你出席太平洋总理特别会议并投弃权票，或以“弃权”代为回应，则对此类提案没有影响。如果你没有出席太平洋总理特别会议，并且没有通过代理作出回应，或者没有向你的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供指示（视适用和可能需要而定），则对该提议没有影响。

出席虚拟专场会议

太平洋总理特别会议可通过太平洋总理特别会议网站访问，太平洋总理股东将能够在该网站上收听太平洋总理特别会议、提交问题和在线投票。只有当您在记录日期营业结束时为记录持有人，或者您在记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的Pacific Premier普通股股份，或者您持有Pacific Premier特别会议的有效代理人时，您才有权通过Pacific Premier特别会议网站参加Pacific Premier特别会议。

如果您是记录保持者，您将可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPBI2025SM并按照说明在线参加太平洋总理特别会议，在会议期间提问和投票。请有您的16位控制号码，这可以在您的代理卡，通知或电子邮件之前收到，访问太平洋总理特别会议。如果您是实益拥有人，您还可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPBI2025SM并按照说明在线参加太平洋总理特别会议，在太平洋总理特别会议期间提问和投票。请提供您的16位控制号码，该号码可在您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示上找到，以访问会议。请在太平洋总理特别会议之前审查这些信息，以确保您可以访问。有关更多信息，请参阅下文标题为“—以街道名称持有的股份”部分。

代理

Pacific Premier股东可通过代理投票或通过Pacific Premier特别会议网站在Pacific Premier特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Pacific Premier普通股股份，提交代理，您作为Pacific Premier股东可以使用以下方法之一：

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在太平洋时间晚上8点59分之前提交，也就是太平洋总理特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在太平洋总理特别会议之前收到。

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Pacific Premier要求Pacific Premier股东尽快通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并将其装在随附的已付邮资信封中退还给Pacific Premier进行投票。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的Pacific Premier普通股股份将根据代理卡上包含的指示在Pacific Premier特别会议上进行投票。如果你在你的代理卡上没有说明你希望你的股票在签署和退回之前如何投票，你的代理卡将被投票“支持”太平洋总理合并提案、“支持”太平洋总理薪酬提案和“支持”太平洋总理休会提案。

如果您是实益拥有人，您应该查看您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的指示，以确定您是否可以通过电话或互联网投票。

以街道名称持有的股份

如果您没有参加太平洋总理特别会议并希望投票，您必须指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票您的股份。你的银行、经纪人、受托人或其他代名人只有在你按照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人向你提供的指示提供关于如何投票的具体指示时，才会对你的股份进行投票。您不能通过将代理卡直接返还给Pacific Premier来投票以“街道名称”持有的股份。

此外，代表客户持有股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得在没有客户具体指示的情况下委托Pacific Premier就任何提案对这些股份进行投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在Pacific Premier特别会议上投票的提案没有酌情投票权，包括Pacific Premier合并提案、Pacific Premier薪酬提案和Pacific Premier休会提案。

每一票都很重要。据此，无论您是否计划通过太平洋总理特别会议网站虚拟参加太平洋总理特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话进行投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在太平洋总理特别会议上通过太平洋总理特别会议网站亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。有关更多信息，请参阅下文标题为“—代理的可撤销性”的部分。

代理的可撤销性

如果您作为记录持有人以您的名义直接持有Pacific Premier普通股的股份，您可以在您的代理人在Pacific Premier特别会议上投票之前随时更改您的代理投票。您可以通过以下方式做到这一点：

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

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以虚拟方式出席太平洋总理特别会议本身并不构成撤销代理。Pacific Premier在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不会影响Pacific Premier特别会议的投票。如果Pacific Premier特别会议被推迟或延期，将不会影响截至记录日期在册的Pacific Premier股东行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一份本联合委托书/招股说明书的副本正在交付给居住在同一地址的Pacific Premier股东，除非该等Pacific Premier股东已通知Pacific Premier他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

应口头或书面请求，Pacific Premier将立即向居住在此类文件仅有一份副本邮寄到的地址的任何Pacific Premier股东交付一份单独的联合代理声明/招股说明书副本。如需额外副本，请致电（800）249-7148免费电话联系Pacific Premier的代理律师D.F. King & Co.，或致电银行和经纪商，发送电子邮件至ppbi@dfking.com。

征集代理人

Columbia和Pacific Premier将平均分摊与印刷和邮寄本联合代理声明/招股说明书有关的费用。为协助征集代理，Pacific Premier保留了D.F. King & Co.，费用为17500美元，另加报销与征集相关的某些成本和费用。Pacific Premier及其代理律师还可以要求持有他人实益拥有的Pacific Premier普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本文件发送给受益所有人并从中获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。Pacific Premier的董事、高级管理人员或员工可以通过电话和其他电子方式、广告和个人征集来补充通过邮件征集代理。不会向Pacific Premier的董事、高级管理人员或员工支付额外报酬以进行招揽。

您不应将任何Pacific Premier股票证书与您的代理卡（或者，如果您是实益拥有人，您的投票指示卡）一起寄出。交易所代理将在合并完成后，在切实可行的范围内尽快向Pacific Premier股东邮寄一份载有交还股票凭证指示的转递函。

太平洋总理特别会议前的其他事项

Pacific Premier管理层不知道在Pacific Premier特别会议上将提出的其他事项，但如果在会议上适当提出任何其他事项或其任何休会或延期，代理人中指定的人将根据Pacific Premier董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写代理卡方面需要帮助，对Pacific Premier的特别会议有疑问或想要本联合代理声明/招股说明书的额外副本，请致电（949）864-8000或发送电子邮件至IRinfo@ppbi.com或Pacific Premier的代理律师D.F. King & Co.联系Pacific Premier的投资者关系部，请拨打免费电话（800）249-7148，或银行和经纪商，请发送电子邮件至ppbi@dfking.com。

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太平洋地区总理提案

建议3：太平洋总理休会建议

如果在太平洋总理特别会议召开时没有足够票数批准太平洋总理合并提案或确保及时向太平洋总理股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订，太平洋总理特别会议可能会延期至其他时间或地点（如有必要或适当），以征集额外的代理人。

如果在Pacific Premier特别会议上，Pacific Premier普通股以虚拟方式出席或代表并投票赞成Pacific Premier合并提案的股份数量不足以批准Pacific Premier合并提案，Pacific Premier打算动议休会Pacific Premier特别会议，以便使Pacific Premier董事会能够征集更多代理人以批准Pacific Premier合并提案。届时，Pacific Premier将要求Pacific Premier股东对Pacific Premier休会提案进行投票，但不得对Pacific Premier合并提案或Pacific Premier补偿提案进行投票。

在这项提案中，Pacific Premier要求Pacific Premier股东授权Pacific Premier董事会征集的任何代理的持有人，在酌情的基础上，投票赞成将Pacific Premier特别会议延期到另一个时间和地点，以便征集更多的代理，包括在未达到法定人数的情况下，向先前已投票的Pacific Premier股东征集代理，或者如果在Pacific Premier特别会议上没有足够的票数来批准Pacific Premier合并提案，或者在必要或适当的情况下确保及时向Pacific Premier普通股持有人提供对随附的联合委托书/招股说明书的任何补充或修订。根据太平洋总理附例，如果在休会前的会议上宣布新的时间、日期和地点，且日期定为原会议日期的30天或更短，太平洋总理特别会议可延期，而无需另行通知。

Pacific Premier股东批准Pacific Premier休会提案不是完成合并的条件。

太平洋总理董事会一致建议投票“支持”太平洋总理休会提案。

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有关公司的信息

Pacific Premier Bancorp, Inc.

冯卡曼大道17901号，套房1200

加州欧文92614

(949)-864-8000

Pacific Premier是特拉华州的一家公司，是Pacific Premier Bank的控股公司，Pacific Premier Bank是一家全国性特许商业银行，专注于为美国西部加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、亚利桑那州和内华达州主要大都市市场的小型、中型市场和公司业务提供服务。太平洋卓越银行成立于1983年，现已发展成为总部位于美国西部地区的最大银行之一，总资产约为180亿美元。Pacific Premier Bank向企业、专业人士、企业家、房地产投资者和非营利组织提供银行产品和服务，包括存款账户、数字银行和金库管理服务。Pacific Premier Bank还提供范围广泛的贷款产品，如商业商业贷款、信贷额度、SBA贷款、商业房地产贷款、农业综合企业贷款、特许经营贷款、房屋净值信贷额度和建筑贷款。Pacific Premier Bank提供商业托管服务，并通过其商业托管部门促进1031个交易所交易。Pacific Premier Bank通过其Pacific Premier Trust部门为客户提供IRA托管服务，该部门拥有超过180亿美元的托管资产，近31,000个客户账户由自主投资者、金融机构、资本辛迪加和财务顾问组成。此外，Pacific Premier Bank为房主协会和物业管理公司提供全国定制的银行解决方案。Pacific Premier Bank是一家平等住房贷款机构和FDIC成员。

Pacific Premier普通股在纳斯达克上市交易，代码为“PPBI”。

有关Pacific Premier的更多信息，请访问Pacific Premier的网站www.ppbi.com。Pacific Premier网站上提供的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。有关Pacific Premier的更多信息包含在本联合代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅第160页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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合并

董事还考虑了（其中包括）规模的重要性、对技术和人力资本的必要投资、其合规和企业风险管理框架，并结合Pacific Premier的战略目标、动态竞争格局和监管环境、战略替代方案以及潜在的收购或业务合并机会。就这些战略规划活动而言，Pacific Premier的管理层成员定期与其他金融机构的代表就潜在的战略业务合并机会进行高级别的探索性讨论，并定期向Pacific Premier董事会提供有关这些讨论的最新信息。这些定期讨论中的每一个都没有定论，没有推进到任何实质性条款的讨论。

作为哥伦比亚战略规划活动和分析的一部分，哥伦比亚董事会定期讨论哥伦比亚的战略目标，其中包括成为美国西部首屈一指的商业银行的战略目标。作为这些讨论的一部分，哥伦比亚董事会在外部财务顾问的某些场合的支持下，审查了金融服务业的发展和宏观经济趋势，除其他外，考虑了规模的重要性以及在竞争格局下实现哥伦比亚战略目标所需的技术和人力资本投资。从历史上看，哥伦比亚一直通过定期进行收购和其他业务合并来补充其有机增长，以此作为实现其战略目标的手段。2023年2月，该公司完成了与Umpqua Holdings Corporation（“Umpqua”）的合并（“Umpqua合并”）。在Umpqua合并完成后，哥伦比亚主要专注于哥伦比亚和Umpqua的业务、管理团队、运营和员工的成功整合。到2024年第三季度末，Umpqua合并整合工作已接近尾声，哥伦比亚董事会与管理层一起举行了年度规划会议，以审查哥伦比亚的战略目标和竞争格局，包括与合适的合作伙伴进行战略交易如何有利于哥伦比亚及其股东。哥伦比亚董事会和管理层普遍认为，基于Umpqua合并整合的现状，如果合适的机会出现，哥伦比亚将能够在短期内进行战略交易。此外，投资者例行询问，鉴于Umpqua合并的完成，哥伦比亚是否正在考虑额外的战略交易。

从2023年开始，Pacific Premier董事长、总裁兼首席执行官Steven R. Gardner不定期地与Columbia总裁兼首席执行官Clint E. Stein进行非正式沟通，探讨金融服务业和市场趋势，包括银行业正在进行的整合、当前的经营和监管环境、Columbia和Pacific Premier经营所在地区的市场状况以及各自组织的表现。尽管Gardner和Stein先生在2023年和2024年期间进行了定期讨论，但讨论从未发展到讨论Columbia和Pacific Premier之间的潜在战略交易或任何此类潜在交易的潜在框架。

作为他们之前讨论的结果，加德纳和斯坦于2025年1月30日在科罗拉多州的韦尔亲自会面。在这次会议上，加德纳和斯坦继续讨论行业趋势，包括银行业正在进行的整合、竞争和宏观经济环境的变化、哥伦比亚、太平洋总理和各自竞争对手正在进行的技术和增长举措，以及哥伦比亚对Umpqua合并的整合状况，以及各自组织最近的表现。Gardner和Stein先生还讨论了各自机构的文化和对行业趋势的反应。Gardner和Stein各自在离开讨论时认为，对方对这些主题有许多相同的看法，Columbia和Pacific Premier似乎有兼容的企业价值观和文化，Gardner和Stein应该进一步讨论涉及两家公司的战略交易的可能性。2025年2月1日，Gardner先生更新了Pacific Premier董事会关于他与Stein先生会面的最新情况。董事会成员支持Gardner先生继续与Stein先生就涉及Pacific Premier和Columbia的潜在战略交易进行接触。

2025年2月11日，加德纳和斯坦在佛罗里达州博卡拉顿举行的行业会议上再次亲自会面。在这次会议期间，他们继续从2025年1月30日开始讨论一项可能带来的好处

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Pacific Premier与Columbia之间的潜在战略交易。Stein先生解释说，Columbia的管理层和Columbia董事会认为，Umpqua合并后的整合工作已基本完成，Columbia有能力探索一项战略交易。如果Pacific Premier有兴趣的话，Stein先生表示有兴趣探索与Pacific Premier达成这样一项战略交易。Gardner和Stein先生讨论了涉及他们两家公司的战略交易的潜在好处，包括他们两家公司业务和地理足迹的互补性，并且这样的交易应该是全股票交易，从而导致公司各自的股东和股东基础对合并后的公司进行投资。加德纳和斯坦先生结束了会议，承认潜在战略交易的令人信服的方面，并表示有兴趣继续讨论。当天晚些时候，Columbia和Pacific Premier达成了一项相互保密协议，以促进尽职调查材料的交流。此后，每一方均向另一方及其代表提供了尽职调查材料。Gardner先生更新了Pacific Premier的首席独立董事M. Christian Mitchell和Pacific Premier董事会委员会主席的信息，内容有关他于2025年2月11日与Stein先生的会面以及Pacific Premier与Columbia签订保密协议的情况。

2025年2月18日，Pacific Premier董事会举行了定期会议，Pacific Premier管理层成员以及KBW和Pacific Premier外部法律顾问Holland & Knight LLP（“Holland & Knight”）的代表出席了会议。会上，Pacific Premier董事会和管理层成员以及KBW的代表普遍讨论了当前的行业趋势和并购环境，Columbia作为潜在战略合作伙伴，以及其他四个被认为最有可能对与Pacific Premier的潜在战略交易感兴趣的潜在战略合作伙伴（其中三个总资产在600亿美元至1万亿美元区间，其中一个总资产在100亿美元至600亿美元区间），以及这些潜在交易对手有兴趣或能够，执行战略交易。KBW的代表还讨论了Pacific Premier对未来宏观经济环境的定位、盈利状况、资本实力、存款专营权和信贷组合，以及Pacific Premier独立计划中固有的关键风险和机遇。Pacific Premier董事会和管理层成员以及KBW的代表还讨论了一些潜在的资产负债表管理策略和其他替代方案，这些策略可能会利用Pacific Premier强大的资本、流动性和资产质量，以单独的方式提高Pacific Premier股东的盈利能力和长期价值。这些机会包括与Columbia的潜在交易，该交易被认为是一个强大的战略契合点和引人注目的财务机会，除其他外，基于两家公司互补的地理和业务模式、在备考基础上有吸引力的贷款和存款组合以及从财务角度看，通过潜在的战略交易有效利用Pacific Premier的过剩资本以造福股东的能力，在美国西部创建首屈一指的银行业务的潜力。在会上，Gardner先生再次与Pacific Premier董事会回顾了他在2025年1月30日和2025年2月11日与Stein先生的谈话，经过讨论，Pacific Premier董事会表示一致支持继续探索与Columbia的潜在交易是否可行。此后，Gardner先生向Stein先生通报了Pacific Premier董事会支持继续探索潜在交易的情况。

2025年2月19日，哥伦比亚董事会召开特别会议，哥伦比亚管理层成员和PSC代表出席。在会议上，Stein先生向哥伦比亚董事会通报了他在2025年1月30日和2025年2月11日与Gardner先生的谈话。Stein先生还指出，就在前一天，Pacific Premier董事会已表示支持继续开展对话，探索潜在交易。斯坦恩带领哥伦比亚董事会进行了一次对话，分析了潜在交易的优点。哥伦比亚董事会讨论了与潜在交易相关的利益和风险，包括，其他战略选择，Umpqua合并整合的状态，潜在交易与哥伦比亚战略计划的契合程度，合并后公司的贷款组合，每家公司存款基础的互补性，哥伦比亚先前在收购方面的成功，以及潜在交易的潜在股市反应。在这一讨论之后，

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哥伦比亚董事会一致表示支持继续探索与Pacific Premier的潜在交易。

在与各自的董事会进行了这些讨论之后，2025年2月21日，加德纳和斯坦恩先生谈到了将各自的管理团队聚集在一起，互相见面，了解更多关于对方公司的信息，并开始尽职调查过程。Gardner和Stein先生同意为这些目的将会议定于2025年2月27日在加利福尼亚州尔湾市举行。

2025年2月27日，Pacific Premier和Columbia的管理团队成员举行了一次面对面的会议，重点讨论了与双方各自的尽职调查相关的多个运营和职能领域的尽职调查主题。在会面后，Pacific Premier和Columbia确认了他们共同有兴趣推进全面的相互尽职调查，这种调查一直持续到交易完成。

2025年3月10日，Gardner和Stein先生在加利福尼亚州Marina Del Ray举行的行业会议上亲自会面，并继续就潜在交易进行对话。Gardner先生和Stein先生各自表示，Pacific Premier和Columbia有互补的文化和业务，潜在的交易可能为两家公司及其各自的股东提供一个令人信服的机会。此外，Gardner和Stein先生讨论了潜在交易的某些潜在障碍，相互更新了各自团队的尽职调查工作以及初步意见，并考虑了进入潜在交易的可能时间表。讨论没有涉及任何具体的定价或治理条款；然而，加德纳和斯坦先生在一般层面上谈到了可能的交易结构、公司各自股东和股东获得令人信服的财务回报的重要性、Pacific Premier管理层某些成员的连续性以确保在潜在交易完成后成功整合，以及Pacific Premier董事会成员加入哥伦比亚董事会的可能性。

也是在2025年3月10日，哥伦比亚董事会召开了一次特别会议，哥伦比亚管理层成员和PSC的代表出席了会议。会上，PSC的代表讨论了Pacific Premier的财务状况和趋势、企业背景，并对潜在交易进行了初步评估，包括战略契合度、财务影响、时机和风险领域。讨论继续进行，包括估值考虑，例如Pacific Premier的资本、贷款组合构成和信贷质量，以及潜在的成本节约和潜在交易后合并后公司的潜在备考所有权拆分。

2025年3月19日，哥伦比亚董事会召开特别会议，哥伦比亚管理层成员以及PSC和哥伦比亚法律顾问Sullivan & Cromwell LLP（简称“Sullivan & Cromwell”）的代表出席。在会议上，哥伦比亚管理层成员与哥伦比亚董事会讨论了交易的战略要素，包括显着加快哥伦比亚扩大其南加州业务的战略目标的能力、Pacific Premier商业银行战略的互补性以及消费者银行业务增长的机会。Columbia管理层提供了其对Pacific Premier尽职调查状态的最新情况。Columbia管理层还讨论了实现协同效应、系统转换和整合的时间表，以及Pacific Premier薪酬实践和理念的兼容性。会上，Sullivan & Cromwell的代表告知哥伦比亚董事会，他们在审查潜在交易时负有受托责任。在会议结束时，Stein先生表示，基于尽职调查的状况，哥伦比亚管理层建议推进潜在交易的谈判，哥伦比亚董事会随后批准潜在交易的任何拟议最终条款。哥伦比亚董事会批准哥伦比亚管理层推进与Pacific Premier的潜在交易。

2025年3月21日和2025年3月28日，哥伦比亚董事会成员与哥伦比亚管理层成员和PSC代表举行了信息更新电话会议，以便更详细地讨论与潜在交易相关的某些主题，包括进一步讨论战略要素和

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潜在交易的基本原理，包括两家机构在某些业务领域的异同、备考贷款组合集中度、预期成本节约和潜在收入协同效应领域。

2025年3月25日，加德纳和斯坦先生在俄勒冈州波特兰与哥伦比亚董事会成员玛丽亚·波普亲自会面。在此次会议上，Gardner先生和Stein先生以及Pope女士更详细地讨论了各自的机构、主要业务领域、技术平台、企业风险管理政策和做法，以及各自团队持续的尽职调查努力和观察。此外，他们还讨论了Columbia和Pacific Premier各自的公司治理实践和董事会文化，还初步讨论了Pacific Premier在潜在交易完成后在Columbia董事会的代表权。

Gardner先生让Mitchell先生和其他Pacific Premier董事，包括Pacific Premier董事会委员会主席，了解所取得的尽职调查进展，以及在2025年2月18日Pacific Premier董事会会议之后与Stein先生和Pope女士进行的讨论。2025年3月27日，在Pacific Premier审计和薪酬委员会的联席会议之后，Holland & Knight的代表向与会的Pacific Premier董事会成员提供了Pacific Premier和Columbia尽职调查的最新情况以及Holland & Knight迄今为止与Sullivan & Cromwell的互动。

2025年3月29日，Sullivan & Cromwell向Holland & Knight提供了合并协议的初步草案。该草案没有包括任何定价建议或提议的交换比例。此后并一直持续到合并协议被执行为止，各方及其各自的律师交换了合并协议的若干草案以及将就潜在交易订立的相关交易文件，并就合并协议的条款和相关文件进行了谈判，反映了各方就交易条款和正在进行的相互尽职调查正在进行的讨论。各方及其律师就合并协议签署至潜在交易完成期间各方须遵守的临时经营契约、各方将提供的陈述和保证的范围以及交易保护条款和任何一方在某些情况下应支付的终止费金额进行了谈判。

在接下来的两周里，加德纳和斯坦交换了几封电子邮件和电话，并交换了某些商业、组织和财务信息。Gardner和Stein先生谈到了Gardner先生对Pacific Premier对合并后公司业务的贡献、Pacific Premier的资本实力、流动性和资产质量、每个组织的存款和信贷组合的互补性，以及将Pacific Premier Trust与Columbia的财富管理产品合并的潜在好处以及Pacific Premier股东的备考所有权的看法。在此期间，Gardner先生向Mitchell先生以及整个Pacific Premier董事会提供了定期更新。此外，鉴于近期市场大幅波动和新出现的经济不确定性，Gardner先生代表Pacific Premier董事会要求KBW联系在2025年2月18日Pacific Premier董事会会议上确定的潜在战略合作伙伴（哥伦比亚除外），并要求KBW继续协助Pacific Premier单独考虑其前景。

2025年4月7日，哥伦比亚董事会成员与哥伦比亚管理层成员和PSC代表举行了进一步的信息更新电话会议。Columbia管理层成员提供了有关其对Pacific Premier尽职调查的最新情况，指出他们没有发现任何可能对推进潜在交易构成障碍的重大问题。Stein先生详细说明了宣布潜在交易的预期时间表。哥伦比亚董事会还与哥伦比亚管理层和PSC讨论了当前的宏观经济和利率环境以及在这样的环境下达成战略交易的潜在风险。具体而言，在此期间，经济不确定性上升，金融市场波动加剧。哥伦比亚的管理层在考虑这一转变的同时，继续评估潜在交易并进行尽职调查。哥伦比亚管理层认为，经济周期本质上是不稳定的，战略

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哥伦比亚及其股东潜在交易中的机会超过了短期考虑。此外，Columbia管理层对其驾驭和适应不断变化的经济条件的能力充满信心，这归功于其和Pacific Premier在通过各种经济条件、强大的风险管理框架、健康的财务状况以及稳健的尽职调查努力成功执行收购和战略交易方面的经验。哥伦比亚董事会仍然支持继续执行潜在交易，Stein先生表示，他将在下周安排进一步的更新电话，以讨论谈判的状态。

4月8日，KBW和PSC的2025年代表开会讨论了潜在的交换比率。这是双方或其代表就潜在交易的具体定价条款进行的首次讨论。PSC代表Columbia提交了一份提案，该提案提议将每一股Pacific Premier普通股的交换比率定为0.8950股Columbia普通股，对应于合并后公司的备考所有权分割，即Columbia股东的约71%和Pacific Premier股东的29%，并且根据每家公司截至前一交易日收盘时的股价，反映了Pacific Premier普通股交易价格的1.4%的折扣。当天晚些时候，加德纳先生向米切尔先生介绍了拟议的兑换比率。

在2025年4月8日至2025年4月11日期间，Gardner和Stein先生交换了几封电子邮件和电话，讨论了Columbia估值分析所依据的假设和初步提议的交换比率，以及Pacific Premier董事会对由此产生的Pacific Premier股东和Columbia股东在合并后公司的备考所有权分割的预期。在这些讨论中，Gardner先生和KBW的代表向Stein先生和PSC的代表表达了Pacific Premier的立场，即0.89 50的交换比率是不充分的，至少任何交换比率都必须导致Pacific Premier股东拥有至少30%的备考所有权。关于这些围绕备考所有权的讨论，加德纳和斯坦还达成了一项初步协议，即三（3）名前太平洋总理董事将在潜在交易完成后加入哥伦比亚董事会，其中还包括一项谅解，即加德纳先生将是这三（3）名前太平洋总理董事之一。加德纳先生不断向米切尔先生通报这些讨论情况。

2025年4月11日，Pacific Premier董事会召开特别会议，Pacific Premier管理层成员、KBW和Holland & Knight的代表出席。在会议上，Pacific Premier管理层成员审查了他们在主要职能领域的尽职调查结果，并描述了他们与Columbia管理层成员的尽职调查会议。除其他事项外，KBW的代表与Pacific Premier董事会审查了与该交易有关的某些财务事项，包括Columbia最初提议的交换比率。Pacific Premier管理层和Pacific Premier董事会成员进一步讨论并考虑到Pacific Premier管理团队的尽职审查和KBW对财务事项的审查，评估了潜在交易的拟议财务条款和战略理由，包括：

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KBW的代表还向Pacific Premier董事会更新了KBW代表根据Pacific Premier董事会指令与太平洋Premier董事会2025年2月18日会议上确定的其他四个选定潜在战略合作伙伴中的三个（哥伦比亚除外）进行的讨论的最新情况。KBW的代表报告称，在2025年2月18日的会议之后，已经联系了其他四个选定的潜在战略合作伙伴中的三个，虽然这三个潜在战略合作伙伴中的每一个都承认Pacific Premier特许经营的质量，他们各自提供了目前无法进行潜在战略交易的原因：潜在战略合作伙伴A列举了不确定的经济环境和较大银行战略交易的不确定监管环境；潜在战略合作伙伴B列举了与最近的收购相关的整合努力的时间和状态；潜在战略合作伙伴C表示，鉴于当前市场波动导致其股票当时的估值，它不会接受全股票交易。没有联系其他选定的潜在战略合作伙伴之一，因为看起来它不再是一个可行的潜在战略合作伙伴。Pacific Premier董事会考虑了这些回应，因为董事会一方面继续权衡与Columbia似乎是一项可采取行动的潜在战略交易的战略和财务属性，另一方面考虑到Pacific Premier在市场波动消退、经济和监管前景变得更加清晰后，在未来继续独立并探索潜在战略交易的前景。在这些讨论之后，Pacific Premier董事会指示Pacific Premier管理层和Pacific Premier的顾问继续与Columbia就交易条款（包括交换比例和备考所有权拆分）以及交易文件进行谈判，同时继续单独分析Pacific Premier的前景。

在2025年4月11日至2025年4月18日期间，各方及其财务顾问就具体的兑换比例进行了进一步的讨论。Mitchell先生和Gardner先生代表Pacific Premier董事会共同参与了这些讨论，以加强其关于交换比率和Pacific Premier股东的备考所有权的观点。Gardner先生还继续向Pacific Premier董事会通报这些讨论的最新情况。与此同时，Pacific Premier董事会继续考虑多项潜在的资产负债表管理策略，以发挥Pacific Premier作为独立机构的强大资本、流动性和资产质量，为Pacific Premier的股东提升盈利能力和长期价值。Gardner和Mitchell先生向Stein先生传达了这些潜在战略，以及随着双方继续就估值和具体汇率进行讨论，对Pacific Premier未来收益状况的潜在影响。

2025年4月14日，Columbia董事会成员与Columbia管理层成员和PSC代表举行了一次信息更新电话会议，以审查交易的当前财务模型，并讨论与Pacific Premier及其代表就潜在交易的交换比率进行的持续讨论相关的各种定价考虑。哥伦比亚董事会认为，任何商定的交换比率不应超过三（3）年的预期有形账面价值稀释盈利期，适当的备考所有权分割对Pacific Premier股东而言不超过30%，对哥伦比亚股东而言不低于70%。还讨论了哥伦比亚在基于哥伦比亚尽职调查的基础上成功执行潜在交易的战略目标所面临的潜在风险。

2025年4月18日，Stein先生与Gardner和Mitchell先生进行了交谈，在那次谈话中，他们就每股Pacific Premier普通股0.9 150股Columbia普通股的拟议交换比例达成了初步协议，这相当于合并后公司的大致备考所有权分割，即Columbia股东的70%和Pacific Premier股东的30%，并且基于每家公司截至前一交易日收盘时的股价，较Pacific Premier普通股的交易价格溢价5.4%。此后，在合并执行前的几天里

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协议，双方在各自顾问的协助下，着手完成合并协议和其他相关交易文件的谈判。

2025年4月21日，Pacific Premier董事会召开特别会议，分析并进一步考虑潜在交易的条款。Pacific Premier管理层的代表出席，KBW和Holland & Knight的代表出席。会上，Pacific Premier管理层成员与Pacific Premier董事会讨论了交易的战略理由以及交易对Pacific Premier的潜在利益和风险，以及Pacific Premier对Columbia的尽职调查结果。KBW的代表向Pacific Premier董事会更新了最近的市场和行业活动，并审查了有关潜在交易的财务事项，包括潜在交易的潜在备考财务影响。Pacific Premier董事会根据Pacific Premier和Columbia最近的股价表现考虑了宣布潜在交易的影响，但得出的结论是，Pacific Premier股东凭借固定的交换比率和Pacific Premier股东在合并后公司的备考所有权以及合并后公司的未来前景获得了有意义的价值，这反映了Pacific Premier贡献了强大的资本、流动性和资产质量。Holland & Knight的代表随后向Pacific Premier董事会更新了谈判状态，并与Pacific Premier董事会审查了合并协议草案的条款和相关交易文件。Holland & Knight的代表还讨论了批准银行和银行控股公司交易的监管要求，并审查了董事在评估潜在交易时的受托责任。Pacific Premier董事会评估了与Columbia的潜在交易，与Pacific Premier的前景相比，一旦市场波动消退，经济和监管前景变得更加清晰，Pacific Premier将继续在独立的基础上并探索未来的潜在战略交易。Pacific Premier董事会审议了潜在交易的拟议财务和公司治理条款，包括Pacific Premier股东对合并后公司约30%的备考所有权，以及三（3）名Pacific Premier董事将在潜在交易完成后加入哥伦比亚董事会，并考虑了Pacific Premier及其股东未完成潜在交易的战略优势以及潜在风险和不确定性。Pacific Premier董事会认定，与保持独立实体相比，潜在交易为Pacific Premier的股东提供了潜在的更大利益，并表示支持潜在交易，并指示Pacific Premier管理层在Pacific Premier顾问的协助下，寻求敲定潜在交易的条款。

2025年4月22日，作为定期安排的季度会议的一部分，哥伦比亚董事会举行了一次信息发布会，哥伦比亚管理层以及PSC和Sullivan & Cromwell的代表出席了会议。会上，PSC的代表根据与Pacific Premier初步商定的交换比率，从财务角度概述了潜在交易的各个方面，包括潜在交易对某些关键指标的预期影响，包括每股收益、每股有形账面价值和相关的收益回收期，以及潜在交易后哥伦比亚的备考资本水平。Sullivan & Cromwell的代表随后概述了包括合并协议在内的交易文件的现行草案，并概述了与法律和监管程序相关的各种事项。随后对拟议交易的战略和财务理由进行了进一步讨论。哥伦比亚董事会仍然支持推进潜在交易。

2025年4月23日，Pacific Premier董事会召开特别会议，审议Pacific Premier与Columbia拟议交易的谈判条款以及Pacific Premier签订合并协议。Pacific Premier管理层成员和KBW、Holland & Knight的代表也出席了会议。会上，Pacific Premier管理层成员提供了自上次董事会会议以来谈判进展的最新情况。KBW的代表审查了拟议交易的财务方面，包括KBW进行的财务分析，KBW向Pacific Premier董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期并在遵守所遵循程序的情况下，作出的假设、考虑的事项以及审查的资格和限制

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由KBW按照其书面意见中所述承担，从财务角度来看，合并中的交换比率对Pacific Premier普通股持有人是公平的。有关更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“合并—— Pacific Premier财务顾问的意见”和附件C的部分。Holland & Knight的代表审查了董事在评估拟议交易时的受托责任，并总结了自Pacific Premier董事会2025年4月21日特别会议以来对合并协议拟议最终条款的重大变化。在会议结束时，经Pacific Premier董事会认真审查和讨论，包括考虑下文“合并—— Pacific Premier合并的原因；Pacific Premier董事会的建议”中所述的因素，Pacific Premier董事会一致认为合并协议和由此设想的交易，包括合并，是可取的，并且符合Pacific Premier及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议和由此设想的交易，包括合并。

同样在2025年4月23日，哥伦比亚董事会举行了定期安排的季度董事会会议，管理层成员以及PSC和Sullivan & Cromwell的代表出席了会议。在此次会议上，哥伦比亚董事会进一步审议了拟议交易的谈判条款以及哥伦比亚公司签订合并协议的事宜。在会议上，Columbia管理层成员提供了自上次董事会会议以来谈判进展的最新情况，并指出针对潜在交易的谈判已基本完成。Sullivan & Cromwell的代表再次谈到了包括合并协议草案在内的交易文件的条款。PSC的代表审查了潜在交易的财务方面，包括PSC进行的财务分析，并向哥伦比亚董事会提出意见，大意是，截至该日期，并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及PSC书面意见中规定的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并中的交换比率对哥伦比亚是公平的。欲了解更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“合并——哥伦比亚财务顾问的意见”和附件B的部分。会议结束时，经哥伦比亚董事会认真审查和讨论，包括考虑下文“合并——哥伦比亚合并的原因；哥伦比亚董事会的建议”中所述的因素，哥伦比亚董事会一致认为，合并协议及其所设想的交易，包括合并和哥伦比亚股票发行，对哥伦比亚及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并一致批准并通过了合并协议及其所设想的交易，包括合并和哥伦比亚股票发行。

继哥伦比亚董事会和Pacific Premier董事会于2025年4月23日举行会议后，哥伦比亚与Pacific Premier于2025年4月23日下午执行合并协议，此后在纽约金融市场收盘后，哥伦比亚与Pacific Premier联合发布的新闻稿中宣布了该交易。

哥伦比亚的合并原因；哥伦比亚董事会的建议

经审慎考虑，哥伦比亚董事会于2025年4月23日举行的会议上一致（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并和哥伦比亚股票发行，对哥伦比亚及其股东是可取的、公平的，并且符合哥伦比亚及其股东的最佳利益，以及（ii）批准执行、交付和履行合并协议以及由此设想的交易的完成，包括合并和哥伦比亚股票发行。

在达成这一决定时，哥伦比亚董事会与哥伦比亚高级管理层以及哥伦比亚的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议所设想的其他事项，并考虑了一些因素，包括以下主要因素：

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哥伦比亚董事会还考虑了与该交易相关的潜在风险。哥伦比亚董事会得出结论，与Pacific Premier合并的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

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上述对哥伦比亚董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括董事会考虑的实质性因素。在达成其批准合并协议和合并协议所设想的交易的决定时，哥伦比亚董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，并通盘考虑了支持其决心的因素。

应该指出的是，这份对哥伦比亚董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的未来因素来解读。

基于上述理由，哥伦比亚董事会一致建议哥伦比亚普通股持有人对哥伦比亚股票发行提案投“赞成”票，对哥伦比亚休会提案投“赞成”票。

Pacific Premier合并原因；Pacific Premier董事会推荐

Pacific Premier董事会认为，合并为Pacific Premier股东提供了一个战略机遇，可通过与Columbia的互补业务相结合来提高价值。Pacific Premier董事会在作出决定以采纳和批准合并协议及其拟进行的交易（包括合并）并建议Pacific Premier股东批准合并协议及其拟进行的交易时，与Pacific Premier的管理层以及Pacific Premier的财务和法律顾问审查并讨论了合并协议的条款及其拟进行的交易，并考虑了若干因素，包括：

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Pacific Premier董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，但得出的结论是，合并的预期收益可能会超过这些风险。这些潜在风险包括：

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上述对太平洋总理董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括太平洋总理董事会审议的实质性因素。Pacific Premier董事会在达成采纳和批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）的决定时，并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。Pacific Premier董事会在评估合并协议和由此设想的交易（包括合并）时，将所有这些因素作为一个整体考虑，包括通过与Pacific Premier管理层以及财务和法律顾问的讨论。

Pacific Premier董事会意识到，无法保证未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果，例如关于预期成本节约的假设。然而，Pacific Premier董事会得出的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

在考虑Pacific Premier董事会的建议时，您应该意识到，Pacific Premier的某些董事和执行官可能在合并中拥有与Pacific Premier股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。Pacific Premier董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易以及向Pacific Premier股东建议他们投票赞成Pacific Premier合并提案时考虑了这些利益。参见“合并——某些Pacific Premier董事和执行官在合并中的利益。”

需要注意的是，这份对Pacific Premier董事会推理的解释以及本节中介绍的其他信息具有前瞻性，因此，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的未来因素来解读。

基于上述理由，Pacific Premier董事会一致建议Pacific Premier股东投票“支持”Pacific Premier合并提案。

Columbia’s Financial Advisor的意见

Columbia聘请PSC担任Columbia董事会的财务顾问，负责Columbia考虑与Pacific Premier进行可能的业务合并。哥伦比亚选择PSC作为其财务顾问，因为PSC是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。PSC在其投资银行业务的日常过程中，定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。

PSC就拟议的合并担任Columbia董事会的财务顾问，并参与了导致合并协议的某些谈判。在2025年4月23日的会议上

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哥伦比亚董事会审议了合并和合并协议，PSC向哥伦比亚董事会递交了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至该日期，从财务角度来看，交换比率对哥伦比亚是公平的。PSC的意见全文作为附件B附于本联合委托书/招股说明书。该意见概述了PSC在提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。下文对意见的描述通过参考意见全文对其进行整体限定。哥伦比亚普通股的持有者被敦促在考虑拟议合并时仔细阅读整个意见。

PSC的意见是针对Columbia董事会就其审议合并和合并协议提出的，并不构成对Columbia任何股东的建议，即任何此类股东应如何在召集来审议和表决将在Columbia特别会议上审议的事项的任何股东会议上投票。PSC的意见仅针对从财务角度看与Columbia交换比率的公平性，并未涉及Columbia参与合并的基本商业决策、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Columbia可能存在的任何其他替代交易或商业战略的相对优点或Columbia可能参与的任何其他交易的影响。PSC也没有就Columbia或Pacific Premier的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员（如果有的话）在合并中将获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在合并中将获得的补偿的公平性发表任何意见。PSC的意见获得PSC公平意见委员会的批准。

关于其意见，PSC审查并审议了（其中包括）：

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PSC还与Columbia高级管理层的某些成员及其代表讨论了Columbia的业务、财务状况、运营结果和前景，并与Pacific Premier高级管理层的某些成员及其代表就Pacific Premier的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

PSC在进行审查时，依赖于PSC从公共来源获得和审查的、由Columbia或其代表提供给PSC或由PSC以其他方式审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，而PSC为在没有任何独立核实或调查的情况下发表意见的目的而假定这种准确性和完整性。PSC依赖Columbia高级管理层的保证，即他们不知道会导致任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。PSC没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核查，PSC不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。PSC没有对Columbia或Pacific Premier的特定资产、担保资产的抵押品或负债（或有或有）进行独立评估或进行评估。PSC没有对Columbia或Pacific Premier的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。PSC没有对Columbia或Pacific Premier的信用损失准备金，或合并后的合并实体的充分性进行独立评估，PSC也没有审查与Columbia或Pacific Premier有关的任何个人信用档案。PSC假定，经Columbia同意，Columbia和Pacific Premier各自的信贷损失备抵足以弥补这些损失，并且在合并后的实体的备考基础上是足够的。

在准备分析时，PSC使用了经哥伦比亚高级管理层调整后的哥伦比亚截至2025年6月30日的季度、截至2025年9月30日和2025年12月31日的季度以及截至2026年12月31日的年度的公开分析师净收入预估中值，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计年度长期收益增长率和截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，经哥伦比亚高级管理层确认后使用。此外，PSC使用了已公开的截至2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的Pacific Premier的分析师净收入估计中值，以及截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的Pacific Premier净收入估计值，其中包含截至2029年12月31日止年度的估计年度长期盈利增长率，以及截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，已确认供Columbia高级管理层使用。PSC还收到并在其备考分析中使用了哥伦比亚高级管理层提供的与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及CECL会计准则的某些调整和在交割前赎回一定数量的Pacific Premier次级债。关于上述信息，Columbia的高级管理层向PSC确认，这些信息分别反映了（或在上述公开可用的分析师估计的情况下，与）管理层目前可获得的关于Columbia和Pacific Premier未来财务业绩的最佳估计和判断，

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以及由此涵盖的其他事项，并且PSC假设这些信息所反映的未来财务业绩将会实现。PSC未对此类信息或此类信息所依据的假设发表任何意见。PSC还假定，自向PSC提供的最近一期财务报表之日起，Columbia或Pacific Premier各自的资产、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。PSC假定，在与其分析相关的所有时期内，Columbia和Pacific Premier将在所有方面对其分析具有重要意义。

PSC还假定，经Columbia同意，（i）合并协议的每一方将在所有重大方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重大条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，该等协议的每一方将在所有重大方面履行该方根据该等协议须履行的所有契诺和其他义务，且该等协议中的先决条件没有也不会被放弃，（ii）在就合并获得必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中，不会施加任何会对Columbia、Pacific Premier、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及（iii）合并及任何有关交易将根据合并协议的条款完成，而无须放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他规定。PSC对与合并或合并协议所设想的其他交易有关的任何法律、会计或税务事项未发表意见。

PSC的意见必然基于金融、经济、监管、市场和其他有效条件，以及截至日期向PSC提供的信息。日期之后发生的事件可能会对PSC的意见产生重大影响。PSC没有承诺更新、修订、重申或撤回其意见或以其他方式评论日期之后发生的事件。PSC对Columbia普通股或Pacific Premier普通股在任何时候的交易价值或一旦Pacific Premier普通股持有人实际收到后Columbia普通股的价值将是多少表示没有意见。

在发表意见时，PSC进行了多种财务分析。以下摘要不是对PSC意见所依据的所有分析或PSC向哥伦比亚董事会所作介绍的完整描述，而是对PSC执行和提出的实质性分析的总结。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与附文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的主观判断，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，该过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。PSC认为，其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的因素和分析的部分，或试图将相对权重归于某些或所有此类因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，以下描述的PSC比较分析中没有一家公司与Columbia或Pacific Premier相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响Columbia和Pacific Premier及其被比较公司的公开交易价值或交易价值（视情况而定）的其他因素。在得出其意见时，PSC并未将任何特定权重归于其考虑的任何分析或因素。相反，PSC对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。对于孤立考虑的任何个别分析或因素（正面或负面）是否支持或未能支持其意见，PSC并未形成意见，而是在综合考虑其所有分析结果后，根据经验和专业判断，对兑换比率对哥伦比亚的公平性作出认定。

在进行分析时，PSC还对行业表现、商业和经济状况以及其他各种事项做出了许多假设，其中许多是无法预测的，并且超出了

72

控制Columbia、Pacific Premier和PSC。PSC进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这两种情况都可能比这类分析所暗示的要有利得多或少得多。PSC仅为发表意见的目的准备了其分析，并在2025年4月23日的会议上向哥伦比亚董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这种估计数本质上受到不确定性的影响，实际值可能大不相同。因此，PSC的分析不一定反映Columbia普通股或Pacific Premier普通股的价值，也不一定反映Columbia或Pacific Premier普通股在任何时候可能出售的价格。PSC的分析及其意见是哥伦比亚董事会在确定订立合并协议时考虑的若干因素之一，以下所述分析不应被视为哥伦比亚董事会关于交换比率公平性的决定的决定性因素。有关更多信息，请参见第63页开始的“合并——哥伦比亚的合并原因；哥伦比亚董事会的建议”。

建议合并代价及隐含交易指标摘要

PSC审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在合并生效时，除合并协议中规定的某些股份外，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股Pacific Premier普通股应转换为获得0.9 150股哥伦比亚普通股的权利。PSC计算出的总隐含交易价值约为20亿美元，每股隐含购买价格为20.83美元，包括隐含价值97,069，001股Pacific Premier普通股，包括1,978，201股限制性股票奖励、525,897个业绩股票单位和33,604份股票期权，加权平均行使价为20.71美元，并基于哥伦比亚普通股2025年4月22日的收盘价。根据Pacific Premier截至或截至2025年3月31日止最后十二个月的财务信息（“LTM”）和Pacific Premier普通股于2025年4月22日的收盘价，PSC计算了以下隐含交易指标：

股票交易历史

PSC审查了截至2025年4月22日的一年和三年期间哥伦比亚普通股和Pacific Premier普通股的公开历史报告交易价格。然后，PSC将哥伦比亚普通股和Pacific Premier普通股的价格变动分别与各自同行集团（如下所述）以及某些股票指数的变动之间的关系进行了比较。

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哥伦比亚的一年股票表现

哥伦比亚的三年股票表现

Pacific Premier的一年股票表现

Pacific Premier的三年股票表现

可比公司分析

PSC利用公开可得的信息，将Columbia选定的财务信息与PSC选定的一组金融机构进行了比较。哥伦比亚同行集团包括总部位于美国、总资产在350亿美元至1000亿美元之间的主要交易所交易（纳斯达克、纽约证券交易所和NYSEAM）银行，但不包括已宣布的合并交易的目标（“哥伦比亚同行集团”）。Columbia Peer Group由以下公司组成：

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该分析将哥伦比亚高级管理层提供的哥伦比亚2025年3月31日初步财务信息与哥伦比亚同行集团截至2024年12月31日或截至2024年12月31日止年度的相应数据（除非另有说明）与截至2025年4月22日的定价数据进行了比较。下表列出Columbia的数据以及Columbia Peer Group的中值、均值、低和高数据。由于PSC计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，PSC编制的某些财务数据（如下表所示）可能与Columbia历史财务报表中所列数据不相符。

哥伦比亚可比公司分析

注：银行OZK、BOK银行 Corporation、Cadence Bank、Comerica Incorporated、East West Bancorp, Inc.、F.N.B. Corporation、TERM5、第一地平线国家公司、欧德国家银行、TERM7、Pinnacle Financial Partners, Inc.、Synovus Financial Corp.、TERM9、阿莱恩斯西部银行、Wintrust Financial Corporation和Zions Bancorporation, National Association，National Association，截至2025年3月31日止期间的财务数据。

PSC通过将Pacific Premier的选定财务信息与PSC选定的一组金融机构进行比较，利用公开可获得的信息对Pacific Premier进行了类似的分析。Pacific Premier的同业集团包括总部位于西部地区的主要交易所交易（NASDAQ、NYSE和NYSEAM）银行，其定义由标普 Capital IQ Pro所定义，总资产在150亿美元至500亿美元之间，但

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被排除在外的已宣布合并交易的目标（“太平洋总理同行集团”）。The Pacific Premier Peer Group由以下公司组成：

该分析将Pacific Premier高级管理层提供的Pacific Premier 2025年3月31日初步财务信息与Pacific Premier Peer Group截至2024年12月31日或截至2024年12月31日止年度的相应数据（除非另有说明）与截至2025年4月22日的定价数据进行了比较。下表列出了Pacific Premier的数据以及Pacific Premier Peer Group的中值、均值、低和高数据。下表所示由Piper Sandler编制的某些财务数据可能与Pacific Premier历史财务报表中列报的数据不一致，原因是丨派珀桑德勒Piper Sandler计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法。

Pacific Premier可比公司分析

注：截至2025年3月31日止期间的财务数据为夏威夷银行公司、Banner Corporation、国泰万通金控TERM1、Hope Bancorp，Inc.和WaFD，Inc。

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先例交易分析

PSC审查了一批全国性并购交易。该集团包括在美国的银行并购交易，于2022年1月1日至2025年4月22日期间宣布，目标总资产在宣布时超过100亿美元（“先例交易”）。

Precedent Transactions组由以下交易组成：

PSC利用相关交易公告前的最新公开信息，审查了以下交易指标：交易价格与LTM每股收益、交易价格与每股有形账面价值、支付交易、核心存款溢价和1天市场溢价。PSC将交易的指示交易指标与Precedent Transactions组的中值、均值、低和高指标进行了比较。

净现值分析

PSC进行了一项分析，假设Columbia的表现符合经Columbia高级管理层调整后的截至2025年6月30日的季度、截至2025年9月30日和2025年12月31日的季度以及截至2026年12月31日的年度的公开可用的分析师净收入预期中值，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日的年度长期盈利增长率估计值以及截至12月31日的年度每股股息估计值，估计了Columbia普通股的净现值，2025年至2029年12月31日，经确认供哥伦比亚高级管理层使用。为近似于2025年4月22日哥伦比亚普通股股票的终端价值，PSC将价格应用于2029年盈利倍数范围为8.0x至13.0x，以及2029年12月31日有形账面价值的倍数范围为90%至165%。然后使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映有关哥伦比亚普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，哥伦比亚普通股每股价值的估算范围为19.11美元至32.73美元，在应用有形账面价值倍数时为17.90美元至33.62美元。

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每股盈利倍数

每股有形账面价值倍数

PSC还考虑并与Columbia的董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括与收益相关的变化。为了说明这种影响，PSC进行了类似的分析，假设哥伦比亚的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。该分析得出哥伦比亚普通股的每股价值范围如下，将价格应用于上述2029年8.0倍至13.0倍的市盈率范围，贴现率为11.07%。

每股盈利倍数

PSC还进行了一项分析，估计了Pacific Premier普通股的每股净现值，假设Pacific Premier的表现符合截至2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日止季度以及截至2026年12月31日止年度的公开可用的分析师净收入预估中值，以及截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的Pacific Premier净收入预估，以及截至12月31日止年度的年度长期盈利增长率预估，2029年和截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，已确认供哥伦比亚高级管理层使用。为近似于2025年4月22日Pacific Premier普通股的每股终值，PSC适用价格为2029年盈利倍数介乎8.0x至13.0x，以及2029年12月31日有形账面价值的倍数介乎90%至165%。然后使用10.0%至14.0%的不同贴现率将终值折现为现值，选择这些贴现率是为了反映关于Pacific Premier普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，Pacific Premier普通股每股价值的估算范围为13.71美元至22.77美元，在应用有形账面价值倍数时为15.79美元至29.60美元。

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每股盈利倍数

每股有形账面价值倍数

PSC还考虑并与Columbia的董事会讨论了这一分析将如何受到基本假设变化的影响，包括与收益相关的变化。为了说明这种影响，PSC进行了类似的分析，假设Pacific Premier的收益从高于预期的20.0%到低于预期的20.0%不等。该分析得出以下Pacific Premier普通股每股价值范围，将价格应用于上述8.0x至13.0x的2029年盈利倍数范围，贴现率为11.57%。

每股盈利倍数

PSC指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设，其结果不一定表明实际值或未来结果。

备考交易分析

假设交易于2025年12月31日结束，PSC分析了合并对Columbia的某些潜在备考影响。PSC使用了以下信息和假设：（a）经哥伦比亚高级管理层调整后的哥伦比亚截至2025年6月30日的季度、截至2025年9月30日和2025年12月31日的季度和截至2026年12月31日止年度的公开可用的分析师净收入预估中值，以及截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的估计年度长期收益增长率和截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，经哥伦比亚高级管理层确认使用，（b）公开的截至6月30日的季度Pacific Premier分析师净收入预期中值，

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2025年、2025年9月30日和2025年12月31日以及截至2026年12月31日止年度，以及Pacific Premier截至2027年12月31日和2028年12月31日止年度的估计净收入，以及截至2029年12月31日止年度的估计年度长期盈利增长率和截至2025年12月31日至2029年12月31日止年度的估计每股股息，经确认供Columbia高级管理层使用，以及（c）交易费用、采购会计调整和成本节约，以及CECL会计准则的某些调整以及在交割前赎回一定金额的太平洋卓越次级债。分析表明，假设在2025年12月31日完成交易，该交易可能会增加哥伦比亚截至2026年12月31日至2028年12月31日止年度的估计每股收益（不包括一次性交易成本和费用），并稀释哥伦比亚截至收盘时和截至2026年12月31日至2028年12月31日止年度的估计每股有形账面价值。

关于这一分析，PSC考虑并与哥伦比亚董事会讨论了分析将如何受到基本假设变化的影响，包括在交易结束时确定的最终采购会计调整的影响，并注意到哥伦比亚在合并后取得的实际结果可能与预计结果不同，并且变化可能是重大的。

PSC的关系

PSC担任Columbia与交易相关的财务顾问，并将获得此类服务的费用，金额相当于总交易价值的1.01%，该费用取决于合并完成后的情况。在宣布交易时，PSC的费用约为2100万美元。PSC在发表意见后还从Columbia收到了300万美元的费用，该意见费用将全额记入交易费用中，这笔费用将在交易完成后支付给PSC。Columbia还同意就PSC的参与引起的某些索赔和责任对PSC进行赔偿。

在PSC发表意见日期之前的两年内，PSC没有向Columbia提供任何其他投资银行服务，PSC也没有向Pacific Premier提供任何投资银行服务。在PSC作为经纪自营商的正常业务过程中，PSC可以向Columbia、Pacific Premier及其各自的关联公司购买证券并向其出售证券。PSC还可以为PSC的账户和PSC客户的账户积极交易Columbia、Pacific Premier及其各自关联公司的股权和债务证券。

Pacific Premier财务顾问的意见

Pacific Premier聘请KBW向Pacific Premier提供财务咨询和投资银行服务，包括向Pacific Premier董事会提出意见，从财务角度来看，向Pacific Premier普通股持有人提供交换比率的公平性。Pacific Premier之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在与拟议交易类似的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了2025年4月23日举行的Pacific Premier董事会会议，会上Pacific Premier董事会对拟议交易进行了评估。在此次会议上，KBW审查了拟议交易的财务方面，并向Pacific Premier董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及KBW在其书面意见中所述的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，交换比率对Pacific Premier普通股持有人是公平的。Pacific Premier董事会在该次会议上批准了合并协议。

本文中对KBW意见的描述通过引用KBW意见全文进行了整体限定，KBW意见全文作为附件C附于本文件并通过引用并入本文，并且

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描述KBW在发表意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供Pacific Premier董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款。从财务角度来看，该意见仅涉及交换比率对Pacific Premier普通股持有人的公平性。它没有涉及Pacific Premier参与合并或订立合并协议的基本商业决定或构成就合并向Pacific Premier董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票向Pacific Premier普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成关于任何此类股东或股东是否应进行投票的建议，股东或关联机构就合并达成的协议或行使该股东或股东可能拥有的任何异议者或评估权。

KBW的意见由KBW公平意见委员会根据其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

关于该意见，KBW审查、分析并依赖了对Pacific Premier和Columbia的财务和经营状况以及对合并产生影响的材料，其中包括：

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外，包括以下内容：

81

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了Pacific Premier和Columbia管理层就各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。此外，KBW还考虑了Pacific Premier在KBW的协助下就与Pacific Premier的潜在交易征求第三方的兴趣表示所做努力的结果。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向KBW提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖Pacific Premier管理层对上述Pacific Premier的财务和运营预测和预测（及其假设和基础）的合理性和可实现性，KBW假设此类预测和预测是合理编制的，并代表了Pacific Premier管理层目前可获得的最佳估计和判断，并且此类预测和预测将在Pacific Premier管理层估计的金额和时间段内实现。经Pacific Premier同意，KBW进一步依赖Columbia管理层关于Columbia公开可获得的共识“街道估计”的合理性和可实现性、假设的Columbia长期增长率以及关于合并对Columbia的某些备考财务影响的估计（包括但不限于预期将导致或从合并中得出的成本节约），所有这些都如上所述（以及所有这些信息的假设和基础），KBW假设所有这些信息都是合理编制和表示的，或者在上述哥伦比亚“街头估计”的情况下，此类估计与哥伦比亚管理层目前可获得的最佳估计和判断相一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。

据了解，Pacific Premier和Columbia向KBW提供的上述财务信息部分并非在预期公开披露的情况下编制，所有上述财务信息，包括上述Columbia的公开可得共识“街道估计”，均基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的（包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是与全球紧张局势和政治动荡引起的广泛混乱、异常不确定性和异常波动有关的因素，

82

经济不确定性、最近宣布的实际或威胁实施的关税增加、通货膨胀、长期更高的利率，就银行业而言，最近实际或威胁的区域银行倒闭，包括不断演变的政府干预和不干预的影响），因此，实际结果可能与这些信息中所述的有很大差异。根据与Pacific Premier和Columbia各自管理层的讨论并征得Pacific Premier董事会的同意，KBW假设所有这些信息都为KBW形成其意见提供了合理的基础，而KBW不对任何此类信息或其假设或基础发表意见。KBW在未经独立核实或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，Pacific Premier或Columbia的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化。KBW不是独立核实信贷损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得Pacific Premier同意的情况下假定，Pacific Premier和Columbia各自的信贷损失准备金总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对Pacific Premier或Columbia的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单独的贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律评估Pacific Premier或Columbia的偿付能力、财务能力或公允价值，包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律。KBW注意到Pacific Premier和Columbia各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，或为出售或可供出售而持有，另一方面，KBW还审查了Pacific Premier和Columbia各自财务报表中所载的与此类贷款或拥有的证券有关的报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如果有的话），但KBW对任何此类事项均未发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW假定，在所有方面对其分析具有重要意义：

83

KBW假设合并将以符合《证券法》、《交易法》和所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。KBW还从Pacific Premier的代表那里获悉，Pacific Premier依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源就与Pacific Premier、Columbia、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项提供的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及截至意见发表之日，从财务角度来看，交换比率对Pacific Premier普通股持有人的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面，或任何相关交易（包括银行合并）的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构，合并或任何此类相关交易对Pacific Premier、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与合并、任何此类相关交易或其他方面有关的任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，KBW均未表达任何观点或意见。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在该意见发表之日以及在该意见发表之日之前向KBW提供的信息进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀、长期提高利率，以及就银行业而言，最近实际或威胁的区域银行倒闭，包括不断演变的政府干预和不干预的影响，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：

在进行分析时，KBW对行业表现、一般商业、经济、市场和财务状况等事项做了许多假设，这些都超出了KBW的控制范围，

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太平洋总理和哥伦比亚。KBW进行的分析中包含的任何估计不一定代表实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在是评估或反映这类业务或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，KBW的意见是Pacific Premier董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为太平洋总理董事会关于交换比率公平性的决定的决定性因素。拟议交易中应付对价的类型和金额是由Pacific Premier与Columbia协商确定的，而Pacific Premier订立合并协议的决定仅为Pacific Premier董事会的决定。

以下是KBW就其意见向Pacific Premier董事会提交的重大财务分析摘要。该摘要不是对KBW向Pacific Premier董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就该意见进行和提出的重大分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

就下文所述的财务分析而言，根据合并协议规定的0.9 150交换比率和哥伦比亚普通股2025年4月22日的收盘价，KBW对合并使用的隐含交易价值为每股已发行的Pacific Premier普通股20.83美元，或总计约20.334亿美元（包括任何价内Pacific Premier股票期权的隐含价值）。除了下文所述的财务分析外，KBW还与Pacific Premier董事会审查了拟议交易的隐含交易倍数（基于合并Pacific Premier普通股每股已发行股份20.83美元的隐含交易价值）12.9倍Pacific Premier使用Pacific Premier管理层提供的财务预测和预测的2026年日历年估计每股收益（“EPS”），以供参考。

Pacific Premier精选公司分析。KBW利用公开信息，将Pacific Premier的财务业绩、财务状况和市场表现与11家选定的主要交易所交易银行进行了比较，这些银行的总部位于美国西部地区，标普全球将其定义为阿拉斯加州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷州、爱达荷州、蒙大拿州、新墨西哥州、内华达州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州，总资产在75亿美元至300亿美元之间。合并目标、以族裔群体为重点的银行和LendingClub Corporation被排除在选定的公司之外。

入选公司如下（按总资产降序排列，按列排列）：

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为了进行这一分析，KBW使用了最近完成的财政季度（“MRQ”）或可用的最近12个月或截至这些期间结束时的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年4月22日的市场价格信息。KBW还使用了2025年和2026年每股收益预期，这些预期取自Pacific Premier管理层提供的财务预测和对Pacific Premier的预测，以及对选定公司的公开共识“街道估计”。下表中所列的某些财务数据可能与Pacific Premier历史财务报表中所列数据或题为“合并——哥伦比亚财务顾问的意见”一节中所列数据不符，这是由于计算所列财务数据所使用的不同时期、假设和方法所致。

KBW的分析显示，有关Pacific Premier和入选公司的财务表现如下：