这些问答只是他们讨论的事项的总结。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读这整个代理声明。

我们认为，这份代理声明中的一些信息构成了前瞻性陈述。你可以通过“可能”、“预期”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望非常重要。然而，未来可能会出现我们无法准确预测或我们无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括（其中包括）第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及Alpha Star为任何拟议业务合并提供资金和完成的能力。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。

可归属于Alpha Star或代表Alpha Star行事的任何人的本报告所含的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，Alpha Star不承担更新这些前瞻性陈述以反映本代理声明日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

2021年12月15日，我们完成了首次公开发行11,500，000个单位（每个单位，一个“单位”，统称“单位”）。每个单位由一股普通股、一份在初始业务合并完成时收取七分之一（1/7）普通股的权利和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000，000美元的总收益。

2021年4月6日，我们的保荐人购买了2,875，000股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.01美元。我们的保荐人在与我们的首次公开发行结束同时完成的私募中以每单位10.00美元的价格购买了总计330,000个私募单位。每份单位由一份定向增发股份、一份定向增发权证和一份定向增发权组成。每份私募认股权证赋予持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一的权利，但可按此处规定进行调整。每份定向增发权将在其初始业务合并完成时转换为一股普通股的七分之一（1/7）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）不得由其转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。

2021年12月13日，我们的单位开始在纳斯达克资本市场（NASDAQ）交易，代码为“ALSAU”。2022年1月18日，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克开始交易，代码分别为“ALSA”“ALSAR”和“ALSAW”。

由于未能在2024年12月13日前完成初始业务合并，公司于2024年12月16日收到纳斯达克即将退市的通知。交易于2024年12月23日停止，25-NSE表格已于2025年5月20日由纳斯达克向SEC提交。该公司的普通股、单位、权利和认股权证目前在场外交易粉红公开市场交易。

Alpha Star主要行政办公室的通讯地址为100 Church Street，8th Floor，New York，NY10007，其电话号码为（332）233-4356。

Alpha Star目前正在完成一项企业合并，根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该企业合并将符合初始企业合并的条件。2024年9月12日，Alpha Star与OU XDATA Group（“XDATA”）（一家在爱沙尼亚注册成立的公司）及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议。该交易的细节已于2024年9月13日在Alpha Star向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中提交。2025年5月2日，公司召开临时股东大会，股东通过了与XDATA的业务合并。

你不是被要求对业务合并进行投票。临时股东大会、信托修订建议、章程修订建议及延期建议的目的，是给予公司额外时间以完成业务合并，包括业务合并如在2025年6月15日（“当前终止日期”）之前尚未结束。就企业合并的批准而言，此前有16,029名公众股持有人选择赎回其股份。

股东在决定是否投票或指示投票批准本代理声明中所述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，连同公司于2025年2月24日提交的10-K表格年度报告中披露的其他风险因素以及本代理声明中包含的所有其他信息。这些风险可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证延期将使我们能够完成初步业务合并。

批准信托修正提案涉及多项风险。即使该等建议获得批准并实施了延期，我们也无法保证业务合并或任何其他初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务合并的能力，包括业务合并，取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程修订提案获得批准并实施延期，我们预计将寻求在延期日期之前完成业务合并。我们被要求向我们的公众股东提供与批准信托修订提案和实施延期相关的赎回其公众股份的机会，并且我们之前向我们的公众股东提供了就业务合并的批准提交其公众股份赎回的机会。如果企业合并没有完成，我们将被要求就我们可能提交给我们的股东投票的任何其他初始企业合并的批准提供我们的公众股东赎回权。即使信托修订提案获得批准并实施延期，也有可能赎回将使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成业务合并（或另一个初始业务合并），或者根本没有。

我们的赞助商是、由非美国人士控制并与非美国人士有实质性联系这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我司保荐机构A-Star Management Corporation由我司董事长兼首席执行官Zhe Zhang控股，他是中国公民。我们的保荐人拥有公司约99.3%的流通股。美国某些获得联邦许可的业务，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或规定的约束。因此，这可能会限制我们可能在美国收购的收购候选人池，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能会使我们相对于此类其他公司更难完成与在美国运营的目标业务的业务合并，并且成本更高。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和规定，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的审查范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成初始企业合并之前或之后进行强制备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行初始企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧或命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，前提是我们在未首先获得CFIUS许可的情况下进行。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成其初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只收到信托账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将到期一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

除其他外，目前或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的公司将被视为《投资公司法》下的投资公司。由于我们目前将信托账户中持有的收益进行投资，美国证券交易委员会有可能认为该公司目前是一家不经意但仍未注册的投资公司。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别并完成初始业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和增长业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式购买和出售业务），我们从首次公开募股完成起就打算并继续打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。就我们的首次公开发售结束而设立的信托账户过去和现在都打算作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）而适当提交的任何公众股份，以修改我们在42个月内未完成我们的初始业务合并（或如果延长，45个月）自我们的首次公开发售结束时起，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定；或（iii）自我们的首次公开发售结束后45个月内没有首次业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。我们现在要求我们的股东批准减少延期费用，以延长我们完成初始业务合并的可用时间。未就修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则行使赎回权的股东，仍可就后续业务合并行使赎回权。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。

尽管有上述情况，如上所述，2022年3月30日，SEC发布了与（其中包括）根据1940年《投资公司法》SPAC可能受到监管的程度相关的拟议规则。SEC提议的规则将为《投资公司法》第3（a）（1）（a）条下的“投资公司”定义中的公司提供一个安全港，前提是这些公司满足某些限制公司存续期限、资产构成、业务目的和活动的条件。拟议的安全港规则的持续时间部分将要求公司向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，宣布其已与目标公司（或多家公司）达成协议，最迟在公司首次公开发行股票的注册声明生效日期后18个月内进行首次业务合并。然后，公司将被要求不迟于其首次公开发行股票的登记声明生效之日起24个月内完成首次企业合并。如果这些规则获得通过，无论是以提议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。遗憾的是，我们公司可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并将无法在上述18个月和24个月的时间要求内完成，并且需要额外的几个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的投资公司，并受到《投资公司法》的要求以及进一步的费用和可能的处罚。

我公司完成初始企业合并所需时间越长，对我公司及其股东可能会产生的被视为未注册投资公司的风险越大。如果我公司将信托账户中的资产从有价证券转为仅现金，我公司被确定为未注册投资公司的风险可能会得到缓解。

信托修订建议

信托修订提案将修订我们现有的信托协议，使公司有权将开始清算信托账户的日期从2025年6月15日延长至2025年12月15日，目前每月的延期费为35,000美元，公司需要延长我们完成初始业务合并的可用时间。建议修订信托协议的完整文本作为附件A附于本代理声明后。我们鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地描述其条款。

如果信托修订提案未获批准，我们保留将合并期延长六次的权利，从2024年12月15日至2025年6月15日，每次延长一个月，方法是每月向信托账户存入3.5万美元的延期费。

如果信托修订提案未获批准，且我们未根据我们当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在2025年6月15日之前完成业务合并（假设完全延期），我们将通过赎回的方式向我们的公众股东按比例分配当时存入信托账户的总金额（减去为支付解散费用而赚取的净利息中的最多100,000美元），并停止所有业务，但我们的事务清盘的目的除外。公众股东从信托账户中的任何赎回应在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例向我们的公众股东分配其中的此类金额，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2025年6月15日之后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，并且他们从我们的信托账户收到按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

你不是被要求对业务合并进行投票。信托修订建议及章程修订建议的目的是给予公司额外时间以完成业务合并，包括若业务合并未在2025年6月15日之前完成。就企业合并的批准而言，此前有16,029名公众股持有人选择赎回其股份。如果信托修订建议获得批准，而你不选择赎回你的公众股份，你将保留在企业合并完成时按比例赎回你的公众股份以换取信托账户部分的权利（公众股份的公众股东之前有机会赎回其股份的企业合并除外），或者如果公司未在延长日期前完成企业合并。

如果信托修订提案获得批准，则从信托账户中移除提取金额将减少信托账户中持有的金额，并根据寻求赎回的份额数量减少Alpha Star的资产净值。如果信托修订提案获得批准，Alpha Star无法预测信托账户中将剩余的金额。

董事会提出信托修订建议的理由

该公司提议修改其信托协议，允许该公司通过支付3.5万美元的延期费，每月延长其寿命至2025年12月15日。目前，根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及经修订的信托协议，公司可以（但没有义务）将合并期延长六次，每次延长一个月，从2024年12月15日至2025年6月15日共延长最多六个月，以完成业务合并，但前提是保荐人或其指定人必须每月向信托账户存入35,000美元的延期费（“当前延期费”）。在此情况下，保荐机构希望以目前的延期费实现自2025年6月15日至2025年12月15日的延期。将对信托协议进行修订以反映上述情况。批准信托修订建议是实施该修订的条件。

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会认为信托修订提案对Alpha Star及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。董事会已批准并宣布可取地采纳信托修订提案，并建议您投票“赞成”此类采纳。董事会对您是否应赎回您的公众股份不发表意见。

Alpha Star保荐机构、董事、高级职员的权益

在考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括：

所需投票

批准信托修订建议须根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出普通决议，即公司已发行及已发行及有权投票的普通股的过半数赞成票，而该等普通股已（亲自或委托代理人）出席股东特别大会并就信托修订建议进行投票。弃权票，不是投的票，对本议案的通过没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司将对其拥有的任何股份投票赞成信托修订提案。于记录日期，Alpha Star的保荐人实益拥有并有权拥有3,205，000股Alpha Star普通股的投票权，占Alpha Star已发行及流通普通股的约99.3%。

此外，Alpha Star的董事、执行人员及其关联机构可以选择在公开市场和/或通过协商一致的非公开购买方式购买Alpha Star的单位或普通股。在确实发生购买的情况下，购买者可能会寻求从股东那里购买股份，否则这些股东将投票反对信托修订提案并选择赎回其股份以换取信托账户的一部分。关联公司持有的任何Alpha Star股份将被投票赞成信托修订提案。由于信托修正议案不是“例行”事项，券商将不得对此议案行使酌情投票权。

分辨率

有关信托修订建议将提交股东于临时股东大会上考虑及表决的决议案如下：

“决议，作为一项普通决议，作为附件A附在代理声明中的信托协议的拟议修订在所有方面得到确认、通过、批准和批准。”

董事会的建议

董事会建议你对信托修正提案投“赞成票”。董事会对你是否应选择赎回你的公众股份不发表意见。

章程修订建议

建议的章程修订将修订我们现有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以将公司完成业务合并的日期延长至2025年12月15日（如此延长的终止日期，“延长日期”）。目前，公司可以（但没有义务）将完成业务合并的期限（“合并期”）延长六次，每次延长一个月，从2024年12月15日至2025年6月15日，总计最多延长六个月，以完成业务合并，但前提是保荐人或其指定人必须每月向信托账户存入35,000美元的延期费。没有章程修订建议，公司相信无法在许可的时间内完成业务合并。如果发生这种情况，该公司将被迫清算。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的完整建议修订作为附件B附于本代理声明内。我们鼓励所有股东阅读建议修订的全文，以更完整地描述其条款。

章程修订提案的目的是允许Alpha Star延长最终确定成交条件的期限，并完成我们之前宣布的业务合并。于2024年9月12日，Alpha Star与XDATA及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili订立业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，“业务合并协议”）。业务合并协议规定（i）Alpha Star将根据开曼群岛《公司法》（经修订）将PubCo并入，（ii）Alpha Star与PubCo合并（“重组合并”），而PubCo在重组合并中仍然有效，以及（iii）PubCo与XDATA股东之间的股份交换（“股份交换”，连同重组合并、“交易”或“业务合并”），导致XDATA为PubCo的全资子公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。业务合并后，PubCo将成为一家上市公司。于2024年9月23日，PubCo通过与Alpha Star、XDATA、以及Roman Eloshvili订立合并协议，成为业务合并协议的一方。业务合并协议随后由Alpha Star、XDATA、Roman Eloshvili和PubCo于2024年12月15日签署并经其相互签署的若干补充协议（“补充协议”）进行修订。正如先前于2025年5月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告所披露，公司股东就2025年5月2日举行的股东特别大会（“业务合并会议”）批准了业务合并。您不是被要求对业务合并进行投票。临时股东大会、信托修订建议、章程修订建议及休会建议的目的，是给予公司额外时间以完成业务合并，包括业务合并如在2025年6月15日前尚未结束。就企业合并的批准而言，此前有16,029名公众股持有人选择赎回其股份。

若无信托修订建议及章程修订建议，公司认为可能无法于当前终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，该公司将无法完成业务合并，并将被迫清算。公司保留随时取消临时股东大会及不向其股东提交信托修订建议及章程修订建议的权利。倘临时股东大会被取消，而业务合并未能在当前终止日期前完成，公司将根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则解散及清算。

如果章程修订提案未获批准，我们保留将合并期延长六次的权利，从2024年12月15日至2025年6月15日，每次延长一个月，方法是每月向信托账户存入3.5万美元的延期费。

如果章程修订提案未获批准，且我们未根据我们当前经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在2025年6月15日之前完成业务合并（假设完全延期），我们将通过赎回的方式向我们的公众股东按比例分配当时存入信托账户的总金额（减去为支付解散费用而赚取的净利息中的最多100,000美元），并停止所有业务，但我们的事务清盘的目的除外。公众股东从信托账户中的任何赎回应在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例向我们的公众股东分配其中的此类金额，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在2025年6月15日之后等待我们信托账户的赎回收益可供他们使用，并且他们从我们的信托账户收到按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

如果章程修订提案获得批准，而你不选择赎回你的公众股份，你将保留在提交给股东时对任何拟议业务合并的投票权，以及在业务合并完成时按比例赎回你的公众股份以换取信托账户部分的权利（公众股份的公众股东之前有机会赎回其股份的业务合并除外），或者如果公司未在延长日期前完成业务合并。

如果章程修订提案获得批准，则从信托账户中移除提款金额将减少信托账户中持有的金额，并根据寻求赎回的份额数量减少Alpha Star的资产净值。如果章程修订提案获得批准，Alpha Star无法预测信托账户中将剩余的金额。

赎回权

倘信托修订建议及章程修订建议获批准，公司将向作出赎回选择的公众股东提供机会，在信托修订建议及章程修订建议生效时，并作为交出其股份的交换条件，按比例收取信托账户可用资金的一部分，减去就该等资金所欠但尚未支付的任何所得税。Alpha Star已规定，所有公众股份持有人，无论他们投票赞成或反对信托修订提案和章程修订提案，或无论他们在记录日期是Alpha Star普通股的持有人，还是在该日期之后获得该等股份，均可选择将其公众股份赎回至其在信托账户中的按比例部分。您还可以就任何股东投票批准拟议的企业合并（公众股东之前有机会赎回其股份的企业合并除外）赎回您的公众股份，或者如果公司在2025年6月15日或2025年12月15日之前尚未完成企业合并，如果信托修订提案和章程修订提案获得批准。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处其他地方确定的要求，包括在对信托修订提案和章程修订提案进行投票之前将您的股份交付给转让代理。

只有在信托修订建议和章程修订建议生效日期之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。

就信托修订提案和章程修订提案的投票而言，就赎回您的股份而言，您必须选择在至少两（2）个工作日前，在18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598向公司的转让代理VStock Transfer LLC实物投标您的股票，或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将您的股份交付给转让代理，而该选择很可能将根据您持有您的股份的方式来确定。在特别股东大会投票前进行实物或电子交付的要求确保了一旦信托修订提案和章程修订提案获得批准，赎回持有人的选择是不可撤销的。为推进该等不可撤回的选举，作出选举的股东将无法在临时股东大会投票后投标其股份。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股份以“街道名称”持有，方法是联系转让代理人或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物持股凭证，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东一般应分配至少两（2）周时间从转让代理人处获得实物证明。公司对该过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要超过两（2）周的时间才能获得实物持股凭证。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更短。股东要求办理实物股票并希望赎回的，可能无法在行使赎回权前满足其股份的投标截止时间，从而无法赎回其股份。

在对信托修订提案和章程修订提案进行投票之前未按照这些程序提交的证书，将不会按比例赎回信托账户中持有的资金部分。如果公众股东投标该持有人的股份，并在临时股东大会投票前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的赎回股份交付给我们的转让代理，并且在临时股东大会投票之前决定不赎回您的股份，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。倘公众股东投标股份而信托修订建议及章程修订建议未获批准或被放弃，则该等股份将不会被赎回，而代表该等股份的实物证书将在确定信托修订建议及章程修订建议将不会被批准或将被放弃后立即退还股东。公司预计，就投票批准信托修订建议及章程修订建议而投标股份赎回的公众股东将于信托修订建议及章程修订建议完成后收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的凭证，直至该等股份被赎回现金或返还给该等股东。

如先前就业务合并会议提交公众股份赎回，则视为已就延期赎回该等公众股份。然而，无法保证我们将举行特别股东大会并实施延期。如果我们不召开临时股东大会并实施延期，原就业务合并会议提交赎回的任何公众股份将继续受制于与业务合并完成相关的赎回；而就临时股东大会提交赎回的任何公众股份将不会被赎回。如果您仅选择就临时股东大会赎回您的公众股份（而您之前并未就业务合并会议提交此类公众股份赎回），如果我们不召开临时股东大会并实施延期，您的公众股份将不会被赎回。

董事会提出章程修订建议的理由

公司正建议修订其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以容许公司将初步业务合并期限延长至2025年12月15日。

公司目前有至2025年6月15日（假设全面延期）完成初步业务合并。没有章程修订建议，公司相信无法在许可的时间内完成业务合并。如果发生这种情况，该公司将被迫清算。

所需投票

批准章程修订建议须根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出特别决议，即持有至少三分之二（2/3）公司已发行及已发行及有权投票的普通股且出席（亲自或委托代理人）特别股东大会并就章程修订建议进行投票的持有人的赞成票。弃权票，不是投的票，对本议案的通过没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司将对其拥有的任何股份投票赞成章程修订提案。于记录日期，Alpha Star的保荐人实益拥有并有权拥有3,205，000股Alpha Star普通股的投票权，占Alpha Star已发行及流通普通股的约99.3%。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联机构可以选择在公开市场和/或通过协商一致的私人购买方式购买Alpha Star的单位或普通股。在确实发生购买的情况下，购买者可能会寻求向股东购买股票，否则这些股东将投票反对信托修订提案并选择赎回其股票以换取信托账户的一部分。关联公司持有的任何Alpha Star股份将被投票赞成章程修订提案。由于章程修订提案不是“例行”事项，券商将不被允许对此提案行使酌情投票权。

分辨率

拟提交股东于股东特别大会上就章程修订建议进行考虑及表决的建议特别决议案的文本载于本代表声明的附件B。

董事会的建议

董事会建议你对《宪章》修订提案投“赞成票”。董事会对你是否应选择赎回你的公众股份不发表意见。

休会提案如获通过，将要求临时股东大会主席（其已同意采取相应行动）将临时股东大会延期至更晚的日期，以允许进一步征集代理。休会提案将仅在以下情况下提交给我们的股东，根据表格中的投票结果，在临时股东大会召开时没有足够的票数来批准提案1和2。如果延期提案未获得我们股东的批准，同意临时股东大会主席不得将临时股东大会延期至更晚的日期，根据表格中的投票结果，在临时股东大会召开时没有足够票数批准提案1和2。

所需投票

在临时股东大会上出席（亲自或委托代理人）并就休会提案进行投票的公司普通股过半数票的赞成票将被要求指示临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在根据临时股东大会召开时的列表投票结果没有足够票数批准提案1和2的情况下，允许进一步征集和投票代理人。弃权将不会对批准本延期议案产生任何影响。由于这一提案并非“例行”事项，券商将不得对这一提案行使酌情投票权。

分辨率

将就延期议案提交股东特别大会审议及表决的决议案如下：

“决议，作为一项普通决议，即在所有方面确认、通过、批准和批准将特别股东大会延期至较后的一个或多个日期以允许进一步征集由特别股东大会主席确定的代理人。”

推荐

董事会建议你对休会提案投“赞成票”。

特别大会

日期、时间和地点。Alpha Star股东临时股东大会将于美国东部时间2025年6月12日上午9：00在Han Kun LLP的办公室举行，地址为620 Fifth Avenue，2nd Floor，Rockefeller Center，New York，NY10020。

投票权；记录日期。如果您在临时股东大会记录日期2024年5月27日收市时拥有Alpha Star普通股，您将有权在临时股东大会上投票或直接投票。对于您届时拥有的每一股Alpha Star股份，您将对每项提案拥有一（1）票表决权。Alpha Star权利和认股权证不附带表决权。

需要投票。出席（亲自或委托代理人）于临时股东大会并获投票的公司已发行及已发行及有权投票的普通股的过半数赞成票将须通过议案1及议案3。出席（亲自或委托代理人）于临时股东大会并获投票的至少三分之二（2/3）公司已发行及已发行及有权投票的普通股的持有人的赞成票将被要求批准提案2。弃权，这不是投票，对批准这些提案没有任何影响。由于议案1、2、3不属于“常规”事项，券商将不得对议案1、2、3行使酌定表决权。

于记录日期收市时，Alpha Star的已发行及流通普通股为3,227，664股，其持有人各有权对每项提案投一（1）票。

如果你不希望信托修订提案和章程修订提案获得通过，你应该对这类提案投反对票。如果您想在信托修订和章程修订提案获得批准的情况下获得您的按比例信托账户部分，这笔款项将在定于2025年6月12日召开的临时股东大会之后支付，您必须投票支持或反对信托修订提案和章程修订提案，并要求赎回您的股份。

代理人；董事会征集。董事会正在就批准在临时股东大会上提交给股东的提案的提案征集您的代理。对于是否应该选择赎回你的股份，目前没有提出建议。代理人可以亲自或通过电话征集。如果您授予代理，您仍然可以撤销您的代理并在临时股东大会上在线投票您的股份。

我们已聘请Advantage Proxy，Inc.（“Advantage Proxy”）协助我们征集代理。如您对如何就您的股份投票或指挥投票有疑问，可致电（877）870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。该公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用和开支，用于其与特别股东大会相关的服务。

下表列出了截至登记日有关Alpha Star普通股实益拥有权的某些信息：

截至股权登记日，共有普通股股份3,227，664股。除非另有说明，表中所列的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

根据SEC的规定，允许向其股东提供通讯的Alpha Star及其代理人向共享同一地址的两名或多名股东提供一份Alpha Star的代理声明副本。根据书面或口头请求，Alpha Star将向位于共享地址的任何希望将来收到此类文件单独副本的股东交付一份代理声明的单独副本。收到该等文件多份副本的股东，后续同样可以要求Alpha Star交付该等文件的单份副本。股东可将其请求通知Alpha Star，方法是致电或致函Alpha Star，地址为Alpha Star的主要行政办公室，地址为100 Church Street，8th Floor，New York，NY 10007，（332）233-4356。

根据《交易法》的要求，Alpha Star向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Alpha Star以电子方式向SEC提交其报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上访问有关Alpha Star的信息。

本代理声明描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、展品和其他信息的重要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本进行限定。

您可以免费获得这些额外信息，或本委托书的额外副本，您可以通过以下地址、电话或传真号码联系我们，询问您可能对信托修订提案、章程修订提案或休会提案有何疑问：

Alpha Star Acquisition Corporation

教堂街100号，8楼

纽约，NY 10007，

(332) 233-4356

为了在临时股东大会召开之前及时收到文件，您必须在2025年6月5日之前提出您的信息请求。

修正

投资管理信托协议

投资管理信托协议（定义见下文）的第4号修订（此“修订”）的日期为2025年[ ]日，由开曼群岛公司（“公司”）和全国性银行业协会全国协会Wilmington Trust，National Association（“受托人”）共同作出。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

然而，公司与受托人订立日期为2021年12月9日的投资管理信托协议（「信托协议」）；及

然而，在2025年6月12日举行的公司股东大会上，公司股东批准了一项修订信托协议的提案，该提案规定公司有权将开始清算信托账户的日期从2025年6月15日延长至2025年12月15日，延期费为35,000美元，该款项应支付至信托账户。

因此，现商定：

1.序言。现将《信托协议》序言部分第五条WHEREAS条款修订重述如下：

“然而，正如所描述的注册声明及其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述，公司完成企业合并的能力可能会在2025年6月15日至2025年12月15日期间以一个月的额外增量延长至总共六个月，但须由保荐人（或其指定人员或关联机构）每月向信托账户支付35,000美元的款项（“延期付款”），而哪些延期付款（如有）应添加到信托账户中。”

2.信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

3.本修正案可由任何数目的对应方签署，每一份均应为原件，且所有这些文书均应被视为同一份文书，其效力犹如其与本修正案的签署是在同一份文书上。就本修正案而言，传真签字应视为原始签字。

4.本修订旨在完全符合信托协议第6（c）节要求的信托协议修订要求，在满足有效修订信托协议的此类要求方面的每一项缺陷，特此由协议各方批准、有意放弃和放弃。

5.本修正案应受纽约州法律管辖并根据其解释和执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。

作为证明，自上述首次写入之日起，各方已正式签署投资管理信托协议的本修订。

修正为

经修订及重述的章程大纲及章程细则

章程修订建议

“作为一项特别决议，决议：

经修订和重述的《Alpha Star Acquisition Corporation章程大纲》修订内容为删除第36.2节全文，代之以如下：

“36.2如果公司未能在2025年6月15日（“截止日期”）之前完成其初始业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的期限延长至多六（6）次，每次延长一个月（“延期”），至2025年12月15日（“延期日期”），但前提是如果公司行使延期，保荐人或其指定人或受让人应根据管辖信托账户的信托协议中规定的条款将额外资金存入信托账户。倘公司未能于延长日期前完成业务合并，则该等失败将触发公众股份的自动赎回（自动赎回事件），而公司董事须采取一切必要行动（i）在合理可能范围内尽快但其后不超过十（10）个营业日，以按比例按每股金额相等于适用的每股赎回价格的现金向公众股份持有人赎回公众股份或分配信托账户；及（ii）在切实可行范围内尽快，停止所有业务，但作出该等分派及任何其后清盘公司事务的目的除外。如果发生自动赎回事件，只有公众股持有人才有权就其公众股从信托账户获得按比例赎回分配。”

代理

阿尔法星收购公司

教堂街100号，8楼

纽约州纽约10007

(332) 233-4356

股东特别会议

2025年6月12日

你的投票很重要

在这里折叠和分离

本次代理由董事会为将于2025年6月12日召开的股东特别大会征集

以下签署人，撤销先前与该等股份有关的任何代理，兹确认收到日期为2025年6月2日的与将于美国东部时间2025年6月12日上午9：00在Han Kun LLP的办公室（地址为620 Fifth Avenue，2nd Floor，Rockefeller Center，New York，NY10020）举行的临时股东大会及其任何续会（“临时股东大会”）有关的通知和代理声明，特此委任Zhe Zhang和Guojian Chen，以及他们各自（全权单独行事）为以下签署人的律师和代理人，具有替代权的各一方，对登记在所提供名称下的Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）的所有普通股进行投票，该等股份的签署人有权在临时股东大会上行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对本代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。

这一代理，在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。

董事会建议对提案1、2和3投“赞成”票。

议案1：信托修正议案。

作为一项普通决议，修订公司与作为受托人的Wilmington Trust，N.A.于2021年12月9日订立的经修订的公司投资管理信托协议，以赋予公司酌情权将开始清算就公司首次公开发售而设立的信托账户（“信托账户”）的日期延长至多六（6）次，每次延长一个月，方式为向信托账户存入每延长一个月的35,000美元，自2025年6月15日起至2025年12月15日止。信托修正案作为附件A附在随附的代理声明中。

提案2：章程修订提案。

作为一项特别决议，修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将公司必须完成企业合并的日期延长至2025年12月15日，方法是修订经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，以删除其现有的第36.2节，并以随附的代理声明附件B所载格式的新的第36.2节取代。

建议3：休会建议

作为一项普通决议，指示临时股东大会主席在必要时将临时股东大会延期至一个或多个较后日期，以允许在根据临时股东大会召开时的表格投票结果没有足够票数批准提案1和2的情况下进一步征集和投票代理。

请注明您是否有意参加本次会议☐是丨丨丨否

股东签字

股东签字

签名应与此处打印的姓名一致。以一人以上名义持有股票的，各共同所有人应当签字。被执行人、管理人、受托人、监护人、代理律师应当注明签字身份。律师应提交授权委托书。

请签署、注明日期并将信封中的代理退还给VStock Transer LLC。这一代理将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，这一代理将被投票“支持”提案1、2和3中提出的提案，并将授予酌处权，可就特别大会或其任何休会或延期之前可能适当出现的其他事项进行投票。此代理将撤销您签署的所有先前代理。

请在随附信封内填写完整、注明日期、签名并及时返回。