附件 2.3
证券的说明登记在
《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第12条
截至2024年3月31日，HDFC银行（“该银行”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下一系列根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 交易所名称 已注册 |
||
| 美国存托股（每份代表三股权益） |
HDB | 纽约证券交易所 | ||
| 股本股份，每股面值1.0卢比 |
纽约证券交易所* |
| * | 不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股票。 |
此处使用但未定义的资本术语具有银行在提交本附件 2.3时使用的表格20-F的年度报告（“银行的表格20-F”）中赋予它们的含义。下文定义的术语仅出于证券相关描述的目的保留此类定义。
下文载有对（i）权益股份持有人（每股面值1.0卢比）（“权益股份”）和（ii）美国存托股份（“ADS”）持有人的权利的描述，这些权利并不旨在成为此类证券权利和优先权的完整摘要，并通过参考银行的组织章程大纲（“组织章程大纲”）全文进行限定，该组织大纲通过参考银行的表格20-F、银行的组织章程（“公司章程”）（“公司章程”）纳入的附件 1.1，这些协议通过引用该银行的20-F表格中的附件 1.2而并入，以及HDFC银行银行有限公司、摩根大通银行，N.A.（作为存托人）和美国存托凭证持有人之间的第二份经修订和重述的存款协议（“存款协议”），该协议通过引用该银行的20-F表格中的附件 2.2.我们鼓励您阅读印度法律和组织章程大纲、组织章程和存款协议的适用条款，以完整地描述我们证券的权利和偏好。此外，请注意，作为ADS的持有者，您将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
股本股份的说明
证券的类别及类别（表格20-F第9.A.5.（a）项）
截至2024年3月31日，该行法定股本为11,906，100,000卢比，包括每股面值1.0卢比的11,906，100,000股股权。股权股份采用登记形式。我们在孟买有一个股东名册。根据SEBI通告，印度上市公司的股份转让在以非物质化形式与存托机构持有之前不得处理。因此，股东需要对其转让的股权进行非物质化处理。
转让股权（表格20-F第9.A.5.（b）项）
根据SEBI规定的规定，通过存管机构持有的股权以账簿分录或电子形式转让。这些条例规定了保存机构和参与者运作的制度，并规定了保存和维护记录的方式以及在这一制度中应遵循的保障措施。通过存托人转让所持股权股份的实益所有权免征印花税。我们已与National Securities Depository Limited和Central Depository Services India Limited就此类存管服务订立协议。
SEBI要求我们用于交易和结算目的的Equity Shares对所有投资者采用记账形式，但不是在证券交易所进行的交易和不需要向证券交易所报告的交易除外。以记账式形式转让股权要求股权的卖方和买方都必须与根据1996年《存管人法》设立的存管人指定的存管参与人建立账户。在存托参与人开立账户的收费、每笔交易的交易收费以及每个账户所持证券的托管收费，视每个存托参与人的做法而有所不同。交割时，股权份额应登记在我们账簿上相关存托人的名下，该存托人应在其记录中输入投资者的姓名，作为受益所有人。实益所有权的转移应通过保存人的记录进行。实益拥有人有权就其由存托人持有的证券享有所有权利和利益，并承担所有责任。
以记账式形式持有股权的要求将适用于在交出ADS时从存托融资中提取股权的ADS持有人。为了在印度市场交易股票，退出的ADS持有人将被要求遵守上述程序。
我们的股权可自由转让，但须遵守《公司法》的规定，根据该规定，如果股权转让违反1956年《证券合同（监管）法》、1992年《印度证券交易委员会法》或根据其颁布的法规或当时有效的任何其他法律的规定，国家公司法法庭（“NCLT”）可根据我们、在印度注册成立的存托人、投资者、SEBI或某些其他方提出的申请，指示对记录登记册进行更正。这是我们上市的一个条件，我们转让股权，并在提交转让之日起15天内交付正式背书转让的股票。公司自转让文书交付公司之日起30日内无充分理由拒绝办理股权份额转让登记的，受让方可以向NCLT提出上诉，寻求办理股权份额转让登记。根据2013年《公司法》，NCLT可指示公司登记股份转让，在这种情况下，公司必须在十天内遵守该命令。NCLT还可以对保存在存管处或登记簿中的记录进行指示整改，并指示公司支付损害赔偿。此外，自2019年4月1日起，SEBI决定，除证券的传输或转换情况外，不得处理实现证券转让的请求，除非证券以非物质化形式与存管机构一起持有。我们的《公司章程》规定了对股权转让的某些限制，包括董事会有权酌情拒绝登记或承认任何股权转让，但须遵守2013年《公司法》、1956年《证券合同（监管）法》和其他适用法律法规的规定，并规定不得以转让人欠银行债务为由拒绝登记任何转让。董事会拒绝办理任何股权转让登记的，应当自向银行提出转让之日起1个月内向受让方和转让方发送拒绝转让通知，说明拒绝转让的理由。
2023年1月16日，印度储备银行发布了2023年印度储备银行（收购和持有银行公司的股份或投票权）指示。根据这些指示，任何导致任何居民或非居民投资者合计持有（包括直接或间接、实益或其他方式的股份或投票权的合计持有）百分之五或更多的银行实收资本或投票权（“主要股东”）的任何收购都需要印度储备银行的事先批准。此外，如果作为主要股东的收购是以股份转让的方式进行的，则未经印度储备银行事先批准，不得实施此类转让。有关这些方向的更多详细信息，请参见“监管规范——一、规范银行机构——股本和表决权限制”。
我们的转让代理Datamatics Business Solutions Limited位于孟买。某些外汇管制和安全规定适用于非居民或外国人转让股权。
优先购买权（表格20-F第9.A.3项）
根据《银行监管法》和印度储备银行发布的其他适用指导方针，《公司法》赋予股东按现有持股比例认购新股本股份的权利，除非出席股东大会并参加投票的股东的四分之三通过的决议另有决定。根据《公司法》和我们的《公司章程》，在发行证券的情况下，受上述限制，我们必须首先在固定记录日期向现有的股权持有人发售新的股权。要求通过通知提出的要约必须包括：
| • | 记录股东可行使的放弃以任何其他人为受益人的股权股份的权利； |
| • | 发售的股本股份数目；及 |
| • | 要约期限，自要约之日起不得少于15日，且不得超过30天。要约未被接受的，视为被拒绝。 |
我们的董事会被允许根据我们的公司章程以其认为对我们有利的方式分配现有股东不接受的股权。ADS的持有者可能无法参与任何此类要约。见“美国存托股票说明——股票股息和其他分配。”
限制或资格（表格20-F第9.A.6项）
该行仅有一类流通股。如果银行的股本被划分为不同类别，则每个类别所附带的所有或任何权利和特权将在《银行监管法》要求的任何批准后生效并具有约束力。此类权利和特权只能在不少于该类别已发行股本股份的四分之三的持有人书面同意或经该类别已发行股本股份持有人单独会议通过的特别决议的批准下才能更改、修改、废除或处理。
其他权利（表格20-F项目9.A.7）s
不适用。
股权股份的权利（表格20-F第10.B.3项）
| (a) | 股息权 |
根据印度法律并受《银行监管法》约束，公司根据董事会的建议并在每个财政年度结束后五个月内举行的年度股东大会上获得大多数股东的批准支付股息。股东有权减少但不增加董事会建议的分红金额。股息一般以面值的百分比（以每股为基础）宣布，并分配给股东并支付给股东。《公司法》规定，同一类别公司的股票必须获得平等的股息待遇。
该等分派及付款须于该等股息宣派后五日内存入独立银行账户，并于该等股息宣派后三十日内支付予股东。
《公司法》规定，在该期限之后仍未支付或未领取的任何股息，应在上述期限30天届满之日起7天内转入特别银行账户。任何自转让之日起七年内仍无人认领的分红金额，将由我们转移到一个基金，称为投资者教育和保护基金，由政府创建。
我公司章程授权我公司董事会宣派中期股息，金额须于五日内存入单独银行账户，并于宣派后30日内支付予股东。
根据《银行监管法》，在支付我们股票的任何股息之前，我们必须注销所有资本化的费用（包括初步费用、组织费用、出售股票的佣金、经纪、所蒙受的损失金额以及任何其他不以有形资产为代表的支出项目）。在遵守某些规定要求的情况下，我们被允许宣布高达按印度公认会计原则计算的净利润的35.0%的股息，而无需事先获得印度储备银行的批准。此外，在符合规定要求的情况下，我们亦获准宣派中期股息，但须遵守就有关会计期间计算的上述上限。
股息只能从我们计提折旧后得出的相关年度的利润中支付，或从公司在计提折旧后得出的任何以前财政年度的利润中支付，以及在某些或有事项中从公司的自由储备中支付，但在计算利润时，代表未实现收益、资产的名义收益或重估的任何金额以及以公允价值计量资产或负债的资产或负债的账面金额的任何变化均应排除在外。在宣布股息之前，印度储备银行要求我们将每年净利润（按印度公认会计原则计算）的25.0%转入储备基金。
为确定有权获得年度股息的权益股份，在年度股东大会之前确定一个记录日期。2015年《公司法》和《印度证券交易委员会（上市义务和披露要求）条例》允许我们根据董事会决议并在至少提前七天通知证券交易所的情况下设定记录日期，以便我们确定哪些股东有权享有与其股权份额相关的某些权利。
除了允许从根据印度公认会计原则计算的当期或留存收益中支付股息外，《公司法》还允许我们的董事会在获得股东批准的情况下，以全额缴足的红利股权股份的形式向股东分配从公司自由储备、证券溢价账户或资本赎回储备账户转入的金额。只有在印度储备银行事先批准的情况下，才能分配红利股票。这些送股权益股份必须按照股东拥有的权益股份数量的比例分配给股东。
只有在公司没有拖欠员工的法定会费，例如公积金供款、酬金和奖金或其发行的定期存款或债务证券的本金/利息支付的情况下，才能发行红股。不得发行红股代替股息。此外，上市公司还被要求遵循SEBI（发行资本和披露要求）条例，2018年发行红股。
| (b) | 投票权 |
股东对每一权益份额拥有一票表决权，可以采用投票表决方式，也可以采用电子方式或邮寄投票方式。根据经2012年《银行法修正案》于2013年1月18日修订并于2013年1月18日生效的《1949年银行监管法》第12条，任何持有银行公司股份的人不得就其持有的任何股份行使超过银行公司所有股东总投票权的10.0%的投票表决权，但印度储备银行可分阶段将此种投票权上限从10.0%提高到26.0%。2016年7月21日，印度储备银行发布了一份通知，该通知于2016年9月17日在《印度公报》上得到通知，其中指出，目前的投票权上限为26.0%。在股东大会上，经举手表决，每一位持股并有权投票并亲自出席的会员都有一票表决权。经投票表决，每位有权投票并亲自或通过代理人出席的股东的投票权与该持有人所持每股股份的实缴资本占公司实缴资本总额的比例相同，但须遵守《银行监管法》规定的限制。投票采取举手表决的方式，除非会议主席下令进行投票。但上市公司不允许举手表决。会议主席有决定性的一票。
《公司法》第108条和《2014年公司（管理和行政）规则》第20条涉及成员以电子方式行使投票权。根据《2014年公司（管理和行政）规则》第20条，每家上市公司（SEBI ICDR条例第XB章或第XC章中提及的公司除外）都必须向其成员提供便利，以电子方式行使其在股东大会上的投票权。《公司法》第110条允许此类公司在股东大会上处理所有业务项目，前提是该公司向其成员提供便利，以电子方式行使其在股东大会上的投票权。公司事务部已澄清，在适用第20条的情况下，不允许举手投票。
除非《公司章程》规定数量较大，股东大会的法定人数为：（a）如截至会议日期的成员人数不多于一千人，则出席（亲自或委托代理人）的成员为五人；（b）如截至会议日期的成员人数多于一千人但不多于五千人，则出席（亲自或委托代理人）的成员为十五人；及（c）如截至会议日期的成员人数超过五千人，则出席（亲自或委托代理人）的成员为三十人。一般情况下，决议可由出席任何股东大会并参加表决的股东以简单多数通过。然而，修订组织文件、开办新业务、发行额外股本股份（不是优先发行）和减少股本等决议，要求对决议投赞成票（无论是举手表决还是投票表决）不少于对决议投反对票（如有的话）的三倍。根据我们《公司章程》的规定，股东可以按照我们规定的形式委托代理行使表决权。然而，这份委托书要求至少在相关会议召开前48小时向我们提交。由于2023年8月11日的股东周年大会是根据适用的通函通过视频会议和其他视听技术举行的，因此股东的实际出席已被免除，因此，本次股东周年大会无法获得股东委任代理人的便利。股东可以单凭授权书授予涵盖若干次股东大会的一般代表权。法人股东亦有权提名一名代表出席所有股东大会并代其投票。《公司法》还规定，通过邮寄投票的方式，就印度政府规定的某些事项通过决议。向全体股东发出的通知，必须与说明理由的决议草案一起发送，并要求股东在通知发出之日起30天内以邮寄投票方式以书面形式发送其同意或反对意见。股东可在股东大会上行使表决权，可通过邮寄投票方式，通过邮寄安排或电子方式（电子投票）发送投票，为此向股东提供单独便利。
年度股东大会应在我们的注册办事处或董事会可能决定的孟买境内其他地点的营业时间内的某个时间召开。会议通知须指明为「股东周年大会」。除年度股东大会外的任何本行股东大会均称为“临时股东大会”。根据《公司法》的规定，董事会必须根据一定数量的股东的要求召开特别股东大会。
根据《公司法》，除非章程规定所有董事在每届股东周年大会上退任，否则不少于董事总数的三分之二应为任期可由轮任董事退任决定的人士。我们的章程规定，在每届股东周年大会上，三分之一的此类董事将退任。然而，任何退任董事可由股东决议重新委任。在每届股东周年大会上轮值退任的董事将是自上次委任以来任期最长的董事。特别董事、董事总经理和全职董事（如有）不受退任限制，在确定轮流退任的董事人数时不予以考虑。
| （c） | 分享银行利润的权利 |
请参阅本附件 2.3的“–权益股份的权利（表格20-F的项目10.B.3）–股息权利”。
| （d） | 清算权 |
根据存款人、债权人和雇员的权利，在我们清盘的情况下，股权股份持有人有权获得对这些股权股份的已缴足或记为已缴足的资本金额的偿还。
清算时，任何盈余将按清盘启动时股东所持股份的已缴足或本应缴足的资本比例进行分配。董事会可就其所持股份的所有未付款项而非根据配发条件向股东发出催缴通知。
| （e） | 赎回条款 |
不适用。
| （f） | 偿债基金规定 |
不适用。
| （g） | 资本电话 |
董事会可就其各自所持股份的任何未付款项而非根据其配发条件向股东发出催缴通知。股东必须在董事会确定的时间和地点向有关人员支付对他们发出的每一次电话通知的金额。通知可分期支付，并可由董事会酌情撤销或推迟。董事会必须至少提前十四天发出通知，指明付款的时间和地点。
如股东未在预定付款日期当日或之前就任何催缴或分期付款支付应付款项，该股东须按董事会厘定的利率，自预定付款日期的最后一天起至实际付款日期止，就应付款项支付利息。董事会可全权酌情豁免全部或部分支付该等利息。
任何股东均无权收取任何股息或作为股东行使任何特权，直至该股东单独或与任何人共同支付该股东所持每一股份的所有到期应付催缴款项，连同利息和费用（如有）。
在遵守《公司法》规定的情况下，董事会可以同意并从任何股东处收取该股东股份的全部或任何部分未付款项的任何垫款，超出实际调用的金额。董事会可以按照相关股东和董事会商定的利率，对预先支付的金额超过催缴金额的部分支付利息。同样，董事会可以随时偿还如此预付的任何金额。提前缴款不会赋予银行分红或参与利润的权利。
| （h） | 歧视大股东 |
不适用。
修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）
任何类别股东的权利和特权不得在未经该类别已发行股份的四分之三批准或未经该类别已发行股份持有人单独会议通过的特别决议批准的情况下进行修改。
对拥有股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）
印度境外居民对印度境内公司权益工具的投资受1999年《外汇管理法》（《外汇管理法》）和2019年《外汇管理（非债务工具）规则》（《NDI规则》）管辖。印度境外居民的投资不符合NDI规则的条件，需要印度储备银行的事先许可，这可以在与政府协商后提供，但条件可能被认为是必要的。NDI规则取代2017年《外汇管理（印度境外居民转让或发行证券）条例》（“FEMA转让或发行证券条例2017”）。正如《2017年FEMA转移或发布安全条例》规定的那样，NDI规则还规定了一条“自动路线”，根据该路线，在特定行业上限内的某些行业的FDI无需印度储备银行或政府事先同意和批准。对于所有不属于自动路线的行业，以及对于不符合自动路线下所述条件的投资，都需要在“政府路线”下获得政府批准。
政府还发布了一项关于外国直接投资的综合政策（“综合外国直接投资政策”），该政策与《外汇管理法》、根据该法案发布的规则和条例以及政府和印度储备银行不时发布的通告一起解读，为外国在印度的投资提供了框架。
根据现行外商投资规则，对非居民所有权适用以下限制：
外国直接投资
政府已制定有关外国直接投资的政策框架，该框架体现在关于综合外国直接投资政策的通告中，该通告通常会定期更新，以包括在过渡期间实施的监管变化。工业和国内贸易促进司（“DPIIT”）、商业和工业部以及政府通过新闻稿/新闻稿发布关于FDI的政策声明，这些公告作为对根据FEMA发布的适用规则和条例的修订通知。这些通知自新闻说明/新闻稿发布之日起生效，除非其中另有规定。程序指示可由印度储备银行vide A.P.（DIR系列）通告发布。因此，在一段时间内，监管框架包括法案、法规、新闻稿、新闻稿和澄清，这些内容不时合并在综合外国直接投资政策中。
目前的综合FDI政策包含并取代截至2020年10月15日有效的所有由DPIIT发布的新闻稿、新闻稿、澄清和通告，并反映了截至2020年10月15日的FDI政策。某些行动，例如以下所列的行动，需要政府以行政部或部门事先批准的方式，与本部协商批准：
| • | 超过规定的部门上限的外国投资，包括股份转让； |
| • | 根据从事对外国所有权有限制的活动的印度公司的合并、合并或收购而将控制权和/或所有权转让（由于股份转让和/或新股发行），目前由印度居民公民和印度公司拥有或控制，这些公司由印度居民公民拥有或控制，转让给非居民实体； |
| • | 对外投资于没有任何下游投资的非经营性公司，用于承接政府路线下的活动。此外，当此类公司开展业务或进行下游投资时，它将必须遵守有关进入路线、条件和上限的相关部门条件； |
| • | 非法人实体在某些情况下的外国投资；和 |
| • | 政府审批路线下的板块换股对外投资。 |
2017年5月24日，政府批准逐步取消外国投资促进委员会（“FIPB”），该委员会的设立是为了规范对印度的所有外国直接投资，包括国防和公共部门银行在内的某些部门的外国投资需要获得其批准。政府提名每个部门的相关行政部门或部门作为主管部门，根据标准操作程序（“SOP”）处理需要政府批准的FDI申请。SOP于2023年8月17日更新，将需要政府审批的FDI申请流程通过全国单一窗口系统线上化。
居住在印度境外的人或在印度境外注册成立的任何实体，一般有权根据某些条款和条件购买印度公司的股票、可转换债券或优先股。政府修订了外国直接投资制度并修订了NDI规则，要求政府批准任何外国直接投资（a）与印度共有陆地边界的国家（即巴基斯坦、孟加拉国、阿富汗、尼泊尔、不丹、缅甸和中国，各为“邻国”），或（b）对印度投资的受益所有人（i）位于邻国或（ii）邻国公民。
除某些例外情况外，非居民印度人对印度公司的FDI和投资不需要印度政府（通过相关部委或部门行事）或印度储备银行的事先批准。印度政府表示，在根据综合外国直接投资政策在自动路线下允许外国直接投资的所有情况下，印度储备银行将继续是监测和监管外国投资的主要机构。对于确实需要FDI批准的案例，包括过去政府批准的案例，监测和遵守条件由相关行政部委和部门来做。此外，在获得印度政府批准的情况下，不需要印度储备银行的批准。在这两种情况下，都需要遵守关于确定印度公司可能向非居民投资者发行股票的价格的规定适用规范，一旦对印度公司进行外国投资，就必须向印度储备银行提交规定形式的声明，详细说明外国投资。上述描述仅适用于印度公司发行的股份，而不适用于印度公司的股份转让。
遵守此类对外投资的部门或法定上限以及相关条件（如有）的责任由接受对外投资的公司承担。
政府在商业和工业部设立了外国投资实施机构（“FIIA”）。FIIA受命：（i）将FDI批准转化为实施；（ii）通过帮助外国投资者获得必要的批准，为他们提供积极主动的一站式售后服务；（iii）梳理运营问题；（iv）与各政府机构会面，通过合作方式寻找外国投资问题的解决方案并最大限度地利用机会。
2023年银行持股方向规定了《银行监管法》中定义的与所有银行公司有关的股份或投票权的收购和持有要求。关于外国对印度私营部门银行的投资，综合外国直接投资政策和FEMA指导方针规定，外国投资限额和次级限额以及外国对私营部门银行投资的计算将按照综合外国直接投资政策、《外汇管理法》和与之相关的条例中的规定，并不时进行修订。根据印度政府于2020年10月15日发布的综合外国直接投资政策和NDI规则，以下限制适用于银行的外资所有权：
| • | 外国投资者可能拥有印度私营银行公司高达74.0%的股权，但须遵守印度储备银行不时发布的指导方针。最高49.0%的外国直接投资在自动路线下是允许的，49%以上和最高74.0%的外国直接投资需要主管部门事先批准。这74.0%的限制将包括FPI/非居民印度人（“NRI”）在证券投资计划下的投资，以及以前的海外法人团体（“OCBS”）在2003年9月16日之前获得的股份，并继续包括IPO、私募、GDR/ADR和从现有股东收购股份。所有来源的外资对银行的合计投资，最高允许达到银行实收资本的74.0%。至少26.0%的实收资本必须由印度居民持有，外国银行的全资子公司除外。 |
| • | 根据该证券投资计划，一家FPI可以投资于一家印度银行公司在私营部门的资本，该计划将个人持有一家FPI的比例限制在该印度银行公司资本的10.0%以下。根据NDI规则，自2020年4月1日起，FPI投资的总额限制由适用于印度公司的FDI相关部门上限规定。根据董事会决议和这家印度银行公司股东的特别决议，通常适用于印度银行公司的74.0%上限可降至24.0%，即2020年3月31日前私营部门银行公司实收资本总额的49.0%。一家降低了FDI投资总额上限的印度银行公司，可以再提高一次，达到74.0%的总额上限。但是，一旦提高了FPI投资的总量限制，同样不能被这家印度银行公司降低到较低的门槛。每个FPI或一个投资者团体的总持股量必须低于按全面摊薄基准计算的实收资本总额的10.0%或低于印度公司发行的每一系列债券或优先股或认股权证的实收价值的10.0%，以及所有FPI的总持股量，包括本规则允许的对印度公司的任何其他直接和间接外国投资，不得超过每一系列债券或优先股或认股权证在完全稀释基础上的实缴股本的24.0%或实缴价值。经其董事会和总机构分别通过决议和特别决议批准，相关印度公司可将24.0%的合计上限提高至适用的行业上限/法定上限。 |
| • | 任何单一的NRI不得拥有私营部门银行公司实收资本总额的5.0%以上，所有NRI和印度海外公民的总持有量不得超过实收资本总额的10.0%。然而，只要银行公司为此通过股东特别决议，NRI的持股最高可被允许达到实收资本总额的24.0%。此外，虽然OCBs自2003年9月16日起被取消确认为印度的一类投资者，但在印度境外注册成立且不受印度储备银行不利通知的昔日OCBs可以根据综合FDI政策和NDI规则作为注册成立的非居民实体进行新的投资。 |
FPI法规
2014年《印度证券交易委员会（外国证券投资者）条例》已被2019年《印度证券交易委员会（外国证券投资者）条例》（“《FPI条例》”）所取代。SEBI亦已根据《FPI条例》（“FPI操作指引”）发布日期为2019年11月5日的操作指引，该指引现已被SEBI于2022年12月19日发布的《外国证券投资组合投资者、指定存管参与者及合资格外国投资者通函》（“2022年总通函”）所取代并纳入该通函。监管FPI及其投资的监管制度取代了1995年《印度证券交易委员会（外国机构投资者）条例》（“FII条例”）和合格外国投资者（“QFII”）投资制度。根据2014年6月1日生效的有关FPI的原始法规，持有SEBI有效注册证书的FII在根据FII法规已支付费用的三年区块到期之前均被视为已注册的FPI。此外，FII在注册为FPI后，没有资格作为FII进行投资。同样，QFII可以继续购买、出售或以其他方式进行证券交易，直至2015年5月31日，或直至QFII获得作为FPI的注册证书，以较早发生者为准。
NDI规则和FPI规定中明确，单个FPI或一个投资者群体购买的股份必须低于一家公司全面摊薄后实收股本总额的10.0%。需要注意的是，直接或间接注册为FPI、拥有50.0%以上共同所有权或共同控制权的多个实体，将被视为同一投资者群体的一部分，所有这些实体的投资限额将合并计算适用于单个FPI的投资限额。
根据FPI规定，只有归类为I类的FPI和符合注册为I类FPI的人员才能发行离岸衍生工具（“ODI”）。这类ODI要求在遵守适用的“了解你的客户”规范后发行。ODI不能向根据《FPI条例》没有资格注册为第一类FPI的人发放或转让。此外，任何ODI的转让都需要获得已发行ODI的FPI的事先同意。
2022年主通函指示所有ODI发行人识别和核实认购实体中持有超过10.0%的公司、10.0%的合伙公司、15.0%的非法人协会或个人团体以及10.0%的信托的受益所有人。未确定自然人的，受益所有人为担任高级管理人员职务的相关自然人。对于来自“高风险司法管辖区”的实体，经中介机构认定，中介机构可对受益所有人的认定适用10%的较低重要性门槛。ODI发行人必须随时与他们保持有关ODI订户的“了解你的客户”文件，这些文件应按需提供给SEBI。
此外，ODI发行人还被要求向印度金融情报部门提交与其发行的ODI相关的可疑交易报告（如果有的话）。
ADS的投资者购买、持有或处置其ADS无需寻求印度政府的具体批准。尽管有上述规定，如果一家FPI、一个非居民印度人或一个海外法人团体将其股权份额从ADS计划中撤出，则其对股权份额的投资将受到外国所有权的一般限制。
FPI现在也被允许收购在SEBI注册的基础设施投资信托基金和房地产投资信托基金发行的债务证券。SEBI现在还允许FPI参与印度交易所交易的商品衍生品，但须遵守某些条款和条件。
政府收购承诺
根据《银行监管法》，政府可在与印度储备银行协商后，为了我们的储户或银行政策的利益或更好地提供一般或特定社区或地区的信贷，收购我们的银行业务。如果印度储备银行信纳我们未能遵守印度储备银行给我们的指示，或者我们的业务正在以不利于我们储户利益的方式进行管理，它可能会收购我们的业务。同样，印度政府也可能根据印度储备银行的一份报告收购我们的业务。
影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）
不适用。
但请参阅该行表格20-F的“股权说明–收购守则”。
所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）
不适用。
但请参阅银行表格20-F的“权益股份说明–所有权权益披露”。
不同法域法律的显著差异（表格20-F第10.B.9项）
不适用。
资本变动（表格20-F项目10.B.10）
不适用。
但请参阅银行表格20-F的“权益股份说明–发行人收购其自有股份”。
债务证券（表格20-F项目12.a）
不适用。
认股权证及权利（表格20-F第12.B项）
不适用。
其他证券（表格20-F第12.C项）
不适用。
美国存管股份说明
美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）
一般
摩根大通银行，N.A.作为存托人，发行美国存托股票，或ADS。每份ADS代表三份Equity股份的所有权权益，我们已根据存款协议作为存托人的代理人将其存入托管人。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给美国存托凭证（ADR）持有人的任何证券、现金或其他财产，以证明ADS。
存托人办公室位于J.P. Morgan Depositary Receipts，383 Madison Ave，Floor 11，New York，NY 10179。
投资者可以直接或通过其经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果投资者直接持有ADS，通过在存托人账簿上持有证明以其名义登记的特定数量ADS的ADR凭证，或通过在存托人直接登记系统中持有ADS，即为ADR持有人。这种描述假定投资者直接持有他的ADS。如果投资者通过其经纪人或金融机构代名人持有ADS，他必须依赖该经纪人或金融机构的程序来主张本节所述的ADR持有人的权利。投资者应该咨询他们的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
因为存托人的代名人实际上将是股权份额的登记所有人和记录持有人，投资者必须依赖存托人代表他们行使股东的权利。存托人及其代理人的义务载于存管协议。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。存托人、托管人或其各自的任何代名人均不被视为股权股份的实益拥有人。
以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个摘要，所以它并不包含对投资者可能重要的所有信息。有关更完整的信息，投资者应该阅读整个存款协议和ADR的形式，其中包含ADS的条款。投资者可以阅读一份存款协议，该协议于2022年11月9日作为F-6表格登记声明的证据提交。
股份股息及其他分派
我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意在扣除其费用和开支后，向投资者支付其或托管人就权益份额或其他存放证券获得的现金红利或其他分配。投资者将按投资者ADS所代表的已存入证券数量的比例获得这些分配。在可行范围内，存托人将按其权益的比例，通过以下方式向ADR持有人交付此类分配：
现金
存托人将在可行且可以合理方式进行的情况下，分配现金股息或其他现金分配所产生的任何可供其使用的美元。存托人将以切实可行的方式分配这笔现金，并可能扣除任何需要代扣代缴的税款、任何兑换外币和将资金转移到美国的费用以及其他费用和调整。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内发生波动，投资者可能会损失部分或全部的分配价值。
股本股份
在股权分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股权的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。存托人将出售任何可能导致零碎ADS的股票，并将净收益分配给有权获得这些股票的ADR持有人。
收取额外股份的权利
在分配认购额外股权股份或其他权利的权利的情况下，如果我们提供令人满意的证据证明存托人可以合法分配权利，存托人可以安排ADR持有人指示存托人行使权利。但是，如果我们不提供此类证据，保存人可以：
| • | 在可行的情况下出售权利，并将所得款项净额以现金形式分配。 |
| • | 如果出售权利不可行，允许权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获。 |
我们没有义务根据《证券法》提交登记声明，以便向ADR持有人提供任何权利或提供证据证明存托人可以合法地向ADR持有人提供任何权利。
其他分配
在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以：
| • | 以其认为公平可行的任何方式分配该等证券或财产；或 |
| • | 在存托人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。 |
任何美元将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配（零碎美分将被扣留，不承担利息责任，并由存托人按照其当时的惯例处理）。
存托人可以为任何特定的ADR持有人选择任何切实可行的分配方法，包括分配外币、证券或财产，也可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。
我们无法向投资者保证，存托人将能够以特定的汇率兑换任何货币，或以特定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，或任何此类交易可以在特定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs（或后续页面）上的“披露”部分，存托人应对其地点和内容全权负责。
存款、取款和注销
存托人在存入股权股份后发行ADS或在支付欠存托人的与此类发行有关的费用和开支后向托管人收取股权股份的权利证据。
除我们存入的股本股份外，任何股本股份不得由位于印度的人士、印度居民或为该等人士存入，或由该等人士代为存入。根据印度现行法律法规，未经印度政府事先批准，存托人不能接受已发行股票的存款并发行ADR证明代表此类股票的ADS。然而，退保ADS并提取股权份额的投资者可能被允许将这些股权份额重新存入存托设施以换取ADS，并且存托人可以接受印度非居民在当地证券交易所购买的已发行股权份额的存款，并发行代表这些股权份额的ADS。然而，在每一种情况下，重新存入或存入的权益份额的数量不能超过转换为基础权益份额的ADS所代表的数量。
未来存放于托管人的股权份额必须附有某些文件，包括表明此类股权份额已适当转让或背书给代表其进行存款的人的文书。在交付证书不可行的情况下，可通过存托人或托管人合理接受的任何其他交付方式存放股权股份，包括通过将股权股份记入托管人在我们或作为股权股份登记处的认可中介机构维持的账户的方式。
如果任何获准存入的股本股份与其他存入证券不享有同等地位，我们将通知存托人，存托人将安排发行代表这些股本股份的临时ADS，直到股本股份与其他存入证券完全可互换为止。
托管人将为存托人的账户持有所有已存入的Equity股份。因此，ADR持有人在股权股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股本股份而收到的。经交存的股本股份及任何该等额外项目称为“经交存证券”。
在每次存入股权股份、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。所有发行的ADS将以在存托人直接登记系统登记的方式为凭证，除非持有人特别要求出具凭证式ADR。注册持有人将收到存托人的定期报表，而不是收到证书，显示他们有权获得的ADS数量。经证明的美国存托凭证将在存托人指定的转让办事处交付。
当投资者在存托人办事处上交其ADR证书，或在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，交付基础股权股份。凭证式交存证券将在托管人处交付，或由投资者承担风险和费用，存托人可在投资者可能要求的其他地点交付交存证券。相关ADR持有人将就任何撤回股权股份支付印花税，除非股权股份以非物质化形式持有。股权持有人在退出后的任何后续转让将需要印度储备银行的批准，根据1999年《外汇管理监管法》的规定，买方和我们必须获得该批准，除非转让是在证券交易所进行的或与印度收购法规下的要约有关。
存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：
| • | 因股东大会投票、支付股息而关闭银行的过户账簿或存托人的过户账簿或存放股权股份而造成的暂时性延误； |
| • | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| • | 遵守任何美国或外国法律或与ADR或提取已存入证券有关的政府法规。 |
这一退出权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
投票权
持有ADR的投资者对存入的股权份额没有投票权。存托人将放弃行使已交存股本股份的投票权。印度储备银行审查了与存托人行使投票权有关的事项，并于2007年2月5日发布了一份通知，据此，该银行向印度储备银行提供了一份其与存托人的协议副本。我们已向印度储备银行作出承诺，表示如果保存人的投票违反了其与我们的协议，我们将不承认保存人的投票，并且我们或保存人将不会在未经印度储备银行事先批准的情况下对我们的保存人协议带来任何变更。
已从存管融资中撤回并在我们的股东名册上转让给存管人或其代名人以外的人的股权股份可由该人投票。然而，该等股东可能不会收到足够的股东大会提前通知，以使其能够撤回相关股权股份并在该等会议上投票。
记录日期
在切实可行的情况下，存托人可在与我们协商后，确定记录日期，以确定ADR持有人，他们将有权或有义务（视情况而定）收取已存入证券的任何分配，或支付由存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，但须遵守存款协议的规定。
报告和其他通讯
存托人将在存托人的办事处和转让办事处向ADR持有人提供来自我们的任何书面通信，这些通信既是由托管人或其代名人作为已存入证券的持有人收到的，也是向已存入证券的持有人普遍提供的。保存人将在我们提供时向ADR持有人分发此种通信的副本，或其英文译文或摘要。
缴税
ADR持有人必须支付托管人或存托人就任何ADS或ADR、存入的证券或分销应缴纳的任何税款或其他政府押记，并通过持有、拥有或已经持有或拥有本ADR或由此证明的任何ADS，持有人和所有受益所有人，以及所有先前持有人和受益所有人，共同和个别地同意就此种税款或其他政府押记对每一存托人及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记的，存托人可以：
| • | 从任何现金分配中扣除其金额；或 |
| • | 出售已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。 |
在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。此外，如任何税款或政府押记未获支付，存托人也可拒绝进行任何登记、转让登记、已存入证券的分拆或合并或已存入证券的撤回（证券条例规定的有限情况除外）。如果任何非现金分配需要预扣任何税款或政府押记，存托人可以出售已分配的财产或证券以支付此类税款，并将任何剩余净收益分配给有权获得它们的ADR持有人。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括（1）存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（2）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，那么存托人可以选择：
| • | 修正ADR的形式； |
| • | 分发额外或修订的ADR； |
| • | 分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产； |
| • | 出售收到的任何证券或财产，并将收益作为现金分配；或 |
| • | 不采取任何行动。 |
如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。
修订及终止
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在没有ADR持有人同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订的通知，该修订将按每份ADS征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、每次取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或损害ADR持有人或ADS受益所有人的任何实质性现有权利。如果ADR持有人或ADS的实益拥有人在收到有关这些变更的通知后，继续持有ADR或ADR，或分别实益拥有ADS，则ADR持有人或ADS的实益拥有人被视为同意此类修订并受其约束。尽管有上述规定，为确保遵守新的法律、规则或条例，如有必要，修正案可在发出通知前生效。
任何修改都不会损害ADR持有人交出其ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。如果政府或监管机构通过新的法律、规则或条例，要求对存款协议或ADS进行修订，银行和存托人可进行必要的修订，这些修订可在ADR持有人收到通知之前生效。
存托人可以提前至少30天通知ADR持有人，从而终止存管协议，它必须在我们的要求下这样做。终止后，存托人的唯一责任将是（i）向交出其ADR的ADR持有人交付已存入的证券，以及（ii）持有或出售已存入证券收到的分配。自终止日期起六个月届满后，存托人将在切实可行范围内尽快出售剩余的已存入证券，并以信托方式持有该等出售所得款项净额，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，以供尚未交出其ADR的ADR持有人按比例受益。在进行这些销售后，保存人除了对这些收益和其他现金进行会计处理外，没有任何义务。将不会要求存托人对这些收益进行投资或支付利息。
此外，在以下情况下，存托人可以在不事先通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人：（i）在银行破产或无力偿债的情况下；（ii）如果银行实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或代表已交存证券全部或实质上全部价值的回报的现金或股份分派；或（iii）如某些交易导致交付证券或其他财产以换取或代替已交存证券。保存人也可以立即终止任何ADR持有人或任何其他人（i），如果任何法律、规则或条例或任何政府当局或机构有此要求，或者（ii）如果保存人将承担责任，在每种情况下由保存人以其合理的酌处权确定。
对ADR持有人的义务和责任的限制
存款协议明确限制了存托人、我们以及我们或他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任。我们、存托人或任何此类董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不承担责任（包括但不限于ADS的持有人或实益拥有人）：
| • | 如果印度共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、命令或法令、管理任何已存入证券的条款或条例、我们章程的任何现行或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化征用、货币限制、特殊市场条件、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击，计算机故障或超出其直接和即时控制范围的情况应阻止或延迟，或应导致其因存款协议或ADR规定的任何行为应由其实施或履行而受到任何民事或刑事处罚； |
| • | 因任何不履行或延迟履行根据存款协议条款应或可能作出或履行的任何作为或事情或根据存款协议或ADR行使或未能行使任何酌情权； |
| • | 如其履行存款协议项下的义务而无重大过失或故意不当行为（且存托人不应是受托人或对ADS的持有人或受益所有人负有任何受托责任）； |
| • | 如依赖其认为真实的书面通知、要求、指示、指示或文件，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予；或 |
| • | 如其依据法律顾问、会计师、任何提交股票以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取任何行动或不作为。 |
存托人及其代理人均无任何义务在与任何已存入证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护与任何存款证券、ADS或ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及我们的费用或责任，前提是根据我们的要求经常提供我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任感到满意的赔偿。
存托人将不对就任何证券出售或任何延迟或不作为而收取的价格承担责任，也不对就任何出售或拟议出售证券而被保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。
存托人可以拥有和交易任何类别的证券和ADS。
虽然保存人可以使用第三方交付服务和信息提供者并使用当地代理人提供某些服务，但保存人将不对其在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责
披露在ADS中的权益
我们可能会不时要求ADR持有人和ADS受益所有人提供以下信息：
| • | 他们拥有或拥有ADS的能力； |
| • | 当时或先前对这类ADS感兴趣的任何其他人的身份；和 |
| • | 这种利益的性质和其他各种事项。 |
ADS的投资者，包括ADS的实益拥有人，同意提供我们或存托人根据存款协议要求的任何信息。存托人已同意在不承担风险、责任或费用的情况下，尽合理努力遵守我们收到的书面指示，要求其将任何此类请求转发给ADS投资者和其他持有人及受益所有人，并在适用法律允许的范围内将对此类请求的任何回应转发给我们。
如果任何此类转让可能导致股权所有权违反或超过适用法律或我们的组织文件规定的限制，我们可能会限制股权转让。ADR的所有权，如果得到适当背书或在向保存人交付适当的转让票据时，可通过交付转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同。我们可能会指示ADR持有人，如果此类转让可能导致ADR持有人实益拥有的ADS所代表的股权总数违反或超过适用法律或我们的组织文件规定的限制，我们将限制ADS的转让。我们保留指示ADR持有人交付其ADS以注销和撤回此类ADS基础股权的权利，并且持有人同意遵守此类指示。
保存行动的要求
我们、保存人、托管人可以拒绝：
| • | 发行、登记或转让ADR或ADR； |
| • | 影响ADR的拆分或合并； |
| • | 在任何此类ADR上交付分配；或 |
| • | 允许提取已存入的证券（除非存款协议另有规定），直至满足以下条件： |
| • | 持有人已按存款协议的要求支付了所有税款、政府收费和费用及开支； |
| • | 持有人已向存托人提供其认为必要或适当的任何信息，包括但不限于身份证明和任何签字的真实性，以及有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息；和 |
| • | 持有人遵守了保存人可能根据《存款协议》确立的规定。 |
如果ADR或任何已存入证券的登记册已关闭，或者存托人认为任何此类行动是可取的，存托人还可以暂停发行ADS、存入股权、登记、转让、拆分或合并ADR或撤回已存入证券（除非存款协议另有规定）。
保存人账簿
存托人或其代理人将为美国存托凭证的登记、转让登记、合并分立保存一份登记册，对于已登记的美国存托凭证，其中应包括存托人的直接登记制度。ADR持有人可在所有合理时间查阅存托人的指定记录。在保存人认为适当的情况下，可随时关闭此种登记册。
保存人将维持交付和接收ADR的设施。
保存人
存托人为摩根大通银行，N.A.，这是一家商业银行，为其国内和国际客户提供范围广泛的银行服务。摩根大通银行，全国协会是特拉华州公司摩根大通公司的全资银行子公司。