EX-10.2

EX-10.2 3 d55498dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

日期为2025年11月6日的第1号修正案（本“修正案”），对日期为2021年12月14日的第二份经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”；此处使用和未定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义），在NEW YORK RANGERS，LLC、特拉华州有限责任公司（“借款人”）、不时作为其一方的出借人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMorgan”）之间，作为代理人（在此身份下，“代理人”）。

然而，借款人已要求对现有信贷协议项下的承诺和贷款进行再融资，新的一批循环信贷承诺及其项下的贷款本金总额为250,000，000美元，如下文进一步所述；与此相关，借款人和贷款方已同意根据下文第2节修订现有信贷协议（经如此修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）；

然而，每名持有现有信贷协议项下承诺及/或贷款并执行及交付本修订签署页的贷款人（各自为“现有贷款人”，统称为“现有贷款人”）（各自为“同意贷款人”，统称为“同意贷款人”）已于本修订于修订生效日期生效时同意本修订的条款；及

然而，借款人在此要求经修订信贷协议附表1.01所列姓名的每一方当事人（每一方当事人，即“2025年贷款人”）（a）提供与该人姓名相对的该附表所列金额的承诺（每一方当事人，即“2025年承诺”，统称“2025年承诺”）（为免生疑问，2025年承诺将不是现有信贷协议第2.18节下的增量承诺）和（b）在可用期内（如经修订的信贷协议中所定义）不时向借款人提供贷款，但须遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的前提下，本协议各方在此拟受法律约束的情况下，约定如下：

第1节。释义规则。现有信贷协议第1.03节中规定的解释规则特此通过引用并入本文，并作了必要的修改。

第2节。信贷协议的修订。

（a）根据现有信贷协议第8.02节的规定，自本协议第5节规定的先决条件满足之日起，自修订生效日期起生效，（i）现有信贷协议应予修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字和被删除的文字），并增加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字和双下划线的文字），所有这些均载于作为本协议附件附件 A的经修订信贷协议中，并成为本协议的一部分，（ii）现有信贷协议的附表特此修订及以本协议的附件 B的形式重列；及（iii）现有信贷协议的展品特此修订及以本协议的附件 C的形式重列。

（b）在符合本条例所列条款及条件的规定下，于修订生效日期，（i）每名同意贷款人应继续为经修订信贷协议项下的“贷款人”，及（ii）每名同意贷款人应继续拥有根据经修订信贷协议及其他贷款文件持有承诺或贷款的“贷款人”的所有权利及义务。

（c）不是现有贷款人的每一贷款方（每一方，如有“新贷款人”），通过在修订生效日期交付其对本修订的签字页并根据经修订的信贷协议提供承诺和贷款，应被视为已确认收到、同意并批准每份贷款文件以及在修订生效日期需要由代理人或任何贷款人（如适用）批准的相互文件。

第3节。2025年承诺。

（a）在满足本协议第5节规定的先决条件后，并在符合经修订信贷协议条款的情况下，2025年承诺应生效，而每项2025年承诺以及根据该承诺作出的每笔贷款或借款应为经修订信贷协议项下的“承诺”、“贷款”或“借款”（如适用）。自修订生效日期起生效，各2025年贷款人（包括任何新贷款人）应为经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“贷款人”，而各2025年贷款人（包括任何新贷款人）应拥有持有经修订信贷协议及其他贷款文件项下的承诺或贷款的“贷款人”的所有权利和义务。每个2025年贷款人的2025年承诺应为几个而不是共同的。

（b）在修正生效日期，并在本协议第3（a）节所述交易生效后，（i）在紧接2025年承诺生效之前未偿还的借款本金总额（“现有借款”）应被视为已偿还，（ii）在紧接2025年承诺生效之前已有承诺的每个2025年贷款人应在当天向代理人支付相当于该金额（如有）的资金，据此（a）（1）该2025年贷款人的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算）乘以（2）由此产生的借款的本金总额（定义见下文）超过（b）（1）该2025年贷款人的适用百分比（在不使2025年承诺生效的情况下计算）乘以（2）现有借款的本金总额，（iii）在紧接2025年承诺生效前不应有承诺的每个2025年贷款人应在当天向代理支付一笔金额的资金

等于（a）该2025年贷款人的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算）乘以（b）由此产生的借款的本金总额，（iv）在代理人收到上文第（ii）和（iii）条规定的资金后，代理人应向每个贷款人（为免生疑问，从其收到此类资金的2025年贷款人除外）支付该等资金中等于该金额（如有）的部分，其中（a）（1）该贷款人的适用百分比（计算时未考虑到2025年承诺的有效性）乘以（2）现有借款的本金总额超过（b）（1）该贷款人的适用百分比（在考虑到2025年承诺的有效性后计算）乘以（2）由此产生的借款的本金总额，（v）在2025年承诺的有效性之后，借款人应被视为根据经修订的信贷协议第2.03节向代理人交付的借款请求中规定的现有借款和类型以及利息期的本金总额相等的新借款（“由此产生的借款”），（vi）每个贷款人（包括，为免生疑问，每个2025年贷款人）应被视为持有其在由此产生的借款中的适用百分比（在使2025年承诺生效后计算），并且（vii）借款人应向每个贷款人支付构成现有借款的贷款的任何及所有应计但未支付的利息。在完成本第3（b）条所设想的交易及本修订生效后，现有信贷协议项下的承诺应自动终止。

第4节。申述及保证。借款人向代理人及各出借人（包括同意出借人及新出借人）声明及保证：

（a）本修正案已由其正式签署和交付，本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成（假定由借款人以外的合同各方适当执行本协议）借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则。

（b）在修订生效后，贷款文件（包括经修订的信贷协议）所载的借款人的陈述及保证是真实及正确的（i）就有关重要性的限定的陈述及保证而言，在所有方面，以及（ii）否则，就所有重大方面而言，于每宗个案于修订生效日期当日及截至当日，但任何该等陈述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证须在该先前日期及截至该日期如此真实及正确。

（c）在本修订生效时及紧接本修订生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

第5节。有效性。本修订自满足以下条件的第一个日期（“修订生效日期”）起生效：（a）代理人应已收到本修订的对应方，这些对应方合在一起时应带有（i）借款人的签名，（ii）每个同意贷款人（贷款人包括紧接修订生效日期之前的规定贷款人）和（iii）每个新贷款人的签名，（b）本条例第4条所列的每项陈述及保证均须真实无误（而代理人须已收到借款人出具的证明，确认符合本条（b）款），（c）代理人须已收到合理满意的证据，证明NHL应已批准经修订的信贷协议及本条例所设想的交易，（d）借款人须已就修订生效日期（如有的话）将作出的借款交付借款请求，（e）该代理人须已收到（i）授权决议，批准和通过本修正案和经修订的信贷协议并授权执行和交付本修正案，（ii）借款人的有限责任公司协议或其他构成文件，（iii）借款人来自特拉华州和彼此司法管辖区的良好信誉证明，如果借款人不具备资格和/或信誉良好，则可以合理地预期会产生重大不利影响，（iv）代理人可能合理要求的借款人的习惯证明，包括授权签字人表格和（v）代理人可能合理要求的与“了解你的客户”要求有关的文件或其他信息，包括在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格并由任何贷款人要求的范围内，与借款人有关的受益所有权证明，（f）代理人应已收到借款人的法律意见，其形式和实质应令代理人合理满意，（i）外部大律师向借款人提供的基本上是以本修正案的附件 D-1形式，以及（ii）借款人的总法律顾问或秘书基本上以本修正案的附件 D-2形式（借款人特此要求并指示上述各项提供该等意见），（g）代理人应已收到由借款人的唯一成员签署的证明，证明借款人的偿付能力，其形式和实质均令代理人合理满意，（h）该代理人须已收到在《担保协议》附表3所设想的法域内就借款人作出的统一商法典（或同等文件）存档的搜查结果，以及该搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本，以及该代理人合理信纳的证据，证明该等融资报表（或类似文件）所指明的留置权是根据经修订的信贷协议第5.09条准许的，或已或基本上与本协议的日期同时，（i）代理人应已收到根据本修订或与本修订有关的借款人要求支付或偿还的所有合理和有文件证明的费用和开支，包括本修订第10条规定的合理和有文件证明的费用和开支，但以在本修订生效日期前至少两个工作日提交支付为限，连同本第3条所设想的现有信贷协议项下的所有应计和未付利息以及需要存入偿债账户的任何金额。

第6节。重申。借款人在此确认其作为当事人的每份担保文件项下的质押、担保权益的授予及其他协议（如适用），并同意，尽管本修订生效且本修订所设想的交易已完成（包括现有信贷协议的修订），借款人的此类质押、担保权益的授予及其他协议（经本修订修改的除外）应继续完全有效，并应在经修订的信贷协议及其他贷款文件项下为担保当事人的利益而累积。借款人确认《证券日报》所述有担保负债

它作为一方的担保文件包括根据经修订的信贷协议产生或与之相关的债务、责任和义务（包括关于2025年承诺和根据该协议作出的任何贷款），以及根据该协议产生的留置权延伸至该协议。借款人还同意采取任何适用法律可能要求的或代理人合理要求的任何行动，以确保借款人遵守经修订的信贷协议第5.07条，并在此重申其作为一方的每份担保文件的每项类似条款下的义务。

第7节。信贷协议。除本文另有明文规定外，本修订（a）不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或更新或以其他方式影响贷款人、代理人或借款人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续完全有效。本协议的任何规定不得被视为使借款人有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或在类似或不同情况下的任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在修订生效日期后，贷款文件中对信贷协议的任何提述均指经修订的经修订信贷协议。就经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第8节。管辖法律；管辖权；同意送达程序；放弃陪审团审判。（a）本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

（b）此处的每一方在此同意经修订的信贷协议第8.09（b）、8.09（c）、8.09（d）和8.10条中所规定的，如同这些条款已在此全文中规定。

第9节。对口单位；修正案。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与本修正案和/或与本修正案有关的任何将签署的文件以及在此设想的交易，应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的、由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用的任何电子符号或过程。本修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何条款，除非依据借款人、代理人和贷款方签署的书面协议。

第10节。费用支出。

（a）借款人特此同意在修订生效日期向代理人支付由借款人和摩根大通就本修订另行书面约定的所有费用，由每一适用方承担。

（b）各同意贷款人特此同意免除根据现有信贷协议第2.13条就本协议第3（b）条所设想的交易所需支付的中断融资费用。

（c）借款人同意在现有信贷协议第8.03（a）节要求的范围内偿还代理人与本修正案有关的合理和有文件证明的自付费用。

第11节。标题。此处使用的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

第12节。NHL要求。我们承认、理解并同意，尽管本修正案或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）任何贷款人根据任何贷款文件行使补救措施将根据NHL同意书的条款和规定、任何贷款文件的每一方均已接受的合理和适当的条款、条件和规定进行，以及（b）在NHL同意书的条款与任何贷款文件的条款（包括但不限于本修正案）发生任何冲突或不一致的情况下，NHL同意书的条款将受到控制。本节中使用且未在本节中定义的所有大写术语均在NHL同意书中定义。为免生疑问，本协议各方均承认并同意，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得赋予借款人独立的权利，以援引或执行NHL同意书中规定的任何权利或补救措施。各贷款人特此（x）不可撤销地委任该代理人为其代理人，并授权该代理人代表该贷款人签立贷款文件，代表其就债务及抵押品采取该等行动，包括签立贷款文件的任何修订或修改及根据贷款文件授予豁免，并行使根据贷款文件授予该贷款人或要求该贷款人的其他权力及履行该等其他职责，连同合理附带的行动及权力（受，就修订、豁免、同意及强制执行行动而言，根据贷款文件的条款获得该等贷款人的同意）及（y）同意受贷款文件的所有条文完全约束。每个贷款人在此确认已向其提供了一份NHL同意书的副本，并在此同意受NHL同意书的约束并同意其条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。


NEW YORK RANGERS，LLC，作为借款人

由	/s/维多利亚·明克
	姓名：	维多利亚·明克
	职位：	执行副总裁、首席财务官兼财务主管