Neogen Corporation
股票期权授予协议
参赛者姓名：
授予日期：
授予购买期权：[ ● ]股1
期权价格：每股$ [ ● ] 2
本股票期权授予协议（“协议”）的日期为上述授予日，由密歇根州公司（“公司”）与Jeremy Yarwood（“参与者”）签订并由其之间订立。大写术语具有本协议中规定的含义。
1.
期权的授予.公司特此授予参与者期权（“期权”），以按上述每股“期权价格”购买上述公司普通股（面值0.16美元）的数量（“股份”）。期权将于上述“授予日”的十（10）周年（“期限”）届满。
2.
归属和可行权.在遵守本协议所载条款的情况下，期权应归属，参与者可按照以下时间表行使期权：
（一）
在授出日期一（1）年周年之前，参与者不得购买任何股份。
（二）
自授予日的一（1）周年开始，参与者最多可购买三分之一的股份。
（三）
自授予日的两（2）周年开始，参与者最多可购买三分之二的股份，包括先前购买的股份。
（四）
自授予日的三（3）周年开始，参与者最多可购买100%的股份，包括先前购买的股份。
3.
行使期权.为行使期权，参与者必须使用股权补偿管理平台，如适用，该平台包括按期权价格行使期权的付款机制；但在适用法律的规限下，包括公司为遵守适用证券或其他法律而认为必要的任何限制或限制，参与者可通过以下一种或多种方法满足该总期权价格：（i）减少在行使时可发行的股份，其在行使时的价值等于总期权价格，（ii）向股票经纪人交付不可撤销的指示，以立即出售部分或全部通过行使期权而获得的股份，并迅速向公司交付足以支付总期权价格的销售收益金额，（iii）交付先前拥有的具有
行权日的公平市场价值等于期权总价格，或（iv）与适用法律、法规和规则一致或允许的任何其他形式。就本协议而言，“公允市场价值”应具有《Neogen Corporation 2023年综合激励计划》（可能不时修订）（“计划”）中赋予的含义。
4.
终止服务.除本协议或公司与参与者之间的遣散协议另有明确规定外，如果参与者在所有期权均未被行使之前终止在公司的雇佣或服务，则适用以下条款：
（一）
一般而言.选择权可在参与者终止雇用或服务之日之后（视情况而定）行使，但仅限于截至终止之日已授予该选择权的情况。任何在参与者终止雇佣或服务时未归属的选择权（如适用）均应终止。在下文（二）至（五）所述适用期限届满后或在该期权期限届满后，不得行使既得期权。
（二）
退休时终止。如果参与者的雇用因计划中定义的参与者“退休”或年龄（最低五十五（55））和服务至少等于七十二（72）的组合而终止，则在最后雇用日期前至少一（1）年授予的期权将加速并在最后雇用日期归属。参与者可以在参与者退休之日后最多三（3）年内行使期权的既得部分，但在任何情况下不得晚于期权到期之日。在最后受雇日期之前不到一（1）年授予的任何期权将被没收。
（三）
在死亡或伤残时终止.如果参与者的雇用或服务（如适用）因参与者死亡或残疾（如计划中所定义）而终止，则参与者（或参与者的受益人）可在参与者终止雇用或服务（如适用）之日后最多一年内行使选择权的既得部分，但在任何情况下不得迟于本选择权届满之日。
（四）
因故终止.如果参与者的终止雇佣或服务（如适用）因故终止（如计划中所定义），则任何未完成的期权（无论已归属或未归属）将立即到期，并在此种终止时被没收。
（五）
其他终止。除上文第（二）、（三）或（四）款所述理由外，在任何其他适用情况下终止雇用或服务时，参与者可酌情在参与者终止雇用或服务之日后最多90天内行使选择权的既得部分，但在任何情况下不得迟于本选择权届满之日。任何在参与者终止服务时不可行使的期权均应终止并被没收。
5.
控制权变更.在控制权发生变更或紧接本公司控制权发生变更之前，如果根据本协议的剩余期权未由存续实体承担或以其他方式以委员会或公司董事会批准的方式就控制权变更公平转换或替代，委员会将全权酌情决定，可采取其认为适当的行动，规定与任何或所有剩余期权的控制权变更有关的加速行使和归属
本协议以委员会应确定的条件和范围为准。就本协议而言，“控制权变更”应具有计划中赋予它的含义。
6.
税收.参与者负责支付本协议所代表的期权授予的所有税款。如果公司被要求就期权或参与者行使任何期权预扣联邦、州、地方或外国税款，则参与者就所需预扣的所有此类税款的支付作出令公司满意的安排应成为收到此种付款或实现此种利益的条件。
7.
期权的不可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，参与者不得转让期权，在参与者的存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
8.
参与者的权利.期权并不赋予参与者作为公司股东的任何权利，或任何实际股份的任何所有权权益，除非且直至该等股份根据本协议的条款向参与者发行。
9.
委员会的自由裁量权.董事会薪酬与人才管理委员会，或董事会决议指定的任何其他委员会（“委员会”）拥有全权酌情管理本协议的权力和权力，但须遵守本协议的条款。委员会有权酌情修改本协议的条款，但必须就任何对参与者不利的修改获得参与者的同意。
10.
不注册；受限制证券.公司没有根据任何联邦或州证券法登记受本裁决约束的股份，也没有义务这样做。因此，根据SEC规则144，在行使期权时向参与者发行的所有股份将是“限制性证券”，除非根据适用的证券法获得登记豁免，否则参与者将无法转让或出售根据本裁决发行的股份。参与者同意，他或她对行使期权时发行的股票的任何转售将在所有方面遵守所有适用的证券法律、规则和条例的要求。公司将没有义务发行股份或允许转售任何股份，如果该等发行或转售将违反任何该等规定。
11.
法律要求.期权的授予应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何可能需要的政府机构批准。除非公司的法律顾问认为适用于该发行或转让的所有法律规定已获遵守，否则在行使期权时不得发行或转让任何股份。就任何该等发行或转让而言，如公司提出要求，取得股份的人应就公司认为可取的事项向公司提供令公司大律师满意的保证，以确保遵守所有适用的法律规定。
12.
没有继续就业的权利.根据本协议向参与者授予期权不应被视为构成公司与参与者之间的雇佣合同。
以下签署人已促使本股票期权授予协议于授予日签署，以作为证明。
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