图表3.19

戴尔拍卖公司

公司注册证明书

i，根据特拉华州《总公司法》（以下简称“DGCL”）担任公司（以下简称“公司”）股份有限公司的签字自然人，特此为公司采用以下公司注册证书:

 

1.	名字。该公司的名称是“Dell Auction Corporation”。

 

2.	注册办事处和代理商。该公司在特拉华州的注册办事处位于新城堡县威尔明顿市Centerville Road2711号公司服务公司。在该地址的公司注册代理人的名称为公司服务公司。

 

3.	目的。公司要进行或促进的业务或目的的性质是从事根据DGCL可以组织公司的任何合法业务或活动。

 

4.	法定股本。公司有权发行的股票总数为1,000股，每股面值$.01，指定为普通股。

 

5.	公司注册人。该公司成立人的名称和邮寄地址是Mark Mouritsen，地址是德克萨斯州圆石市Dell Way One Dell，邮编8033，邮编78682。

 

6.	初始唯一董事。构成公司初始董事会的董事人数为一人，以及将担任公司董事的人的姓名和邮寄地址，直到第一次年度股东大会或直到其继任人当选并具有资格为止，如下所示:

Thomas B.Green One Dell Way

德克萨斯州圆石市78682-2244

 

7.	选举董事。公司董事无需通过书面投票选举。

 

8.	附则。公司董事有权通过，修改和废除公司章程。

9.	赔偿。公司应在适用法律（包括DGCL第145条的规定）允许的最大范围内赔偿其每位董事和高级管理人员（以及曾担任公司董事或高级管理人员的每个人）。此外，公司董事会有权促使公司在适用法律允许的最大范围内（包括DGCL第145条的规定）赔偿公司的任何雇员或代理人。

 

10.	个人责任限制。公司董事不因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（a）违反董事对公司或其股东的忠实义务的责任除外，（b）并非出于善意或涉及故意的不当行为或明知违反法律的作为或不作为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司股东对本条的任何废除或修正仅应是预期的，并且不得因废除或修正之前发生的作为或不作为而对公司董事的个人责任产生任何限制。除本条前述规定中规定的公司董事不承担个人责任的情况外，董事不应在此后颁布的任何法律允许的更大范围内对公司或其股东承担责任，包括对DGCL的任何后续修订。

我，以下签署人，为了根据特拉华州法律组建公司，确实制作，归档和记录了本公司注册证书，并确实证明这是我的行为和契据，并且此处陈述的事实是真实的，因此，兹定于2003年6月18日寄上我的手。

 

合并证明书

合并

戴尔拍卖Gen.P.Corp.

into

戴尔拍卖公司

根据《特拉华州总公司法》第251条，签名公司特此证明:

第一:合并的每个组成公司的名称和注册国如下:

 

		姓名		公司注册国
		戴尔拍卖Gen.P.Corp.		特拉华
		戴尔拍卖公司		特拉华

第二:上述两个组成公司之间的合并协议已由每个组成公司根据《特拉华州总公司法》第251条的要求批准，采用，认证，执行和确认。

第三:幸存公司的名称将为“戴尔拍卖公司”。

第四:戴尔拍卖公司现有的公司注册证书应为存续公司的公司注册证书。

第五:已执行的合并协议已在德克萨斯州Round Rock78682Dell Way一家幸存公司的办公室存档。

第六:合并将于美国东部时间2003年6月30日晚上11点59分生效。

第七:幸存的公司将应要求免费向任何组成公司的任何股东提供合并协议的副本。

兹证明，戴尔拍卖公司高级副总裁兼秘书托马斯·B·格林已于2003年6月30日由其正式授权官员签发本合并证书。

 

戴尔拍卖公司

修订证明书

到

公司注册证明书

戴尔拍卖公司（以下简称“公司”）是根据并根据特拉华州《总公司法》（以下简称“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下:

第一:公司董事会（以下简称“董事会”）根据DGCL的适用规定和公司章程的规定，于2004年4月23日以一致书面同意的方式行事，确实通过了（a）批准修正案的决议。本文所述的公司注册证书，（b）指示将该修正案提交公司股东以书面同意的方式进行审议和批准，以及（c）指示，在公司股东批准并通过该修正案后，应执行该修正案证书，并将其提交特拉华州国务卿。

第二:公司股东根据DGCL和公司章程的适用规定，于2004年4月23日以一致书面同意的方式行事，确实适当同意，批准并通过了对公司公司注册证书的此类修订。

第三:特此修改公司成立证书的第一条，全文如下:

“第一:公司名称为戴尔联邦系统公司”。

该修正案已根据DGCL第242条的规定以及公司《公司注册证书》和《章程》的适用规定获得正式通过，公司已促使其正式授权人员于4月23日执行该修正案。2004年。