附件 5.2

 

2024年9月30日

埃森哲公司

埃森哲资本公司。

埃森哲全球发援会

c/o埃森哲公司

500 W.麦迪逊街

伊利诺伊州芝加哥60661

Re：Accenture PLC、Accenture Capital Inc.和Accenture Global DAC表格S-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任Accenture PLC（一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司（“母公司”）、Accenture Capital Inc.（一家特拉华州公司）和Accenture Global Capital DAC（一家爱尔兰指定活动公司）（连同Accenture Capital，Inc.，单独称为“公司”，统称“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的注册声明（“注册声明”），与根据《证券法》进行的注册以及根据《证券法》第415条规则不时提议的发行和出售有关，一起或单独以及在一个或多个系列（如适用）中：

（i）高级非次级无抵押债务证券（“债务证券”），可由任何一家公司发行或由两家公司共同发行；

（ii）母公司对债务证券的担保（「担保」）；

（iii）母公司A类普通股，每股面值0.0000225美元（“普通股”）；

（iv）母公司的优先股（“优先股”）；

（v）母公司各自代表特定类别或系列优先股的一小部分的存托股（“存托股”）；

（vi）母公司买卖普通股的合约（「购股合约」）；

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue | New York，NY 10166-0193 | T：212.35 1.4000 | F：212.35 1.4035 | gibsondunn.com

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（vii）母公司购买债务证券、普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）；

（viii）母公司的股份购买单位，包括股份购买合约，并作为持有人购买普通股、优先股或第三方债务义务的担保，包括公司和美国国债（“股份购买单位”）；和

（ix）母公司的单位，由债务证券、担保、普通股、优先股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证或存托股的任何组合组成（“单位”）。

债务证券、担保、普通股、优先股、存托股份、股份购买合同、认股权证、股份购买单位、单位在此统称为“证券”。债务证券将根据适用公司、作为担保人的母公司和作为契约受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间订立的契约（统称“基础契约”）发行。

在达成以下意见时，我们已审查了基础契约的表格、债务证券和担保的表格、普通股证书样本和我们认为必要或可取的其他文件、公司记录、母公司、公司和公职人员的高级职员证书和其他文书的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的真实和完整的正本副本。在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，并在没有独立调查的情况下，依赖于高级职员和母公司、公司和其他人的其他代表的陈述和陈述。

我们不被允许或没有资格在爱尔兰从事法律业务。因此，我们依赖Arthur Cox LLP的意见，作为注册声明的证据5.1提交，关于受爱尔兰法律管辖的事项。

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我们在未经独立调查的情况下假设：

（i）在任何证券根据注册声明出售时（“有关时间”），注册声明及其任何补充和修订（包括生效后的修订）将有效，并将遵守所有适用法律；

（ii）在相关时间，将已编制招股章程补充文件并向委员会提交文件，说明由此提供的证券及所有相关文件，并将遵守所有适用法律；

（iii）所有证券将按注册说明书及适用的招股章程补充文件所述方式发行及出售；

（iv）在有关时间，母公司或适用公司为正式授权每项建议发行证券及任何相关文件（包括（i）在行使、转换或交换任何证券以换取普通股或优先股（“可转换证券”）时为发行而适当保留任何普通股或优先股，以及（ii）执行（如属凭证式证券）而需采取的所有公司或其他行动，证券的交付和履行以及下文第1至8段所述的任何相关文件）应已妥为完成，并应保持完全有效；

（v）在发行任何普通股或优先股时，包括在行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股总数将不超过母公司根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则及其他相关文件授权随后发行的普通股或优先股总数（如适用）；

（vi）就债务证券及担保而言，于有关时间，有关基础契约须已由母公司、适用公司及其所有其他方妥为签立及交付，并根据TIA取得妥为资格；及

（vii）于有关时间，就任何所发售或发行的证券订立的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议，将已获母公司及/或适用公司的所有必要法人行动或其他行动妥为授权，并由母公司、适用公司及其其他各方（如适用）妥为签立及交付。

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基于上述情况并以此为依据，并在遵守本文所述假设、例外情况、限定条件和限制的前提下，我们认为：

 

1.

就任何债务证券及相关担保而言，当：

 

a.

此类债务证券和担保的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级职员证书正式确立，

 

b.

任何该等补充契约或高级人员证书已由母公司、适用公司及相关受托人（连同相关基础契约，“契约”）妥为签立及交付，及

 

c.

此类债务证券已被执行（在凭证式债务证券的情况下），根据适用的契约条款交付和认证，并以适用的最终购买、承销或类似协议中规定的对价发行和出售，

该等债务证券将是适用公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该公司强制执行，而该等债务证券的担保将是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母公司强制执行。

 

2.

关于存托股份，当：

 

a.

与该等存托股份有关的存款协议（“存款协议”）已由母公司和母公司指定的存托人正式签署并交付，

 

b.

存托股份的条款已根据存托协议确定，并

 

c.

代表存托股份的存托凭证已妥为签立和会签（如为凭证式存托股份），并根据相关的存托协议和适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付，以支付其中规定的对价，

埃森哲公司 埃森哲资本公司。 埃森哲全球发援会 2024年9月30日				第5页

 

证明存托股份的存托凭证将是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行。

 

3.

就任何股份购买合约而言，当：

 

a.

相关采购合同协议（“采购合同协议”）（如有）已由母公司及其彼此正式签署，

 

b.

股份购买合约的条款已根据购买合约协议（如有）或适用的最终购买、包销或类似协议确立，

 

c.

与该等股份购买合约有关的任何抵押品或担保安排的条款已确立，其协议已由其每一方有效签立和交付，且任何抵押品已根据该等安排（如适用）存放于抵押品代理人，及

 

d.

该等股份购买合约已根据购买合约协议（如有）及就其中所规定的代价适用的最终购买、包销或类似协议签立（如属凭证式股份购买合约）及交付，

此类股份购买合同将是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

 

4.

就任何认股权证而言，当：

 

a.

与该等认股权证有关的认股权证协议（“认股权证协议”）（如有）已由母公司及其彼此当事人妥为签立及交付，

埃森哲公司 埃森哲资本公司。 埃森哲全球发援会 2024年9月30日				第6页

 

b.

认股权证的条款已根据认股权证协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议订立，及

 

c.

认股权证已妥为签立（就凭证式认股权证而言），并已根据认股权证协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议交付，代价为其中所规定，

此类认股权证将是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行。

 

5.

就任何股份购买单位而言，当：

 

a.

有关股份购买单位的单位协议（“股份购买单位协议”）（如有）已由母公司及其彼此的订约方正式签立及交付，

 

b.

股份购买单位的条款已根据股份购买单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议妥为订立，及

 

c.

股份购买单位已妥为签立（如属凭证式股份购买单位），并已根据股份购买单位协议（如有）及其中所规定代价的适用最终购买、包销或类似协议交付，

股份购买单位将是母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行。

 

6.

就任何单位而言，当：

 

a.

有关单位的单位协议（“单位协议”）（如有）已由母公司及其彼此的一方妥为签立及交付，

 

b.

单位条款已根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议妥为订立，及

埃森哲公司 埃森哲资本公司。 埃森哲全球发援会 2024年9月30日				第7页

 

c.

单位已妥为签立（如属持证单位），并已根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议交付，代价由其中规定，

这些单位将是父母的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对父母强制执行。

上述意见受以下例外情况、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及在与我们在此的意见相关的范围内的特拉华州一般公司法的事项发表意见。这一意见仅限于纽约州和美利坚合众国法律现状和特拉华州一般公司法的影响以及它们目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述关于义齿、债务证券及相关担保、代表存托股份的存托凭证、存款协议、股份购买合同、任何购买合同协议、认股权证、认股权证协议、股份购买单位、股份购买单位协议、股份购买单位协议、单位及单位协议（统称“文件”）的意见均受（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或影响债权人权利和救济的一般类似法律的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力；（二）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法补救，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律或未知的未来权利的有效性不发表意见；（ii）根据义齿或任何其他文件作出的任何放弃（不论是否如此陈述），或根据该文件作出的与未知的未来权利或其任何一方现有的权利或对其负有的义务有关的任何同意，作为法律事项；（iii）义齿或任何一方的任何其他权利文件所载的任何放弃（不论是否如此陈述），或所欠的义务

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对其而言，即宽泛或含糊地陈述或没有以合理的具体描述据称放弃的权利或义务；（iv）与赔偿、开脱罪责或分担有关的规定，如果此类规定可能因违反公共政策或联邦或州证券法或由于受赔偿方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行；（v）提交任何联邦法院管辖的任何协议；（vi）放弃陪审团审判的权利或（vii）任何大意为每项权利或补救措施都是累积的，并且可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或某些特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他措施的任何规定。

D.在与我们在第3、4、5和6段中的意见相关且我们在第1段中的意见未涵盖的范围内，我们假设任何基础证券、货币或商品，包括或可在交换、转换或行使任何存托股份、股份购买合同、认股权证、股份购买单位或单位时发行，或有效发行、已缴足且不可评估（在股权证券的情况下）或其发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该发行人强制执行。

贵方已告知我们，贵方有意不时延迟或持续发行证券，而我们理解，在根据注册声明发行任何证券之前（i）贵方将以书面形式告知我们有关条款，及（ii）贵方将给予我们机会（x）审查发行或出售该等证券所依据的执行文件（包括适用的发售文件），以及（y）提交我们合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并且我们进一步同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中的“证券的有效性”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP