DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12

Ambarella, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒		不需要费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11

Ambarella, Inc.

3001TASMAN DRIVE

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

年度股东大会通知

将于2026年6月26日举行

尊敬的股东：

特此公告，开曼群岛公司Ambarella, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2026年6月26日（星期五）上午9：00在Santa Clara，3001 Tasman Drive，加利福尼亚州 95054举行。会议议程如下：

会议议程


号提案。	提案	董事会投票推荐
1	选举董事会的三名第二类董事提名人Gregory M. Bryant、D. Jeffrey Richardson和Elizabeth M. Schwarting，任期至2029年年度股东大会	为每个安霸董事提名人

2	批准任命罗兵咸永道会计师事务所为Ambarella，Inc.截至2027年1月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所	为

3	在咨询的基础上批准高管薪酬	为

4	批准关于对《Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划》进行修订及重述的议案	为

这些业务项目在代理声明中有更全面的描述，该声明可在www.edocumentview.com/AMBA上查阅。本通知、互联网可用性通知、代理声明、2026年年度报告和代理形式将于2026年5月15日或前后向股东提供。根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。

年会的记录日期为2026年5月5日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。我们不知道有任何其他业务将在年会之前到来。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。如果您不亲自出席，通过互联网、电话或书面代理投票将确保您在年会上的代表权。请查阅代理卡上有关每一种投票选择的说明。代理声明更详细地解释了代理投票和将要投票的事项。我们期待您出席年会。

由董事会命令

LOGO

迈克尔·莫尔黑德

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2026年5月15日

诚邀您亲自参加会议。你的投票很重要。无论您是否预计出席会议，请尽快按照2026年5月15日邮寄给您的互联网可用性通知中的指示对您的股份进行投票，以确保您在会议上的代表性。即使你已经代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。


	页
有关投票和征集的信息		1
关于年会的一般信息		1
互联网可用性的通知		1
委任代理持有人		1
谁能投票		2
你怎么能投票		2
待表决事项		3
撤销代理人		3
所需投票		4
提请会议审议的其他事项		4
征集代理人		4
投票结果		4
关于代理材料可用性的重要通知		5
议案一：选举Class II Directors		6
需要投票		9
关于董事会和公司治理的信息		10
概述		10
董事会领导Structure		10
牵头独立董事		10
董事独立性		11
董事会人口统计		11
过度使用		12
董事会会议		12
董事会委员会		12
董事会在风险监督中的作用		14
董事会及董事表现评估		15
董事技能、能力和经验		16
主任茶点		16
董事提名		17
董事投票政策		18
与董事会的沟通		18
公司治理原则和实践		19
内幕交易政策与合规		19
企业可持续发展		19
董事薪酬		22
2026财年董事薪酬		23
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所		25
首席会计师费用和服务		25
审批前政策与程序		26
需要投票		26
审计委员会的报告		27
提案3：咨询投票通过高管薪酬		28
需要投票		28
执行干事		29
高管薪酬		30
薪酬讨论与分析		30
薪酬委员会报告		45
赔偿风险评估		45
2026财政年度薪酬汇总表		46

-我-


基于计划的奖励的赠款			47
期权行使和股票归属			48
财政年度结束时的杰出股权奖			49
终止或控制权变更时的潜在付款			51
薪酬比例披露			56
薪酬与绩效			57
股权补偿方案信息			62
若干受益所有人及管理层的证券所有权			63
若干关系及关连人士交易			65
议案4：批准修订《Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划》			66
需要投票			77
拖欠第16（a）款报告			78
2027年年度股东大会股东提案			78
代理材料的持有			79
关于2026年6月26日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知			79
其他事项			79
附件a			A-1

-三-

Ambarella, Inc.

3001塔斯曼道

圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

代理声明

为2026年年度股东大会

有关投票和征集的信息

就开曼群岛公司Ambarella, Inc.（“董事会”）的董事会征集代理权而言，根据美国证券交易委员会通过的规则和条例，我们向股东提供代理材料，供我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期会议使用。年会将于太平洋时间2026年6月26日上午9：00在我们位于Santa Clara，加利福尼亚州 95054的Tasman Drive 3001的办公室举行。

我们已向截至记录日期2026年5月5日登记在册的所有股东和实益拥有人邮寄了互联网可查通知。所有股东将能够通过互联网访问代理材料，包括本代理声明和我们提交给股东的截至2026年1月31日的财政年度的2026年年度报告。互联网可用性通知包括如何访问代理材料、如何通过互联网或电话提交投票或如何索取代理材料的纸质副本等信息。这份委托书和我们提交给股东的2026年年度报告可在www.edocumentview.com/AMBA上查阅。如果您是在册股东，您还可以在http://www.envisionreports.com/上查看这些材料，网址为AMBA。

本委托书通篇提及的“公司”、“安霸”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Ambarella, Inc.

有关年度会议的一般资料

互联网可用性的通知

我们没有邮寄代理材料的纸质副本，而是提供了通过互联网查阅我们的代理材料的途径，这些信息可在www.edocumentview.com/AMBA上查阅。如果您是在册股东，您还可以在http://www.envisionreports.com/上查看这些材料，网址为：AMBA。根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，互联网可用性通知已发送给截至记录日期2026年5月5日的在册股东和实益拥有人。互联网可用性通知包括如何访问代理材料、如何通过互联网提交投票以及如何索取代理材料的纸质副本等信息。通过访问互联网上的代理材料或选择通过电子邮件接收您未来的代理材料，您将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。

委任代理持有人

董事会要求您任命Feng-Ming（Fermi）Wang、John A. Young和Michael Morehead作为您的代理持有人，以便在年度会议上投票表决您的股份。您通过代理投票您的股份进行此项任命，如互联网可用性通知中所指示的那样。

如果由您指定，代理持有人将按照您的指示就本委托书所述事项对您的股份进行投票。在没有你的指示的情况下，他们将按照董事会的建议对你的股票进行投票。

除非您另有说明，否则您还授权您的代理持有人就本代理声明提供给股东时董事会未知的任何事项对您的股份进行投票，这些事项可能会适当地提交给年度会议以供采取行动。

谁能投票

只有在2026年5月5日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有43,861，484股已发行在外并有权投票的普通股。每位普通股股东有权对截至2026年5月5日持有的每一股股份拥有一票表决权。董事选举不设累积投票。

在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果在2026年5月5日，您的股票直接以您的名义在Ambarella的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以亲自在年度会议上投票或委托代理人投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过互联网、电话或邮件按互联网可用性通知中的指示对你的股份进行代理投票，以确保如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在2026年5月5日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该机构正在向你转发委托书。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并获得您的经纪人或其他代理人的有效代理，否则您不得在会议上亲自投票表决您的股份。

你怎么能投票

你可以投票“支持”第二类董事提名人，也可以“拒绝”投票给被提名人。对议案2、3、4，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。

表决程序如下：

在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上亲自投票，通过互联网、电话或邮寄方式通过代理投票，如互联网可用性通知中所指示的那样。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可亲自出席会议并投票。

•

要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-652-8683，并按照录音说明进行操作。你会被要求从代理卡上提供公司号码和控制号码。你的投票必须在美国东部时间2026年6月25日晚上11点59分前收到才能计算在内。

•

通过互联网投票，请访问http://www.envisionreports.com/AMBA完成电子代理卡。你的投票必须在美国东部时间2026年6月25日晚上11点59分前收到才能计算在内。

•

使用代理卡投票（如您要求邮寄代理材料的纸质副本），只需填写、签名并注明日期代理卡并及时装在提供的信封内寄回即可。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

•

要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该收到该组织的投票指示，而不是安霸公司的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份。您通常应该可以通过返回投票指示表进行投票，或者通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他代理人的投票过程。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

待表决事项

安排在年度会议上进行表决的事项有四个：


		建议1 –		选举本委托书所列的三名二类董事提名人，任期至2029年年度股东大会；
		建议2 –		批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
		建议3 –		如本委托书所述，在咨询基础上批准高管薪酬；和
		建议4 –		批准对Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划的修订和重述，如本委托书所述。

如果您是在册股东，并且您通过互联网、电话或邮寄方式返回代理卡进行投票，但未选择投票偏好，则授权投票您股份的人将投票：


		建议1 –		为本文点名的三名二类董事提名人各自任职至2029年年度股东大会；
		建议2 –		为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
		建议3 –		如本委托书所述，在咨询基础上批准高管薪酬；和
		建议4 –		为批准对Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划的修订和重述，详见本委托书。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示，以便指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份。

撤销代理人

记录在案的股东可以通过以下三种方式中的任何一种在行使之前随时撤销其代理：

•

于周年会议前向公司秘书提交书面撤销通知；

•

通过在年度会议之前提交另一份适当执行的较晚日期的代理；或

•

在年度会议上亲自投票表决。

以街道名义持有的股份的实益拥有人必须联系其经纪人、银行或其他代理人，以撤销任何事先的投票指示。

所需投票

董事以多数票选举产生，这意味着获得最多赞成票的三名二类董事提名人将当选。所有提交股东批准的其他事项均需获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票。

召开有效的年度会议需要达到法定人数的股东。如持有合计不少于三分之一有权投票的已发行股份的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则达到法定出席人数。于记录日期，有43,861，484股在外流通及有权投票的股份。因此，至少持有14,620，495股的股东将需要亲自出席或由代理人代表出席会议才能构成法定人数。只有当你通过互联网、电话、邮件或亲自出席年会提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求，但对任何提案都没有影响。如果没有达到法定人数，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如果你的股票以街道名义持有，而你没有指示你的经纪人如何对你的股票进行投票，你的经纪人可以酌情决定要么让你的股票不投票，要么就日常事务对你的股票进行投票。只有建议2（批准委任我们的独立注册会计师事务所）被视为常规事项。提案1（选举董事）、提案3（关于高管薪酬的咨询投票）和提案4（批准2021年股权激励计划的修订和重述）不被视为常规事项，并且没有您的指示，您的经纪人无法就这些提案对您的股份进行投票。如果你的经纪人返回代理人但没有对你的股票进行投票，这将导致“经纪人不投票”。为确定法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。不过，由于券商并无就议案1、议案3或议案4进行投票的酌情权，因此券商未投票将不会被计算在内，以决定对该等议案的投票数量。

表决票将由会议委任的选举督察员清点，督察员将就董事选举分别清点“赞成”和“不赞成”票，就其他提案分别清点“赞成”和“反对”票。弃权票和经纪人不投票，虽然计入法定人数要求，但不计入任何提案的投票总数。

提请会议审议的其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

征集代理人

公司将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，公司董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在公司预计在年会后四个工作日内提交的8-K表格当前报告中公布。如果未能在会议后四个营业日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，公司打算提交8-K表格以公布初步结果，并在获悉最终结果后的四个营业日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

关于代理材料可用性的重要通知

这份委托书和我们提交股东的2026年年度报告可在www.edocumentview.com/AMBA上查阅。请您按照互联网可用性通知中的指示及时投票表决您的股份。这不会限制你出席年会或在年会上投票的权利。

建议1

选举二类董事

安霸董事会（“董事会”）目前有八名成员。授权董事人数可由董事会决议变更。董事会的空缺只能由剩余董事过半数的赞成票填补，或由唯一的剩余董事填补，如未填补，则由股东填补。当选填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应任职至下一次年度股东大会或直至其去世、辞职或被免职。

董事会分为I类、II类和III类三个职类，交错三年任期：

•

第一类董事为Chantelle Y. Breithaupt、Chenming C. Hu博士和Feng-Ming博士（“Fermi”）Wang，他们的现任任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。

•

II类董事为Gregory M. Bryant、D. Jeffrey Richardson和Elizabeth M. Schwarting，目前的任期将在即将举行的年度会议上届满。

•

第三类董事为Hsiao-Wuen Hon博士和Christopher B. Paisley和TERM0，目前的任期将在2027年举行的年度股东大会上届满。

布莱恩特先生在第三方猎头公司确定为董事候选人后，根据其余董事和提名与公司治理委员会的推荐，于2026年2月被任命为董事会成员，并首次参加股东选举。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已选择Bryant先生、Richardson先生和Schwarting女士作为被提名人，在即将举行的年度会议上当选为II类董事。给予代理持有人的代理人将被投票或不按指示投票，如果没有给出指示，将被投票给三名被提名人中的每一位。如果任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，现未预计到的事件，代理人将被投票给董事会指定的任何被提名人以填补空缺。获得最高赞成票的三名二类董事提名人将当选二类董事，任期至2029年召开的年度股东大会或其继任者当选合格为止。

获提名为第二类董事的候选人名单，已获董事会提名，以及在即将举行的年度会议上未获选举的续任董事名单，以及有关被提名人和续任董事的某些履历信息，包括董事的业务经验、在过去五年中目前或任何时间担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序的信息（如适用），以及经验、资格，导致提名和公司治理委员会建议董事继续在董事会任职的属性或技能，如下所述。


Class II Directors被提名人名单	年龄	职位（s）
Gregory M. Bryant（2）	57	董事
D. Jeffrey Richardson（2）（3）（4）	61	董事
Elizabeth M. Schwarting（1）（3）	63	董事

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

(4)

牵头独立董事

Gregory M. Bryant自2026年2月起成为我们的董事会成员。Bryant先生目前担任Xcendra Ventures的负责人，该公司是一家专注于医疗保健和技术的风险投资和咨询服务公司

他于2025年创立的行业。在创立Xcendra Ventures之前，Bryant先生于2022年3月至2025年3月期间担任半导体公司亚德诺公司全球业务部门总裁。此前，Bryant先生曾在半导体公司英特尔公司拥有较长的职业生涯，最近一次是在2019年9月至2022年1月期间担任执行副总裁兼英特尔客户端计算集团总经理。Bryant先生拥有堪萨斯大学电气工程理学学士学位和金门大学程序和系统管理硕士学位。我们认为，Bryant先生具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在半导体行业担任亚德诺全球业务部门总裁的丰富管理经验以及在英特尔担任高级管理职务。

D. Jeffrey Richardson自2014年3月起担任我们的董事会成员。Richardson先生自2005年起担任半导体公司LSI公司（“LSI”）的高级管理人员，直至该公司于2014年被安华高科技公司收购，最近担任执行副总裁兼首席运营官。在加入LSI之前，Richardson先生曾在英特尔公司担任多个职务，包括担任该公司副总裁兼服务器平台集团总经理以及企业平台和服务事业部副总裁兼总经理。Richardson先生目前在半导体资本设备提供商库力索法半导体公司和半导体公司Lattice Semiconductor Corporation的董事会任职。Richardson先生获得了科罗拉多大学博尔德分校的电气工程学士学位。我们认为，Richardson先生具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在半导体行业担任LSI首席运营官和莱迪思半导体和Kulicke和Soffa的高级管理职位的丰富管理经验，以及他作为TERM3和Kulicke和Soffa的董事会成员的经验。

Elizabeth M. Schwarting自2020年6月起成为我们的董事会成员。从2015年10月到2024年10月，Schwarting女士是DBS Ventures，LLC的主要成员，担任与汽车市场相关的各种受众的顾问，包括汽车技术（特别强调ADAS/自动驾驶）、监管趋势和业务发展。从2009年到2015年，Schwarting女士在汽车制造商和供应商德尔福公司（现为Aptiv PLC）担任电子控制业务部门的副总裁。从1999年到2009年，Schwarting女士曾在德尔福担任多个领导职务，包括安全系统副总裁、销售和市场营销全球总监，以及通用汽车全球客户总监。在加入德尔福之前，Schwarting女士曾担任总经理兼副总裁一职，负责消费成像部门内Eastman Kodak Company的战略客户。Schwarting女士目前还在半导体公司Lattice Semiconductor Corporation的董事会任职。Schwarting女士获得了内布拉斯加州大学语言艺术学士学位。我们认为，Schwarting女士具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括她在德尔福担任高级管理职位时在汽车行业的丰富管理经验、她在柯达的销售和客户管理经验，以及她作为莱迪思半导体董事会成员的经验。


持续董事的姓名	年龄	职位（s）
Chantelle Y. Breithaupt（1）	53	董事
小武汉，博士（二）	62	董事
Chenming C. Hu，博士（1）（2）	78	董事
Christopher B. Paisley（1）（3）	73	董事
Feng-Ming（Fermi）Wang，Ph.D。	62	董事会主席、总裁兼首席执行官

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

自2025年2月以来，Chantelle Y. Breithaupt一直是我们的董事会成员。Breithaupt女士目前担任网络化技术的Arista Networks, Inc.的高级副总裁兼首席财务官

公司，她自2024年2月起担任该职位，并于2024年1月加入Arista。Breithaupt女士于2021年3月至2023年12月担任资产管理软件提供商艾斯本科技的高级副总裁兼首席财务官。在加入艾斯本科技之前，Breithaupt女士曾在网络技术公司思科公司工作了七年。她曾在思科担任多个领导职务，最近于2021年1月至2021年3月担任财务高级副总裁，于2018年8月至2021年1月担任财务–客户体验/服务副总裁，于2017年10月至2018年8月担任美洲财务副总裁，并于2014年4月至2015年8月担任高级总监–运营财务。在加入思科之前，Breithaupt女士曾在通用电气公司工作了15年，在那里她担任过进步的全球财务执行职务。Breithaupt女士拥有Wilfrid Laurier大学（加拿大）的荣誉工商管理学位。我们认为，Breithaupt女士具备使她有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括她在技术市场的管理经验和财务方面的专业知识，包括会计和财务报告、作为首席财务官和其他财务角色。

Hsiao-Wuen Hon，Ph.D.自2017年8月以来一直是我们的董事会成员。Hon博士是前科技行业高管，在微软公司拥有超过28年的经验，在2024年退休之前曾担任多个领导职务。最近，他在微软担任企业副总裁，此前担任过亚太研发集团董事长和微软亚洲研究院董事总经理等职务。在微软任职期间，他在人工智能、自然语言处理、口语识别、互联网搜索等领域做出了重大贡献。在加入微软之前，Hon博士曾代表苹果公司担任Apple-ISS研究中心技术总监。Hon博士还担任台湾无晶圆厂半导体公司联发科公司的董事会成员。Hon博士拥有国立台湾大学电气工程学理学学士学位、卡内基梅隆大学人工智能方向计算机科学理学硕士学位，以及同样来自卡内基梅隆大学的人工智能和语音识别方向计算机科学博士学位。我们认为，Hon博士具备使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在人工智能方面的丰富经验和丰富知识，以及他在微软和苹果的技术行业的管理经验。

Chenming C. Hu，博士，自2011年11月起担任本公司董事会成员。自1976年以来，胡博士一直担任加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学教授，自2010年起担任台积电杰出讲座名誉教授。他曾于2001年至2004年担任半导体公司台积电的首席技术官。胡博士是Celestry Design Technologies的创始董事长，该公司于2002年被铿腾电子收购。胡博士此前曾担任多家公司的董事，其中包括2010年至2021年被半导体公司Marvell Technology, Inc.收购的半导体公司Inphi Corporation，以及2017年至2025年被半导体设备生产商ACM Research，Inc.收购的公司。胡博士是美国国家工程院、中国科学院和台湾中央研究院的成员，并于2016年获得美国总统奥巴马颁发的美国国家技术与创新奖章。胡博士在国立台湾大学获得学士学位，在加州大学伯克利分校获得硕士学位和博士学位，均为电气工程专业。我们认为，胡博士具备使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他作为台积电首席技术官和多家科技公司董事会成员在微电子和半导体行业的丰富经验，以及作为微电子教授的学术界经验，这使他对技术趋势和发展有深入的了解。

Christopher B. Paisley自2012年8月起担任我们董事会的成员。自2001年1月起，佩斯利先生担任圣克拉拉大学利维商学院会计学院长执行教授。Paisley先生还担任网络托管、互联互通和托管服务提供商Equinix, Inc.和云计算服务提供商Fastly, Inc.的董事会成员。Paisley先生此前曾在多家公司的董事会任职，包括自2004年2月至2021年6月担任统一威胁管理解决方案提供商Fortinet, Inc.，以及自2021年10月至2023年3月担任特殊目的收购公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.。Paisley先生拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位和

加州大学洛杉矶分校安德森学院工商管理硕士。我们认为，Paisley先生具有使其有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括在财务方面的专业知识，包括会计和财务报告，作为首席财务官和其他财务角色，目前担任会计和财务领域的教授。佩斯利先生还拥有超过20年的外部董事会经验，其中包括在众多上市公司和私营公司担任审计委员会主席。

Feng-Ming（Fermi）Wang，Ph.D.自2004年1月共同创立Ambarella以来，一直担任我们的董事会主席、总裁和首席执行官。在共同创立Ambarella之前，王博士是面向吞吐量的微处理器技术开发商Afara Websystems的首席执行官和联合创始人。在创立Afara之前的2000年11月至2002年7月，Afara被Sun Microsystems, Inc.收购，在创立Afara之前，王博士于1991年8月至2000年8月在数字视频公司C-Cube Microsystems，Inc.担任多个职位，最后一次担任副总裁兼总经理是在1997年至2000年。王博士拥有国立台湾大学电气工程学学士学位和哥伦比亚大学电气工程学硕士学位和博士学位。我们认为，王博士具备使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他作为我们的董事会主席、总裁和首席执行官的服务、他作为安霸联合创始人的领导能力以及他在数字视频行业的多年经验。

分辨率

我们要求您投票“支持”以下决议：

决议委任Gregory M. Bryant、D. Jeffrey Richardson及Elizabeth M. Schwarting各自为Class II Directors的TERM3，根据经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则任职至公司2029年年度股东大会召开为止。

需要投票

获得最高赞成票的三名二类董事提名人将当选二类董事。弃权票和中间人未投票，虽然计入法定人数要求，但不计入该提案的投票总数。除非另有说明，所有收到的代理人都将被投票“支持”上述每一位被提名人。

董事会建议投票选举上述每一位被提名人为Ambarella的II类董事。

关于董事会和公司治理的信息

概述

我们的业务由我们的执行官在董事会的指导和监督下管理，董事会目前由八名成员组成。此外，当董事会主席是雇员董事时——或者当没有现任董事长时——我们致力于拥有一名首席独立董事。

我们的董事会致力于良好的公司治理实践，这些实践提供了一个框架，我们的董事和管理层可以在其中为股东的利益追求战略目标。我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及适用于公司的企业管治政策及标准。这些公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investor.ambarella.com/。这些公司治理准则涉及以下主题：


v董事会和董事的作用	v选举董事	v董事会的组成

v董事会成员标准	v过度使用	v董事会委员会

v评价管理层	v继任规划	v评估董事会业绩

v董事的继续教育	v持股指引	v赔偿追回政策

我们认为，良好的治理导致董事会有效性，促进我们股东的长期利益，并加强董事会和管理层对我们的利益相关者的问责制。

董事会领导Structure

董事会目前由安霸总裁兼首席执行官王博士担任主席。我们认为，合并首席执行官和董事长的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，将首席执行官和董事长的职位分开，有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，将首席执行官和董事长的职位相结合，可以提供一个单一、清晰的指挥链条，以执行我们的战略举措和业务计划。此外，我们认为，合并后的首席执行官和董事长更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。董事长确定议程并主持董事会会议。王博士作为联合创始人、总裁兼首席执行官和董事长在公司的丰富经验使他成为强有力的战略领导者，并使董事会能够监督和支持公司的举措。

牵头独立董事

董事会决定，作为我们公司治理原则的一部分，当董事长头衔由职工董事担任或没有现任董事长时，我们的一名独立董事应在任何时候担任牵头董事。牵头独立董事的职责包括：

•

代表非雇员董事与行政总裁沟通；

•

主持召开非职工董事会议；

•

酌情代表非雇员董事向管理层提出问题；

•

监督董事会在公司战略、风险管理和继任规划方面的监督职责；

•

监督董事会和委员会的职能，包括就将分发给董事会的议程和材料提供建议；

•

可与公司股东举行会议；和

•

执行委员会不时指定的其他职责。

Richardson先生自2014年起担任我们的董事会成员，自2024年6月起担任我们的首席独立董事。我们认为，董事会目前的领导结构，以及我们对董事会独立性的强调，在目前是适当的，并允许董事会根据我们目前的需要有效和高效地履行其职责。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事将是独立的。根据提名和公司治理委员会的审查和推荐，董事会确定Breithaupt女士、Bryant先生、Hon博士、Hu博士、Paisley先生、Richardson先生和Schwarting女士（代表我们的大多数董事）根据纳斯达克规则担任独立董事。在作出这些决定时，董事会发现，这些董事均未与Ambarella存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的重大或其他取消资格关系。安霸董事会主席、总裁兼首席执行官王博士因受雇于安霸并不独立。

董事会人口统计

提名和公司治理委员会致力于继续物色、招聘和保留具有广泛经验、任期、观点和背景的高素质董事和董事候选人，以加入并继续留在董事会。下面的图表总结了董事会目前的性别、年龄和任期。

过度使用

2026年，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会在其公司治理准则中增加了一项要求，将我们的董事可在其中任职的上市公司董事会的数量限制为总共四个（包括董事会），并将同时担任上市公司首席执行官或担任同等职位的任何董事的数量限制为总共两个（包括董事会），而无需董事会事先批准。

董事会会议

董事会及其各委员会按既定时间表于全年举行会议，并酌情不时举行特别会议。董事会在2026财年举行了七次会议。每位董事在2026财政年度至少出席了董事会及其任职的委员会举行的定期会议和特别会议总数的75%。我们的非雇员董事在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。董事会首席独立董事主持每届此类执行会议。根据我们的公司治理准则，我们鼓励董事出席我们的年度股东大会，我们的五名董事出席了2025年的年度会议。

董事会委员会

我们成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对安霸行使独立判断的关系。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每一份章程都可以在我们的网站http://investor.ambarella.com上找到。

审计委员会

审计委员会目前由四名董事组成：Breithaupt女士、Hu博士、Paisley先生和Schwarting女士。佩斯利先生担任委员会主席。审计委员会在2026财年召开了五次会议。

我们审计委员会的职责包括：

•

核准我司独立注册会计师事务所聘用、解聘及报酬事项；

•

评价我司独立注册会计师事务所的资质、独立性和履职情况；

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；

•

对关联方交易提供监督；和

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

董事会已确定，Breithaupt女士和Paisley先生均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Breithaupt女士和Paisley先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他们的正规教育和担任公开报告公司首席财务官的经历，就Paisley先生而言，他在其他上市公司审计委员会的服务以及他在会计和财务领域担任大学教授的角色。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由四名董事组成：Bryant先生、Hon博士、Hu博士，以及担任委员会主席的Richardson先生。薪酬委员会在2026财年正式召开了五次会议。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3的定义，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事。

我们薪酬委员会的职责包括：

•

审查和建议与我们的执行官的薪酬和福利有关的政策；

•

审查并批准或向董事会建议有关我们的首席执行官和其他执行官的薪酬水平的变化；

•

审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，并根据既定的目标和目标评估我们的首席执行官和其他执行官的绩效；

•

审查并向董事会建议有关我们董事薪酬的变动；和

•

管理我们的股票期权计划、股票购买计划、补偿计划和类似计划，包括采用、修改和终止此类计划。

薪酬委员会有权保留自己的薪酬顾问和外部法律、会计和其他顾问，费用由公司承担。薪酬委员会不会将其权力授予此类顾问或顾问。薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group，LLP（“Semler Brossy”）的服务，并考虑了该公司在评估薪酬趋势和最佳做法、确定同行集团公司和对标薪酬数据以及管理公司高管薪酬计划的其他方面的投入。公司与Semler Brossy或公司外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.之间不存在利益冲突。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2026财年，于2025年6月离开董事会的Anne De Greef-Safft、Hon博士、Hu博士和Richardson先生担任薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员中没有一位是或过去曾担任公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Paisley先生、Richardson先生和担任委员会主席的Schwarting女士。提名和公司治理委员会在2026财年召开了四次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

审查和评估董事会的业绩，包括其各委员会和个别董事，以及董事会的规模；

•

确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括股东提名董事会成员候选人；

•

审查和评估现任董事；

•

就联委会各委员会的成员组成向联委会提出建议；

•

为董事的继续教育提出建议；

•

审查我们首席执行官的继任计划；

•

监督公司对与网络安全和信息和技术安全相关的风险、控制和程序的评估，包括在要求的范围内披露任何重大风险和事件；

•

监督公司的可持续发展实践；和

•

审查并向董事会建议有关公司治理实践和政策的变更。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。风险监督由全体董事会进行，而不是由专门的风险委员会进行，以发挥经验的广度并加强各常设委员会之间的协调。我们管理层负责重点风险领域的日常管理。董事会定期收到管理层的最新信息，并在定期董事会会议上讨论风险，并在做出战略决策和帮助管理层优先安排资源时考虑风险的即时性及其重要性。鉴于公司越来越关注边缘和实体AI应用，董事会还收到有关技术路线图执行、AI软件开发风险、产品质量和安全性、供应链弹性以及相关监管和地缘政治发展的最新信息。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的政策。审计委员会还监测遵守监管要求的情况，此外还监督我们外部审计职能的履行情况。

我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励管理层或员工过度冒险。薪酬委员会还监督组织风险，包括领导层继任、员工更替和员工文化。

我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和有效性相关的风险，并监督公司对与网络安全和信息和技术安全相关的风险、控制和程序的评估，以及我们的公司、社会和治理准则和政策的有效性。

这些委员会定期向联委会报告其活动，包括与风险管理有关的活动。董事会及其委员会不时聘请外部顾问和专家协助了解风险、威胁和趋势。

董事会及董事表现评估

董事会认为，定期评估过程是强有力的公司治理实践的重要组成部分。提名和公司治理委员会监督年度评估过程，以评估董事会有效性并帮助董事会更新规划。这一过程包括全面的董事会评估以及对董事会每个常设委员会的评估，旨在确定需要改进的领域。这些评估是通过外部顾问分发和获得的，以促进坦率，寻求对一系列主题的反馈，包括：


v整体董事会和委员会动态	v董事会和委员会领导的有效性	v会议议程议题

v董事筹备和参与	v信息流动和获得管理	v董事会和管理层继任规划

v独立董事常务会议	v使用专家	v董事会和委员会关注的其他主题

以下是董事会评估流程摘要：

提名和公司治理委员会讨论并批准的评估过程

每位董事会成员评估董事会的绩效和有效性，并酌情评估董事会成员所服务的委员会

外部法律顾问与公司总法律顾问和首席独立董事分享反馈意见

首席独立董事向提名和公司治理委员会陈述结果

提名和公司治理委员会审查和讨论结果并向全体董事会报告

首席独立董事视需要与董事会成员举行一对一会议，以解决任何重大关切

董事会评估过程的结果被提名和公司治理委员会和董事会用来确定优势以及改进的机会。此外，董事会可能会利用结果来改进其议程主题，以便董事们收到的信息使他们能够有效地解决他们认为最重要的问题。

董事技能、能力和经验

提名和公司治理委员会维持对现任董事会成员的技能组合调查。董事会利用调查评估现有董事会成员的经验和专长，并确定未来董事候选人的技能和特点。下表列出了我们的持续董事和在本次会议上竞选连任的董事提名人的某些技能、能力和经验。

技能

行业特定经验

半导体行业经验

⬛

北美商业经验

⬛

国际商业经验

⬛

客户细分

安全摄像头

⬛

汽车

⬛

机器人和工业

⬛

消费品

⬛

一般业务技能和专长

人力资本管理

⬛

产品管理与营销

⬛

销售和业务发展

⬛

运营&供应链管理

⬛

CEO/高管级管理经验

⬛

金融知识

⬛

信息技术与网络安全经验

⬛

战略制定和实施

⬛

额外的公共董事会/治理经验

⬛

并购/组织变革

⬛

主任茶点

董事会认识到董事更新对维持一个结构良好和高绩效的董事会的重要性。如上所述，提名和公司治理委员会进行年度评估过程，并定期讨论当前董事会的技能组合和董事会的潜在需求。

提名与公司治理委员会遴选独立思考、独立行动、能有效沟通思想和意见的董事提名人。董事会不认为仅长期任职就推定董事不独立。相反，董事会已确定其任期更长的董事具有重要经验，带来不同的观点，并为董事会和公司提供有形价值。他们的任期之长使这些董事能够根据他们在公司的历史以及他们在公司之外担任领导角色的广泛经验积累宝贵的知识和经验。这些知识和经验提高了董事会向管理团队提供建设性指导和监督的能力。

提名和公司治理委员会对董事会的结构进行了调整，使得不同任期的董事有适当的组合，随着时间的推移，新的董事和观点将加入董事会

同时保留较长期任职董事的机构知识和更广泛的业务经验。我们在过去六年中在董事会中增加了三名非常合格的独立董事；我们还看到同期有另外三名独立董事退休。董事会目前独立董事的平均任期为八年，其中两名董事任期未满五年，五名董事任期超过五年。我们认为，这些人口统计数据反映了董事会寻求在保持经验收益的同时增加新的声音和观点以带来的平衡。

董事提名

董事会在每次年度股东大会上提名董事进行选举，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺。提名及企业管治委员会有责任物色、评估、招聘及向董事会推荐合格候选人以供提名或选举。

主任标准。提名和公司治理委员会有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。提名和公司治理委员会审查股东推荐的董事候选人的建议，并根据知识、经验和能力的适当平衡考虑推荐这些候选人。除了考虑知识、经验和能力的适当平衡外，董事会的目标是其成员由具有不同背景、观点和技能的经验丰富和敬业的个人组成。除纳斯达克或SEC颁布的规则可能要求外，目前没有任何特定的、最低限度的资格要求必须由董事会的每位候选人满足，也没有任何特定的素质或技能是董事会一名或多名成员所必需的。提名与公司治理委员会根据董事候选人的性格、判断力、经验多样性、独立性、企业经验、任职年限、潜在利益冲突，以及投入足够时间有效履行董事职责的意愿和能力，遴选董事候选人。

在每次年度股东大会之前，提名和公司治理委员会将通过审查在年度股东大会上任期届满且愿意继续任职的现任董事，首先确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人之前担任董事所证明的情况，以及董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果出现董事不希望继续任职、提名和公司治理委员会决定不提名董事、或因辞职、董事会人数增加或其他事件导致董事会出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑董事会成员的各种候选人，包括提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员、提名和公司治理委员会聘请的任何猎头公司以及股东建议的候选人。提名和公司治理委员会不时聘请一家猎头公司协助寻找我们董事会的潜在候选人。

股东提名人。此外，我们的公司章程包含条款，涉及股东可以提名个人在我们的年度股东大会上参加董事会选举的过程。股东如要提名董事候选人，必须及时以书面通知Ambarella, Inc.董秘，并符合我司章程的规定。为及时起见，我们必须在我们就上一年度股东年会向股东提供代理声明之日的周年纪念日之前不超过120天或不少于90天收到股东的通知。但是，如果我们在上一年没有召开年度股东大会，或者如果年度股东大会的日期在上一年年度股东大会周年日之前或之后超过30天，我们必须在不早于120日营业时间结束前收到股东的通知^第年度股东大会召开前一日且不迟于股东周年大会召开前90天的营业时间结束前10^第日复一日，我们提供了这样的公开披露

会议日期。章程要求在通知中的信息包括候选人和提名人的姓名和联系方式、候选人的主要职业或工作、候选人持有的安霸证券的类别和数量，以及根据1934年《证券交易法》第14条和该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。在即将举行的年度会议上，我们没有收到来自股东的董事提名。股东提名必须按照本公司章程概述的程序进行，并包括本公司章程所要求的信息，并且必须发送地址为3001 Tasman Drive，Santa Clara，加利福尼亚州 95054，收件人：秘书。您可以在这个地址通过写信给秘书的方式获得我们的公司章程副本。

董事投票政策

董事会通过了董事投票政策，该政策规定，任何董事提名人如在年度股东大会举行的无争议选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，应向提名和公司治理委员会提交其辞职提议。提名和公司治理委员会应评估相关事实和情况，并向董事会建议对辞职提议采取的行动。董事会将及时公开披露其决定以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。

与董事会的沟通

董事会已通过一项正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东可发送书面通讯，地址如下：Ambarella Board Communication，3001 Tasman Drive，Santa Clara，California 95054。每份来文将由Ambarella的总法律顾问进行审查，该总法律顾问将把该来文转发给董事会或通讯所针对的任何个人董事，除非该来文具有商业、轻浮或类似的不适当性质，在这种情况下，总法律顾问将放弃该来文。

公司治理原则和实践

我们认为，我们的公司治理举措符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC根据该法案通过的规则和条例。此外，我们相信我们的公司治理举措符合纳斯达克股票市场的规则。董事会通过了适用于我们每位董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该代码涉及各种主题，包括：


v 遵守法律，包括《联邦腐败行为法》	v 选择供应商和促进伙伴关系	v 支付给政府人员和政治献金

v 竞争与公平交易	v 平等就业和工作条件	v 企业机会

v 记录保存	v 保密	v 公司资产的保护和使用

v 利益冲突	v 内幕交易	v 馈赠与接受馈赠

董事会还通过了关于道德行为、利益冲突和遵守法律的首席执行官和高级财务官（包括我们的首席财务官和首席会计官）的Code of Ethics。我们的首席执行官和高级财务官的行为准则和Code of Ethics可在Ambarella网站的投资者关系部分向股东索取，网址为

https://investor.ambarella.com/

.对执行官或董事的商业行为准则的任何放弃或对Code of Ethics的任何放弃只能由董事会或董事会的一个委员会授予，并且必须按照适用法律的要求及时披露。我们还实施了举报人程序，建立了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关注将及时传达给我们的审计委员会。

内幕交易政策与合规

我们的董事会有通过关于董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策。我们认为，该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已以表格提交作为我们年度报告的证物

10-K。

我们可能会不时地从事我们自己的证券的交易。我们在从事我们的证券交易时遵守所有适用的证券法。

企业可持续发展

我们致力于在管理我们的员工、我们的业务以及我们对社会和环境的影响的方式中树立健全的企业公民意识。我们的提名和公司治理委员会负责监督公司制定和披露与公司责任相关的政策和计划。我们的执行管理团队负责直接领导公司的可持续发展计划。提名和公司治理委员会与高级管理层就定期向董事会提交可持续发展活动进行协调。我们目前正将我们的努力集中在哪些方面可以对我们的业务产生最积极的影响，我们打算同时管理可持续性问题带来的机会和风险。

我们的劳动力

创新是我们企业的生命线。自成立以来，我们一直致力于利用最先进的半导体工艺开发领先技术。作为一家无晶圆厂的半导体公司，我们的员工是我们最重要的资产，我们依靠他们来维持我们的竞争优势。我们的目标是建立和维持一支包容各方的员工队伍，培养解决挑战的广阔视角。我们的大多数员工来自不同的种族背景，尽管这部分是由于绝大多数员工位于美国以外，主要是在亚洲。截至2026年1月31日，女性占高级管理层的15%，占我们技术角色的17%，占我们员工总数的21%。

我们致力于确保我们全球员工的人权，并以尊严和尊重对待所有员工。我们相信我们的薪酬和福利包，结合我们促进团队合作、创新和即时的文化

动手

经验，促成了相对较低的员工流失率。我们2026年财年7.7%的全球自愿员工离职率高于我们的历史常态，但仍低于行业平均水平。我们提供具有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励和与财务和战略绩效挂钩的奖金计划，旨在通过每年授予基于股票和现金的激励薪酬奖励以及其他福利来激励和奖励人员，以便通过激励这些人尽其所能并实现我们的短期和长期目标来增加股东价值和我们的成功。

我们强调持续的员工教育，并提供学费报销福利作为

部分

我们的整体薪酬方案。此外，我们为所有员工实施了正式的培训计划，作为我们努力的一部分，以帮助员工发展和/或提高他们的知识、技能和专长。

鼓励员工与管理层公开沟通，不必担心遭到报复或骚扰。所有员工都会接受年度绩效审查。我们通过定期的市政厅式会议和定期收集员工的反馈，追求与员工的公开沟通。我们尊重员工根据当地法律自由结社、寻求代表或加入工人委员会的权利。我们定期开展员工调查，重点关注员工敬业度和工作满意度等事项。2025年，我们超过75%的员工参与了我们的调查，员工协作、工作资源、包容性和领导力获得了很高的评价。

我们的供应链

我们致力于在整个供应链中促进最高水平的诚信和道德标准。我们采用了供应商行为准则（“供应商准则”），以确保我们的供应商符合我们的标准以及行业期望和国际公认的标准，涉及：（i）劳工和人权、健康和安全以及员工待遇；（ii）环境责任；（iii）道德商业惯例；以及（iv）遵守适用的法律法规。我们的供应商守则适用于我们的供应商，以及他们的雇员和分包商。此外，我们的代工和初级组装供应商都承诺遵守负责任商业联盟的原则，包括保护人权和工人权利。

环境

我们承认我们有责任确保我们的产品以环境安全和健全的方式设计、开发和供应。我们致力于促进环境保护和可持续性，从产品设计阶段，通过制造、销售和分销。凭借创新的工艺技术和设计，我们寻求通过向客户提供的产品来提高可持续性。作为一家无晶圆厂半导体设计公司，我们不生产我们的产品，就我们的直接活动而言，我们认为与制造商或我们供应链中的其他人的影响相比，我们留下的环境影响相对较小。我们的主要制造合作伙伴已公开承诺将可持续性融入其制造过程。我们的目标是在追求这些目标时改进我们自己的可持续发展努力：

•

我们的目标是开发比竞争对手功率更低的节能产品，并使我们的客户能够生产能耗更低的产品。

•

我们的产品设计和制造已通过ISO14001认证。我们还要求我们的第三方制造厂商保持ISO 14001注册。

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我们与供应链中有强有力的环境政策的公司合作，我们承诺确保这些公司遵守全球标准并保持适当的认证。

•

我们支持旨在减少我们的产品和供应链制造过程对环境影响的关键举措，包括遵守有害物质限制指令（“RoHS”），即欧盟的REACH指令。

善政

我们努力将强有力的道德、道德和法律原则应用于我们商业行为的每一个方面。遵守这些原则对于我们努力获得并保持员工、客户、与我们开展业务的合作伙伴以及股东的信心和支持至关重要。

我们遵守我们开展业务所在社区适用于公司的所有法律法规。然而，这种合法合规仅仅是基线，确立了良好企业行为的最低要求。除了遵纪守法，我们努力做到廉洁透明。

股东参与

我们的董事会致力于代表所有利益相关者的利益。我们重视股东的治理观点，并定期征求股东对其重要事项的反馈。我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系副总裁定期参加投资者大会并与股东进行会议和电话会议。我们将继续根据不断变化的业务状况和股东反馈评估我们的董事会和公司结构和政策。

董事薪酬

我们相信，我们的非雇员董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供了合理的薪酬，这与我们的同行适当一致，并与我们的非雇员董事的服务和贡献相称。我们的非雇员董事获得的薪酬包括在我们的董事会及其常设委员会任职的年度现金保留金，以及由于他们仍然是董事会成员而按年度经常性授予的股权赠款。加入董事会的非雇员董事也可能因其被任命为董事会成员而获得股权授予。我们的薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事的薪酬，包括审查第三方薪酬顾问提供的竞争做法。在2026财年，董事会根据薪酬委员会的建议，在薪酬委员会审查同行公司数据并与我们的薪酬顾问协商后，批准了对董事薪酬计划的现金保留部分的修改。

现金保留者。自2025年5月27日起，董事会批准将支付给我们的非雇员董事的年度聘用金从45,000美元增加到50,000美元，按比例分配给任何一年的部分服务，并在每个季度末以现金支付给上一季度的服务。担任首席独立董事的个人每年因担任该职务而获得的额外聘用金为25000美元（比2025财年的20000美元有所增加）。除了在董事会任职的年度聘用金外，非雇员董事还获得委员会服务的现金聘用金。在2026财年，董事会还批准增加支付给我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席和成员的年度聘用金，具体如下：

2025年5月27日之前的2026年财政年度支付给委员会服务的年度现金保留人


委员会	年度成员保持器		年度主席保持器
审计委员会	$	10,000	$	20,000
薪酬委员会	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理	$	5,000	$	10,000

2025年5月27日或之后在2026财政年度为委员会服务支付的年度现金保留金


委员会	年度成员保持器		年度主席保持器
审计委员会	$	10,000	$	25,000
薪酬委员会	$	10,000	$	20,000
提名和公司治理	$	5,000	$	15,000

股票补偿。对于2026财年，我们的非雇员董事的股权奖励薪酬结构与2017财年采用的相同。每位持续董事在2025年9月15日归属开始日期后的12个月内每季度获得一份限制性股票单位奖励，授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）约为20万美元归属，但须通过适用的归属日期继续服务。据此，于2025年9月2日，当时在董事会任职的每位非雇员董事均获得了涵盖2,498股的限制性股票单位奖励。2025年2月28日，Breithaupt女士收到了与她首次被任命为董事会成员有关的限制性股票单位奖励，涵盖2442股，该奖励的授予日期价值为150,000美元，于2025年3月15日、2025年6月15日和2025年9月15日分三次等额季度分期授予，但须在适用的归属日期继续服务。

授予我们的非雇员董事的未偿股权奖励受我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的条款和条件的约束，该计划提供了一个财政年度年度

对可能支付给每位非雇员董事的股权薪酬和现金保留金的总价值限制为500,000美元，在新董事作为非雇员董事的初始服务的财政年度，这一限制增加到1,000，000美元。为此，股权补偿奖励的价值被确定为其授予日公允价值，该公允价值是根据美国公认会计原则确定的。就个人作为雇员的服务，或作为非雇员董事以外的顾问的服务而向其提供的任何股权奖励或其他补偿，不计入这些限制。

根据2021年计划的条款，如果在公司合并或控制权变更的情况下不承担或替代奖励，包括我们的非雇员董事的奖励，则所有奖励将全额加速，而对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。2021年计划还规定，如果授予非雇员董事的股权奖励在合并或控制权变更中被承担或替代，但在该承担或替代时或之后，个人作为董事（或继任者的董事）的地位被终止，而不是收购人未要求的自愿终止，则非雇员董事的股权奖励立即全部归属，而对于基于业绩归属的奖励（如有），所有业绩目标或其他归属标准被视为在目标水平的100%实现，所有其他条款和条件均已满足。

持股指引。董事会认为，所有董事应在公司保持有意义的个人财务股份，以使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致。我们维持适用于我们指定的执行官和非雇员董事的持股准则。该政策要求非雇员董事在成为董事后的五年内达到并保持至少相当于年度现金保留金五倍的最低股份所有权水平，即25万美元。有关持股指引的更多细节，包括适用于我们指定的高管（包括那些身为员工董事的高管）的此类指引，在下文标题为“高管薪酬–薪酬讨论与分析–持股指引”的部分中进行了阐述。截至2026年1月31日，我们所有非雇员董事和雇员董事均满足股权所有权准则。

2026财年董事薪酬

下表列出了我们在2026财年向非雇员董事支付或应计的薪酬。该表格不包括Wang博士，他作为董事没有从我们那里获得任何额外报酬，因为他也是Ambarella的雇员，以及Bryant先生，他在2026财年结束后被任命为董事会成员。


姓名	费用已赚或已支付现金（美元）		受限股票奖项 ($)(1)(2)			共计（美元）
Chantelle Y. Breithaupt		57,083		350,027	⁽³⁾		407,110
小武汉		55,625		200,015	⁽⁴⁾		255,640
Chenming C. Hu		70,000		200,015	⁽⁵⁾		270,015
Christopher B. Paisley		74,167		200,015	⁽⁶⁾		274,182
D. Jeffrey Richardson		91,042		200,015	⁽⁷⁾		291,057
Elizabeth M. Schwarting		66,250		200,015	⁽⁸⁾		266,240

(1)	此栏中的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的总计全额授予日公允价值，该公允价值基于授予日我们普通股的公允市场价值确定。

(2)	代表限制性股票单位奖励，每份奖励涵盖于2025年9月2日授予当时在职非雇员董事的2,498股普通股。还包括2025年2月28日授予Breithaupt女士的2442股普通股的限制性股票单位奖励，这与她首次被任命为董事会成员有关。

(3)	截至2026年1月31日，Breithaupt女士持有1,874股的已发行限制性股票单位奖励。

(4)	截至2026年1月31日，Hon博士持有的已发行限制性股票单位奖励涵盖1,874股。

(5)	截至2026年1月31日，胡博士持有的已发行限制性股票单位奖励涵盖1,874股。

(6)	截至2026年1月31日，Paisley先生持有已发行的限制性股票单位奖励，涵盖1,874股。

(7)	截至2026年1月31日，Richardson先生持有已发行的限制性股票单位奖励，涵盖1,874股。

(8)	截至2026年1月31日，Schwarting女士持有的已发行限制性股票单位奖励涵盖1,874股。

建议2

批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Ambarella截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所或独立审计师，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立审计师的任命，以供股东批准。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2007财年以来一直对安霸的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

Ambarella的《公司章程》或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命普华永道会计师事务所为Ambarella的独立审计师。然而，审计委员会将作为良好企业惯例向股东提交对普华永道会计师事务所的任命以供批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使任命获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们确定这样的变动将符合安霸及其股东的最佳利益。

批准普华永道会计师事务所的任命将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票和中间人未投票，虽然计入法定人数要求，但不计入该提案的投票总数。

首席会计师费用和服务

下表分别列出了截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度，普华永道会计师事务所向Ambarella收取的费用总额，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：


	财政年度结束 1月31日，
	2026 ($)		2025 ($)
审计费用（1）		1,565,000		1,679,500
审计相关费用		—		—
税费（2）		129,500		5,500
所有其他费用（3）		2,000		2,000

总费用		1,696,500		1,687,000

(1)	审计费用。截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度的收费总额是为审计我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查季度报告中包含的我们的中期合并财务报表以及与SEC相关的其他事项提供的专业服务。2025财政年度的收费总额还包括与S-8表格上的登记声明相关的服务费用。

(2)	税费。截至2026年1月31日和2025年1月31日止财政年度的合计收费是与我们开展业务的美国和外国的税务研究和税务规划服务相关的税务咨询和税务合规服务。

(3)	所有其他费用包括获得在线会计和税务研究软件许可的费用。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立审计师普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供上述服务与保持首席会计师的独立性相一致。

分辨率

我们要求您投票“支持”以下决议：

决议任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，在所有方面予以确认、批准和批准。

需要投票

批准对普华永道会计师事务所的任命需要亲自或委托代理人出席年度会议并参加表决的多数股份的赞成票。弃权票和中间人未投票，虽然计入法定人数要求，但不计入该提案的投票总数。除非另有说明，收到的代理人将被投票“赞成”批准任命。如果未能获得批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师的任命。

董事会建议投票批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的报告¹

审计委员会通过批准安霸独立会计师提供的服务并审查其关于董事会通过的书面章程中规定的安霸会计做法和内部会计控制制度的报告，协助董事会在涉及安霸会计、审计、财务报告、内部控制和合规职能的事项上履行其法律和信托义务。安霸管理层负责编制安霸财务报表，独立注册会计师负责审计这些财务报表。审计委员会负责监督安霸管理层和独立注册会计师开展这些活动的情况。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册会计师举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，安霸的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求讨论的事项。此外，独立注册会计师向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会规则3526（与审计委员会就独立性进行沟通）和审计委员会要求的书面披露，独立注册会计师与安霸及其管理层讨论了此类会计师的独立性。审计委员会与安霸的内部和独立注册会计师进行了讨论，无论管理层是否在场，他们都对安霸的内部会计控制和安霸财务报告的整体质量进行了评估。

根据与上述管理层和独立注册会计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入Ambarella截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

Christopher B. Paisley（主席）

Chantelle Y. Breithaupt

Chenming C. Hu

Elizabeth M. Schwarting

¹	本报告中的材料不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入Ambarella根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

建议3

咨询投票批准行政赔偿

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）允许我们的股东在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。在我们于2021年举行的年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上批准就我们指定的执行官的薪酬每年征求股东咨询投票，公司每年就我们指定的执行官的薪酬持有此类咨询投票。因此，今年我们再次要求我们的股东提供咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，包括在薪酬讨论和分析部分中披露的，以及随附的薪酬表和本委托书中所述的叙述性披露。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。

“薪酬发言权”投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，但它确实为薪酬委员会提供了关于股东对我们的高管薪酬政策和计划的意见的宝贵信息，供未来确定高管薪酬时考虑。在今年年度股东大会的“薪酬发言权”投票之后，我们预计下一次“薪酬发言权”投票将定于2027年公司年度股东大会上进行。

请参阅本代理声明从第30页开始的薪酬讨论和分析部分、随附的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2026财年薪酬的信息。我们认为，我们的高管薪酬计划在实现管理层和股东利益的长期一致方面是有效的，符合公司关于薪酬和绩效的理念。

分辨率

我们要求您投票“支持”以下决议：

决议：在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则和条例，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，为2026年年度股东大会提供的代理声明中披露的指定执行官的薪酬在所有方面得到确认、批准和批准。

需要投票

在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬，需要亲自或通过代理人在年度会议上出席并参加投票的大多数股份的赞成票。弃权票和中间人未投票，虽然计入法定人数要求，但不计入该提案的投票总数。除非另有说明，收到的代理人将在咨询的基础上投票“赞成”批准指定的执行官薪酬。

董事会一致建议在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

执行干事

下表列出有关我们现任行政人员的若干资料，以及他们截至2026年3月31日的各自年龄。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄		职位（s）
Feng-Ming（Fermi）Wang，Ph.D。		62	董事会主席、总裁兼首席执行官
John A. Young		55	首席财务官
Chan W. Lee		57	首席运营官
Chi-Hong（John）Ju		65	系统高级副总裁
Yun-Lung（Michael）Chen		61	业务发展副总裁

Feng-Ming（Fermi）Wang。王博士简历请见上文“议案1 –选举Class II Directors”。

John A. Young自2024年2月起担任我行首席财务官的TERM1位首席财务官。Young先生于2019年12月至2024年1月担任我们的财务副总裁，并于2017年3月至2019年12月担任公司财务总监。在加入安霸之前，Young先生曾于2009年至2016年在计算机网络产品供应商迈勒罗斯科技担任多种与财务相关的职务，包括最近担任公司财务总监。Young先生拥有杨百翰大学学士学位和圣何塞州立大学会计学硕士学位。

Chan W. Lee曾是公司创始团队成员，自2021年9月起担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，Lee先生自2004年2月起担任VLSI副总裁。在加入公司之前，Lee先生曾在Afara Websystems，Inc.（一家于2002年被Sun Microsystems收购的面向吞吐量的微处理器技术开发商）和半导体公司英特尔公司担任管理级别的职位。Lee先生拥有康奈尔大学电气工程学士和硕士学位。

Chi-Hong（John）Ju为公司创始团队成员，自2021年9月起担任系统高级副总裁。在此之前，朱先生自2004年2月起担任副总裁，软件。在加入公司之前，Ju先生曾在Afara Websystems、数字视频处理器开发商C-Cube Microsystems，Inc.和视频技术先驱Sarnoff Research Lab担任管理级别的职位。鞠先生拥有国立台湾大学电气工程学学士学位和普林斯顿大学电气与计算机工程学硕士学位。

Yun-Lung（Michael）Chen自2011年6月起担任我们的业务发展副总裁，并于2005年1月至2011年6月担任高级销售总监。在加入安霸之前，陈先生于2002年12月至2003年10月担任半导体公司迈威尔科技的销售总监。1997年10月至2002年10月，陈先生担任电子产品分销商Wintech Microelectronics的销售总监。陈先生拥有台湾东海大学工业工程学士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述了截至2026年1月31日的2026年财政年度我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬计划和政策，以及根据这些计划做出的薪酬决定。我们在2026财年的近地天体是：


姓名		职位（s）
Feng-Ming（Fermi）Wang，Ph.D。		董事会主席、总裁兼首席执行官
John A. Young		首席财务官
莱斯利·科恩		首席技术顾问和前首席技术官兼董事
陈李		首席运营官
志鸿（John）Ju		系统高级副总裁

Kohn先生于2025年11月辞去公司执行官和董事职务，但仍继续担任公司首席技术顾问。

本补偿讨论和分析中包含的信息应结合以下补偿表格阅读，这些表格提供了2026财年支付给我们NEO的补偿的详细视图。

概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励对管理我们的业务、执行我们的战略、实现我们的增长目标以及培养支持我们长期成功所需的高绩效员工队伍至关重要的领导者。我们这个行业的特点是人才需求大，竞争激烈，包括管理人才，我们经常和比我们大得多的公司争夺人才。在这种环境下，我们提供了一个我们认为具有竞争力、以业绩为导向并符合股东利益的总薪酬方案，旨在实现以下目标：

•

激励和奖励那些技能、判断力和执行力对我们的成功至关重要的高绩效领导者；

•

将总薪酬的有意义部分与年度公司目标和个人绩效的实现挂钩；

•

制定长期激励措施，以增加股东价值并实现收入增长，很大一部分薪酬以基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）的形式与三年期间的相对股东总回报和收入增长挂钩；和

•

提供公平、合理和有竞争力的总补偿。

执行摘要

2026财年业务亮点

Ambarella是面向边缘和物理人工智能（AI）应用和智能自动化的低功耗系统单芯片（SoC）半导体和软件的领先开发商。直到2023年，我们的大部分收入都来自面向企业、公共基础设施和家庭应用的视频和图像处理器的仅人类观看应用，例如安全摄像头、运动和可穿戴摄像头、航拍无人机和汽车录像机。我们最近的开发工作重点是创造先进的AI

基于从摄像头和其他类型传感器收集的数据，使边缘设备能够感知、推理并与物理世界互动的推理技术。这个边缘AI市场，设备必须通过在边缘充当智能代理来做出自主决策，这个市场刚刚起步，但增长迅速。我们今天的产品面向广泛的人类观看和边缘AI应用，包括各种视频安全摄像头、汽车摄像头系统、固定机器人、自主移动机器人、工业应用、智能交通系统和消费设备。我们已经在边缘AI市场建立了稳固的地位，已出货4500万个边缘AI SoC，并构建了支持200多种不同AI模型架构的产品组合，但保持这一势头将需要持续接触顶尖人才。

在2026财年，我们在不断扩展到边缘AI市场的过程中实现了几个值得注意的里程碑，包括：

•

实现创纪录的年度营收3.907亿美元，较上年增长37%；

•

继续提高我们的AI推理SoC占总收入的百分比；

•

延长我们的经营净现金流历史，同时保持零负债；

•

Taping out our first 4 nameter and 2 nameter SoC designs，to provide expanded AI processing for a wide range of edge AI perception applications with lower power consumption than our current products；

•

我们的边缘AI SoC持续渗透到先进的安全摄像头、汽车车队远程信息处理、汽车在机舱系统、门禁控制和支持AI的便携式消费电子产品；和

•

介绍我们新的Ambarella开发者专区，旨在支持Ambarella的合作伙伴生态系统使用Ambarella技术在各种边缘系统上学习、构建和部署边缘AI应用程序。

2026财年高管薪酬亮点

我们相信，我们的薪酬计划支持严格的按绩效付费结果，并在吸引、留住和激励我们的员工和高管方面发挥了有效作用。2026财年的主要薪酬亮点包括：

•

基薪：2024年2月，鉴于充满挑战的商业环境，薪酬委员会降低了我们首席执行官（“CEO”）和其他NEO在2025财年的基薪。继2025财年复苏和2026财年前景更好之后，薪酬委员会恢复了我们首席执行官和其他NEO之前的基本工资，并分别提供了2.5%和3.5%的基于市场的增长。

•

年度奖金奖励：公司根据我们的2026财年年度奖金计划向NEO做出的个人奖励为目标的136%-153 %，反映了公司的财务业绩、年初制定的年度公司目标的实现情况以及个人贡献。

•

长期激励薪酬奖励：

•

公司根据RSU和PRSU 50/50的比例向我们的CEO和其他NEO授予限制性股票单位（“RSU”）和PRSU奖励。我们CEO的目标直接薪酬总额（工资、奖金机会和长期股权奖励）中，大约84%，以及平均80%的其他NEO，由RSU和PRSU组成。

•

与上一财年一致，2026财年PRSUs受制于根据罗素2000指数中包含的半导体公司指数衡量的三年相对股东总回报（“TSR”）绩效指标。

•

为强调收入增长，并与上一财年保持一致，2026财年授予的PRSU还包括三年累计收入平均增长率绩效（Revenue CAGR）指标。

•

薪酬委员会核证公司于2023年批出的PRSU的股东总回报表现为50^第同行群体的百分位，导致这些PRSU奖励的100%支付。

调整绩效薪酬

我们的高管薪酬计划的基石是按绩效付费。虽然我们提供有竞争力的基本工资和福利，但我们NEO的薪酬机会的很大一部分是可变的，并通过年度现金奖励和长期股权奖励与业绩挂钩。随着我们的业务继续从传统的消费相机市场过渡到边缘人工智能应用，我们的薪酬计划旨在激励我们的员工和高管执行我们认为将使我们取得成功的战略举措，并通过激励可持续的长期增长使管理层与股东保持一致。

为此，我们的大多数近地天体2026财年目标直接报酬总额是可变的和面向长期的，其中很大一部分明确基于绩效。如下文薪酬汇总表中进一步报告的2026财年我们首席执行官和其他近地天体年度薪酬总额的构成如下：

CEO 2026财年薪酬

其他NEO FY2026补偿

LOGO

公司治理最佳实践

我们做什么：

我们不做的事：

✓

通过根据我们的2026财年计划建立公司绩效目标并以股权奖励的形式授予大部分薪酬，包括基于绩效的奖励，将薪酬与绩效挂钩

✓

为我们的NEO制定强有力的股票所有权准则

✓

对支付给我们的NEO的基于绩效的补偿制定回拨政策

✓

对我们的NEO遣散协议中的控制条款有双重触发变化

✓

有独立的薪酬顾问，由我们的薪酬委员会聘请，并协助

✓

进行年度“薪酬发言权”咨询投票

✓

就我们的高管薪酬计划与股东进行讨论

✓

我们的薪酬委员会定期审查我们与薪酬相关的风险状况

✗

除控制遣散协议的标准变更外，没有与NEO的雇佣协议

✗

不得由董事或NEO对公司股票进行套期保值或质押

✗

没有给近地天体过多的额外津贴

✗

没有“税收总额”，除非是与两位公司创始人的遗产协议

股东反馈和股东咨询投票

我们寻求与股东接触，以征求与高管薪酬和公司治理实践相关的反馈。我们的管理团队成员定期与股东进行会议和电话沟通。在我们的2025财年活动期间，我们的首席独立董事、总法律顾问和企业发展和投资者关系副总裁会见了占我们已发行总股份23%以上的股东。讨论主题包括：对我们的综合股权激励计划的拟议修订、高管薪酬、我们的董事会评估和更新流程，以及公司治理和可持续性。股东的反馈在构建高管薪酬计划时被薪酬委员会考虑，这种反馈导致我们的薪酬计划不时发生变化。

我们进行年度薪酬发言权咨询投票，自2019年以来获得了强有力的支持。最近，我们在2023、2024和2025年度股东大会上提出的薪酬发言权提案分别导致大约89%、88%和93%的投票赞成高管薪酬计划。鉴于这种一贯的大力支持，我们总体上维持了2026财年高管薪酬计划的结构。

确定高管薪酬的框架

自2012年首次公开募股以来，鉴于我们的业务、行业、规模、增长和其他因素，我们继续对我们的高管薪酬计划进行增量更改，以采用适合公司的做法。我们聘请了一名独立的薪酬顾问，包括为财政

2026年，这有助于我们的薪酬委员会确定高管薪酬。我们之前曾考虑并使用不同类型的股权奖励来授予我们的NEO，并且在过去几年中授予了RSU和PRSU的组合，因为我们不断努力建立一种组合，适当强调绩效薪酬、与市场具有竞争力的薪酬并提供适当的激励，以推动我们的业务成功并留住我们的关键人才。

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会主要负责我们执行官的高管薪酬计划。薪酬委员会向董事会报告其讨论和行动，在某些情况下，就我们的行政人员薪酬向董事会建议将作出的决定和将采取的其他行动。薪酬委员会于2026财政年度正式举行了五次会议，以审查和讨论与我们的雇员和执行官的薪酬有关的事项（以及履行必要或适当的其他职责）。这些会议的部分是在管理层成员出席的情况下举行的，每次会议都包括一个没有管理层成员出席的非公开会议部分。会议还包括我们的薪酬顾问成员（如下所述）。我们的薪酬委员会有关高管薪酬的决定是基于薪酬委员会对公司和每位高管个人绩效的评估，以及薪酬委员会可能认为相关的其他因素，例如当前的行业趋势、高管人才的竞争市场以及同行的薪酬做法。

管理的作用

我们的高管薪酬计划的一个关键目标是使薪酬与我们的业务战略和股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会从我们的首席执行官那里收到关于业务运营以及最有效地实现这种一致性的薪酬奖励和激励措施的意见。我们的CEO还根据公司的经营业绩、NEO的个人角色和贡献、内部薪酬公平和留任情况，为我们的NEO（除了他自己）提供有关基本工资、短期奖金和长期激励薪酬的建议。我们的CEO参加某些薪酬委员会会议，并参与设定我们NEO薪酬的过程，前提是我们的CEO不对自己的薪酬提出建议或参与薪酬委员会对自己薪酬的讨论。我们的人力资源副总裁还与我们的薪酬委员会和我们的薪酬顾问会面，以提供数据并制定我们广泛的薪酬计划。我们的薪酬委员会考虑管理层的建议，但不需要遵循任何建议，并可能根据其酌情决定向上或向下调整薪酬。我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每个NEO的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分批准或向董事会提出建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权委任及保留一名薪酬顾问。补偿顾问所提供服务的合理费用由公司支付。2026财年，我们的薪酬委员会聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）提供薪酬咨询服务，Semler Brossy由薪酬委员会酌情服务。Semler Brossy提供的服务包括向薪酬委员会展示我们的薪酬同行集团公司（如下所述）的市场数据和薪酬做法；就高管薪酬趋势提供建议；结合市场数据分析我们NEO的薪酬、短期激励和股权激励薪酬；协助薪酬委员会评估我们的股权激励计划和年度奖金计划，以确保它们与预期目标保持一致；协助薪酬委员会进行风险评估；并按照薪酬委员会的要求参加薪酬委员会会议。Semler Brossy除向薪酬委员会提供服务外，不向公司提供其他服务。

薪酬委员会每年根据SEC和纳斯达克标准评估Semler Brossy的独立性，得出的结论是Semler Brossy是独立的，其工作不存在利益冲突。

同行公司

在设定2026财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了Semler Brossy为公司的同行集团公司收集的薪酬数据，尽管它没有将我们的薪酬与我们的薪酬同行进行基准或以其他方式将我们的薪酬定位到任何特定的百分位或范围。相反，薪酬委员会会考虑来自同行群体的市场数据，同时考虑每个高管的技能组合、经验和角色，以及公司和个人表现等因素。同行集团的主要目的是告知薪酬方案设计、薪酬与绩效的关系，以及类似规模和行业概况的公司的股权使用情况。

薪酬委员会利用了半导体公司中的同行群体，其收入约为公司当时收入的1/3至3倍，市值约为公司当时市值的1/3至3倍。薪酬委员会在与Semler Brossy协商后，不时对同行群体进行调整，以保持同行群体与公司的市值、收入、行业和增长状况保持一致。

在2026财年之前，薪酬委员会对同行群体进行了几项调整。因收购剔除1家（Alteryx），根据业务梳理及市场估值情况新增1家（Indie Semiconductor）。几家同行公司被保留在集团内，尽管没有满足基于与公司强大业务一致性的所有量化筛选标准。这一更新的同行群体被用于2026财年薪酬决定的基础，其中包括以下公司：


阿尔法和欧米伽半导体		MACOM Technology
Altair Engineering		MaxLinear
AppFolio		帕沃英蒂格盛
C3.ai		蓝博士半导体
Cerence		Semtech
Impinj		SiTime
独立半导体		突触
莱迪思半导体		通用显示器
Luminar

高管薪酬要素

我国近地天体的赔偿由以下主要组成部分组成：

•

基本工资；

•

绩效奖金；

•

股权激励奖励，包括基于绩效的奖励；和

•

离职及控制权变更利益。

我们努力在现金薪酬和股权激励奖励之间实现适当的组合，以实现我们的目标。虽然我们历来有很高比例的补偿以股权形式提供，但我们不适用任何正式或非正式的政策或指导方针，在当前和长期补偿之间分配补偿，或在现金和各种基于股权的奖励之间分配补偿。

我们的董事会，由我们的薪酬委员会领导，通常会对我们的高管薪酬进行年度审查，以及用于补偿我们的NEO的组件组合。在审查和设定2026财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会和董事会依赖其集体判断、王博士（针对王博士以外的高管）的建议、管理团队成员之间的相对薪酬、其对每位高管的角色、责任和对业务的整体贡献的评估，以确定每位高管的薪酬规模和组合，以及Semler Brossy对公司薪酬同行的高管薪酬做法的分析。鉴于我们对绩效付费的坚定承诺，每个NEO的目标直接薪酬总额的大部分是可变的，并取决于对公司增长和成功至关重要的绩效目标的实现情况。

基本工资

我们的基本工资旨在为我们的执行官履行其核心工作职责提供财务稳定性、可预测性和薪酬保障。我们NEO的基本工资主要基于角色、其职责范围、经验、绩效和贡献，以及我们的薪酬委员会对支付给类似情况的高管的薪酬的理解。我们的NEO都没有规定自动或预定增加基本工资的雇佣协议。基本工资由薪酬委员会审查，并在考虑高管的个人角色和职责、经验、专业知识、绩效以及我们的整体薪酬预算后，不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。

对于2025财年，为了推动公司在充满挑战的时期控制开支的努力，薪酬委员会批准降低我们首席执行官和其他近地天体（杨先生除外）的基薪，这导致与2024财年相比，2025财年的基薪比我们的首席执行官低10%，比我们的其他近地天体低5%。对于2026财年，鉴于公司改善了财务前景，并在与Semler Brossy协商后审查了行业基准，薪酬委员会提高了我们首席执行官和其他NEO的基本工资，首先将他们的基本工资恢复到削减前（2024财年）的水平，然后分别提供2.5%和3.5%的基于市场的加薪。

下表列出了我们每个近地天体在2026财政年度的年基薪：


姓名	2026年基地工资		更改自会计年度 2025(1)			更改自会计年度 2024
王费米	$	575,000		13.8	%		2.5	%
约翰·杨（2）	$	310,440		3.5	%		—
莱斯利·科恩	$	388,592		8.9	%		3.5	%
陈李	$	352,176		8.9	%		3.5	%
John Ju	$	321,865		8.9	%		3.5	%

(1)	“与2025财年相比的变化”一栏反映了与2024财年相比减少的2025财年基本工资的增长（我们的CEO为10%，我们的其他NEO为5%，除了Young先生）。

(2)	由于任命Young为首席财务官，自2025财年初起生效，他2025财年的薪水定为30万美元。

年度绩效奖金

年度奖金计划概览

根据我们在财政年度开始时制定的年度奖金计划，我们的近地天体有资格获得奖金。年度奖金意在激励高管实现，并奖励实现重要的企业财务和运营目标的高管，以及个人绩效。

在董事会批准公司年度经营预算后不久，董事会就为员工和高管建立了年度奖金池。我们的CEO和其他NEO的目标奖金设定为基本工资的百分比。对于2026财年，这些目标奖金百分比与2025财年保持一致。

2026财年奖金计划将一部分员工和高管薪酬与我们的实际财务和运营业绩挂钩。与我们自2020财年以来的方法一致，2026财年奖金计划基于三个等权（按目标）绩效指标：（i）年度收入，（ii）应计奖金前的年度营业利润，以及（iii）一套战略目标（2026财年为四个）。

薪酬委员会根据这些目标对绩效进行认证后，奖金池规模将根据绩效水平进行调整。然后，薪酬委员会根据高管的角色和个人对公司财务业绩和战略目标的贡献等因素，根据首席执行官的投入，确定授予每个NEO的金额。王博士作为首席执行官的奖金奖励由薪酬委员会推荐并经董事会批准。

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绩效指标选择和目标设定。

如上所述，对于2026财年，高管奖金计划基于三个同等权重的绩效指标：（i）年度收入，（ii）应计奖金前的年度营业利润，以及（iii）一套战略目标。之所以选择这些指标，是因为薪酬委员会和董事会认为，这些指标是我们作为一家成长型公司表现的重要指标，反映了我们年度运营计划的成功执行。虽然收入仍然是公司整体业务成功的重要焦点，但营业利润目标有助于确保追求收入和研发与实现利润率和管理费用的努力相平衡。营业利润目标是非GAAP衡量指标，指GAAP营业收入，不包括（a）基于股票的薪酬和相关的税收影响以及（b）应计奖金。战略目标指标包括支持公司努力在更广泛的应用领域扩大其在不断发展的边缘人工智能市场的影响力的短期目标，包括先进的视频安全摄像头、汽车安全系统、固定机器人、自主移动机器人和工业应用，我们相信这将为我们的利益相关者创造长期价值。

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薪酬委员会为三个绩效指标中的每一个确定了门槛、目标和最高绩效水平。在薪酬委员会根据这些指标对绩效进行认证后，高管奖金池将根据绩效水平在目标的0%至最高167%之间提供资金。未能实现任何特定指标的阈值性能将导致该部分奖金池没有支出，而未能实现所有指标的阈值性能将导致没有奖金池支出。绩效水平之间的资金使用线性插值计算。

两项财务业绩指标因业绩实现而产生的高管奖金池资金水平如下：

收入


成就与计划	营收金额	与收入相关的百分比资金池的部分
门槛	2.948亿美元	0%
目标	3.350亿美元	100%
最大值	3.752亿美元	150%

非美国通用会计准则营业利润


成就与计划	营业利润金额	占营业收入比例- 池资助的相关部分
门槛	-2140万美元	0%
目标	-140万美元	100%
最大值	1860万美元	150%

薪酬委员会打算，实现目标的难度将与前几年相对一致，并需要强有力的运营业绩。2026财年年度奖金计划下的财务指标目标意味着收入增长17.5%，营业利润比上一年的业绩提高830万美元。这些目标是在我们的客户正在进行的库存调整工作仍存在不确定性、地缘政治事件持续加剧、与公司新的边缘人工智能解决方案的持续开发相关的费用增加以及半导体行业的周期性挑战等情况下制定的。薪酬委员会还注意到，收入目标高于预测的行业增长率，并高于某些行业同行的目标。

对于2026财年年度奖金计划，战略目标如下（附绩效分配分）：

•

汽车ADAS或Level2 +自主应用或汽车雷达软件应用的安全设计胜出（最高4分）；

•

使用公司新型AI SoC的AIET应用，Securing Design wins（最高4分）；

•

实现与公司软件堆栈相关的工程开发里程碑（4分）；和

•

实现与公司初始2nm SoC产品相关的产品开发里程碑（最高可达1分）。

奖金池中战略目标相关部分的资金安排如下（在列出的业绩实现金额之间对业绩提供的资金金额进行线性插值）：


成就与计划	达到的积分	占战略目标的百分比- 池资助的相关部分
门槛	2分	0%
目标	7分	100%
最大值	13分	200%

2026财年业绩

对于2026财年，我们超过了收入和营业利润指标的最大目标，并超过了高管战略目标指标的目标水平。高于目标的收入

业绩主要归功于客户对公司新型AI推理SoC的广泛采用。营业利润高于目标主要是由于收入高于预期。此外，我们实现或部分实现了每一个战略目标。

根据这些结果，薪酬委员会确定总体实现百分比为目标的147%，具体如下：


公制	重量		目标业绩目标		实际结果		支付因子（% 目标）
收入		33.3%		3.35亿美元		3.907亿美元		150	%
营业利润		33.3%		---140万美元		2890万美元		150	%
战略目标		33.3%		7.0分		9.5分		142	%
合计		100%						147	%

根据我们的2026财年年度奖金计划，我们的薪酬委员会和董事会有酌情权减少、取消或增加奖金池的规模。薪酬委员会没有对2026财年奖金池的绩效指标或规模做出任何改变。

个人奖金机会

2026财年初，薪酬委员会批准了CEO和其他NEO的目标奖金水平，以基本工资的百分比表示。我们CEO的目标奖金水平是他基本工资的100%，我们其他NEO的目标奖金水平从他们基本工资的65%到75%不等，所有这些都与上一年一致。

在分配奖金奖励之前，我们的CEO与薪酬委员会举行了会议，并就个人奖金分配给除了他自己以外的NEO提出了建议。王博士建议为管理团队（包括其他NEO）分配奖金，其水平与2026财年奖金计划下的超额绩效程度一致。薪酬委员会审议了这些建议，以及历史分配和高管的个人经验以及对公司财务和运营结果的贡献。

薪酬委员会对除王博士以外的NEO进行了年度奖金奖励，如下表所示。王博士作为首席执行官的奖金奖励由薪酬委员会推荐并经董事会批准。


姓名	会计年度 2026年奖金目标（占基薪%）			会计年度 2026年奖金目标			会计年度 2026年奖金发放			2026财年奖金奖（占2026年奖金目标的百分比）
王费米		100	%		$	575,000		$	846,000		147	%
约翰·杨		70	%		$	217,308		$	300,000		138	%
莱斯利·科恩		75	%		$	291,444		$	395,000		136	%
陈李		75	%		$	264,132		$	395,000		150	%
John Ju		65	%		$	209,212		$	320,000		153	%

奖金奖励于2026年3月支付给近地天体，与往年一致，以完全归属股票奖励的形式支付。

股权激励奖励

基于股权的薪酬是我们首要的长期激励薪酬组成部分。它旨在支持保留率和长期绩效。我们认为，将很大一部分薪酬与长期

激励措施鼓励我们的高管增加收入和收益，提高股东价值，并使我们的高管和股东的利益保持一致。2026财年，股权奖励占我们CEO直接目标薪酬总额（包括薪酬、目标奖金机会和长期股权奖励）的84%，平均占我们其他NEO直接目标薪酬总额的80%。对我们的高管，包括我们的NEO的股权奖励，通常在财政年度的第一季度授予。

长期激励设计

自2020财年以来，我们的NEO获得了股权奖励，包括50%的PRSU和50%的基于时间的归属RSU。我们认为，这种组合平衡了我们强调将高管薪酬与长期财务业绩和股东价值创造挂钩，以及我们需要在竞争激烈的市场中留住关键人才。

对于2026财年，董事会根据薪酬委员会的建议，为我们的NEO和某些其他高级别员工建立了一个目标股权奖励池（包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位）。然后根据几个因素分配个人赠款，包括个人绩效、留用需求、历史分配和竞争性市场数据。

2026财年我们NEO的个人年度RSU和PRSUU赠款如下：


姓名	基于时间的 RSU（#）		授予日期公允价值基于时间的 RSU（美元）		PRSUs （目标） (#)		授予日期公允价值 PRSUs（at 目标）（美元）
王费米		39,120		2,403,142		39,120		3,530,189
约翰·杨		12,388		760,995		12,388		1,117,893
莱斯利·科恩		19,560		1,201,571		19,560		1,765,094
陈李		18,256		1,121,466		18,256		1,647,421
John Ju		12,388		760,995		12,388		1,117,893

授予的PRSU数量是使用与基于时间的RSU相同的方法确定的，方法是将目标美元金额除以授予日的追踪平均收盘价。与往年一致，采用30个交易日的追踪平均值确定授予日的平均收盘价。出于会计目的，基于时间的RSU的授予日公允价值是通过将受RSU约束的股票数量乘以我们普通股在2025年2月28日（RSU授予日）的收盘价（即61.43美元）确定的。出于会计目的，用于会计目的的PRSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，这导致与基于时间的RSU不同的每股授予日公允价值，该价值反映在上文以及薪酬汇总表和下文基于计划的奖励授予表中。

分时限制性股票设计明细

我们年度股权奖励的一半作为限制性股票单位授予，但须按时间归属。授予我们NEO的年度RSU在授予后的三年内按季度等额分期归属，但须视高管在每个归属日期的持续服务情况而定。

基于业绩的限制性股票方案设计详情

自2020财年以来，我们基于业绩的股权奖励包括与公司三年股东总回报（TSR）挂钩的业绩指标。由于股权是我们NEO薪酬的最大组成部分，我们认为这种结构将我们的管理团队的重点放在长期价值创造上，并进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。自2023财年以来，公司的TSR一直与罗素2000指数中的半导体公司指数（“TSR同行”）的TSR进行衡量，以与公司的规模和规模保持一致。

对于2026财年PRSU奖励，TSR使用截至2025年2月1日和2028年1月31日的50天平均值计算。如果我们在2025年2月1日至2028年1月31日的三年期间（“业绩期”）的股东总回报表现在50^第TSR同行TSR的百分位，则PRSU目标数量的100%将归属，前提是高管在归属日仍在公司任职。如果我们的TSR表现排名在75或以上^第业绩期TSR同行的百分位，则PRSU目标数量的200%归属。如果我们的TSR表现排在25^第绩效期间TSR同行的百分位或更低，则PRSU目标数量的0%归属。对于这些阈值和最大值之间的相对TSR表现，薪酬委员会将通过线性插值确定归属的PRSU目标数量的百分比。


公司相对TSR表现（TSR百分位排名）		PRSU归属百分比（作为占PRSU目标数量的百分比）
25^第百分位或更低		0%
50^第百分位		100%
75^第百分位或更高		200%

与2024和2025财年一致，PRSU还包括三年累计收入增长指标（“收入CAGR”），以确认公司继续专注于扩大收入规模。收入CAGR指标仅适用于公司在业绩期间的TSR表现均为正值且达到或高于TSR同行的TSR中值的情况。收入CAGR指标衡量公司在业绩期间的复合年收入增长率。收入CAGR目标的实现将使获得的PRSU数量增加高达目标金额的50%。根据收入CAGR指标获得的PRSU目标金额百分比为（a）如果公司三年收入CAGR为10%或更少，则为0%；如果公司三年收入CAGR为15%或更高，则为（b）50%。对于业绩在10%到15%之间的，通过线性插值确定目标PRSUs获得的百分比。


3年营收CAGR百分比（假设TSR为正且处于或高于同行组中值）		目标数量的额外百分比归属的限制性股票单位
10%以下		0%
15%以上		50%

2023年PRSUGrant TSR绩效认证

2026年2月，薪酬委员会认证了2023年授予的PRSU在2023年2月1日至2026年1月31日三年期间的相对TSR绩效。薪酬委员会核证公司在这段期间的股东总回报表现为50^第同侪群体的百分位。因此，获得了2023年授予的PRSU目标数量的100%。根据这些奖项的收入复合年增长率指标，没有获得额外的PRSU。

遣散费及控制权变更利益

雇佣我们的执行官是“随意的”。在我们首次公开募股之前，我们与Wang博士和Kohn、Lee和Ju先生签订了遣散和控制权变更协议，根据这些协议，他们有权获得与某些终止雇佣和与控制权变更事件相关的终止雇佣有关的补偿和其他福利。在Young先生被任命为首席财务官后，我们与Young先生签订了控制权变更协议，其形式与Wang博士和Kohn先生的协议基本相同，但没有税收“总额”条款。2025年，我们对除Wang博士和Kohn先生之外的解除和控制权变更协议的特定非经济条款进行了一些澄清，以在“正当理由”即辞职的定义方面为NEO提供更多的一致性。

我们提供一定的遣散和控制权变更福利的目标是提供足够的现金连续性保护，以便高管将他的全部时间和注意力集中在我们业务的要求上，而不是

比对他各自职位的潜在影响。我们更愿意在某些情况下对应付给我们的NEO的潜在遣散费金额有确定性和内部对等，而不是在NEO的雇佣终止时就遣散费进行谈判。我们还确定，加速归属条款是适当的，因为它们将鼓励我们的近地天体在这种情况下继续专注于我们的业务，而不是专注于对它们的潜在影响。

这些协议在下文“雇佣、遣散和控制权变更安排”下有更详细的描述。

基础广泛的员工福利

我们认为，为我们的员工建立有竞争力的福利包是吸引和留住高素质人才的重要因素。每个NEO都有资格参加我们的所有员工福利计划，这些计划一般适用于高管所在国家的广泛员工。我们在美国的NEO有资格参加我们在美国的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾、视力、团体生命和意外死亡和肢解保险、我们的专利奖励计划和我们的401（k）计划，在每种情况下，其基础与其他在美国的受薪员工相同。鞠先生在我们台湾办事处附近领取了台湾住房津贴，以方便他在前往这样的办事处时能够高效工作。

除了上述基础广泛的好处和有限的额外津贴外，我们不向我们的近地天体提供任何额外津贴。

反套期保值、反质押

根据我们的内幕交易政策，我们所有的董事和执行官，包括我们所有的NEO，都被禁止进行任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。此外，我们的近地天体不得质押我们的证券作为贷款的抵押品。

持股指引

我们制定了适用于我们的近地天体和

非雇员

董事。该准则通过要求近地天体和

非雇员

董事达到并保持相当于其基本工资或年度现金保留金倍数的最低股份所有权水平。准则规定的所有权等级如下：


职务		所有权要求
首席执行官		5倍年基薪
其他指定的执行干事		3倍年基薪
非雇员董事		5倍年度现金保留

以下股权持有符合满足所有权准则的条件：高级职员直接或间接拥有的股份或

非雇员

董事、在已归属范围内（减去适用于此类期权的行权价格的价值）的股份标的股票期权，以及在已归属范围内或未归属且获得奖励的唯一要求是持续服务的股份标的限制性股票和其他全额奖励。根据这些准则确定所有权时不包括PRSU的基础股票。任何近地天体或

非雇员

董事不满足持股准则如NEO或

非雇员

董事必须保留至少50%的已归属限制性股票或限制性股票单位、已行使的股票期权或股票购买计划持股所产生的净股份，直至其指引得到满足。截至2026年1月31日，我国所有近地天体和

非雇员

董事满足其股权要求。

补偿追讨政策

我们的董事会在2017财年首次采用了高管薪酬回拨政策。根据该政策，如果我们因不当行为导致的重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们可以向参与不当行为的现任或前任NEO寻求补偿，金额对应于公司确定的任何基于绩效的薪酬（包括任何年度奖金或基于股权的奖励），如果公司最初报告的业绩与随后重述的公司业绩相等，则不会被授予、归属或支付。该政策适用于自2017年1月31日之后开始的财政年度授予的激励补偿。

2023年11月，我们采用了补偿回收政策，旨在遵守最近通过的《交易法》规则和纳斯达克上市标准。根据这项政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其经审计的财务报表，每位现任或前任高级管理人员参与者应被要求立即向公司偿还任何基于绩效的薪酬，其中包括我们的奖金计划下的奖励和任何PRSU的结算，他们在公司得出结论或合理地应该得出结论认为需要编制，或由合法授权机构指示编制，超出根据重述财务报表本应支付给执行干事参与人的金额的重述。该政策适用于2023年10月2日之后收到的激励补偿。

与授出股权奖励有关的实务

我们通常不会授予股票期权或类似奖励作为我们标准股权薪酬计划的一部分。我们不会因预期材料发布而安排股权奖励授予

非公

信息，我们也没有时间材料的释放

非公

以影响高管薪酬价值为目的的信息。我们的政策是一般授予股权奖励，包括奖励给行政人员、雇员和

非雇员

董事，自我们发布季度收益结果后的第二个交易日收市时起生效。

税务和会计考虑

扣除限制

美国1986年《国内税收法》第162（m）节，作为

修正

，或者《国内税收法》通常不允许对支付给我们的首席执行官、首席财务官和包括我们的NEO在内的某些其他员工的超过100万美元的补偿进行税收减免。虽然董事会和我们的薪酬委员会通常会考虑薪酬决定所涉及的财务会计和税务问题，但从历史上看，这两个因素都不是授予我们NEO的薪酬中的重要考虑因素。为保持灵活性，以旨在实现公司目标的方式补偿我们的执行官，董事会和薪酬委员会不要求所有薪酬都可以扣除。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718，补偿——股票补偿，了解我们基于股票的补偿奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会成员支付的所有以股份为基础的付款的补偿费用。这种计算是为财务会计目的进行的，并在下面的赔偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。FASB ASC主题718还要求我们在必要的员工服务期内的损益表中确认以股份为基础的薪酬奖励的补偿成本。

赔偿委员会报告²

薪酬委员会已与安霸管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入安霸的代理声明。

D. Jeffrey Richardson（主席）

Gregory M. Bryant

小武汉

Chenming C. Hu

赔偿风险评估

我们的薪酬委员会在审议和批准我们的执行官和员工的薪酬计划时，会评估和考虑潜在的风险。基于这一评估，我们认为我们的补偿计划的结构方式不会产生合理可能在未来对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬委员会保留对与我们的执行官有关的所有薪酬决定的监督。我们的薪酬计划的设计特点是解决潜在风险，同时奖励员工和高管实现财务和公司目标。高管激励薪酬的主要组成部分是具有多年归属的股权奖励，旨在鼓励我们业务的长期增长和价值增值，并减少激励高管和其他员工承担可能会增加短期薪酬的风险，而牺牲长期公司业绩和结果。此外，绩效现金激励总额设上限。此外，我们不提供过多的额外补贴。

²	本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Ambarella根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，但Ambarella的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论该文件中包含的任何一般合并语言如何。

2026财政年度薪酬汇总表

下表汇总了自2025年2月1日开始至2026年1月31日止的2026财年，我们的首席执行官、首席财务官以及薪酬最高的三位执行官各自支付或获得的薪酬。我们在本代理声明中将这些执行官称为我们的“指定执行官”（或“NEO”）。


姓名和主要职务	财政年份		工资（美元）		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		共计（美元）
冯明（Fermi）Wang，		2026		575,000		5,933,330		846,000		—		7,354,330
董事会主席、总裁兼首席执行官		2025 2024		504,900 561,000		6,353,359 5,050,710		619,007 196,350		— —		7,477,266 5,808,060

莱斯利·科恩		2026		388,592		2,966,665		395,000		—		3,750,257
首席技术顾问和前首席技术官兼董事（4）		2025 2024		356,748 375,524		3,375,667 2,683,476		340,025 98,575		— 1,500		4,072,440 3,159,075

约翰·杨		2026		310,440		1,878,888		300,000		—		2,489,328
首席财务官（5）		2025		300,000		3,973,269		260,362		—		4,533,631

陈李		2026		352,176		2,768,888		395,000		—		3,516,064
首席运营官		2025 2024		323,316 340,332		3,148,944 2,521,994		306,880 89,337		— —		3,779,140 2,932,880

John Ju		2026		321,865		1,878,888		320,000		3,000		2,523,753
系统高级副总裁		2025 2024		295,489 311,041		2,199,170 1,748,295		268,020 70,762		40,000 40,000		2,802,639 2,170,098

(1)

此栏中的美元金额包括根据FASB ASC主题718计算的2026财年授予的RSU和PRSU的授予日公允价值总和。这些授予日公允价值是根据我们于2026年3月23日向SEC提交的截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注12中所述的假设确定的。由于这些价值反映了根据ASC主题718的总授予日公允价值，因此它们不一定对应于指定执行官可能实现的实际价值（如果有的话）。受限制股份单位的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的公允市场价值确定的。PRSU的授予日公允价值是根据应用蒙特卡洛模拟模型确定基于市场的业绩条件的可能结果计算得出的。PRSU的授予日公允价值与这些奖励的持有人可能确认的实际价值并不对应，基于多个因素，包括安霸的业绩、罗素2000指数中包含的某些半导体公司的业绩，以及满足适用的基于时间的归属条件，这些因素可能会更高或更低。由于与PRSU相关的某些归属条件根据FASB ASC主题718被视为市场条件而不是业绩条件，因此本栏未提供最高授予日公允价值。PRSU的归属条件和其他条款在题为“2026财年基于计划的奖励的授予”和“2026财年末的优秀股权奖励”以及“薪酬讨论与分析”的表格中进行了更详细的讨论。

下表列出了2026财年授予安霸NEO的PRSU的最高授予日公允价值，假设所有绩效条件都达到最高水平，并基于授予日奖励的公允市场价值：


姓名	股份		PRSUAwards 每股（美元）		最大聚合价值（美元）
王费米		97,800		61.43		6,007,854
莱斯利·科恩		48,900		61.43		3,003,927
约翰·杨		30,970		61.43		1,902,487
陈李		45,640		61.43		2,803,665
John Ju		30,970		61.43		1,902,487

(2)	反映截至2026年1月31日、2025年1月31日、2025年1月31日和2024年1月31日财政年度向我们的执行官支付的基于绩效的奖金，这些奖金以完全归属的股票奖励支付。

(3)	反映了根据我们的专利奖励计划向Kohn先生和Ju先生支付的款项。对于朱先生来说，也反映了2024和2025财年我们台湾办事处附近的台湾住房津贴。

(4)	Kohn先生自愿辞去董事会成员和执行官的职务，自2025年11月24日起生效。现任公司首席技术顾问。

(5)	Young先生被任命为首席财务官和执行官，自2024年2月1日起生效。

2026年财政年度基于计划的奖励的赠款

下表显示，就每一个近地天体而言，有关截至2026年1月31日的财政年度作出的所有基于计划的奖励的某些信息。此信息补充了薪酬汇总表中列出的有关这些奖励的信息。


			预计未来支出非股权激励下计划奖励						预计未来支出股权激励计划下奖项						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(4)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)(1)		目标 ($)(1)		最大值 ($)(1)		门槛 (#)(2)		目标 (#)(2)		最大值 (#)(2)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(3)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(4)
王费米				0		575,000		958,525
		2/28/2025														39,120		2,403,142
		2/28/2025								0		39,120		97,800				3,530,142
莱斯利·科恩				0		291,444		485,837
		2/28/2025														19,560		1,201,571
		2/28/2025								0		19,560		48,900				1,765,094
约翰·杨				0		217,308		362,252
		2/28/2025														12,388		760,995
		2/28/2025								0		12,388		30,970				1,117,893
陈李				0		264,132		440,308
		2/28/2025														18,256		1,121,466
		2/28/2025								0		18,256		45,640				1,647,421
John Ju				0		209,212		348,756
		2/28/2025														12,388		760,995
		2/28/2025								0		12,388		30,970				1,117,893

(1)	我们的非股权激励计划奖励，以及它们是如何确定的，是基于一个结构，其中包括支付给每个NEO的金额的一些酌处权，如上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的。本表所列金额代表门槛、目标和最高金额

假设每个NEO都收到了他们的奖金目标金额，那么根据2026财年年度奖金计划本可以获得。不会因未能实现任何阈值收入、奖金前营业利润或战略目标目标而赚取任何金额。分配给每个人的奖金池的实际百分比是在财政年度结束后根据各种因素确定的，包括历史分配、高管的个人贡献和保留考虑，以及考虑到首席执行官的建议。2026财年支付给我们NEO的奖金池的实际分配情况反映在上面的“薪酬汇总表”和“薪酬讨论与分析”中。

(2)

所示金额代表根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划于2025年2月28日授予的基于业绩的限制性股票单位（或PRSU）可能可发行的股份。这些奖励既有“业绩”条件，也有“持续服务”条件，高管必须满足这些条件才能获得股份。根据基于时间的归属要求，股权奖励相关的目标股份数量计划于2028年3月15日归属，但须持续服务至预定归属日期，并根据截至2028年1月31日的三年期间公司股东总回报（TSR）达到特定水平的情况，根据罗素2000指数中半导体公司的TSR衡量，增加或减少100%的目标，并根据三年累计年收入增长率（或收入CAGR）的实现情况，增加最多50%。“最大”水平代表了最佳案例TSR和收入CAGR表现情景。

(3)	指限制性股票单位授予在三年内每季度归属，但须在适用的归属日期继续服务。

(4)	本栏中的美元金额不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的全部授予日公允价值总和。

期权行使和股票在2026财年归属

下表显示了有关NEO在2026财年行使股票期权和授予限制性股票单位授予时实现的价值的某些信息。


	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属（#）		已实现价值关于归属（$）（2）
王费米		36,530		2,385,601
莱斯利·科恩		19,099		1,246,378
约翰·杨		17,742		1,160,629
陈李		17,790		1,161,251
John Ju		12,356		806,009

(1)	行权时实现的价值计算为行权日行权的期权相关股票的市场价格与该等期权适用的行权价格之间的差额。

(2)	归属时实现的价值，按照股票数量乘以标的股票在每个归属日的市值计算。

2026年财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了关于我们的NEO在2026财年末持有的未偿股权奖励的某些信息。


	期权奖励								股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数股份或单位库存那还没有既得 (#)(1)			市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(2)
王费米		50,000		—	$	41.36		3/06/2026
										2,300	(3)		147,292
										27,598	(4)		1,767,376
										19,138	(5)		1,225,598
										45,929	(6)		2,941,293
										29,340	(7)		1,878,934
										39,120	(8)		2,505,245

莱斯利·科恩										1,222	(3)		78,257
										14,663	(4)		939,019
										10,168	(5)		651,159
										24,403	(6)		1,562,768
										14,670	(7)		939,467
										19,560	(8)		1,252,622

约翰·杨		25,000			$	55.80		3/27/2027
										297	(3)		19,020
										3,556	(4)		227,726
										15,000	(9)		960,600
										7,019	(5)		449,497
										16,845	(6)		1,078,754
										9,291	(7)		594,996
										12,388	(8)		793,328

陈李										1,140	(3)		73,006
										13,678	(4)		875,939
										9,485	(5)		607,419
										22,764	(6)		1,457,807
										13,692	(7)		876,836
										18,256	(8)		1,169,114

John Ju
										797	(3)		51,040
										9,553	(4)		611,774
										6,625	(5)		424,265
										15,898	(6)		1,018,108
										9,291	(7)		594,996
										12,388	(8)		793,328

(1)	根据上表脚注中所述的归属时间表归属每项股权奖励取决于执行官在适用的归属日期是否继续为公司服务。

(2)	“尚未归属的股票或单位的股票市值”项下的金额计算为2026年1月30日我司普通股在纳斯达克全球精选市场收盘价的乘积（因为1月31^St是星期六），为64.04美元，适用的限制性股票单位奖励的股份数量。

(3)	受限制股份单位奖励的股份于2023年3月15日开始的三年期间内归属，其中1/12的股份按季度归属。

(4)	股份代表基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标股份数量。根据基于时间的归属要求，最高100%的奖励计划于2026年3月15日归属，但须遵守持续服务要求。在截至2026年1月31日的三年期间，基于公司（a）股东总回报和（b）累计年收入增长率达到特定水平，2026年3月15日有资格归属的股份数量可能会减少最多100%、增加最多150%或保持不变。

(5)	受限制性股票单位奖励的股份将于2024年3月15日开始的三年期间归属，其中1/12的股份按季度归属。

(6)	股份代表基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标数量的股份。根据基于时间的归属要求，最高100%的奖励计划于2027年3月15日归属，但须遵守持续服务要求。在截至2027年1月31日的三年期间，根据公司（a）股东总回报和（b）累计年收入增长率的特定水平，2027年3月15日有资格归属的股份数量可能会减少最多100%、增加最多150%或保持不变。

(7)	受限制股份单位奖励的股份于2025年3月15日开始的三年期间内归属，其中1/12的股份按季归属。

(8)	股份代表基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标数量的股份。根据基于时间的归属要求，最高100%的奖励计划于2028年3月15日归属，但须遵守持续服务要求。在截至2028年1月31日的三年期间，根据公司（a）股东总回报和（b）累计年收入增长率的特定水平，2028年3月15日有资格归属的股份数量可能会减少最多100%、增加最多150%或保持不变。

(9)	受限制性股票单位奖励的股份于2023年12月15日开始的四年期间归属，其中1/16的股份按季度归属。

基础广泛的员工福利

我们认为，为我们的员工建立有竞争力的福利包是吸引和留住高素质人才的重要因素。我们的NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾、视力、团体生命和意外死亡和肢解保险、我们的专利奖励计划和我们的401（k）计划，在每种情况下，其基础与其他美国受薪员工相同。我们不向我们的任何NEO提供俱乐部会员资格、汽车津贴、体育赛事或音乐会的门票或其他额外福利，因为这将不符合我们的平等主义企业文化。

养老金福利

除了我们的401（k）计划，我们没有维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参加或领取退休后福利。

非合格递延补偿

我们没有维持任何不合格的递延补偿计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参与。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散安排

我们已经与我们的每一个近地天体签订了控制权变更和遣散协议。2025年，我们对解约和控制权变更协议的某些非经济条款做出了一些澄清，但对Wang博士和Kohn先生除外，以澄清NEO可能以“正当理由”辞职的原因，以提供NEO之间的一致性。根据此类协议，在我们终止此类近地天体时，除控制权变更前三个月以上或控制权变更后十二个月发生的原因外，在执行一般解除索赔的情况下，此类近地天体有权：

•

应计工资和休假的支付；

•

一次性支付相当于执行官当时基本年薪的100%（Dr. Wang和Messrs Kohn and Young）或50%（Messrs. Lee和Ju）；

•

按比例支付执行官年度目标奖金的一部分；

•

立即加速十二个月（Dr. Wang and Messrs Kohn and Young）或六个月（Messrs Lee and Ju）的未行使期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励归属；然而，关于基于业绩的限制性股票单位的奖励协议修改了对此类奖励的这种处理方式，如下所述；和

•

公司为COBRA延续保险支付的保费最长为12个月（Dr. Wang和Messrs Kohn and Young）或终止日期后六个月（Messrs Lee and Ju）。

管制安排变更

根据控制权变更和遣散协议，在我们非因故终止NEO时，或者如果该官员因正当理由辞职，则在控制权变更前三个月内或控制权变更后十二个月内，在执行一般解除索赔的情况下，我们的NEO有权：

•

应计工资和休假的支付；

•

一次性支付相当于执行官当时年度基薪100%的款项（或者，如果更高，则按控制权变更前的有效水平支付）；

•

按比例支付执行官年度目标奖金的一部分；

•

立即加速归属100%（Dr. Wang和Messrs Kohn and Young）或50%（Messrs. Lee和Ju）的未行使期权和RSU奖励；然而，关于基于业绩的限制性股票单位的奖励协议修改了对此类奖励的这种处理方式，如下所述；和

•

终止日期后最多十二个月COBRA延续保险的公司已付保费。

死亡或伤残时的遣散费

根据控制权变更和遣散协议，如果NEO因NEO死亡或残疾（如协议中所定义）而终止，但须执行一般解除索赔，则该NEO有权获得相当于执行官当时年度基薪100%的一次性付款。仅就李先生和朱先生而言，如果终止合同发生在控制权变更前三个月以上或控制权变更后十二个月之后，这一数额将降至其当时年基薪的50%。

除了上述福利外，如果根据《国内税收法》第4999节要求这类官员缴纳消费税，Wang博士和Kohn先生还将获得一笔总额付款，这类总额付款的金额等于消费税的金额。没有其他高管会收到总额最高的薪酬。如果应付给Lee、Ju和Young先生的遣散费和其他福利构成《国内税收法》第280G条规定的“降落伞付款”，并需缴纳由

《国内税收法》第4999节，那么，这类行政人员的福利将要么（i）全额交付，要么（ii）交付程度较低，这将导致此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以导致这类行政人员在税后基础上收到最大数额的福利为准。

就上述控制权变更和遣散协议而言，“原因”一词一般是指发生以下任何事件：（i）执行官故意且持续未能实质性履行其职位职责（由于执行官因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失工作能力而导致的失败除外）；（ii）执行官故意且持续未能实质性履行董事会的合法和具体指示，经董事会合理裁定（因执行官因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失工作能力而导致的失败除外）；（iii）执行官故意实施欺诈或不诚实行为，导致或可能导致对我们造成重大经济或财务损害；或（iv）执行官故意从事对我们造成或合理可能造成重大损害的非法行为；前提是我们已及时向执行官提供任何必要的通知，并且，如果允许纠正不足之处（仅就未能根据第（i）或（ii）条实质性履行而言），则该执行官未能这样做。

就上述控制权变更及遣散协议而言，“控制权变更”一般是指发生以下任何事件：（i）任何人获得我们证券的所有权，占我们股票总投票权的50%以上（但由于董事会批准的私人融资而导致的我们普通股所有权的任何变化将不被视为控制权变更）；（ii）任何人在十二个月期间内获得我们资产总公平市场价值的50%或以上；（iii）我们与任何其他实体的合并或合并完成，合并或合并除外这将导致我们在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表在此类合并或合并后立即未发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数；或（iv）在任何二十四个月期间由其任命或选举未在任命或选举日期之前获得董事会过半数成员批准的董事取代董事会的过半数成员。

就上述控制权变更和遣散协议而言，并反映2025年5月所做的任何更新，“正当理由”通常是指该执行官在发生以下任何情况后，在未经NEO书面同意的情况下，自愿辞去该官员在我们担任的所有职位，自下述治愈期届满后90天内生效：（i）就Wang博士和Kohn先生以外的NEO而言，我们大幅削减（10%或更多）紧接此类削减之前生效的执行官基本工资或年度目标奖金，就Wang博士和Kohn先生而言，我们削减其基本工资或年度目标奖金（与对所有高管级别员工实施的类似百分比削减有关的削减除外）；（ii）大幅削减（就Wang博士和Kohn先生而言，a削减）由我们在紧接此类削减之前生效的执行官的健康或福利福利（就Wang博士和Kohn先生而言，与对所有高管级员工实施的类似百分比削减有关的削减除外）；（iii）我们要求执行官将其主要工作地点迁至距离其当时的主要工作地点超过30英里的地点（除非此类搬迁不会增加其通勤距离）；（iv）我们的重大失败，以及就Wang博士和Kohn先生而言，一次失败，继续有效执行人员在紧接控制权变更之前有资格参与的任何重大薪酬或福利计划或实践，除非已作出正在进行的替代或替代计划所体现的某些公平安排；（v）我们未能在所有重大方面获得我们的任何继任者对控制权变更协议的假设；或者，对于某些执行人员而言，（vi）该执行人员的权力、职责、责任以及除与Lee和Ju先生有关的头衔或报告结构的重大减少，前提是，仅由于公司被收购并成为更大实体的一部分，Wang博士和Kohn先生的头衔或报告结构发生变化或实质性减少，这本身不足以构成充分理由。在所有情况下，执行官必须向我们提供书面通知，告知存在一个

这些情况在其最初存在后的60天内，并且必须为我们提供一个30天的期限，在此期间我们可以治愈导致该情况的情况，在这种情况下将不存在任何充分的理由。

基于业绩的限制性股票单位

如果我们的控制权发生变化，正如我们在经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）中就根据该计划授予的奖励所定义的那样，PRSU下的三年相对股东总回报（“TSR”）目标将按以下方式处理。如果TSR尚未计量，那么我们的相对TSR表现将根据我们的TSR表现基于与控制权变更相关的公司股份应付的合并对价来衡量与控制权变更相关的情况，并且TSR计量周期将缩短以反映由于控制权变更而导致的更早的计量。任何基于上述业绩目标处理而不具备归属资格的股份将在控制权发生变更时被没收，而已具备归属资格的PRSU相关股份将定于6月、9月、12月和3月的每年第十五天至前3月15日归属^第在TSR计量期结束后，第一个预定归属日期发生在第一个6月15日^第在授予日期之后，以等额分期方式进行，但须视执行人员在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。此外，已有资格归属的PRSU中在控制权变更时未偿还的部分将根据我们2021年计划的条款（如适用）以及当时生效的任何控制权变更和遣散协议进行处理。

在我们控制权发生变更的情况下，PRSU下的三年累计年收入增长率目标将按以下方式处理。如果控制权发生变更：（i）在一个会计年度的任何第二、第三或第四个会计季度，该会计年度已完成会计季度的收入将按年计算，并作为计算公司收入复合年增长率的期末收入处理，或（ii）在一个会计年度的第一个会计季度，将前一个会计年度的收入作为计算公司收入复合年增长率的期末收入处理。衡量公司收入复合年增长率的期间将是从2026财年到（如适用）（x）上述（a）（i）项下计算此类年化收入的财政年度，或（y）上述（a）（ii）项下使用整个财政年度收入的财政年度。

如果在适用的PRSU的预定归属日期之前和控制权变更之前，NEO的雇佣被我们非因故（如控制权变更和遣散协议中所定义）（以及由于NEO的死亡或残疾，如控制权变更和遣散协议中所定义）终止，或者，如果他因正当理由辞职（如控制权变更和遣散协议中所定义），并且他以其他方式满足控制权变更和遣散协议中关于向其支付其他遣散福利的其他要求，然后，就有资格归属的部分奖励而言，按比例分配的奖励基础股份数量将加速归属。按比例分配的股份数量是截至雇佣终止之日的限制性股票单位的目标数量，或者如果终止发生在股东总回报计量日期之后但在预定归属日期之前，则按比例分配的股份数量基于在雇佣终止当日或之前但在业绩期内（并根据相对股东总回报表现进行调整）实现任何业绩目标的程度。按比例分配通常是通过衡量在NEO受雇于我们的最后一天之前本应归属的奖励下的股份数量来确定的，前提是该奖励计划在最后归属日期之前按季度分期等额归属，第一个归属日期为第一个6月15日^第在授予日期之后。

如果在控制权变更时或之后，NEO的雇佣被我们非因故（如控制权变更和遣散协议中所定义）（以及非因NEO死亡或残疾，如控制权变更和遣散协议中所定义）终止，或者如果他因正当理由辞职（如控制权变更和遣散协议中所定义），PRSU奖励将有资格获得NEO当时生效的控制权变更和遣散协议（如上文进一步描述）下的归属加速。否则，PRSU授予协议的条款通常会取代NEO控制权变更和遣散协议下的归属加速福利。

就上述PRSU裁决而言，“控制权变更，”如我们在2021年计划中所定义，一般意味着发生以下任何事件：（i）任何人获得我们股票总投票权超过50%的所有权（但已被视为拥有我们股票投票权超过50%的人获得额外股票将不被视为控制权变更）；（ii）我们的有效控制权发生变更当我们董事会的大多数成员在12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会大多数成员认可的董事所取代时发生的情况；或（iii）当某人在12个月期间获得我们资产的总公平市场价值的50%或更多时发生的我们资产的大部分所有权变更（除某些例外情况外，例如将我们的资产转让给我们的股东以换取或与我们的股票有关）。

2012年股权激励计划及修订重述的2021年股权激励计划

我们的2012年股权激励计划和经修订和重述的2021年股权激励计划均规定，在发生合并或“控制权变更”时，根据适用计划的定义，每项未完成的奖励将被视为由管理人确定，但如果继承公司或其母公司或子公司不承担或替代任何未完成的奖励的同等奖励，则该奖励将完全归属，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且该奖励将在交易前的特定时期内（如适用）成为完全可行使的。然后，该裁决将在指定期限届满时终止。然而，如上所述，管辖PRSU的授标协议修改了对此类授标的这种处理方式。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表汇总了在发生符合离职福利条件的终止雇佣或控制权变更时将向我们的NEO支付的款项，假设每个NEO终止与我们公司的雇佣关系发生在2026年1月31日，或在与我们公司控制权变更相关的符合条件的终止雇佣关系发生在2026年1月31日（如适用）。显示的金额不包括（i）截至终止之日的应计但未支付的工资，或（ii）NEO在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的其他福利，例如应计假期。


	终止无缘无故（不变控制）（$）		终止无缘无故（三个以内月前或十二个月变更后控制）（$）
王费米
应占薪酬的现金遣散费	$	575,000	$	575,000
归属于红利的现金遣散费		575,000		575,000
RSU和PRSU的加速（1）		4,367,443		10,465,737
持续的健康益处（2）		29,078		29,078

合计	$	5,546,521	$	11,644,815

莱斯利·科恩
应占薪酬的现金遣散费	$	388,592	$	388,592
归属于红利的现金遣散费		291,444		291,444
RSU和PRSU的加速（1）		2,268,190		5,423,291
持续的健康益处（2）		29,078		29,078

合计	$	2,977,304	$	6,132,405


	终止无缘无故（不变控制）（$）		终止无缘无故（三个以内月前或十二个月变更后控制）（$）
约翰·杨
应占薪酬的现金遣散费	$	310,440	$	310,440
归属于红利的现金遣散费		217,308		217,308
RSU和PRSU的加速（1）		1,085,350		4,123,920
持续的健康益处（2）		41,103		41,103

合计	$	1,654,201	$	4,692,771

陈李
应占薪酬的现金遣散费	$	176,088	$	352,176
归属于红利的现金遣散费		264,132		264,132
RSU和PRSU的加速（1）		1,094,636		2,530,060
持续的健康益处（2）		18,050		36,100

合计	$	1,552,906	$	3,182,468

John Ju
应占薪酬的现金遣散费	$	160,933	$	321,865
归属于红利的现金遣散费		209,212		209,212
RSU和PRSU的加速（1）		756,814		1,746,755
持续的健康益处（2）		14,539		29,078

合计	$	1,141,498	$	2,306,910

(1)	加速RSU和PRSU的价值是通过（x）加速的股票数量乘以（y）2026年1月31日在纳斯达克全球精选市场上一股普通股的公平市值计算得出，当时为64.04美元。加速PRSUs的价值假设支付水平为目标的100%。

(2)	表示为在COBRA下提供持续健康保险（基于截至2026年1月31日的行政人员健康保险范围）而需要向NEO或代表NEO支付的行政人员可用期间的总保费付款。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬的比率。正如上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们从事的是一个竞争非常激烈的行业，我们的成功取决于我们吸引、激励和留住高素质、有才华和创造力的员工的能力。与我们的高管薪酬计划一致，我们的全球薪酬计划旨在使员工所处的职位和地理位置都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因职位和地理位置的不同而在员工之间有所不同，并对当地竞争性市场实践进行了重要考虑。我们相信，我们的薪酬理念和流程为我们所有的员工带来了公平的结果。

截至2026年1月31日，即我们2026财年末，我们共有959名员工，其中约28%位于美国，主要位于加利福尼亚州圣克拉拉，72%位于美国以外，主要位于中国大陆和台湾。我们大约75%的员工从事研发，23%从事销售、营销和行政管理，2%从事运营。

薪酬比例

在2026财年，安霸的首席执行官是我们的首席执行官，Feng-Ming（Fermi）Wang博士。2026财年，Wang博士的年度总薪酬为7,354，330美元，如上文薪酬汇总表中所披露，我们员工的年度总薪酬中位数为109,872美元，使用与上文薪酬汇总表中适用于Wang博士的相同方法计算，导致估计薪酬比率为67：1。

识别员工中位数

我们选择了2026年1月31日，即2026财年的最后一天，作为确定员工中位数的日期。为了确定2026财年的员工中位数，我们考虑了根据截至2026年1月31日的内部记录汇编的每位员工（王博士除外）的以下所有薪酬要素的总和：

•

对2026财政年度的年度基本工资或工资的估计；

•

为2026财年支付的奖金或其他现金奖励；以及

•

2026财年授予的股权奖励的授予日公允价值。

我们选择上述补偿要素是因为它们代表了安霸的主要宽基补偿要素。为确定雇员的中位数，任何以外币支付的薪酬均根据截至2026年1月31日的十二个月期间的月平均汇率换算成美元。在确定员工中位数时，我们没有根据S-K条例第402（u）项进行任何生活成本调整或排除任何外国司法管辖区。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和《条例》第402（v）项的要求或定义，我们提供以下有关向我们指定的执行官“实际支付的薪酬”与公司财务业绩之间关系的信息

S-K。

有关我们的薪酬理念的更多信息，特别是我们如何将高管薪酬与公司财务业绩保持一致，请参阅上面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


											初始固定价值 100美元投资基础于：1/29/2021
会计年度	总结 Compensation 表合计对于PEO ($)(1)		Compensation 实际支付对PEO ($)(2)			平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)(3)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)(4)			合计股东返回– AMBA（美元） (5)		同行组合计股东回报（$） (6)		净收入（百万美元） (7)			收入（百万美元） (8)
2026		7,354,330		3,601,765			3,069,851		1,238,613			67.87		277.04		( 75.9	)		390.7
2025		7,477,266		12,086,018			3,796,963		5,813,059			81.31		173.73		( 117.1	)		284.9
2024		5,808,060		( 778,845	)		2,781,316		( 358,615	)		55.70		147.59		( 169.4	)		226.5
2023		5,904,850		( 5,223,250	)		3,702,220		( 483,113	)		95.21		101.21		( 65.4	)		337.6
2022		6,205,867		21,197,673			2,592,611		9,835,394			148.53		120.65		( 26.4	)		331.9

(1)	本栏报告的美元金额是公司首席执行官（PEO）报告的总薪酬金额， Dr. Feng-Ming（Fermi）Wang ，适用于薪酬汇总表“合计”栏中的每个相应会计年度。请参阅上文“高管薪酬– 2026财年薪酬汇总表”。

(2)	实际支付的补偿并不意味着我们的PEO在所列财政年度实际支付了这些金额，但这是根据SEC规则规定的方法，从薪酬汇总表“总计”一栏中报告的补偿起点得出的美元金额，如下表所示。

下表列出了上文薪酬汇总表中报告的每年支付给PEO的薪酬总额与实际支付给PEO的薪酬的对账，

哪个

根据条例第402（v）项计算

S-K，

正如上面的薪酬与绩效表中所报告的那样。


会计年度	总结 Compensation 表合计 PEO（$）		排除库存奖项 PEO（美元）			纳入股权价值观 PEO（美元）			等于 Compensation 实际支付对PEO（$）
2026		7,354,330		( 5,933,330	)		2,180,765			3,601,765
2025		7,477,266		( 6,353,359	)		10,962,111			12,086,018
2024		5,808,060		( 5,050,710	)		( 1,536,195	)		( 778,845	)
2023		5,904,850		( 5,343,850	)		( 5,784,250	)		( 5,223,250	)
2022		6,205,867		( 4,905,867	)		19,897,673			21,197,673

上表PEO一栏的权益价值包含中的金额来自下表所列金额：


会计年度	公平价值未归属当前年份奖项于 FYE为 PEO（美元）		变化价值上一年奖项归属期间年 PEO（美元）			变化价值未归属股权从Prior 年为 PEO（美元）			调整公平价值为的归属日期股权奖项已获批和既得在年 PEO（美元）		公平价值在最后一天 Prior的年份股权奖项没收期间年 PEO（美元）		总计- 纳入股权价值观 PEO（美元）
2026		4,840,318		( 863,887	)		( 2,464,944	)		669,278		—		2,180,765
2025		8,296,174		91,970			1,875,658			698,309		—		10,962,111
2024		2,486,054		( 326,581	)		( 472,449	)		477,210		—		( 1,536,195	)
2023		4,221,283		( 1,451,046	)		( 9,054,092	)		499,604		—		( 5,784,250	)
2022		5,627,028		1,909,656			11,606,228			754,761		—		19,897,673

(3)

本栏报告的美元金额代表公司PEO以外的公司NEO报告金额的平均值（the

“非PEO

NEO”），用于薪酬汇总表“总计”栏中的每个相应会计年度。请参阅上文“高管薪酬– 2026财年薪酬汇总表”以及公司先前提交的代理声明中包含的2025-2022财年薪酬汇总表。 The

非PEO

为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的近地天体如下：（i）2026财年，Les Kohn、Brian White、Chan Lee、John Ju及John Young；（ii）2025财年，Les Kohn、John Young、Chan Lee、John Ju；（iii）2024财年，Les Kohn、Brian White、Chan Lee、John Ju；（iv）2023财年，TERM6、Brian White、Chan Lee、TERM7及John Young；及（v）2022财年，Les Kohn、Casey Eichler、Chan Lee、John Ju及John

(4)	这个数字是实际支付的赔偿金的平均数非PEO 每个上市财年的NEO。实际支付的赔偿并不意味着这些非PEO NEO在所列年份实际获得了这些金额，但这是根据SEC规则规定的方法，从汇总补偿表总补偿的起点得出的美元金额，如下面的调节表所示。

下表列出支付给的赔偿总额的平均数的调节情况

非PEO

上文薪酬汇总表和公司先前提交的代理报表中报告的每一年的NEO实际支付给

非PEO

近地天体，这是根据第402（v）项计算的

监管

S-K，

正如上面的薪酬与绩效表中所报告的那样。


会计年度	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体（美元）		平均排除库存奖项非PEO 近地天体（美元）			平均纳入股权价值观非PEO 近地天体（美元）			等于平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体（美元）
2026		3,069,851		( 2,373,332	)		542,094			1,238,613
2025		3,796,963		( 3,174,263	)		5,190,359			5,813,059
2024		2,781,316		( 2,359,584	)		( 780,347	)		( 358,615	)
2023		3,702,220		( 3,324,397	)		( 860,936	)		( 483,113	)
2022		2,592,611		( 1,956,274	)		9,199,057			9,835,394

纳入股权价值中的金额为

非PEO

上表中NEO一栏来自下表所列数额：


会计年度	平均公平价值未归属当前年份奖项于 FYE为非PEO 近地天体（美元）		平均变化价值先前年份奖项归属期间年非PEO 近地天体（美元）			平均变化价值未归属股权从Prior 年为非PEO 近地天体（美元）			平均公平价值为的归属日期股权奖项已获批和归属于年为非PEO 近地天体（美元）		平均公平价值在最后一天 Prior的年份股权奖项没收期间年非PEO 近地天体（美元）		平均总计- 纳入股权价值观非PEO 近地天体（美元）
2026		1,936,127		( 1,002,882	)		( 658,866	)		267,715		—		542,094
2025		4,040,115		34,447			703,516			412,281		—		5,190,359
2024		1,161,428		( 261,971	)		( 1,883,274	)		203,470		—		( 780,347	)
2023		2,779,010		( 615,781	)		( 3,238,882	)		214,717		—		( 860,936	)
2022		2,243,894		1,303,642			5,350,587			300,933		—		9,199,057

(5)	股东总回报的计算方法是，假设在2021年2月1日（本表中报告的最早财政年度的开始）之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财政年度的最后一天。

(6)	使用的同业组是PHLX半导体行业指数（SOX），如我们年度报告中包含的业绩图表中所使用的。股东总回报的计算方法是，假设在2021年2月1日（本表中报告的最早财政年度的开始）之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财政年度的最后一天。

(7)	报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。

(8)	本栏中的指标，即公司经审计财务报表中反映的公司收入，在我们的评估中，代表了2026财年使用的最重要的公司财务业绩指标（本表中未另行披露），用于将实际支付的薪酬与所列所有年份的NEO公司业绩挂钩。特别是，2026财年NEO年度奖金计划的1/3是基于收入指标。与高管薪酬相关的其他关键财务绩效指标在下文“财务绩效指标”下进行了描述。有关最近完成的财政年度的实际业绩、同行群体和高管薪酬的更多信息，请参见上面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据条例第402（v）项

S-K，

我们将在下面提供上述薪酬与绩效表中提供的某些信息之间的关系。如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述，我们利用几个财务业绩衡量标准来使高管薪酬与公司财务业绩保持一致，然而，并非所有这些衡量标准都在上面的薪酬与业绩表中呈现，也不在下面的图表中。我们通常寻求使用各种绩效衡量来激励长期绩效，这可能不会导致个人绩效的一致性

措施

与实际支付的补偿（根据条例第402（v）项计算

S-K，

其中包含各种要素，包括但不限于基于公司股价至归属日或年内的价值变化）特定年份。

实际支付的PEO补偿与

非PEO

NEO实际支付的平均薪酬和股东总回报（“TSR”）

以下图表列出了实际支付给我们PEO的补偿（或CAP）之间的关系，实际支付给我们的补偿的平均值

非PEO

NEO，以及公司的累计TSR以及PHLX半导体板块指数所示财年的累计TSR。

实际支付的PEO补偿金之间的关系

和非PEO

NEO实际支付的平均报酬和净收入（损失）

下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，实际支付给的补偿的平均

我们的非PEO

NEO，以及我们在所示财政年度的净收入（亏损）。

实际支付的PEO补偿金之间的关系

和非PEO

NEO实际支付的平均报酬和收入

下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，实际支付给的补偿的平均

我们的非PEO

NEO，以及我们所示财政年度的收入。

财务业绩计量

如“高管薪酬–

Compensation

讨论与分析”上文，我们的高管薪酬方案纳入了各种公司财务业绩指标。这些指标被用于我们的长期和短期激励奖励，并且是为了激励我们的PEO和

非PEO

NEO为股东增加我们公司的长期价值。2026财年用于将高管薪酬实际支付给我们的PEO和

非PEO

NEO，对于最近完成的财政年度，我们的财务业绩如下（按不分先后顺序列出）：



		最重要的财务绩效指标

		收入

		非公认会计原则未计奖金前的营业利润

		罗素2000指数中相对于半导体公司的总股东回报率

股权补偿计划信息

下表提供了安霸截至2026年1月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息：


计划类别	数量证券要发布于行使优秀选项，受限股票单位和权利			加权平均行使价未完成的选项和权利			证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划不包括证券反映在第一专栏
证券持有人批准的股权补偿方案：
2012年股权激励计划⁽¹⁾		158,195	⁽⁵⁾	$	52.87			0
2012年员工股票购买计划⁽²⁾		—		$	—			3,975,230
2021年股权激励计划⁽³⁾		2,621,952	⁽⁶⁾	$	—			1,029,783
未获证券持有人认可的股权补偿方案：
Oculii Corp. 2017年股票期权计划⁽⁴⁾		1,765	⁽⁷⁾	$	17.59			0
总计：		2,781,912		$	52.48	⁽⁸⁾		5,005,013

(1)	我们的董事会通过了2012年股权激励计划，即2012年计划，并获得我们的股东批准，该计划于2012年10月就我们的首次公开发行股票生效。由于在2021年采纳2021年股权激励计划或2021年计划，我们不再根据2012年计划授予奖励；然而，在采纳2021年计划之前根据2012年计划发行的所有未行使期权和限制性股票单位奖励继续受其现有条款的约束。

(2)	我们的董事会通过了2012年员工股票购买计划，即ESPP，该计划于2012年10月生效，与我们的首次公开发行有关。根据ESPP初步授权发行的普通股总数为460,445股。ESPP规定，ESPP下可供发行的普通股数量将在自2014财年开始的每个财年的第一天增加，数量等于（i）1,500，000股普通股，（ii）上一财年最后一天已发行普通股的百分之一和四分之一（1.25%）或（iii）董事会可能确定的其他数量中的最少部分。

(3)	我们的董事会在2021年年度股东大会上通过了2021年计划，我们的股东也批准了该计划。根据2021年计划初步授权发行合共1,350，000股普通股，加上根据2012年计划预留发行的在2021年计划获得我们的股东批准时不受尚未获得奖励的任何股份，以及根据2021年计划获得奖励并随后到期、终止或被没收的任何股份。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了2021年计划的修订和重述，将根据该计划授权发行的股份数量增加1,750，000股。

(4)	关于我们在2021年11月收购Oculii Corp.，我们承担了Oculii Corp. 2017年股票期权计划，即2017年计划。将不会根据2017年计划授予额外奖励。然而，此前根据2017年计划授予的所有未行使股票期权将继续受制于2017年计划的条款，任何因未能归属而被取消或没收的未行使股票期权将立即自2017年计划到期。

(5)	包括45股获授为受限制股份单位的股份及购买158,150股的期权。

(6)	完全由作为限制性股票单位授予的股份组成。

(7)	完全由购买股票的未行使期权组成。

(8)	加权平均行权价不考虑已发行的限制性股票单位，这些单位没有行权价。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月1日安霸普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中指定的每位执行官（在本委托书中称为我们的“指定执行官”）；（iii）安霸作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）安霸已知的所有拥有其普通股百分之五以上的实益拥有人。


	实益所有权（1）
实益拥有人	股份数量		占总数百分比
5%股东：
领航集团（2）		5,840,285		12.7	%
贝莱德（3）		3,081,149		7.1	%

任命的执行官和董事：
Feng-Ming（Fermi）Wang（4）		805,187		1.9	%
莱斯利·科恩（Leslie Kohn）（5）		604,043		1.4	%
约翰·杨（6）		104,295		*
Chan W. Lee（7）		118,485		*
Chi-Hong（John）Ju（8）		145,853		*
Chantelle Y. Breithaupt（9）		3,691		*
Gregory M. Bryant（10）		819		*
小武汉（11）		29,527		*
Chenming C. Hu（12）		28,267		*
Christopher B. Paisley（13）		40,030		*
D. Jeffrey Richardson（14）		27,061		*
Elizabeth M. Schwarting（15）		5,441		*
全体执行干事和董事为一组（13人）（16）		1,972,509		4.5	%

不到百分之一。

(1)

该表格基于高级管理人员、董事提供的信息，就主要股东而言，附表13G在2026年3月1日之前提交给SEC。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，安霸认为，本表中列出的每一位股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比是基于我们在2026年3月1日发行在外的43,306，612股普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可在2026年3月1日起60天内行使或成为可行使的股票期权以及该人持有的在2026年3月1日起60天内可解除的限制性股票单位奖励被视为未行使且由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

(2)	根据2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A，领航集团报告称，截至2025年12月31日，其拥有超过338,601股的投票权和超过5,840，285股的处置权，其主要地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)	根据2025年4月23日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德公司报告称，截至2025年3月31日，该公司拥有超过3,017，663股的唯一投票权和超过3,081，149股的唯一决定权，其主要地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	包括（i）截至2026年3月1日，王博士有权根据尚未行使的期权获得的50,000股股份和（ii）预计将在2026年3月1日后60天内根据尚未行使的限制性股票单位奖励归属和交付的36,986股股份。

(5)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的19,548股股份。

(6)	包括（i）截至2026年3月1日Young先生有权根据尚未行使的期权获得的25,000股和（ii）预计将在2026年3月1日后60天内根据尚未行使的限制性股票单位奖励归属和交付的8,164股。

(7)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的18,236股。

(8)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的12,707股股份。

(9)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(10)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的819股。

(11)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(12)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(13)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(14)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(15)	包括预计将在2026年3月1日后60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交付的625股。

(16)	包括根据尚未行使的期权和限制性股票单位奖励，我们的董事和执行官有权在2026年3月1日后的60天内获得的总计181,383股股份。

某些关系和关联人交易

除了本委托书其他部分所述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是对自2026年2月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•

Ambarella已经或即将成为参与者；

•

所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•

我们的任何董事、执行官或我们5%以上普通股的实益持有人，或任何直系亲属或与这些个人（租户或雇员除外）共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与执行官和董事的赔偿协议

Ambarella已与其每位董事和执行官订立赔偿协议，据此，Ambarella已同意赔偿董事和执行官因这些人是此类董事或高级管理人员而因索赔而产生的某些责任和费用。这些赔偿协议和安霸的组织章程大纲和章程细则将在适用的开曼群岛法律允许的最大范围内对我们的每一位董事和高级管理人员进行赔偿。

政策和程序

2012年，安霸通过了一项正式的书面政策，该政策在安霸首次公开募股完成后生效，即所有执行官、董事、被提名为董事、我们普通股5%以上的实益拥有人以及上述任何人的直系亲属的任何成员，不得在未经安霸审计委员会事先同意的情况下与安霸进行涉及的总金额将或可能预计在任何日历年超过120,000美元的关联方交易，但须遵守下文所述的预先批准例外情况。如果事先批准不可行，那么关联交易将在审计委员会下一次定期会议上审议。在批准或拒绝任何该等建议时，审核委员会须考虑相关事实及情况，包括但不限于该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。董事会已授权审计委员会主席预先批准或批准与关联方进行交易的任何请求，其中所涉金额低于25万美元，且主席不是关联方。审计委员会还可能审查其认为预先批准的某些类型的关联方交易，即使涉及的总金额将超过120,000美元，包括：聘用执行官、董事薪酬、与相关人员不是执行官或超过10%的实益拥有人的其他组织的某些交易、某些慈善捐款、所有股东获得比例利益的交易、涉及竞争性投标的交易、受监管的交易和某些银行相关服务。

建议4

批准经修订和重述的AMBARELLA，INC2021年股权激励计划

概述

我们提请股东批准根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）增加2,750，000股可供发行的普通股，经修订和重述（“股份增加”）。我们的董事会已通过经修订和重述的2021年计划，但须经股东在我们的年度会议上批准。除股份增持外，自股东上一次于2024年批准修订2021年计划以来，2021年计划并无额外变动。我们认为，份额增加对于我们在竞争激烈的人才市场中继续利用股权奖励吸引和留住关键员工的能力至关重要。

执行我们的战略取决于吸引、激励和留住员工。我们大约75%的员工从事研发工作，其中大多数是软件工程师。随着边缘AI机会的增长，我们将争夺跨AI软件和半导体学科（如AI模型优化、软件系统架构、系统集成和VLSI工程）的专业技能人才。这些员工的竞争非常激烈，尤其是在硅谷等地区。如果我们不能以我们需要的速度雇用和留住关键工程师和领导者，我们可能无法交付产品路线图，满足客户要求，并捕捉我们边缘AI机会的潜力。我们已经在边缘AI市场建立了稳固的地位，已经出货了4500万个边缘AI SoC，并建立了支持200多个AI模型架构的产品组合，但保持这一势头需要持续接触顶尖人才。

股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，是当前和未来员工普遍期望的，尤其是在我们的行业中。由于人才竞争激烈，我们的员工流失率在2026财年较高，但仍低于我们的行业平均水平，我们认为这部分反映了我们股权计划的有效性。如果股东批准股份增加，我们预计将继续使用股权奖励来招聘和留住对我们的长期成功至关重要的员工，同时使员工的激励措施与长期业绩和股东价值保持一致。

股权是我们员工薪酬和保留战略的关键部分。

我们广泛使用股权奖励来吸引和留住员工，并使他们的激励措施与我们的长期业绩保持一致。

•

截至2026年4月1日，我们约98%的员工获得了股权奖励。

•

在2026财年，公司授予的股权奖励中约89%授予了非高管的员工。

•

我们高管的薪酬机会很大一部分是基于长期股权奖励。在2026财年，我们CEO总目标薪酬的大约84%，平均而言，我们其他NEO总目标薪酬的80%是以股权形式归属的，为期三年。

我们认为，以股权方式提供很大一部分薪酬通常有助于使我们的高管和员工的长期利益与股东的利益保持一致。此外，我们的股东历来对我们的高管薪酬计划表示强烈支持，这反映在过去三年中对薪酬发言权的强烈支持（2025年为93%；2024年为88%；2023年为89%）。

如果没有这一增长，我们预计股权奖励的股票将会短缺。

2021年计划不包含自动（或“常青”）增股功能，因此需要股东批准才能根据2021年计划增加可供发行的股份数量。如果股东

不批准股份增加，它将无法根据2021年计划获得，我们可以根据2021年计划仅在股份仍然可用的范围内授予股权奖励。截至2026年4月1日，根据2021年计划，仍有412,628股可供发行，我们认为这些剩余股份不足以满足我们在未来12个月的预期股权补偿需求。如果股份增加未获批准，我们使用股权奖励作为部分补偿的能力将非常有限，这将使吸引和留住执行我们的产品路线图和追求我们的边缘AI机会所需的专业AI和VLSI人才变得更加困难。我们可能还需要更多地依赖以现金为基础的薪酬，这可能会减少可用于其他目的的现金，包括对研发和上市计划的投资。

我们专注于负责任地使用股权并限制稀释。

自股东于2021年批准2021年计划以来，我们的董事会和薪酬委员会一直有纪律地管理该计划，包括自上次股东投票增持以来的过去两年。我们认识到股权奖励可以稀释，我们积极寻求降低我们的烧钱率和悬额，同时保持有竞争力的薪酬做法。与该方法一致，我们的烧钱率（我们每年授予多少股份）和我们的股权悬额（与未偿奖励相关的总股份加上仍可授予的股份，占已发行股份的百分比）已大幅下降。

•

我们三个财政年度的平均毛烧费率从2021财年的4.4%下降到2024财年的3.65%和2026财年的3.07%。

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我们的超额收益率从2021财年的10.2%下降到2024财年的8.93%和2026财年的8.13%。此外，我们的三个财政年度平均悬额低于50^第我们同行群体的百分位。

我们的董事会和薪酬委员会打算继续负责任地管理股权奖励。如果股东批准股份增加，我们预计2021年计划下的可用股份将足以满足我们在2028年年度股东大会召开之日之前的预期需求（尽管实际股份使用情况将取决于许多因素，包括招聘、保留和我们未来的股权授予做法）。

我们的董事会一致建议您投票“赞成”批准经修订和重述的2021年股权激励计划，这样我们就可以继续吸引和留住执行我们的战略和推动长期股东价值所需的人才。

2021年计划下的股份增持背景

董事会和管理层认为，基于时间和业绩的限制性股票单位和股票期权，以及其他类型的股权奖励，是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员，并激励全体员工增加股东价值的主要方式之一。

根据2021年计划规定的公司资本变动进行调整，经修订和重述的根据2021年计划将保留发行的公司普通股总数将等于（a）5,850，000股公司普通股，加上（b）（i）根据公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）授予的任何普通股，在2012年计划于2021年6月17日终止之日之后，已经或已经取消，到期或以其他方式终止而未获得全额行使或因未能归属而被公司没收或回购，加上（ii）3,574，824股普通股，即截至紧接2012年计划终止前，根据2012年计划授予的任何奖励保留但未发行且不受根据2012年计划授予的任何奖励的普通股数量，根据（b）条可添加到2021年计划的公司普通股的最大数量等于6,834，208股公司普通股。

如果我们的股东批准修订和重述的2021年计划，我们目前预计这些股份将足以满足我们大约两年的预期需求。

在确定根据经修订和重述的2021年计划预留发行的股份数量时，薪酬委员会和董事会考虑了多种因素，包括以下因素：

历史赠款实践。薪酬委员会和董事会审议了我们在过去三年中授予的股权奖励的历史金额。根据我们的股权补偿计划，过去三年的年度股份使用情况，即烧钱率如下：


年度份额使用情况	会计年度 2024			会计年度 2025			会计年度 2026			三年平均
授予的股票期权		—			—			—			—
获批的RSU		1,091,264			1,314,804			1,288,972			1,231,680
获得的基于绩效的RSU（1）		107,671			—			—			35,890
授予/获得的股权奖励总额		1,198,935			1,314,804			1,288,972			1,267,570
基本加权平均已发行普通股		39,878,872			41,303,287			42,704,312			41,295,490
未经调整的燃烧率		3.01	%		3.18	%		3.02	%		3.07	%

(1)	上表包括在适用财政年度赚取和交付的基于绩效的RSU。这些财年授予的基于绩效的RSU的目标数量为：2024财年：146,231；2025财年：231,527；2026财年：119,316。2024财年获得的基于绩效的股票受2021财年授予的奖励的约束。

预测赠款做法。董事会和薪酬委员会预计，根据目前预计的股份用途，经修订和重述的2021年计划下保留的股份将足以在大约未来两年内根据该计划授予股权奖励。因此，我们目前预计，我们将在2028年年度股东大会上要求增加股份。尽管存在上述预计的股份使用情况，但未来情况和业务需求，例如高于预期的员工人数增加，包括为支持开发或商业活动或并购活动的增长而提供支持的高级职员和其他关键员工，可能会导致预计或实际授予的期权、限制性股票单位和/或其他股权奖励显着增加。

悬空。截至2026年4月1日，我们的超额收益率为8.13%。为此，我们计算的悬额为（x）根据我们的2012年计划和2021年计划，（i）108,895股受已发行期权约束的普通股的总和，加上（ii）3,458，823股受2021年计划下已发行限制性股票单位约束的普通股，包括基于业绩的限制性股票单位（假设实现适用业绩目标的最高水平），除以（y）43,861，934，这是截至2026年4月1日的已发行公司普通股总数。未行使期权的加权平均行使价为57.69美元，加权平均剩余期限为2.66年。我们的2012年计划先前已终止，因此，自该计划终止以来没有根据该计划授予额外的股权奖励，或将在未来根据该计划授予。

考虑到上述因素，以及继续授予股权补偿的能力对于我们在竞争异常激烈的市场中吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定此时提议的股份增加是合理和适当的。公司指定的执行官、董事和董事提名人对此提案感兴趣，因为他们有资格根据2021年计划获得股权奖励。2021年计划下的未来奖励是酌情决定的，因此尚无法确定。

经修订和重述的2021年计划摘要

以下各段概述了经修订和重述的2021年计划的主要特点及其运作情况。然而，这份摘要并不是对《公约》所有条款的完整描述

经修订和重述的2021年计划，其全部内容受修订和重述的2021年计划的特定语言的限制。经修订和重述的2021年计划副本作为附件A附于本委托书之后。

目的

2021年计划的目的是吸引和留住具有重大责任职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及2021年计划的管理人（定义见下文）可能确定的业绩奖励来提供。

资格

2021年计划允许向公司员工及其任何母公司和子公司的员工授予《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权，并向公司员工、董事和顾问以及任何母公司或子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩奖励。截至2026年4月1日，7名非雇员董事、约955名雇员（包括7名执行官）和2名顾问有资格参加2021年计划。符合条件的人参与2021年计划的基础是管理人（或其适当的授权人）酌情选择这些人。

授权股份

根据2021年计划所载的调整条文，在股份增加前，根据2021年计划预留发行的公司普通股总数等于（a）3,100，000股公司普通股，加上（b）（i）在2012年计划于2021年6月17日终止之日后被注销、届满或以其他方式终止（或被注销，到期或以其他方式终止）而未获足额行使或因未能归属而被公司没收（或被公司）或回购，以及（ii）3,574，824股，即截至紧接2012年计划终止前，根据2012年计划授予的任何奖励而保留但未发行且不受根据2012年计划授予的任何奖励约束的公司普通股的数量，根据（b）条可增加到2021年计划的最大股份数量等于6,834，208股公司普通股。根据经修订和重述的2021年计划，我们的股东被要求批准根据经修订和重述的2021年计划下的奖励可能发行的公司普通股的最大数量增加2,750，000股普通股。因此，如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，那么保留发行的公司普通股总数将等于5,850，000股普通股，加上上文（b）条所述的普通股数量。根据2021年计划的规定进行调整，经修订和重述的2021年计划下激励股票期权行使时可发行的普通股的最高数量将等于上一句中规定的股份总数，加上在激励股票期权规则允许的范围内，根据以下段落根据2021年计划可供发行的任何股份。截至2026年4月1日，根据2021年计划，共有2,773，293股普通股需要获得尚未发行的奖励，根据2021年计划可供未来发行的普通股数量为412,628股普通股。

如果根据2021年计划授予的任何奖励到期或在未全额行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受该奖励约束的未购买或没收或回购的股份将可用于未来根据2021年计划授予或出售（除非2021年计划已终止）。关于行使以股份结算的股票增值权，毛数

根据2021年计划，已行使奖励部分所涵盖的股份，无论是否实际根据该行使发行，将停止提供。若根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励发行的股份因未能归属而被公司回购或没收，则该等股份将可供未来根据2021年计划授予。根据2021年计划，用于支付奖励的行权价或履行奖励的预扣税款义务的股份将无法用于未来的授予或出售。根据奖励支付现金而非股份不会导致根据2021年计划可供发行的股份数量减少。

股份及奖励的调整

如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份或股票分割、反向股份或股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他影响公司普通股的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据2021年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整2021年计划下可能交付的股份数量和类别，和/或尚未授予的股份数量、类别和价格，以及2021年计划中包含的股份数量限制。

股息

关于根据2021年计划授予的任何期权和股票增值权，在根据奖励发行普通股之前，参与者作为股东将不享有任何关于此类股份的股息或其他权利，包括即使参与者已行使奖励。对于记录日期在根据期权或股票增值权发行股票日期之前的股息或其他权利，将不进行调整，但2021年计划（并在下文进一步概述）中规定的除外。持有限制性股票的参与者将有权获得就受该奖励约束的股份（无论已归属或未归属）支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。在根据限制性股票单位和业绩奖励发行普通股之前，参与者将不享有任何股息权利或作为股东的任何其他权利，除非管理人另有决定。然而，就限制性股票或就限制性股票单位和业绩奖励（如果有的话）应付的任何股息或分配，将受到与其获得支付的受该奖励约束的股份相同的可转让性和/或可没收性限制。根据2021年计划可供发行的普通股数量将不会减少，以反映再投资于额外普通股或记为额外普通股的任何股息或其他分配，但须受奖励或就奖励支付。

计划管理

2021年计划将由董事会、董事会的任何委员会或满足董事会根据2021年计划条款任命的适用法律的个人委员会（“管理人”）管理。薪酬委员会目前管理2021年计划，并将继续管理2021年计划，尽管董事会也拥有并可能继续担任管理人。此外，如果根据《交易法》第16b-3条将2021年计划下的交易限定为豁免是可取的，则此类交易的结构将满足第16b-3条下的豁免要求。

在符合《2021年计划》规定的情况下，管理人有权解释和管理《2021年计划》，并作出所有认为对管理《2021年计划》必要或可取的决定，包括但不限于确定普通股的公平市场价值的权力，以确定是否以及在何种程度上根据《2021年计划》授予奖励，选择可能获得奖励的服务提供商

授予、确定每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额、批准根据2021年计划使用的奖励协议形式、确定奖励的条款和条件（包括但不限于行权价、可能行使奖励的时间或时间、任何归属加速或放弃或没收限制以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制），如果管理人认为出于行政目的或遵守适用法律，暂停行使奖励是必要或适当的，则暂时暂停行使奖励，前提是此类暂停必须在奖励的最长期限和终止后可行权期届满之前解除，解释和解释2021年计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和撤销与2021年计划有关的规则，包括制定与为促进遵守适用的非美国法律、放宽2021年计划的管理或根据适用的非美国法律获得有利税务待遇的资格而建立的子计划有关的规则和条例，修改或修订每项裁决，并允许参与者推迟收到现金付款或交付股份，否则根据奖励该参与者应获得的股份。管理人的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者具有约束力，并将获得适用法律允许的最大程度的尊重。尽管有管理人的权力，管理人不得发起交换程序。

股票期权

股票期权可根据2021年计划授予。根据2021年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股公允市场价值的100%。但是，对于公司以符合《国内税收法》第424（a）节的方式收购的公司的奖励持有人所持有的替代期权而授予的任何期权，可以例外。期权期限不得超过十年。对于任何拥有公司所有类别（或其任何母公司或子公司）已发行股份10%以上投票权的参与者，授予该参与者的激励股票期权的期限不得超过五年，且每股行权价格必须至少等于授予日公司普通股公允市场价值的110%。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、公司某些普通股、无现金行权、净行权，以及适用法律允许的其他类型的对价。期权可在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。雇员、董事或顾问停止服务后，可行使其授标协议所述期间的选择权。在授标协议中没有规定时间的情况下，如果这种停止是由于死亡或残疾，则该选择权在停止服务后的十二个月内仍可行使。在所有其他情况下，在授标协议没有规定时间的情况下，选择权在停止服务后的九十天内仍可行使。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定期权条款。如果在停止服务后行使期权将导致《交易法》第16（b）条规定的责任或违反经修订的1933年《美国证券法》规定的登记要求，则授标协议可规定在因死亡或残疾以外的原因停止服务时延长服务后行权期。

股票增值权

可根据2021年计划授予股票增值权。股票增值权允许接收方在授予日和行权日之间获得公司普通股公允市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过十年。雇员、董事或顾问停止服务后，可在其股票增值权协议规定的期限内行使其股票增值权。与上述期权的最长期限和停止服务后的行权期有关的条款和条件也适用于股票增值权。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定股票增值权的条款，包括此类权利何时可以行使，以及是否以现金或公司普通股支付任何增加的增值，或两者结合，但

根据行使股票增值权将用于确定支付金额或发行股份数量的股份的每股行权价格一般将不低于授予日每股公允市场价值的100%。

限制性股票

限制性股票可根据2021年计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的任何此类条款和条件可能具有归属要求的公司普通股的授予。管理人将确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量，并在符合2021年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加其认为适当的任何归属条件（如果有的话）（例如，管理人可以基于特定绩效目标的实现或继续为我们服务而设置限制）。管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。不归属的限制性股票的股份有回购或者没收的权利。

限制性股票单位

限制性股票单位（或“RSU”）可根据2021年计划授予。每份受限制股份单位为一个簿记分录，代表金额等于公司一股普通股的公平市场价值。在符合2021年计划规定的情况下，管理人确定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及支付的形式和时间。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。管理人可全权酌情以现金、股份或两者结合的形式支付已赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

业绩奖

业绩奖励可根据2021年计划授予。绩效奖励是指在达到绩效目标或管理人可能确定的其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，可能以现金或股票计价。每个绩效奖励将有一个由管理员确定的初始值。根据2021年计划的条款和条件，管理人确定绩效奖励的条款和条件，包括任何归属标准以及支付的形式和时间。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付已获得的绩效奖励。尽管有上述规定，管理人可全权酌情加快任何限制失效或取消的时间。

非雇员董事

所有外部（非雇员）董事将有资格获得2021年计划下的所有类型的奖励（激励股票期权除外）。2021年计划规定，在我们的任何特定财政年度，任何外部董事不得被授予任何股权奖励（包括2021年计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日公允价值），并被提供任何现金保留金或作为外部董事服务的费用，金额总计超过500,000美元，前提是在个人作为非雇员董事的初始服务的公司财政年度，该金额增加到1,000，000美元。就这一最高限额规定而言，根据2021年计划授予的奖励的授予日公允价值将根据美国公认会计原则确定。为个人提供的任何裁决或其他补偿

作为雇员或顾问（外部董事除外）提供的服务，将不计入此项限制。这一最高限额规定并不反映任何潜在赠款的预期规模或未来根据2021年计划向外部董事提供赠款的承诺。

裁决的不可转移性

除非管理人另有规定，2021年计划一般不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让奖励，只有奖励的接受者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

解散或清算

如果公司出现拟议清算或解散，管理人将在管理人确定的该事件生效日期之前的时间通知参与者，并且所有奖励在先前未被行使的范围内，将在该事件完成之前立即终止。

合并或控制权变更

2021年计划规定，如果公司与2021年计划中定义的另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变化，则每笔未偿奖励将按管理人确定的方式处理，无需参与者同意。管理人可规定，根据2021年计划授予的奖励将由实质上等同的奖励承担或替代，在紧接合并或控制权变更之前终止，成为归属和可行使或应付并因合并或控制权变更而终止，被终止以换取现金、其他财产或其他对价或上述任何组合。管理人不需要类似地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、所有部分的奖项或同一类型的所有奖项。

如果继承公司或其母公司或子公司不承担或替代任何未完成的奖励（或此类奖励的一部分），则此类奖励（或其适用部分）将完全归属，对此类奖励（或其适用部分）的所有限制将失效，适用于此类奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且此类奖励（或其适用部分）将在交易前的特定时期内变得完全可行使（如适用），除非根据适用的授标协议或管理人授权的与参与者的其他书面协议另有具体规定。裁决（或其适用部分）随后将在指定期限届满时终止。期权或股票增值权未被承担或替代的，管理人将通知参与人，该期权或股票增值权的可行使期限由管理人自行决定，期权或股票增值权在该期限届满时终止。

如果在合并或控制权变更时授予非雇员董事的奖励在合并或控制权变更时被承担或替代，并且该非雇员董事的服务在合并或控制权变更时或之后被终止（不包括在其自愿辞职且不包括应收购人要求辞职时），则所有该等奖励将完全归属，对该等奖励的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且此类奖励将在适用的情况下成为完全可行使的，除非根据适用的奖励协议或与管理人授权的非雇员董事的其他书面协议另有具体规定。

没收和追回

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其经审计的财务报表，每个现行或前

根据经修订的1934年《美国证券交易法》第10D条及其下颁布的任何规则，在公司被要求编制重述报表之日之前的三年期间，执行官员参与者应被要求立即向公司偿还他们根据2021年计划授予的奖励而获得的任何补偿，该补偿超出了根据重述财务报表本应支付给执行官员参与者的金额。除非适用法律另有规定，否则根据本条文要求偿还的任何金额将由管理人全权酌情决定。

此外，奖励将受制于我们根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策，包括我们于2023年11月28日通过的补偿追回政策。管理人可要求参与者没收或返还给我们，或向我们偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守任何此类回拨政策或适用法律。管理人还可以在授标协议中具体规定，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。

修订或终止

我局董事会于2021年4月12日初步批准2021年计划，2021年计划于2021年6月17日生效，即2021年计划获公司股东批准之日。经修订及重列的2021年计划将于公司股东批准之日起生效。2021年计划将继续有效，自理事会最初通过2021年计划之日起为期十年，除非管理人提前终止。此外，管理人将有权在任何时间以任何理由修改、暂停或终止2021年计划或2021年计划的任何部分，但此类行动一般不得在未经其书面同意的情况下对任何参与者的权利造成重大损害。

美国联邦所得税后果汇总

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于截至2026年4月1日的现有美国法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。该摘要并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个人情况而有所不同。

激励股票期权

参与者通常不会因授予或行使符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权的期权而为普通所得税目的确认应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年周年和行使期权之日的一年周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，则参与者将确认资本收益或损失等于股份出售价格与行使价格之间的差额。

然而，如果参与人在授出日期的两年周年或之前或在行使期权之日的一年周年或之前处置此类股份（“取消资格处置”），则任何收益，最高可达在行使日期的股份的公平市场价值超过行使价格的部分，一般将作为普通收入征税，除非这些股份是在参与者不会确认收益（例如赠与）的交易中处置的。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果就股份处置确认损失，将不会产生普通收益，这种损失将是资本损失。

就备选最低税而言，在行使期权之日，股份的公允市场价值超过期权行使价格之间的差额被视为计算参与者在行使当年的备选最低应税收入的调整项目（除非股份在行使期权的同一年被处置）。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于股份的某些后续取消资格处置或提供某些基础调整或税收抵免。

非法定股票期权

参与者通常不会因授予此类选择权而为普通所得税目的确认应税收入。然而，在行使期权时，参与者一般确认的普通收益等于该日期股票的公允市场价值超过行权价的金额。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。在出售或以其他方式处置因行使非法定股票期权而获得的股份时，任何收益或损失（基于出售价格与行权日公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

一般来说，在授予参与者股票增值权时，没有用于普通所得税目的的应税收入可报告。在行使时，参与者一般将确认普通收入，金额等于所收到的任何股份的公平市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票奖励

获得限制性股票股份的参与者一般会确认与股份在归属日的公允市场价值相等的普通收益。如果参与者是雇员，这种普通收入一般要预扣所得税和就业税。根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可以选择将普通所得税事件加速至收购股份之日，方法是一般不迟于收购股份之日后三十天向IRS提交选择。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与普通所得税事件发生之日的公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。

限制性股票奖励和业绩奖励

获得限制性股票单位奖励或业绩奖励一般不会立即产生税务后果。获得限制性股票单位或业绩奖励的参与者一般将被要求确认普通收入，金额等于结算时向该参与者发行的股票的公平市场价值。如果参与者是雇员，一般这类普通收入需要预扣所得税，某些就业税预扣也将适用于归属的股份。在以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

第409a款

《国内税收法》第409A条规定了与个人延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。对须缴纳美国所得税的参与者具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。另外，如果一个奖

受制于第409A条未能遵守第409A条的规定，第409A条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦所得税。

医疗保险附加税

此外，根据《国内税收法》第1411条的定义，参与者的年度“净投资收入”可能需要缴纳3.8%的美国联邦附加税。净投资收益可能包括根据2021年计划的奖励处置公司普通股所产生的资本收益和/或损失。参与者的净投资收益是否将被征收此项附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

对公司的税务影响

公司一般将有权获得与2021年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使非法定股票期权），除非此类减免受到《国内税收法》适用条款的限制。特别规则限制了根据《国内税收法》第162（m）条和适用指南确定的支付给公司首席执行官和某些“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据《国内税收法》第162（m）节，支付给任何这些特定个人的年度补偿将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

上述仅是美国联邦所得税对参与者和公司在2021年计划下的奖励方面的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市、州或非美国国家的所得税法的规定。

授予员工、顾问和董事的奖励数量

雇员、董事或顾问根据经修订和重述的2021年计划可能获得的奖励数量由管理人酌情决定，因此无法提前确定。下表列出了上一财政年度根据2021年计划授予我们的NEO和以下上市集团的受限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（按授予的目标股份数量）约束的普通股总数（上一财政年度未向此类个人授予其他类型的奖励）。截至2026年4月1日，该公司在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为51.08美元。


个人或团体名称	数量股份限制性股票批出单位		数量股份业绩– 基于受限股票批出单位（目标）		美元价值限制性股票单位和基于绩效限制性股票单位（1）
Feng-Ming（Fermi）Wang，董事会主席、总裁兼首席执行官		39,120		39,120	$	5,933,330
Leslie Kohn，首席技术顾问和前首席技术官兼董事		19,560		19,560	$	2,966,665
John Young，首席财务官		12,388		12,388	$	1,878,888
Chan W. Lee，首席运营官		18,256		18,256	$	2,768,888
Chi-Hong（John）Ju，高级副总裁，系统		12,388		12,388	$	1,878,888
所有执行干事，作为一个群体		107,580		107,580	$	16,316,659
所有非执行人员的董事，作为一个集团		17,430		—	$	1,350,101
所有非执行官的员工，作为一个群体		1,141,494		—	$	85,055,525

(1)	反映根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值。

分辨率

我们要求您投票“支持”以下决议：

决议，对《Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划》修订及重述事项进行全方面确认、追认并获得批准。

需要投票

经修订和重申的2021年计划的批准需要亲自或通过代理人出席年度会议并参加投票的过半数股份的赞成票。弃权票和中间人未投票，虽然计入法定人数要求，但不计入该提案的投票总数。除非另有说明，否则收到的代理人将被投票“赞成”批准这项提案将不会产生任何影响。

董事会建议投票批准经修订和重述的2021年股权激励计划。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在截至2026年1月31日的财政年度内，所有执行官、董事和10%以上的股东均遵守了所有适用的SEC申报要求，但Chen先生、Young先生、Lee先生、Kohn先生、Ju先生和Wang博士（“申报人”）就3月7日提交的与2025年2月28日授予的每个申报人的限制性股票单位奖励相关的一笔交易提交的表格4除外，2025年因行政失误。

2027年年度股东大会的股东提案

如果股东希望提交提案以纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明中，提案人和提案必须遵守SEC的代理提案提交规则。其中一项要求是，该提案不迟于2027年1月15日由秘书收到。在该日期之后我们收到的提案将不会包含在代理声明中。我们敦促股东以认证邮件提交提案——要求回执。

未包含在我们2027年年度股东大会代理声明中的股东提案将没有资格在2027年年度股东大会上提交，除非该股东在Ambarella的主要执行办公室及时以书面形式向Ambarella的秘书发出该提案的通知。根据我们的组织章程，为了使某一事项被视为由股东适当提出，必须在我们为2027年年度股东大会提供的与上一年年度股东大会有关的代理声明日期的一周年（分别为2027年1月15日和2027年2月14日）之前不超过一百二十（120）天或不少于九十（90）天之前及时向我们送达或邮寄和接收通知；但是，前提是，如我们在前一年没有举行年会，或年会日期在前一年年会周年日之前或之后超过30天，我们必须在不早于120日营业时间结束前收到股东的通知^第年度会议召开前一日，且不迟于年度会议召开前90天的营业时间结束前10^第日复一日，我们提供了这样的公开披露会议日期。

股东的通知必须就每项提议的事项载明以下内容：（a）简要说明希望提交会议的业务以及在会议上进行此类业务的原因；（b）名称和地址，因为它们出现在我们的账簿上，提出该业务的股东；（c）该股东实益拥有的我们证券的股份类别和数量；（d）该股东在该业务中的任何重大权益；（e）该股东根据我们的公司章程或SEC的代理提案提交规则要求提供的任何其他信息。有关股东提名个人参加我们年度股东大会的董事会选举的额外要求，可在上文“关于董事会和公司治理的信息——董事提名”中找到。此外，提交的任何董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19（b）条规定的补充信息。会议主持人对不符合前述程序提出的事项，可以拒不承认。

代理材料的家庭

为了减少向可能有多个账户持有公司普通股但共享同一地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏的某些记录股东将只收到一份我们的代理材料的互联网可用性通知副本，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭控股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您是登记在册的股东，并且您因持家而收到一份《互联网可用通知》，并且您希望有单独的副本邮寄给您，或者如果您收到多份副本并希望收到一份副本，您可以通过以下方式提交请求：


		通过互联网：		去www.envisionreports.com/AMBA

		通过电话：		电话1-866-641-4276

		通过电子邮件：		发送电子邮件至investorvote@computershare.com主题行中有“Proxy Materials Ambarella Inc.”。包括您的全名和地址，以及在您的股东大会通知上找到的唯一身份证号码。

以街道名义持股的股东，可联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似机构，要求获得有关房屋所有权的信息。

关于将于2026年6月26日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

年度会议通知、委托说明书和年度报告可在www.edocumentview.com/AMBA查阅。如果您是在册股东，您还可以在http://www.envisionreports.com/上查看这些材料，网址为：AMBA。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

由董事会命令

LOGO

迈克尔·莫雷海德

总法律顾问兼秘书

2026年5月15日

附件a

Ambarella, Inc.

经修订及重列的2021年股权激励计划

1.该计划的宗旨。该计划的目的是：

•

为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

•

向员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•

以促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.定义。如本文所用，将适用以下定义：

2.1“管理员”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

2.2“适用法律”是指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何股票或股份交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励。

2.4“授标协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）公司所有权变更。任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（a）款而言，任何一人取得额外股份的条件是，谁被视为拥有公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上，将不会被视为控制权变更；此外，前提是，任何因公司私人融资而导致的公司股份所有权的变更获得董事会批准，也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股份总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件将不被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

A-1

（b）公司有效控制权变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本（b）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司的一名股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股份相关，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有其股份的人，公司所有已发行股份的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第2.6节而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则该人将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的资格。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

2.7“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他普遍适用或直接适用的正式指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似规定。

2.8“委员会”是指根据本条例第4节，由董事会或正式授权的董事会委员会任命的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

2.9“公司”是指Ambarella, Inc.，一家开曼群岛公司，或其任何继任者。

2.10“顾问”是指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（a）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（b）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。

A-2

2.11“董事”是指董事会成员。

2.12“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

2.13“雇员”指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

2.14“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.15“交换计划”是指以下计划：（a）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给金融机构或管理人选定的其他个人或实体，和/或（c）未完成奖励的行权价降低。

2.16“公允市场价值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

（a）如果普通股在任何已建立的证券或股份交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值将为该交易所或系统在确定之日所报该股份的收盘销售价格（或者，如果该日期没有报告该收盘销售价格，则在报告该收盘销售价格的最后一个交易日），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；

（b）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是在确定之日（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在最后一个交易日报告此类出价和要价）的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的那样；或者

（c）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

此外，为确定除确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何原因的股票公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为预扣税款目的确定公平市场价值可由管理人在适用法律的约束下自行决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

2.17“会计年度”是指公司的会计年度。

2.18“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

A-3

2.19“内部董事”是指作为雇员的董事。

2.20“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

2.21“高级职员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

2.22“期权”、“股票期权”或“股票期权”是指购买根据该计划授予的股份的期权。

2.23“普通股”是指公司的普通股。

2.24“外部董事”是指不是员工的董事。

2.25“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

2.26“参与者”是指杰出奖项的持有人。

2.27“绩效奖励”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，该奖励可能以现金或股份计价，并可能以现金、股份或其他证券或根据第10条授予的上述各项的组合进行结算。

2.28“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间（如有），因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

2.29“计划”是指本次2021年股权激励计划。

2.30“限制性股票”指根据计划第8条授予的限制性股票发行的股份，或根据提前行使期权发行的股份。

2.31“限制性股票”是指根据第9条授予的、代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

2.32“第16b-3条规则”是指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

2.33“第16b条”是指《交易法》第16（b）条。

2.34“第409A条”是指代码第409A条和根据其制定的美国财政部条例和指南，以及任何等效的适用州法，每一条都可能不时颁布、修订或修改。

2.35“第457A条”是指代码第457A条和根据其制定的美国财政部条例和指南，以及任何适用的州法律的等价物，每一项都可能不时颁布、修订或修改。

A-4

2.36“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，包括据此颁布的规则和条例。

2.37“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

2.38“股份”指根据计划第15条调整的普通股。

2.39“股票增值权”、“股票增值权”或“SAR”是指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

2.40“附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。

2.41“交易日”是指普通股上市（或以其他方式定期交易，由管理人自行决定）的主要股票或股份交易所、全国市场系统或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.42“美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。对《守则》的特定财政部条例或章节的提及将包括此类财政部条例或章节、根据此类章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代此类条文或条例的立法或条例的任何类似规定。

3.受该计划规限的股份。

3.1受该计划规限的股份。根据第15条的规定，可根据公司的资本变动作出调整，根据该计划可能受奖励及发行的股份的最高总数将等于（a）5,850，000股股份加上（b）（i）根据公司2012年股权激励计划（“先前计划”）授予的任何受奖励股份，而该股份在先前计划终止之日后被取消、到期或以其他方式终止而未获全额行使或因未能归属而被公司没收或回购，以及（ii）任何股份，截至紧接先前计划终止前，已根据先前计划授予的任何奖励予以保留但未发行，且不受根据该计划授予的任何奖励的约束，根据（b）条将向该计划添加的最大股份数量等于6,834，208股股份。此外，根据第3.2节，股票可供发行。股票可能被授权但未发行，或重新获得普通股。

3.2失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位而言，业绩奖励因未能归属而被没收或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。就以股份结算的股票增值权而言，如此行使的奖励部分所涵盖的股份总数将根据该计划停止提供。根据计划根据任何奖励实际已发行的股份将不会退回计划，亦不会成为未来根据计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将无法在未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并且在根据第15条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3.1节中规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据第3.2节根据计划可供发行的任何股份。

A-5

3.3股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

计划的管理。

4.1程序。

4.1.1多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

4.1.2细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

4.1.3其他行政当局。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。

4.2管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（a）确定公平市场价值；

（b）选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

（c）决定是否及在何种程度上根据本协议授予裁决；

（d）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量或美元金额；

（e）批准根据该计划使用的授标协议表格；

（f）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价、可行使裁决的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何裁决或与其有关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如管理人认为出于行政目的或为遵守适用法律而有必要或适当暂停行使裁决的可行使性，前提是此类暂停必须在裁决的最长期限和终止后可行使期届满之前解除），在每种情况下都基于管理人将确定的因素；

（g）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（h）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、放宽该计划的管理或根据适用的非美国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；

（i）修改或修订每项裁决（在符合第4.3及20.3条的规定下），包括但不限于酌情授权延长裁决的终止后可行使期及延长期权或股票增值权的最长期限（在符合第6.4及7.5条的规定下）；

（j）容许参与者以第16条订明的方式履行扣缴税款义务；

（k）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以执行署长先前所授出的授予裁决；

A-6

（l）容许任何参与者延迟收取现金付款或交付股份，否则根据一项奖励该参与者应获支付；及

（m）作出所有认为对管理该计划有需要或可取的其他决定。

4.3没有交换程序或重新定价。尽管有此处规定的管理员的权力，管理员将不被允许实施交换程序。

4.4股息。就任何期权及股票增值权而言，直至根据该协议发行股份（如公司会员名册或公司或公司正式授权的转让代理人或注册商（如适用）的簿册上的适当记项所证明），就受该裁决规限的股份而言，将不存在收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，包括但不限于尽管有任何行使该裁决。此外，对于记录日期在根据期权或股票增值权发行股票日期之前的股息或其他权利，将不会进行调整，除非计划第15节规定。在任何适用的限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但前提是，就此类股份支付的任何此类股息或分配将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和/或可没收性限制。关于限制性股票单位的奖励和业绩奖励，在股份发行之前（如公司会员名册中的适当记项或公司或公司正式授权的转让代理人（如适用）的证明），除非管理人另有决定，否则将不存在作为股东收取股息的权利或作为股东的任何其他权利；但前提是，署长确定将就该等股份支付的任何该等股息或分派，将须遵守与就其支付的受该等奖励规限的股份相同的归属标准和可没收性规定。为免生疑问，根据该计划可供发行的股份数目将不会减少，以反映再投资于额外股份或贷记为额外股份的任何股息或其他分派，但须受奖励或就奖励支付。

4.5管理人决定的效力。管理人的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。激励股票期权可仅授予员工。

6.股票期权。

6.1授予期权。在符合该计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时向服务提供商授予期权，其金额由管理人全权酌情决定。

6.2期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

6.3限制。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有此类指定，但在参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值（根据公司和任何母公司的所有计划或

A-7

Subsidiary）超过10万美元（10万美元），这类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股票的公平市场价值将在授予此类股票的期权时确定，并将根据《守则》第422节和据此颁布的美国财政部条例进行计算。

6.4期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起，期限不超过十（10）年。如授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股份占公司或任何母公司或子公司所有类别股份总合并投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

6.5期权行权价格及对价。

6.5.1行使价。根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，在授予激励股票期权的情况下，员工拥有的股份占公司或任何母公司或子公司各类别股份表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（110%）。尽管有本第6.5.1节的上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以符合的方式，可授予期权，其每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。

6.5.2等待期和行权日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3考虑形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（d）公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（e）通过净额行使；（f）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（g）上述支付方式的任何组合。管理人在确定接受的对价类型时，将考虑是否可以合理预期接受此类对价将有利于公司。

6.6行使选择权。

6.6.1行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（b）就行使期权的股份全额付款（连同适用的税

A-8

预扣）。全额付款可包括管理人授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。

以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

6.6.2终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后九十（90）天内或授标协议或管理人书面规定的较短或较长时间内行使其选择权，但以终止之日归属的选择权为限，在每种情况下，不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满。除非管理人另有规定，如果在终止之日参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在终止参与者的服务提供者地位后，参与者未在管理人规定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.3参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，参与者可在终止后十二（12）个月内行使其选择权，或在授标协议或管理人书面规定的更长或更短期限内行使（但在任何情况下均不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时），但以该选择权在终止之日归属为限。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果在参与者的服务提供商地位终止后，参与者未在此处规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.4参与者死亡。如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后十二（12）个月内行使选择权，或在授标协议或管理人书面规定的更长或更短期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满），但以该选择权于去世之日归属为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可以接受的形式（如果有的话）指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（各自称为“法定代表人”）行使。如果根据本条第6.6.4款行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在此处指定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

6.6.5通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：

（a）如在参与者的服务提供者地位终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使选择权将导致根据

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第16b条，则期权将在（i）授标协议中规定的期权期限届满，或（ii）第十个（10^第）该等行使将导致根据第16b条承担法律责任的最后日期的翌日；或

（b）如果仅仅因为发行股票将违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使期权，然后，期权将在（i）期权期限届满或（ii）参与者作为服务提供商的地位终止后三十（30）天的期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。

7.股票增值权。

7.1授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

7.2股份数量。管理人将拥有完全的酌情权来确定受任何股票增值权授予的股票数量。

7.3行使价及其他条款。将决定在行使第7.6节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价格将由管理人确定，将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人将根据计划的规定，拥有完全的酌情权来确定根据计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授标协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，第6.4节有关最长期限的规则和第6.6节有关行使的规则也将适用于股票增值权。

7.6股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

（a）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

（b）行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

8.限制性股票。

8.1授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由管理人全权酌情决定。

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8.2限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定限制期限（如有）、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。

8.3可转移性。除本条第8款另有规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。

8.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

8.5取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

8.7限制性股票归还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.限制性股票单位。

9.1赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将授予限制性股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

9.3收益限制性股票单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。

9.4支付的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的时间进行。管理人可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

9.5取消。于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。

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10.业绩奖。

10.1授标协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期间”），以及管理员确定的其他条款和条件。每个绩效奖将有一个初始价值，由管理员在其授予日期或之前确定。

10.2目标或归属条款等条款。管理人将设定任何目标或归属条款，而这些目标或归属条款将取决于满足任何此类目标或归属条款的程度，从而确定绩效奖励的支出价值。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。

10.3获得绩效奖励。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参与者在表演期内获得的表演奖的支出。管理人可酌情减少或放弃任何绩效目标或此类绩效奖励的其他归属条款。

10.4支付的形式和时间。获得的绩效奖励将在管理人确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的方式结算已获得的绩效奖励。

10.5取消绩效奖励。于奖励协议所载的日期，所有未得或未归属的绩效奖励将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.外部董事奖励限制。任何外部董事不得在任何财政年度获得奖励（其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值），并获得总额超过500,000美元的作为外部董事服务的任何现金保留金，前提是该金额在其作为外部董事的初始服务的财政年度增加到1,000，000美元。就本第11条而言，就个人作为雇员的服务或作为顾问而非作为外部董事的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿，将被排除在外。

12.遵守第409a条和豁免第457a条。授标的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使授标、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，并在适用的情况下免于适用第457A条，除非在每种情况下由管理人单独酌情决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在豁免或满足第409A条的要求，并将根据该意图（包括关于任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释，除非管理人单独酌情决定另有决定。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司都不会有任何责任、责任或义务就裁决、因第409A条或代码第457A条和据此颁布的美国财政部条例而可能对参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息或其他费用向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其免受损害。

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13.不在/地点间转移的叶子；兼职服务。除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（a）公司（或公司的母公司或子公司雇用或聘用该参与者）批准的任何休假或（b）公司地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非在此类假期到期时再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1^St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。如署长如此规定，如作为获准在不到全时的基础上工作的条件，在适用法律允许的范围内，参与者同意，根据本协议授予的任何基于服务的裁决归属应在与此种过渡有关的按比例基础上延长至不到全时的基础上，归属应根据该协议进行调整。在这种情况下，如果管理人如此规定，在参与者随后定期安排额外服务时间的情况下，此类归属应按比例进行前瞻性调整。

14.奖励的可转移性有限。除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据第6.6节可用，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

15.1调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份或股份分割、反向股份或股份分割、重组、合并、合并、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变动（任何普通股息或其他普通分配除外），管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及第3节中的股份数量限制。

15.2解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

15.3合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受下一段规定的约束），包括但不限于（a）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励取代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（b）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接其之前终止；（c）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其之前终止；（d）（i）以现金和/或财产金额（如有）交换的奖励终止，等于在行使此类奖励或实现参与者的

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截至交易发生之日的权利（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者的权利时不会达到任何金额，则该裁决可由公司在不付款的情况下终止），或（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（e）上述任何组合。在采取本条第15.3条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分。

如果继承法团不承担下文所述的奖励（或其部分），或替代上文所述的奖励（或其部分），则参与者将完全归属并有权行使其未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位和未承担或替代的绩效奖励（或其部分）的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的适用授标协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定，如果在合并或控制权变更的情况下期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权（或其适用部分）将可在管理人自行决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就本第15.3节和下文第15.4节而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前就每一股受该裁决约束的股份购买或收取普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收到的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股或普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩奖励时收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅为继承公司或其母公司的普通股或普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第15.3条有任何相反的规定，在所有情况下，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定，除非根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本条第15.3条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受第409A条规限，且如授标协议（或适用的与授标有关的其他协议）所载的控制权定义变更不符合根据第409A条进行分配的“控制权变更”定义，则根据本条以其他方式加速支付的任何金额

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将被推迟到根据第409A条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。

15.4个外部董事奖项。对于授予外部董事的奖励，当该个人是外部董事时，如果在此类承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司的董事（如适用）的地位被终止，而不是在参与者自愿辞职时（除非此种辞职是应收购人的请求），则外部董事将完全归属并有权就此类奖励所依据的所有股份行使期权和/或股票增值权，包括那些否则将无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为按目标水平的百分之百（100%）实现，所有其他条款和条件均已满足，除非参与者与公司或其任何母公司或子公司（如适用）之间适用的授予协议或管理人授权的其他书面协议另有具体规定。

16.扣税。

16.1扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金或任何预扣税款到期的更早时间之前，公司（或其任何母公司、子公司或雇用或保留参与者服务的关联公司（如适用））将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，如适用）或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国，以及要求就此类裁决（或行使此类裁决）代扣代缴或支付的其他税款（包括参与者的FICA义务）。

16.2扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣义务，包括但不限于（a）支付现金，（b）选择让公司扣留其他可交付的现金或股票，其公允市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果这些金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（c）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有的股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（d）通过管理人全权酌情决定的方式（不论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，其数量相当于要求代扣或支付的金额，（e）管理人在适用法律允许的范围内确定的满足税务责任或代扣义务的其他对价和支付方式，或（f）上述支付方式的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定应预扣的税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

17.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止此类关系的权利。

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18.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

19.计划期限。在符合计划第23条的规定下，该计划将于公司股东批准该计划之日起生效。该计划将自董事会通过之日起持续有效十（10）年，除非根据该计划第20条提前终止。

20.计划的修订及终止。

20.1修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

20.2股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

20.3修订或终止的效力。除非（i）参与者与管理人之间另有约定，否则计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署，（ii）管理人认为必要或适当的，以澄清豁免第409A条的方式或遵守任何必要的要求，以避免根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款或利息，或（iii）遵守其他适用法律。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

21.发行股份的条件。

21.1法律遵从性。公司将作出诚信努力，以遵守与股份发行有关的所有适用法律。股份将不会根据裁决发行，包括但不限于行使或归属（如适用），除非发行和交付该等股份以及行使或归属该裁决（如适用）将符合适用法律。如果管理人要求，发行将进一步取决于公司的律师就此类合规性的批准。如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会的规则和条例完成或遵守股份的任何适用法律、登记或其他资格的要求，然后同一类别股份上市的股票或股份交易所，或任何其他政府或监管机构，该授权、登记，资格或规则合规被公司的大律师认为对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除关于未能发行或出售未获得此类授权、注册、资格或规则合规的股份的任何责任，并且管理人保留在此种情况下在未经参与者同意的情况下终止或取消有或无考虑的奖励的权力。

21.2投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类声明。

21.3未接受裁决。如果参与者未接受一项奖励，其范围是公司已要求或要求该等接受，或未采取公司在第一个日期之前授予、行使或结算奖励时发行股份所需的所有行政和其他步骤（例如，在公司指定的经纪人处设立账户），则受该奖励约束的股份

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计划归属，则计划于该日期归属的奖励部分将于该日期注销，且受该奖励约束的该等股份将立即恢复为计划，无需额外对价，除非管理人另有规定。

22.无法获得权威。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或证券交易委员会的规则和条例、同一类别股份随后上市的股票或股份交易所或任何其他政府或监管机构规定的股份的任何登记或其他资格的要求，该授权、登记、资格或规则合规被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。

23.股东批准。计划须于董事会采纳计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。

24.没收事件。

24.1如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其经审计的财务报表，则应要求每位现任或前任高级管理人员参与者立即向公司偿还他们在公司被要求编制重述报表之日前三年期间根据本协议下的裁决收到的任何补偿，该补偿超出了根据重述财务报表本应支付给高级管理人员参与者的金额，根据《交易法》第10D条及据此颁布的任何规则。除非适用法律另有要求，否则根据本协议要求偿还的任何金额应由管理人自行决定，并对所有现任和前任执行官参与者具有约束力。

24.2尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（“回拨政策”）要求采取的任何回拨政策进行削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何金额。

24.3管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收、补偿、偿还或重新获得的约束。除非本第24条在授标协议或其他文件中具体提及并被放弃，否则根据回拨政策或其他方式追回的补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

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MMMMMMMMMMM MMMMMMM使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。2026年年会代理卡q如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中的底部部分签名、删除并返回。q A提案——董事会建议对所列所有被提名人以及提案2、3和4进行投票。1.选举董事：为代扣代缴而代扣代缴01 — Gregory M. Bryant 02 — D. Jeffrey Richardson 03 — Elizabeth M. Schwarting 2。批准罗兵咸永道会计师事务所有限公司的委任为反对弃权3。在不具约束力的咨询基础上批准我们的独立注册公共会计师事务所对我们指定的执行官的财政的反弃权补偿。截至2027年1月31日的年度。4.批准Ambarella，For Against Abstain Inc. 2021年股权激励计划的修订和重述。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。1 UPX 688468 04AG2B

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关于年度股东大会代理材料互联网备查的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/AMBA q如以邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、拆下并返回底部部分的委托书— Ambarella, Inc. 2026年年度股东大会通知，该通知由董事会为年度会议征集的委托书— 2026年6月26日Feng-Ming（Fermi）Wang、John A. Young、Michael Morehead（代理人）或其中任何一人（均具有替代权），兹授权其代表以下签署人的股份并参加投票，并享有以下签署人如亲自出席Ambarella年度股东大会将拥有的所有权力，Inc.将于2026年6月26日举行或任何延期或休会。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票，如反面所述。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待表决项目出现在反面）