附件 4.4
Lamb Weston控股公司
2026年诱导股票计划
第1节。
名称和用途
名称和用途
1.1名字。计划名称应为Lamb Weston控股公司 2026年诱导股票计划（简称“计划”).
1.2计划的目的。该计划的目的是向正在进入公司或其任何子公司工作的公司某些员工提供奖励作为激励材料，并鼓励这些个人持有股票，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本计划旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规则，该规则为纽约证券交易所关于向公司雇员发放赠款的发行证券的股东批准要求提供了一种例外情况，作为对这些个人进入公司就业的诱导材料，并应按照此种意图进行管理和解释。
第2节。
定义
定义
2.1定义.凡在此使用，以下术语应具有下列各自的含义：
(a)“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。任何提及该法案特定部分的内容应包括所有后续部分，还应被视为包括所有相关法规、规则和解释。
(b)“协议”指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中载列根据该计划授予参与者的一项或多项奖励的条款和条件。协议可采用任何电子媒介，可限于公司簿册和记录上的注释，除非委员会另有决定，否则无须由公司代表或参与者签署。
（c）“奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、业绩份额或其他基于股票的奖励，包括在一次授予中结合上述两种或多种奖励的奖励。
（d）“板”指Lamb Weston控股公司的董事会
（e）“控制权变更”的含义载于第11.5节.
（f）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。对《守则》特定部分的任何提及均应包括所有后续部分，并应被视为包括所有相关法规、规则和解释。
（g）“委员会”是指董事会的薪酬和人力资本委员会或仅由符合《纽约证券交易所上市公司手册》规定的独立性要求的董事会大多数成员组成的一组董事。
（h）“公司”是指Lamb Weston控股公司，一家特拉华州公司（及其任何继承者）及其子公司。
（一）“董事”是指正在担任董事会成员且不是雇员的人。
（j）“生效日期”是指2026年2月2日。
(k)“雇员”指公司或子公司的任何员工。
（l）“公平市值”指在任何日期，在纽约证券交易所（或在相关时间主要交易或报价该股票交易价格的其他认可市场或报价系统）报告的该股票的收盘价。如果在该日期没有在该交易所（或此类其他系统）报告的股票交易，则公允市场价值是指在如此报告股票交易的紧接前一日期的收盘价。委员会被授权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在协议中有所说明，并且符合《守则》第409A条规定的公平市场价值定价规则。
(m)“现任董事会”的含义载于第11.5（a）款）.
（n）“期权”是指在规定的时间内以规定的价格购买股票的权利。就该计划而言，期权将是一种非合格股票期权。
（o）“其他基于股票的奖励"是指授予参与者的股票份额、股票单位或接受股票的权利，其计价或支付、全部或部分参照股票份额的公允市场价值进行估值，或以其他方式基于股票份额的公允市场价值或与其相关，在每种情况下均受委员会可能确定的条款和条件的约束。
（p）“参与者”指由委员会选出根据该计划领取福利的人，以及（i）以前不是董事或雇员或以前是雇员，并在善意的非受雇期间后返回公司或附属公司的人，以及（ii）根据该计划授予奖励将成为该人决定受雇于公司或附属公司的重大诱因。
（q）“业绩份额”指授予、发放、保留、归属和/或结算须满足委员会制定的一项或多项绩效标准（如适用）的奖励。
（r）“计划”系指此Lamb Weston控股公司 2026年诱导股票计划，不时生效。
（s）“限制性股票”指授予受委员会可能决定的限制的参与者的股票份额。
- 2 -
（t）“限制性股票”指就一股或多股股票（或委员会另有决定）收取或归属的权利，但须遵守委员会可能确立的条款和条件。
（u）“股票”指Lamb Weston控股公司的普通股，每股面值1.00美元，或该普通股可能因任何类型的交易或事件而更改为的任何证券。第5.3节计划的一部分。
（五）“股票增值权”或“特区"指根据委员会可能决定的条款及条件，收取由委员会决定的现金或股票，或上述各项的组合的权利，相当于（i）截至行使该特别行政区之日，特区所涵盖的股份数目超过（ii）该特别行政区的总行使价的（i）总公平市值的部分。
（w）“子公司”指公司、公司或其他实体（i）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（ii）没有已发行股份或证券（在合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会中可能是这种情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上现在或以后由公司直接或间接拥有或控制。
（x）“投票权”是指在任何时候，在选举Lamb Weston控股公司的董事会成员时，在当时有权普遍投票的已发行证券的合并投票权，在选举另一实体的董事会成员或类似机构成员时，在选举其他实体时，有权普遍投票的证券的合并投票权。
2.2性别和人数.除上下文另有说明外，计划中使用的男性性别中的词语应包括女性性别，单数应包括复数，复数应包括单数。
第3节。
资格和参与
资格和参与
唯一有资格参与该计划的人员是符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定的激励补助金标准的员工。曾担任雇员或董事的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非在善意的非受雇期间之后。
第4节。
委员会的权力
委员会的权力
4.1委员会成员.受制于第4.4节，该计划应由委员会管理。
4.2授予的权力.委员会须决定获授予奖项的参与者、拟授予的奖项种类、受每项奖项规限的股份数目，以及任何及所有该等奖项的条款及条件。委员会可以为不同类型的奖励制定不同的条款和条件，针对不同的参与者
- 3 -
获得相同类型的奖项，并且对于每个奖项的同一参与者，该参与者可能会获得，无论是否在不同时间授予。
4.3行政管理.委员会应负责该计划的管理。委员会有权通过其多数行动规定、修订和废除与该计划有关的规则和条例，规定被认为为保护公司利益所必需或可取的条件，并作出所有其他必要或可取的决定，以执行其规定和宗旨，以管理和解释该计划和协议。此外，委员会有权采取其自行决定认为适当的任何行动，但仅限于计划中包含的明确限制和纽约证券交易所下的诱导奖励要求，并且计划或协议的任何计划部分或其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对委员会权力的限制。委员会根据《计划》的规定作出或采取的决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。
4.4各委员会代表团.在法律允许的充分范围内以及根据纽约证券交易所对诱导奖励的要求，委员会可随时并不时授予其在此规定的权力。
4.5非美国参与者.尽管该计划有任何相反的规定，为促进和促进实现该计划的宗旨或遵守公司经营或有雇员的其他国家的法律规定，委员会应全权酌情决定（a）确定公司在美国境外雇用的哪些参与者（如有）有资格参与该计划，（b）修改向这些参与者作出的任何奖励的条款和条件，（c）在此类行动可能必要或可取的范围内建立次级计划和修改的期权行使程序以及其他授予条款和程序。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述均不得包括与当时有效的计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
第5节。
股票受计划规限
股票受计划规限
5.1最大数量.
(a)在符合以下规定的前提下第5.3节和5.4根据下文规定的股份计算规则，根据该计划可用于奖励的股票数量（加上就根据该计划作出的奖励支付的股息等价物）不得超过2,000，000股股票。
(b)下可供选择的股份总数第5.1（a）款）将按根据该计划授予的奖励每1股股票减少1股股票。根据该计划将交付的股份可能全部或部分由库存股或获授权但未发行但不保留作任何其他用途的股票组成。
5.2取消、终止、没收或放弃裁决.任何受裁决规限的股份，如因任何理由被注销、终止或没收，或失效、届满或因任何其他理由不可行使，或以现金（全部或部分）结算，将在该注销、终止、没收、失效、届满的范围内，
- 4 -
不可行使或现金结算，再次可用于计划下的奖励；提供了,然而、以下股份不得再次提供给根据该计划发行奖励：（a）用于支付未偿还奖励的行使价的股份，（b）用于支付与奖励相关的预扣税的股份，以及（c）未因未偿还SAR的净股份结算而发行或交付的股份。公司在公开市场上重新取得的股票或以其他方式使用行使期权的现金收益将不会被添加到根据第5.1（a）款）以上。
5.3调整.委员会应对根据本协议授予的裁决的条款和条件作出或作出调整，如委员会全权酌情、善意行使、确定为公平需要，以防止稀释或扩大参与者的权利，否则会因公司资本结构的任何变化（如股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化），或任何公司交易，如重组、重新分类、合并、合并、合并或分立（包括分拆、分拆、分拆、分拆），部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行权利或认股权证购买公司证券、或公司出售或以其他方式处置其全部或部分资产，或公司公司结构的任何其他变化，或向股东的任何分配（不属于特别现金股息的现金股息除外），或具有与上述任何类似影响的任何其他公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更时，委员会可酌情规定替代计划下的任何或所有未完成的裁决的替代对价（包括现金），因为委员会本着诚意可能确定在当时情况下是公平的，并可能就此要求以符合《守则》第409A条的方式交出如此替代的所有裁决。此外，就每项行使价高于就本文件所述的任何此类交易或事件所提供的对价的期权或SAR第5.3节或控制权变更，委员会可全权酌情选择取消该选择权或SAR，而无须向持有该选择权或SAR的人支付任何款项。委员会亦须作出或订定有关股份数目及种类及现金数额的调整（及有关条文），而该等调整须于第5节该计划由委员会全权酌情决定，善意行使，确定适合反映本文件所述的任何交易或事件第5.3节.尽管有上述规定，在任何情况下均不得第5.3节被解释为允许对期权或SAR进行修改（包括更换），如果此类修改：（a）将导致加速确认收入或根据《守则》第409A条征收额外税款；或（b）将导致受修改的期权或SAR（或导致更换期权或SAR）受《守则》第409A条的约束，但本条款（b）的限制不适用于在授予时或以其他方式被指定为《守则》第409A条规定的递延补偿的任何期权或SAR。委员会的任何调整应是决定性的，并对计划的所有目的具有约束力。
5.4股息等权.不得就期权或SARs支付股息或股息等价物。委员会可在授予限制性股票、限制性股票或绩效股份奖励或其他基于股票的奖励时规定，就该等股票宣派的任何股息或股息等价物，应（a）为参与者的利益而累积，并仅在任何限制期满后才支付给参与者（并且，为清楚起见，由于实现一个或多个绩效目标而失效的股息等价物或股票基础奖励的其他分配将被推迟到并根据适用的绩效目标的实现情况支付）或（b）未支付或累积。
- 5 -
第6节。
股票期权
股票期权
6.1授出期权.可在委员会确定的一个或多个时间向参与者授予选择权。根据该计划授予的期权可能仅为不符合或不符合“激励股票期权”条件的期权（“不合格股票期权”).每份期权应以一份期权协议作为证明，该协议应具体规定授予的期权类型、行使价格、期权的期限、期权所涉及的股票数量、期权的可行使性（如有），包括在死亡、退休、残疾、终止雇佣或控制权变更的情况下，以及委员会应确定的与计划不矛盾的其他条款和条件。
6.2期权价格.但须根据以下规定对允许的行使价格进行调整第5.3节、依据本计划授予的不合格股票期权，行权价格不低于期权授予日的公允市场价值。
6.3行使期权.根据该计划授予参与者的期权应在委员会可能施加的限制和条件下行使，但委员会有权酌情加速行使该期权。尽管有上述规定，任何期权自授予之日起不得超过十年行使。此外，委员会可在任何协定中规定按委员会确定的条款和条件自动行使选择权。
6.4付款.委员会应制定有关行使期权的程序，该程序应要求发出行使通知，并在行使时或根据委员会应批准的任何安排（只要该安排不与公司的全球道德政策相冲突，该政策可能不时生效和生效）以现金或现金等价物（包括个人支票）全额支付期权行使价。期权裁决还可以规定：（a）通过实际或建设性地向公司转让参与者所拥有的在行使时价值等于期权行使总价格的股票，（b）在委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过扣留根据“净行权”安排在行使期权时以其他方式可发行的股票（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不会被视为公司在该等行使时发行和收购）或（c）以该等支付方式的组合方式。在符合适用法律的情况下，委员会还可允许参与者通过不可撤销地授权第三方出售在行使期权时获得的股票股份（或足够部分的股份），选择在行使期权时支付行使价，并将出售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行使价以及因行使期权而产生的任何预扣税。委员会可批准其他付款方式。在收到行权通知并全额支付行权价款后，公司应在切实可行的范围内尽快以电子方式或以股票凭证或证书的方式向参与者交付所获得的股票。
6.5没有重载补助金.不得根据该计划授予期权，作为向公司交付股票以支付任何其他期权或SAR下的行权价和/或预扣税款义务的对价。
- 6 -
第7节。
股票鉴赏权
股票鉴赏权
7.1SARS与期权齐头并进.可在授予该期权时或之后，与根据该计划授予的任何期权同时向参与者授予SARS，但须遵守委员会确定的不违反该计划规定的条款和条件。与期权同时授予的每个SAR仅应在相应期权可行使的范围内行使，并应在相应期权终止或行使时终止。在行使与期权同时授予的任何SAR时，相应的期权应终止。
7.2其他特区.SARS也可与任何选项分开授予参与者，但须遵守委员会确定的不违反计划规定的条款和条件。
7.3特区价格.但须根据以下规定对允许的行使价格进行调整第5.3节，根据该计划批出的特别行政区的行使价格，须不低于特别行政区获授当日的公平市场价值。
7.4SARS的行使.根据该计划授予参与者的特别行政区须在委员会可能施加的时间行使，并须受委员会施加的限制及条件规限，而委员会可就该等特别行政区的较早行使或持续归属作出规定，包括在参与者退休、死亡或伤残或控制权变更的情况下。尽管有上述规定，任何特区不得在批出日期后超过十年内行使。此外，委员会可在任何协议中规定，根据委员会订立的条款及条件自动行使特区。
7.5付款.委员会应制定规范行使特别行政区的程序，该程序应要求发出行使通知，并要求参与者满足因行使所规定的任何预扣税款要求第11.4节.在收到行使通知和全额支付任何预扣税款后，公司应在切实可行范围内尽快（i）以电子方式或以股票证书或证书的方式向参与者交付所获得的股票或（ii）现金付款，具体如适用的协议中所规定。
7.6没有重载补助金.不得根据该计划授予SARs，作为向公司交付股票以支付任何其他SAR或期权下的行权价和/或预扣税款义务的对价。
第8节。
限制性股票；其他基于股票的奖励；对奖励的某些限制
限制性股票；其他基于股票的奖励；对奖励的某些限制
8.1一般.限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和绩效股份可在委员会确定的时间和数量，并在不违反计划的其他条款和条件的情况下授予参与者。根据本条例授予的每项奖励第8款应以一份协议为证据，该协议应指明与委员会确定的计划不矛盾的裁决条款和条件。
8.2授予限制性股票.每次授予限制性股票均应受到委员会可能决定的此类限制，这些限制可能与继续受雇于公司、公司或参与者的表现或其他限制有关。The
- 7 -
委员会可规定提前终止此类限制或继续归属，包括在参与者退休、死亡或残疾或控制权变更的情况下。
8.3其他以股票为基础的奖励，一般.其他基于股票的奖励应采用委员会确定的形式，并取决于委员会确定的条件，包括但不限于在特定服务期结束、事件发生和/或实现一项或多项业绩目标时获得或归属一股或多股股票（或该股票的等值现金价值）的权利。此类其他基于股票的奖励可能包括限制性股票单位、业绩股份以及根据第8.1节.尽管计划内有任何相反的规定，但根据本计划授予的任何授标第8.3节可规定赚取或归属（或继续归属）此类其他基于股票的奖励，或提前取消适用于此类其他基于股票的奖励的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾或控制权变更的情况下。
(a)限制性股票.一个限制性股票在递延或归属期届满时的结算，应以股票或委员会确定的其他方式进行。
(b)业绩份额、业绩目标和奖励一般.每项绩效份额的授予（以及任何其他奖励的每项授予可能）须满足委员会就委员会确定的绩效期间确定的一个或多个绩效目标。在适用的业绩期结束后，委员会应确定业绩份额奖励（或适用的其他奖励，如适用）的全部或任何部分是否由参与者获得。根据委员会的决定，绩效份额奖励的已赚取部分可以股票或现金的形式支付，或上述内容的组合。委员会可全权酌情确定和界定与裁决相关的绩效目标所依据的任何绩效衡量标准。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分业绩目标或可接受的绩效水平。
第9节。
[保留]
[保留]
第10节。
计划的修订、修改及终止
计划的修订、修改及终止
10.1一般.管理局或委员会可不时修订、修改或终止本计划的任何或全部条文，但须受本条文规限第10.1节.如果修订或终止会导致根据《守则》第409A条加速确认收入或征收额外税款，或除非修订另有规定，会导致原本不受《守则》第409A条约束的金额受《守则》第409A条约束，则不得采用或生效。除计划中具体规定的情况或遵守适用法律所需的最低限度外，未经参与者书面同意，对计划的任何修订或修改均不得对任何参与者就先前授予的奖励的权利产生重大不利影响。
- 8 -
10.2修订协议。
(a)如《守则》第409A条准许，委员会可随时以不抵触计划条款的方式修订未付赔偿金的条款；提供了,然而，除非在第11.5节或第5.3节，或除非在遵守适用法律所需的最低限度内，如该修订对委员会所确定的参与者产生重大不利影响，则该修订不生效，除非且直至该参与者书面同意该修订。在不违反计划条款的范围内，委员会可随时以不对参与者不利的方式修订未完成奖励的条款，而无须该参与者同意。
(b)除根据本条例的规定作出的调整外第5.3节，未经公司股东批准，不得修改未行使期权或SAR的条款以降低未行使期权或SAR的行权价格，或取消未行使期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或行权价格低于原期权或SAR的行权价格。前一句意在禁止“水下”期权和SAR的重新定价，不会被解释为禁止在第5.3节.
10.3有害活动和夺回规定.所有裁决应受制于委员会取消此类裁决和/或在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的范围内实施没收的权利。在符合协议可能指明的其他或不同条款及条件下，如委员会裁定现任或前任雇员或董事（a）以营利为目的或向未经授权的人披露公司的机密或商业秘密，（b）违反与公司的任何合约或违反对公司的任何信托义务，或（c）从事委员会认为对公司有害的任何行为，则委员会可令该雇员或董事丧失其根据该计划的未偿奖励。任何协议（或其任何部分）可根据委员会根据（a）不时采纳的任何公司追回或补偿政策（包括为遵守任何适用法律、规则、条例、证券交易所上市标准或其他规定而采纳的任何政策）可能确定的条款和条件，规定取消或没收一项裁决或没收与一项裁决相关的任何收益或收益，或旨在产生类似效果的其他条款，并向公司偿还任何收益或收益（在每种情况下，“追回政策"），或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、条例或证券交易所上市标准所要求的，其运作可能会为公司在裁决和追回相关金额方面创造额外权利。通过接受计划下的奖励，参与者同意受回拨政策条款的约束（如适用），并同意并承认他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力收回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策支付或以其他方式受到回拨或补偿的任何其他金额。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向参与者追回或补偿任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。
- 9 -
第11节。
杂项规定
杂项规定
11.1裁决的不可转让性.除委员会另有规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据该计划授予的任何奖励。在任何情况下，根据该计划授予的任何奖励都不会以价值转让。
11.2受益人指定.计划下的每名参与者可不时指名计划下的任何利益将予支付或计划下的任何权利将于其去世时由其行使的任何受益人或受益人（可指名为或有或先后）。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，并且只有在参与者的有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在死亡时未完成的裁决可由参与者的未亡配偶（如果有的话）行使，或由参与者的遗产以其他方式行使。
11.3没有就业或参与的保证.本计划不得以任何方式干扰或限制公司在任何时间终止任何参与者的雇佣的权利，亦不得授予任何参与者任何继续受雇于公司的权利。任何个人均无权被选为参与者，或在如此被选中后，有权获得任何未来的奖项。
11.4扣税.公司有权预扣或要求参与者向公司汇出足以满足计划下任何奖励的所有预扣税要求的金额，公司可推迟发行股票，直至满足此类要求。除非委员会在授予奖励时或其后未获许可，否则参与者可在委员会批准和委员会施加的条件（包括旨在遵守证券法和公司有关证券交易的任何政策的条件和限制）的前提下，选择满足任何预扣税款要求（a），方法是由公司预扣根据计划以其他方式发行的股票或通过向公司交付先前获得的股票，在每种情况下，其公平市场价值足以满足参与者与交易相关的全部或部分适用的预扣税义务，或（b）通过汇出现金或支票。除非委员会在授予奖励时或其后不允许，并在遵守公司制定的任何规则的情况下，参与者应能够通过向公司交付先前获得的股票或通过由公司代扣根据计划以其他方式发行的股票来满足超过法定最低适用预扣金额的额外预扣税款，在每种情况下，公平市场价值等于额外预扣金额；提供了,然而，如会对公司造成不利的会计或税务后果，则参与者无权交付该等额外股份。
11.5控制权变更.就该计划而言，除非委员会在协议中另有规定，否则在发生以下任何事件时，将被视为发生了“控制权变更”：
(a)自该计划生效之日起，组成董事会的个人（第“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会至少过半数；但任何在计划生效日期后成为董事会成员的人，如其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事会成员的至少过半数表决通过，则须为
- 10 -
这方面的目的第11.5（a）款），被视为犹如该人于计划生效日期为现任董事会成员；
(b)重组、合并或合并的完成，在每种情况下，在紧接该重组、合并或合并之前为公司股东的人在紧接其后并不拥有重组、合并或合并实体超过50%的投票权；
（c）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中，直接从公司或其联属公司取得的任何证券），代表公司当时已发行证券的投票权的30%或以上；
（d）公司清盘或解散；或
（e）出售公司全部或几乎全部资产。
11.6证券交易政策相关特别规则.本公司已订立（或可能不时订立）证券交易保单（“政策”）中所述内幕信息的披露和交易。根据该政策，某些员工和董事被或可能被禁止交易公司的股票或其他证券，除非在该政策所述的某些“窗口期”。若根据协议条款，可行使期权或SAR的最后一天落在公司大律师认为不在保单允许的窗口期内的日期，则适用的行权期应按此自动延长第11.6节公司法律顾问认为，直至保单下的窗口期的第二个营业日，但在任何情况下均不得超过期权或特别行政区的到期日。委员会应解释和适用前一句自动规定的延期，以确保在可能时不将行权期延长至到期日之后，任何期权或SAR的期限在任何情况下都不得到期，除非在窗口期。
11.7与公司的协议.根据该计划作出的授标，须受委员会全权酌情订明的条款及条件所规限，不得与该计划相抵触。授予参与者的每项奖励均应以委员会（或在适用法律的规限下，其指定人根据第4.4节）载列该裁决的条款及条件。
11.8公司意向.公司打算，该计划和本协议项下的任何赠款在所有方面均符合该法案规定的规则16b-3，计划或协议构建过程中的任何模棱两可或不一致之处应被解释为使该意图生效。
11.9无资金计划.该计划应无资金支持。可就根据该计划获得奖励的参与者建立簿记账户，但任何此类账户将仅用作簿记便利。公司不得被要求分离任何可能在任何时候由奖励代表的资产。
11.10零碎股份.公司无须根据该计划发行任何零碎股份。委员会可就消除零碎或以现金结算作出规定。
11.11代码第409a节.除非委员会另有明确决定，否则裁决旨在豁免《守则》第409A条作为股票权利或短期
- 11 -
延期，因此，任何裁决的条款应被解释和管理，以保留此类豁免（包括控制权变更后的付款时间）。如果《守则》第409A条适用于根据计划授予的特定奖励（尽管有前一句），则该奖励的条款应被解释和管理，以允许该奖励符合《守则》第409A条，包括在必要时通过延迟向属于“特定雇员”的参与者（如《守则》第409A条所定义，并为受《守则》第409A条约束的所有公司安排一致确定）支付离职时应付的任何奖励，在该参与者离职后的六个月零一天内（如《守则》第409A条所定义，但将公司视为构成单一服务接受者，除非委员会及时另有规定）。如果任何人根据《守则》第409A条被纳入收入、额外利息或税收或任何其他不利后果（“不遵守"），则公司、委员会、董事会或其雇员、指定人员、代理人或承建商均不对任何参与者或其他人士就任何不遵守规定承担法律责任。
11.12法律要求.授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。每项裁决均须遵守以下要求：如委员会在任何时候酌情决定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求根据该计划发行的股票的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予裁决或发行股票的条件，或与授予或发行股票有关，则不得全部或部分授予裁决或支付款项或发行股票，除非该等列名、注册、资格、同意或批准已在委员会可接受的任何条件下生效或获得。本计划、协议或其他（a）中的任何规定均不限制参与者因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据该法案第21F条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提供信息而获得由政府管理的举报人奖励计划提供的任何金钱奖励的权利，或（b）阻止参与者在未事先通知公司的情况下提供，就可能的违法行为向政府当局或机构提供信息（包括文件），或以其他方式作证或参与任何政府当局或机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序（为澄清目的，不禁止参与者根据该法案第21F条自愿向证券交易委员会提供信息（包括文件）。
11.13生效日期/终止.该计划自生效之日起生效。不得在生效日期十周年或之后，或董事会或委员会可能决定的较早日期，根据该计划授出任何授标，但在该日期之前作出的所有授标将在其后继续有效，但须受其条款及计划的规限。计划的终止不应对先前授予的任何奖励产生不利影响。
11.14管治法.该计划以及本协议下的所有协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。
- 12 -