附件 99.2
经修订的合并协议协同组合为股东带来令人信服的战略和财务利益以及长期价值2025年4月
Legal Information 2有关Quanterix Corporation（“Quanterix”或“QTRX”）拟议收购Akoya Biosciences, Inc.（TERM0或“AKYA”）的重要附加信息，Quanterix将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交对其表格S-4上的注册声明的生效后修订（经修订后，“注册声明”），其中将包含Akoya的初步代理声明和Quanterix的初步招股说明书（“代理声明/招股说明书”），而Quanterix和Akoya各自已经并可能在未来，请投资者和证券持有人仔细完整阅读登记声明和代理声明/招股说明书，以及QUANTERIX和AKOYA向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件在可获得时的任何修订或补充，因为它们将包含有关QUANTERIX、AKOYA和提案的重要信息代理声明/招股说明书的最终副本将在该文件成为最终文件时邮寄给Akoya股东。投资者和证券持有人将能够在提交注册声明和代理声明/招股说明书，以及包含有关Quanterix和Akoya信息的其他文件，在提交文件时可从Quanterix或Akoya或从SEC网站免费获取。Quanterix向SEC提交的文件可在Quanterix的网站www.quanterix.com上免费获取，或通过邮寄方式向Quanterix投资者关系部索取，地址为900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821。Akoya向SEC提交的文件可在Akoya的网站www.akoyabio.com上免费获取，或通过邮寄方式向Akoya Biosciences, Inc.索取，地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752 ATTN：Chief Legal Officer。邀请的参与者Quanterix和Akoya及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向Akoya股东征集代理的参与者。有关Akoya董事和执行官的信息可在Akoya 2024年年度股东大会的委托书/招股说明书和日期为2024年4月23日的委托书以及Akoya向SEC提交的其他文件中查阅。有关根据SEC规则可能被视为代理征集参与者的人员的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时就拟议交易向SEC提交。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。您可以如上所述从Quanterix或Akoya处免费获得这些文件的副本。没有要约或邀约本通讯不应构成出售要约或要约购买任何证券或就合并协议所设想的交易（“合并”）征集任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何证券出售，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，此类要约、邀约或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
法律信息（续）3项关于前瞻性-前瞻性陈述的警示性陈述本演示文稿中包含的非历史性质或与当前事实无关的陈述旨在并在此被确定为出于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条提供的安全港目的的前瞻性陈述。前瞻性陈述的基础包括（其中包括）对拟议交易的预期收益的预测以及有关拟议交易对Quanterix的业务以及未来财务和经营业绩的影响、拟议交易产生的协同效应的金额和时间以及拟议交易的截止日期的陈述。“可能”、“大约”、“继续”、“应该”、“预期”、“项目”、“预期”、“很可能”、“展望未来”、“相信”、“将”、“打算”、“估计”、“战略”、“计划”、“可能”、“潜在”、“可能”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。Quanterix和Akoya提醒读者，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在发生的时间、范围、可能性和程度等方面难以预测，这可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）以下可能性：任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止Quanterix与Akoya之间订立的最终合并协议的变化或其他情况；可能对Quanterix或Akoya提起的任何法律诉讼的结果；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加条件的风险可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响）以及Akoya股东的批准或及时或完全满足拟议交易的任何其他条件；拟议交易的预期收益和协同效应未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于影响或产生的问题，两家公司的整合，或由于Quanterix和Akoya开展业务的领域的经济实力和竞争因素；拟议交易完成成本可能比预期更高的可能性；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因拟议交易的公告或完成而导致的那些；在拟议交易完成前Quanterix的股价变动；与拟议交易中将发行的Quanterix普通股股份的潜在稀释影响有关的风险；以及可能影响Quanterix、Akoya和合并后公司未来业绩的其他因素。可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Quanterix截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、Akoya截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及向SEC提交的其他文件中找到，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。使用非公认会计准则财务指标来补充Quanterix以公认会计准则为基础呈报的初步财务信息，Quanterix提供了某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的毛利率和调整后的毛利（non-GAAP）。管理层使用这些非GAAP衡量标准来评估我们的经营业绩，以便对我们的业务和竞争对手的趋势进行有意义的期间比较和分析。管理层认为，这些非公认会计原则措施的表述为投资者评估我们在行业内的经营业绩提供了有用的信息，以便与我们行业内其他公司的表述具有可比性。此处为Quanterix和Akoya提供的非GAAP财务信息应与根据GAAP提供的财务信息一起考虑，而不是作为替代。我们鼓励投资者审查这些非GAAP指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于该公司无法预测某些离散项目的时间和金额，Quanterix无法协调其对自身或Akoya的前瞻性调整后毛利率（non-GAAP）衡量标准， 这可能会对GAAP业绩产生重大影响。
目录45执行摘要I 15合并为股东提供了创造价值的最大机会II 37修订后的交易是由不冲突的交易委员会和独立董事会牵头的严格程序的结果III 46结论IV 49附录V
一、执行摘要5
经修订的交易概览6将支付给AKYA股东的总对价价值约为6600万美元1根据经修订的条款AKYA股东将获得0.38美元现金和每股0.1461股AKYA对价的QTRX股东拥有合并后实体约84%的股份，高于原条款下的~71% AKYA股东拥有合并后实体约16%的股份，低于原条款下的~29%所有权~2.2亿美元年收入2~1.55亿美元现金，截至3日收盘时无债务；预计2026年现金流盈亏平衡备考财务状况QTRX的董事会将继续由9名董事组成（7名现有QTRX董事和2名AKYA指定人员）QTRX的首席执行官Masoud Toloue和首席财务官Vandana Sriram将分别担任合并后公司的首席执行官和首席财务官，其将继续以Quanterix名称运营，治理预计于2025年第二季度完成交易，但须经AKYA股东批准和其他惯例成交条件，拥有AKYA普通股50%以上的股东已签订投票协议，以支持交易时间1。基于Quanterix于2025年4月25日的收盘股价。2.截至2024年12月31日的财政年度。3.假设交易在2025年第二季度完成。
执行摘要7组合拳为股东提供了价值创造的最佳机会▪该交易汇集了互补性产品，以建立一个具有识别和测量血液和组织生物标志物的综合平台的市场领导者▪该组合使Quanterix能够将其技术组合扩展到新的高增长市场，在研究市场将其服务的潜在市场从$ 1B扩展到$ 5B▪Quanterix预计在交易完成后的第一年内将大幅节省2000万美元的成本，到2026年底将节省4000万美元▪预计Quanterix将受益于显着的规模、扩大的产品组合、强劲的资产负债表和加速盈利的途径，在动态的行业环境中提升竞争地位▪该交易为Quanterix股东带来了令人信服的价值，并为更强大的备考实体提供了重要所有权。这项令人信服的交易是由独立董事领导的严格程序的结果▪董事会不时考虑某些战略备选方案；在2023年，它成立了一个专门的交易委员会，除其他备选方案外，该委员会确定Akoya为Quanterix的单一最佳潜在合并合作伙伴▪2024年，随着Akoya的外联作为其出售过程的一部分，董事会重新召集了交易委员会，其仅由具有并购和交易经验的独立且无冲突的董事组成，以支持重新评估▪尽管其他潜在追求者对Akoya表现出浓厚兴趣，但董事会在2025年1月达成初步交易的谈判期间并未提高其提议的隐含价值▪鉴于市场波动，董事会最近重新谈判了该交易▪修订后的交易为Quanterix股东提供了更大的所有权以及合并后公司未来利润和价值的更大比例
超灵敏生物标志物检测领域的Quanterix领导者8种出版物安装基础2024年收入2024年非公认会计准则毛利率1差异化技术在运营学科方面的成熟记录在运行经过验证的神经LDT的数十亿诊断中的早期渗透CLIA实验室北美：64% |欧洲、中东和非洲：26% |亚太地区：10% 2024年收入按地理1。GAAP毛利率为61%。GAAP毛利率不包括运输和装卸成本，其中包括与产品发货相关的运费和其他活动成本。Non-GAAP毛利率包括这些运输和装卸成本。有关非GAAP对账，请参见附录。
9运营执行的强劲业绩记录连续7个季度两位数增长CAGR14 % 1质量、重复客户群从~65%增加到~80% 1成功执行修复、创新和转换（FIT）计划从~37%增加到~55% 1,2由于优化的整体效率从5800万美元减少到3200万美元1建立强大的产品开发管道从< 5增加到20新的检测11。从2022年到2024年。2.2022和2024年GAAP毛利率分别为38%和60%。GAAP毛利率不包括运输和装卸成本，其中包括与产品发货相关的运费和其他活动成本。非美国通用会计准则毛利率包括这些运输和装卸成本。有关非GAAP对账，请参见附录。
Akoya Biosciences引领空间生物学革命10种出版物安装基数2024年收入2024年非公认会计准则毛利率1在其市场上安装基数最大的成熟领导者通过试剂、软件和服务实现组织生物标志物检测的最快和最强大的经常性收入通过临床服务和未来的CDX北美实现不断增长的临床业务：62% |欧洲、中东和非洲：23% |亚太地区：15% 2024年收入按地域1。GAAP毛利率为59%。非美国通用会计准则毛利率包括对过剩和过时库存的拨备-产品停产和租赁退出库存费用。有关非GAAP对账，请参见附录。
该组合推进了Quanterix的增长计划11 Grow Menu Expand into Adjacencies Translate into AD Diagnostics •扩大在神经病学生物标志物领域的领先地位•推出同类产品中的第一个，新型脑源性和神经炎症标志物•细胞外囊泡（EV）生物标志物检测解决方案•通过推出新的mid-plex平台进入免疫学•通过组织和血液生物标志物监测和检测进入肿瘤学•无机投资以加速进入这些高增长细分领域•通过LucentAD Complete和合作伙伴实验室支持建立全球阿尔茨海默氏症检测基础设施• FDA突破性指定；在ADLT报销的同时寻求批准•为2024年和2025年分配的超过2000万美元的资本用于推进诊断
合并后的公司将在成长12成长规模效率加速强跑道1。管理层的估计；不包括DX和CDX。2.截至2024年12月31日止年度。3.假设交易在2025年第二季度完成。预计5b1美元的潜在市场将出现有吸引力的增长合并收入约为2.2亿美元2预计到2026年有机收入将强劲增长到2026年底显着每年节省约4000万美元的成本（到年底约为2000万美元1收盘后）到2026年实现现金流盈亏平衡的路径（比独立市场早大约一年）强劲的合并资产负债表，预计在收盘时现金约为1.55亿美元3
分析师支持该组合的战略优势，我们仍然认为，Akoya交易对Quanterix来说是一个有吸引力的机会，可以利用其在学术研究和转化医学领域的牢固关系来发现血液和组织中的生物标志物。”2025年3月24日Akoya的加入也应该有助于加速Quanterix向诊断领域的转化，因为生物标志物通常会从组织转移到血液中。我们认为，这笔交易是合乎逻辑的，它汇集了互补的解决方案，以应对有吸引力的市场机会。”2025年1月10日13
客户也支持这种组合，Jon Christopher Aster，医学博士，Michael A. Gimbrone Jr.，医学博士，Pathology Brigham and Women’s Hospital的捐赠主席我们在达纳 Farber/Brigham and Women’s Cancer Center和MGB对结合来自血浆和组织的信息以提供全面、纵向的癌症患者分析的前景感到非常兴奋。”Michael Feldman，医学博士，病理学与检验医学系博士主席，印第安纳大学生物标志物研究涵盖组织和血液测定，对于推进癌症患者从通过疾病监测（基于血液的生物标志物）的初级诊断（组织）到疾病复发的全面护理而言是最佳的，而此时可能需要进行第二次基于组织的分析。”Janis M. Taube，皮肤病理学医学博士教授，约翰霍普金斯医学院皮肤病理学部主任我最兴奋的是用于治疗前评估的基于组织的分析——从一开始就将正确的患者分配给正确的药物——然后在新辅助治疗后对确定的手术标本进行基于组织的分析——以决定谁需要继续接受药物或不同的治疗。我坚信，基于血液的分析将是监测早期疾病复发的最佳方法。随着时间的推移，我还预计，基于血液的分析可能会帮助告知哪些人甚至会在一开始就接受手术。”14
ii.组合拳为股民提供价值创造的最大机会15
合并扩大市场潜力、提升规模并创造更持久的业务▪该交易将两家专注于生物标志物检测不同但又具有互补性的公司联合起来，使Quanterix能够通过联合商业基础设施满足更广泛的客户需求▪该组合使Quanterix能够显着且快速地扩展到有吸引力的高增长邻接领域，包括肿瘤学和免疫学，从而大大增加其市场机会互补性技术和服务产品扩大商业影响力并拓宽可寻址市场01▪Akoya业务实力雄厚，市场地位领先，提高盈利能力和利润率，优于Quanterix的我们认为Akoya是一个为增长做好准备的强大业务02▪该组合有望使Quanterix的安装基数翻倍并增强其规模，打造生命科学工具行业领导者▪该交易加速了Quanterix实现现金流盈亏平衡的道路，并支持公司实现继续实现强劲的两位数年度有机收入增长的目标。该组合提供了一条加速实现规模和盈利的道路03▪该组合提供了一个机会，可以利用共同的运营和商业基础设施，在不影响增长的情况下，到2026年底实现每年4000万美元的成本节约▪Quanterix在严格的执行和运营改进方面有着良好的记录，增强我们对实现成本效益能力的信心▪鉴于业务的互补性，具有重大交叉销售机会的组合安装基础> 2,300个仪器Quanterix预计将实现显着的协同效应04▪合并后的实体将拥有规模和多元化的收入，使其能够在快速发展的行业环境中满怀信心地追求其增长计划▪Quanterix将拥有财务灵活性，以推进该公司的全球诊断测试基础设施，包括阿尔茨海默病和其他增长机会▪接触高增长的制药和诊断行业将有助于抵消学术弱点组合在动态的行业环境中创造更持久的业务0516
该交易扩大了Quanterix在研究中的可寻址市场17增加尖端空间生物学能力技术组合可满足神经病学高增长市场中的客户需求，肿瘤学和免疫学Akoya在肿瘤学和免疫学领域的地位与Quanterix在神经学领域的行业领先地位相辅相成，并推出新的中重平台组合商业平台和交叉销售机会，使市场进一步发展组合仪器安装基> 2,300 $ 1B 1 $ 3B 1 $ 5B 1~1,000 SIMOA安装基+免疫学中重段推出的新的mid-plex平台+组织空间生物学解决方案> 1,300 Akoya安装基，专注于肿瘤学和免疫学011。管理层的估计；不包括DX和CDX。
该交易扩大了Quanterix的可寻址市场|神经病学1801资料来源：阿尔茨海默病协会提供的2023年阿尔茨海默病事实和数据®阿尔茨海默病国际（https://www.alzint.org）世界卫生组织报告《关于痴呆症公共卫生应对措施的全球现状报告》中的全球痴呆症社会成本。x早期检测x监测x鉴别诊断将发挥重要作用促成：全球患有阿尔茨海默病的全球痴呆症社会成本预计到2050年将在2019年达到100亿美元的AD部分，其中包括1B美元的研究和9B美元的检测部分
该交易扩大了Quanterix的可寻址市场| IMMUNOLOGY 01情绪障碍免疫-肿瘤哮喘传染病神经炎症A D、MS、P D关节炎肥胖自身免疫性疾病炎症相关疾病细胞因子4-Plex panels解决炎症和免疫学中的转化研究需求超敏感精确自动化C4PA：IL-1 IL-10 IL-6 TNF-C4PB：IL-17A IL-13 IL-4 IL-5 C4PC：IL-2 IFN-IL-6 IL-8 IL-4 IL-8 IL-2 IL-6 IL-1 β IL-5 IL-17A IL-13 IL-10 IFN-γ TNF-α 19精确检测关键的炎症和促炎细胞因子估计价值20亿美元的免疫学mid-plex段
该交易扩大了Quanterix的可寻址市场|肿瘤学0120加速进入肿瘤学基于蛋白质的检测在检测和监测中变得越来越重要，基于多组学的方法需要加速努力，通过测量生物标志物，因为它们首先从组织过渡到血液，估计价值20亿美元的空间生物学部分
Quanterix和Akoya具有独特的定位，可加速新的测试01从蛋白质组学生物标志物的识别到其检测生物标志物的空间检测和表征从组织到血液组织血样的超灵敏生物标志物检测技术面向最具潜力的最大市场神经病学、免疫学、肿瘤学市场具有广泛的商业覆盖面和交叉销售能力，形成一个合并的更大的安装基数> 1,300 > 1,000台仪器加速开发新的液体活检测试在疾病开始时发现和测量组织中的生物标志物识别生物标志物从组织到血液交叉的最早迹象临床机会21
该组合将临床和解剖病理学结合起来…01 x对起源组织的液体活检x选择正确的治疗x监测肿瘤治疗x持续监测x评估最小残留疾病x测量治疗效果x更少的活检首先集成仪表板协调病理学家工具集从组织到血液组织发现转化为血液生物标志物的集成方法一个合作伙伴：从发现到临床临床病理学血液解剖病理学组织22
…将为增长创造新机遇01应用耗材产品开发引擎，加速跨组织和血液的新生物标志物对的增长。已在开发的协同生物标志物套件在过去2年中，Quanterix的试剂增长了24%复制Quanterix的加速器模式以扩大Akoya的组织测试服务组合在过去2年中，Quanterix的加速器服务增长了33%安装基数扩张创造了新的交叉销售机会超过2,300台仪器的组合安装基数在潜在的数十亿阿尔茨海默氏症和伴随诊断领域具有上行机会23菜单服务足迹翻倍
Quanterix和Akoya的互补技术和服务产品扩大商业覆盖面01 Assay & Reagents Instruments Lab测试服务HD-X SR-X SP-X超灵敏SIMOA仪器– Benchtop & Sample以回答单一和多重格式的目录和定制分析CLIA认证实验室通过加速器实验室提供广泛的测试菜单集成端到端工作流程和最快的全玻片多光谱成像系统低至超高-复合蛋白和RNA面板；可扩展至100 +个生物标志物CLIA认证实验室，通过Advanced Biopharma Solutions（ABS）Diagnostics + 90%提供定制化验开发24广泛的阿尔茨海默病菜单，提供多标志物产品，计划在早期黑色素瘤患者中进行IVD免疫蛋白测定正在进行的伴随诊断（CDX）的II期卵巢、子宫内膜和膀胱耐铂指标管道商业化潜在灵敏度、特异性和准确性PhenoCycIer-Fusion 2.0 Phenolmager HT2.0
组合呈现向肿瘤学扩展的令人信服的机会01同类最佳组织和血液检测组合有望带动早期发现和肿瘤学中的监测……Quanterix已经开始开发这些测试，以超低量的方式将生物标志物泄漏到血液中Akoya的空间组织工具SIMOA超灵敏度检测血液PDL O R F 1 p s P D-L1 I F N-γ H E r 2-低EV中的那些标志物的生物标志物SIMOA超灵敏度检测将于2025年推出25
Akoya的毛利率历来优于Quanterix的季度非公认会计准则毛利率1 Akoya拥有市场领先的业务，利润率强劲49.8% 57.8% 53.4% 54.7% 51.2% 50.7% 57.7% 57.4% 51.5% 60.6% 62.7% 56.8% 58.6% 57.8% 62.3% 67.4% 2023年第一季度2023年第二季度2023年第三季度2023年第四季度2023年第一季度2024第二季度2024第三季度2024第四季度2024 丨Quanterix Akoya 02261。资料来源：公司文件。反映非GAAP毛利率。有关非GAAP对账，请参见附录。
Akoya 2024年第四季度LTM息税前利润亏损同比收窄~25% Akoya LTM息税前利润（百万美元）1 Akoya正走在现金流盈亏平衡的道路上02271。资料来源：FactSet。（66美元）（68美元）（69美元）（64美元）（56美元）（56美元）（48美元）（44美元）（41美元）2022年第四季度2023年第一季度2023年第二季度2023年第三季度2023年第四季度2023年第一季度2024年第二季度2024年第三季度2024年第四季度
28 Akoya的前景优于同行Akoya的顶线增长轨迹，预计毛利率状况将优于同行2024-2027年共识收入复合年增长率1 2027年共识毛利率11。资料来源：FactSet。数据截至2025年4月25日。同行数据指的是中位数。2.业绩同行包括10xGenomics、Cytek Biosciences、依诺米那、Nautilus Biotechnology、California的太平洋生物科学、Quantum-Si、Seer和Standard BioTools。3.生命科学工具同行包括10x Genomics、Bio-Techne、Cytek Biosciences Biosciences、依诺米那、Maravai Lifesciences、丨Mesa Laboratories 梅萨医疗、Oxford Nanopore Technologies、California的太平洋生物科学、Quantum-Si、Seer和Standard BioTools。11% 8% 6% Akoya绩效同行²生命科学工具同行↓ 62% 57% 58% Akoya绩效同行²生命科学工具同行↓ 02
29生命科学工具行业的规模事项03规模化生命科学工具公司通常获得更高的估值倍数奖励，并在历史上提供了卓越的回报生命科学工具公司的EV/2025E收入倍数中位数1,2生命科学工具公司的年化总股东回报中位数1,21。资料来源：FactSet。2.“> $ 1B收入”公司包括赛默飞世尔、安捷伦科技、依诺米那、布鲁克、Bio-RAD、QIAGEN和Bio-Techne。“< $ $ 1B收入”公司包括10x Genomics、Oxford Nanopore Technologies、Maravai Lifesciences、梅萨医疗、Cytek Biosciences、加州的太平洋生物科学、Standard BioTools和Seer。3.“未受影响日期”指的是2025年1月9日。“当前”指2025年4月25日。5.2x 3.3x 4.3x 2.1x中值>未受影响日期的$ 1B收入中位数< $ 1B收入φ当前φ 3%（6%）（13%）0%（17%）（42%）（14%）（21%）（27%）（33%）（16%）1年5年5% 1年5年5年未受影响日期φ 3年当前φ 3年中位数> $ 1B收入中位数< $ 1B收入
30合并后的公司将具有显著的规模03合并创造了扩大规模的机会、更广泛的产品组合和更快的现金流盈亏平衡途径1。资料来源：FactSet和公司文件。2024年预估收入（百万美元）1美元4,372美元611美元200美元174美元154美元137美元82美元14美元3美元0美元219美元
31该交易提供了大幅节省成本的机会04目标2026年全年目标前12个月400万美元~200万美元▪位于波士顿地区彼此靠近▪拥有类似的运营基础设施▪使用几乎相同的工具和抗体/试剂▪熟悉Akoya乐器和试剂盒作为Quanterix有机项目开发组织/血液分析的一部分，操作上的熟悉程度推动了完整的足迹整合操作~1300万美元~900万美元▪~50%的合并商业团队拜访相同的生物制药生物标志物客户▪跨超过2,300个仪器安装基础的合并交叉销售潜力共同客户群带来显着的商业协同效应商业~2300万美元~900万美元▪企业的重叠，供应链和其他支持功能提供了重要的优化机会，明确了重复成本一般和行政费用~4000万美元~2000万美元合计Quanterix在运营纪律方面有着良好的记录，并展示了其通过提高效率来减少现金消耗和扩大利润率的能力
32 1.根据Quanterix和Akoya的10-K表格所披露的2024年合并运营费用2.303亿美元计算，这两份表格均于2025年3月17日提交给SEC。我们对实现预期的成本节约有着清晰的视线04▪通过与Akoya进行长达数月的协作努力，我们发现了显着的成本节约机会▪作为该过程的一部分，我们确定了几个SG & A节省机会，我们希望这些机会能够迅速实现▪节省的成本将来自三个主要来源：—提高运营效率和足迹优化：我们的设施（例如两家公司都位于波士顿地区）和履行流程存在大量重叠，有机会改进和采用最佳实践——精简的商业基础设施：我们的商业模式以及我们的关键客户存在重大的地域重叠；整合我们的销售和服务团队将显着降低成本——消除重复的企业成本：两家公司的企业职能存在重大重叠，我们将能够精简，鉴于我们的小规模，我们预计这将产生巨大的影响▪预计到2026年，这一组合每年将节省4000万美元的成本，预计2000万美元将在交割后的第一年内实现；目标年度成本节约约占2024年合并运营费用的17% 1▪作为我们独立转型的一部分，Quanterix已对可扩展性进行了重大投资；我们将利用这些投资和经验来推动合并后公司在测试和制造方面的节省，Quanterix预计将实现显着的成本节约，并对其在交叉销售机会上的执行能力充满信心，因为存在相当大的运营和客户重叠
33 Quanterix预计将处于有利地位，继续投资于阿尔茨海默病检测，A~$ 10B市场05正在进行的试验BioHermes II 100%注册2025年Q4达沃斯MT西奈山100%注册2025年Q3达沃斯VUMC 100%注册2025年Q4 CANTATE II期100%注册2025年Q4投资2000万美元支持2024年阿尔茨海默氏病诊断基础设施的开发和2025年建设实验室能力30 +团队提供测试服务> 0.75万测试/年能力提升至3倍商业团队12个直接DX销售的专用团队加上8个商业支持12个参考实验室签约建设LDTs 0.75万测试能力4 s Pro s tudie s pe c t ive 20诊断团队11。2025年计划。
34预计合并后的公司将能够很好地驾驭美国国立卫生研究院（NIH）的资金不确定性05预计合并后的公司将比独立的Quanterix拥有明显更多的不与NIH资金挂钩的毛利润，我们认为这将在承压环境1中提供稳定性和可选性。资料来源：公司文件。2.美国国立卫生研究院非美国通用会计准则毛利润占非美国通用会计准则毛利润总额的约22.5%。3.有关非GAAP对账，请参见附录。独立与备考NIH-和非NIH-非GAAP毛利润1非NIH-NIH-筹资58美元39美元97美元97美元17美元11美元28美元125美元Quanterix 2024 ² Akoya2024 ²备考TERM0 2024 ² Akoya2024合计备考Non-GAAP毛利润丨非NIH-非GAAP毛利润丨NIH-非GAAP毛利润↓
35合并后的实体将比独立实体1更具吸引力。基于2024年的收入。2.管理层的估计；不包括DX和CDX。3.基于截至2024年12月31日的2.92亿美元现金、现金等价物、有价证券和限制性现金，以及预计2025年的现金使用量为区间中点的6000万美元。4.假设交易在2025年第二季度完成。Pro Forma Quanterix + Akoya Standalone Quanterix▪收入比独立的Quanterix 1高约60%▪向超过2,300台仪器的综合安装基础提供重大交叉销售机会▪预计2025年收入增长2%至6%▪> 1000台仪器装机基数规模及增长▪扩展的工具集，将能够在信号穿越疾病路径时测量和监测信号——从组织到血液▪有可能加速向一些最大、最具活力的医疗保健领域扩张，包括肿瘤学和免疫学▪识别从组织到血液交叉的生物标志物▪专注于基于神经的生物标志物，意图进一步扩展到其他适应症临床机会▪定位于通过满足更广泛的客户需求并迅速扩展到有吸引力的高增长邻接领域来抓住5B美元的市场机会2▪Akoya的伴随诊断业务带来的额外上行机会，a~$ 7B市场▪~1B美元的机会在神经病学研究市场2▪阿尔茨海默氏症诊断的优势，A~$ 10B市场市场机会▪预计到2026年底每年可节省约4000万美元的成本（预计在交易结束后的第一年年底可节省约2000万美元），加速公司的盈利之路▪没有机会显着节省成本节省成本和利润率▪2026年实现现金流盈亏平衡的路径（比独立早~1年）▪强劲的综合资产负债表，预计在4日收盘时有1.55亿美元现金，现金跑道舒适▪2027年实现现金流盈亏平衡的路径▪现金跑道约七年3现金和现金流盈亏平衡05
36合并后实体将比独立更具竞争力（续）05 + 129% 2,3651，3301,035仪器安装基础更大客户足迹和可寻址市场+ 54% 4,9331，7333,200累计出版物+ 400% $ 5,000 $ 4,000 $ 1,000可寻址市场–研究（$ M）+ 70% $ 17,000 $ 7,000 $ 10,000可寻址市场–诊断（$ M）+ 59% $ 219 $ 82 $ 137 2024年收入（$ M）增强规模+ 64% $ 231 $ 90 $ 1412025E收入（$ M）1 + 244 bps 57% 59% 55% 2024 Non-GAAP毛利率2改善利润率+ 172 bps 59% 61% 57% 2025E Non-GAAP毛利率1比20262026年早一年20282027现金流盈亏平衡1加速盈利之路与独立的备考独立丨AKYA丨Standalone丨QTRX丨来源：FactSet和公司文件截至2025年4月25日的共识估计数据。1.基于共识估计。2.有关非GAAP对账，请参见附录。
iii.经修订的交易是由无冲突的交易委员会和独立董事会牵头的严格程序的结果37
▪该过程由独立董事会和无冲突的交易委员会牵头，该委员会由对诊断、生命科学、并购交易、战略合作伙伴关系和融资有深入了解的经验丰富的董事组成▪所有董事都理解并拥抱其对Quanterix股东的受托责任，并在整个交易过程中始终恪守这些责任Quanterix的董事会经验丰富且独立A i▪o F n rom a t i m n e t o d t i m i e t，t s h e b f o a rd v h a o s c r o n a s i d b e r e l d e ce r t a i e n s r t m ate g s i c a l a ter n r a t e iv e s t；i h n 2 e 0 23 r，it f e or m s e d u a l d t ed i o ca t f e d交易委员会e w s h i s ch，a l m o e n g d ot h b er a y l te r a na t n iv e s u，i d e n nt i c f i e d o a n k o y f a l a i s c a t l e e e e a d i n g m t e r g a er c n a n s d i d a t e c t ion▪2024年，随着Akoya的外联作为其出售过程的一部分，董事会重组了交易委员会，支持A n r e e e i w n e d d e v e a l u p a t i e o n of d a k o e y a n a n t d a b n e o f i c a i e n r t a d n d e o f e f e f c t i v d e p i r o r c e s c s tors▪公司进行了广泛的尽职调查，认真评估了Akoya的业绩和几个月的前景▪尽管其他潜在的追求者对Akoya产生了浓厚的兴趣，但董事会在谈判期间并未提高其提议的隐含价值，在整个过程中保持纪律，并构建了一项当时对股东有意义的交易▪在Akoya的多个竞标者参与的竞争过程中，Quanterix董事会经过娴熟的谈判，得出了最终的交换比例，其中隐含的Akoya每股价值低于Quanterix最初提议的▪鉴于公司的资金实力与Akoya的战略契合度、协同潜力、规模效益以及与Quanterix III的文化契合度，导致其他方退出Akoya出售过程的因素对Quanterix不构成障碍。The Transact a Rigorous Proc C T h o e B m o a m r d i c t o t n e d e uc t a e d n a d robust process to arrive at the initial transaction b▪当宏观经济环境发生变化时，董事会重新参与并重新谈判对股东有利的交易▪修改后的交易将导致隐含价值明显低于2025年1月宣布的交易，并且将要求Quanterix减少发行超过900万股，缓解稀释担忧▪原始和修订后的隐含交易倍数优于先例当条件发生变化时，董事会重新谈判以实现修订后的交易C 38强制交易是独立董事主导的严格程序的结果
39 Masoud Toloue，博士首席执行官，自2022年起任董事▪将珀金埃尔默的诊断部门扩大到公司收入的50%以上，担任高级副总裁，诊断▪创立并领导Bioo Scientific的下一代测序业务，直至被珀金埃尔默收购▪共同创立Genohub，自2023年起将其转变为全球测序平台Bill Donnelly独立主席董事▪梅特勒-托莱多的前首席财务官，他在那里负责财务、投资者关系，供应链和信息技术▪经验丰富的执行和战略顾问，在Elsag Bailey担任高级财务职务，并在普华永道担任审计员Jeffrey Elliott独立董事，自2024年起担任董事▪精密科学 Corp.的前首席财务官和首席运营官，监督大量收购和风险投资以有效扩大业务规模▪曾任Robert W. Baird高级股票研究分析师，擅长诊断和生命科学工具Karen Flynn独立董事，2022年至今▪经验丰富的生物制药高管，曾担任Catalent和西医服务的CCO▪在Sotera Health Company经过验证的公共董事会领导力，Catalent与Recro Pharmaceuticals（n/k/a Societal CDMO）Ivana Magov č evi ć-Liebisch，PhD，京东独立董事自2024年起任董事▪拥有超过25年的生物制药经验，包括创立Vigil Neuroscience并担任首席执行官，筹集了超过3.5亿美元，并将其主要管道候选药物推进临床开发▪在药物开发方面的经验证的业绩记录，曾在德纳维制药公司和转核疗法担任高级职务，Paul Meister独立董事，自2013年起任董事▪资深生命科学投资者，担任Novalis LifeSciences和Co-Liberty Lane Partners创始人兼首席执行官的合伙人▪MacAndrews & Forbes前总裁兼露华浓、inVentiv Health（n/k/a Syneos Health）CEO Martin D. Madaus，PhD1独立董事自2010年起任董事▪在生命科学领域拥有丰富的执行和运营专业知识，作为Quanterix的前任首席执行官，OrthoClinical和Millipore，在那里他领导了由默沙东 KGaA进行的收购▪Sherlock Biosciences前首席运营官兼凯雷集团运营主管David Walt，博士董事2017年至今董事▪在光学传感器和单分子检测方面具有开创性贡献的Quanterix与依诺米那创始科学家▪著名学术界和国家发明家Hall of Fame入选者▪广泛的公共生物技术公司董事会经验并购/交易经验资本市场/金融经验医疗保健行业经验公共公司董事会经验研发/科学经验公共公司高管经验Sarah Hlavinka独立董事董事自2019年▪经验丰富的法律高管，担任ODP公司的CLO，监督一家大型上市公司的法律战略和监管事务▪此前曾担任伊管、施乐、ABM工业 1的总法律顾问。Madaus博士已通知董事会，他打算不迟于公司2025年年度股东大会辞去董事会职务。Quanterix董事会是经验丰富且独立的法律/监管经验公司治理经验交易委员会成员被排除在审议之外
董事会纪律严明、反应迅速和敬业的做法导致了对Quanterix股东来说是一项令人信服的交易，董事会不时考虑某些战略备选方案；2023年，它成立了一个专门的交易委员会，除其他备选方案外，该委员会将Akoya确定为主要的合并候选人。董事会在2024年考虑了一系列替代方案01，在Akoya作为其出售过程的一部分进行外联后，董事会重组了交易委员会，该委员会仅由具有并购和交易经验的独立且无冲突的董事组成，为支持对Akoya的重新评估和高效有效的流程，董事会重新召集交易委员会集中精力02公司进行了广泛的尽职调查，并通过数据室提交了数百个尽职调查问题，努力仔细评估Akoya的业绩，Prospects and Technology Quanterix对Akoya进行了深入调查03存在重大竞争紧张关系–其他三方在进行尽职调查后提出了提案，另一方在原始交易正在敲定时继续参与–但在谈判期间，Quanterix董事会并未显着增加其提案的隐含价值，董事会在谈判中保持纪律04，此前对NIH资金削减和普遍宏观经济不确定性的担忧推动生命科学工具公司股价走低，Quanterix与Akoya重新接触并重新谈判以达成修订后的交易，从而为Quanterix股东提供显着改善的经济性。董事会在面临宏观经济逆风时重新接触并重新谈判05董事会进行了稳健的流程B 40
为什么Quanterix不认同这些担忧，而当事人表达的担忧是，当事人Quanterix拥有充足的现金来偿还Akoya的债务，同时又不会对其资产负债表造成重大损害，而此次收购有望加速Quanterix产生现金的能力，对于Akoya的Companion Diagnostics（CDX）战略的潜力、时机和战略契合度，乙方与Quanterix有不同的看法，没有足够的现金来偿还Akoya对乙方的债务，而Akoya在波士顿的共同所在地Quanterix，~50%的商业重叠，试剂生产相似性和企业功能是足够有意义的协同效应，并有望加速现金流盈亏平衡丙方声称协同潜力不够大，不足以缓解现金消耗并加速盈利丙方Akoya显著增强了Quanterix的规模，将仪器装机基数扩大一倍以上，并具备收入和毛利提升~60-70 %的潜力1；合并后的公司还将受益于互补的商业基础设施，戊方表示钦佩Akoya的业务和产品，但对Akoya的规模和盈利能力E方有所保留Quanterix与Akoya的战略契合度和文化契合度较强，而Quanterix认为，Akoya进军CDX业务代表着迫不得已的增长机会，L方表达了对“文化契合度”的担忧，不准备承担整合和推进Akoya CDX平台的时间和精力，其他方在出售过程中表达的L方关切并不妨碍Quanterix B来源：TERM0Quanterix forms-4/a，于2025年4月10日向SEC提交。1.基于2024年收入和毛利。41
42鉴于行业逆风，修订后的交易具有吸引力C自初始合并对价以来表现同行的指数价格每股Akoya股份1交易公告1、2由NIHF资金担忧和总体宏观经济不确定性驱动的市场错位……导致董事会以有利于Quanterix股东1的方式重新谈判交易。资料来源：FactSet和公司文件。2.业绩同行包括10xGenomics、Cytek Biosciences、依诺米那、Nautilus Biotechnology、California的太平洋生物科学、Quantum-Si、Seer和Standard BioTools。同行数据指的是中位数。3.截至2025年1月9日。4.截至2025年4月25日。公告时100% 54%（2025年1月）↓修订时（2025年4月）↓-46 % $ 3.73 $ 1.87 $ 1.24公告时初始对价价值（2025年1月）↓ 2025年4月初始对价价值丨经修订交易对价价值丨-67 %
随着时间的推移，我们的提案的隐含价值有所下降，反映出董事会有Ability谈判达成一项有利的初始交易C即使Quanterix处于竞争性投标过程中，董事会通过谈判达成了一项有利的交换比率，即对Akoya的估值约为每股0.12美元，低于Quanterix提案1的初始提案演变过程中的TERM3提案1 3.50美元3.50美元3.39美元3.39美元3.38美元0.26 50.29 70.29 70.31811月1日（初始）12月11日12月17日12月23日（最终）提案交换比率时的隐含要约价格431。资料来源：Quanterix S-4/A表，于2025年4月10日向SEC提交。
Quanterix提案1的演变修正后的交易明显好于最初的交易C董事会与Akoya重新接触，并以对Quanterix股东有利的方式重新谈判交易3.38441.美元。来源：Quanterix表格S-4/A，于2025年4月10日向SEC提交。$ 1.87 $ 1.24最终提案时的初始交易隐含发售价（2024年12月）截至4月25日的初始交易隐含发售价修订后的截至4月25日的交易隐含发售价
Akoya的隐含交易倍数是过去几年可比生命科学交易中最低的公告1的EV/LTM收入倍数隐含交易倍数与公告C 451的先例交易相比有利。资料来源：FactSet和公司文件。19.7x 13.8x 12.4x 3.5x 2.9x 2.9x 1.4x 1.4x 1.4x Olink（2024）BioLegend（2021）ABCAM（2023）Nanostring（2024）Akoya（Initial）（2025）Isoplexis（2022）SomaLogic（2023）Akoya（Amended）（2025）PhenomeX（2023）中值：3.5x
iv.结论46
合并后的公司将具有独特的地位，可在运营和SG & A方面提供价值47显着的成本节约扩大了客户关系&连续的解决方案产品最大限度地增加了交叉销售机会创造了第一个液体和组织生物标志物的集成平台，在神经病学、免疫学和肿瘤学领域打开了一个高增长的5 B 1美元的潜在市场，总收入约为2.2亿美元2预计到2026年强劲的有机收入增长到2026年底将实现约4000万美元的显着年度成本节约在2026年实现自由现金流盈亏平衡的途径转型投资组合高增长加速回报1。管理层的估计；不包括DX和CDX。2.截至2024年12月31日止年度。
结论组合为股民提供了价值创造的最佳机会▪该交易汇集了互补性产品，以建立一个市场领导者，拥有一个用于识别和测量血液和组织生物标志物的综合平台▪该组合使Quanterix能够将其技术组合扩展到新的高增长市场，将其服务的潜在市场从研究市场的$ 1B扩大到$ 5B▪Quanterix预计在交易完成后的第一年内将大幅节省2000万美元的成本，到2026年底将节省4000万美元▪预计Quanterix将显著受益于规模，扩大的产品组合、强劲的资产负债表和加速的盈利之路，在动态的行业环境中提高竞争地位▪该交易为Quanterix股东带来了令人信服的价值，并提供了对一个更强大的备考实体的重要所有权48这项令人信服的交易是独立董事领导的严格程序的结果▪董事会不时考虑某些战略备选方案；在2023年，它成立了一个专门的交易委员会，除其他备选方案外，该委员会确定Akoya为Quanterix的单一最佳潜在合并合作伙伴▪2024年，在Akoya的外联作为其出售过程的一部分之后，董事会重新召集了交易委员会，该委员会仅由具有并购和交易经验的独立且无冲突的董事组成，以支持重新评估▪尽管其他潜在追求者对Akoya有浓厚兴趣，但董事会在2025年1月达成初步交易的谈判期间并未提高其提议的隐含价值▪鉴于市场波动，董事会最近重新谈判了这笔交易▪修订后的交易为Quanterix股东提供了更大的所有权以及合并后公司未来利润和价值的更大比例
五、附录49
截至2024年12月31日止三个月2024年9月30日2024年6月30日2024年3月31日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日，2023年（百万金额，百分比除外）$ 22.2 $ 20.2 $ 22.2 $ 18.5 $ 19.4 $ 19.4 $ 19.4 $ 19.4 $ 16.0毛利润（$ 1.9）（$ 2.0）（$ 2.1）（$ 2.1）（$ 2.6）（$ 1.6）（$ 1.8）减：运输和装卸费用$ 20.3 $ 18.2 $ 20.2 $ 16.4 $ 17.3 $ 16.8 $ 17.8 $ 14.2调整后毛利润（非美国通用会计准则）$ 35.2 $ 35.8 $ 34.4 $ 32.1 $ 31.5 $ 31.6 $ 30.8 $ 28.5总收入63.0% 56.3% 64.7% 57.8% 61.5% 61.5% 63.0% 56.2%毛利率157.7% 50.7% 58.6% 51.2% 54.7% 53.4% 57.8% 49.8%调整后毛利率（非美国通用会计准则）21。毛利润占总收入的百分比。2.Non-GAAP毛利润占总收入的百分比。50季度GAAP与Non-GAAP措施的对账– Quanterix
截至2024年12月31日止三个月2024年9月30日2024年6月30日2024年3月31日2023年12月31日2023年9月30日2023年6月30日2023年3月31日，2023（百万金额，百分比除外）$ 14.4 $ 11.7 $ 13.4 $ 8.4 $ 16.6 $ 15.3 $ 12.1 $ 12.3毛利润---$ 2.0-----加：过剩和过时库存准备金-产品停产和租赁退出库存变化$ 14.4 $ 11.7 $ 13.4 $ 10.4 $ 16.6 $ 15.3 $ 12.1 $ 12.3调整后毛利润（非美国通用会计准则）$ 21.3 $ 18.8 $ 23.2 $ 18.4 $ 26.5 $ 25.2 $ 23.5 $ 21.4总收入67.4% 62.3% 57.8% 45.7% 62.7% 60.6% 51.5% 57.4%毛利率167.4% 62.3% 57.8% 56.8% 62.7% 60.6% 51.5% 57.4%调整后毛利率（非美国通用会计准则）21。毛利润占总收入的百分比。2.非美国通用会计准则毛利润占总收入的百分比。51季度GAAP措施与非GAAP措施的对账– Akoya
年度GAAP与非GAAP措施的对账– Quanterix 1。毛利润占总收入的百分比。2.Non-GAAP毛利润占总收入的百分比。截至2024年12月31日止52年截至2022年12月31日止年度（百万金额，百分比除外）$ 83.1 $ 46.8毛利润（$ 8.1）（$ 7.2）减：运输和装卸费用$ 75.0 $ 39.6调整后毛利润（non-GAAP）$ 137.4 $ 105.5总收入60.5% 44.4%毛利率154.6% 37.5%调整后毛利率（non-GAAP）2
53 1.毛利润占总收入的百分比。2.Non-GAAP毛利润占总收入的百分比。3.来自美国学术客户的Non-GAAP毛利润被用作NIH-资助的Non-GAAP毛利润的代理。年度GAAP与非GAAP措施的对账– Quanterix和Akoya截至12月31日的年度，2024年Akoya BioSciences（除百分比外，金额以百万计）$ 47.9 $ 83.1毛利润-（$ 8.1）减：运输和装卸费用$ 2.0-加：过剩和过时库存准备金-产品停产和租赁退出库存变化$ 49.9 $ 75.0调整后毛利润（non-GAAP）$ 81.7 $ 137.4总收入58.6% 60.5%毛利率161.1% 54.6%调整后毛利率（non-GAAP）2 $ 11.2 $ 16.9来自美国学术客户的调整后毛利润3 $ 38.7 $ 58.1来自所有其他客户的调整后毛利润$ 49.9 $ 75.0调整后毛利润（non-GAAP）