美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度。
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告
为从____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
委员会档案编号001-34944
Antelope Enterprise控股有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
英属维尔京群岛
（公司或组织的管辖权）
中海国际中心D Block 1802室，
成都高新区，
中华人民共和国四川省
电话：+ 86（28）85324355
（主要执行办公室地址）
Weilai（Will）Zhang
中海国际中心D Block 1802室，
成都高新区，
中华人民共和国四川省
电话：+ 86（28）85324355
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
|
这
|
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
没有。
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
没有。
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，共发行普通股8055188股，每股面值0.024美元。（2023年2月21日，公司修改了法定股本，因此，公司的普通股（每股面值0.024美元）被重新指定为A类普通股（无面值）和B类普通股（无面值）。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。
是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间内）以电子方式提交并在其公司网站（如果有的话）上张贴了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一份交互式数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中“加速申报人和大型加速申报人”的定义。
| ☐大型加速文件管理器 | ☐加速文件管理器 | ☒
|
| 新兴成长型公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
请用复选标记表明登记人编制本备案文件所列财务报表所依据的会计基础：
| ☐美国公认会计原则 | ☒
|
☐其他 |
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。
☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。
是☐否
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 5 |
| 项目3。 | 关键信息 | 5 |
| 项目4。 | 关于公司的资料 | 23 |
| 项目4A。未解决的工作人员意见 | 35 | |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 | 36 |
| 项目6。 | 高级管理人员和雇员 | 60 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 66 |
| 项目8。 | 财务信息 | 67 |
| 项目9。 | 要约和上市 | 68 |
| 项目10。 | 补充资料 | 68 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 79 |
| 项目12。 | 股票以外证券的说明 | 79 |
| 第二部分 | 80 | |
| 项目13。 | 违约、股息拖欠和违约 | 80 |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 80 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 80 |
| 项目16。 | 预留 | 81 |
| 项目16A。审计委员会财务专家 | 81 | |
| 项目16B。Code of Ethics | 81 | |
| 项目16C。首席会计师费用和服务 | 81 | |
| 项目16D。审计委员会的上市标准豁免。 | 81 | |
| 项目16E。发行人和附属购买者购买股票 | 81 | |
| 项目16F。注册人核证账户的变更 | 82 | |
| 项目16G。公司治理 | 82 | |
| 项目16H。矿山安全披露 | 82 | |
| 项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 | 82 | |
| 第三部分 | 83 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 83 |
| 项目18。 | 财务报表 | 83 |
| 项目19。 | 展览 | 83 |
| 2 |
某些信息
在本20-F表格年度报告（“年报”）中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”“Antelope Enterprises”指Antelope Enterprise控股有限公司（原中国陶瓷有限公司），一家英属维尔京群岛公司，及其附属公司，包括Success Winner Limited（“Success Winner”），一家英属维尔京群岛公司和Antelope Enterprises的全资附属公司，Stand Best Creation Limited（“Stand Best”），一家香港公司和Success Winner的全资附属公司，以及全资拥有中国经营公司晋江恒达陶瓷有限公司（“恒达”）的实体，该公司又全资拥有中国经营公司江西恒达利陶瓷材料有限公司（“恒达利”），Vast Elite Limited（“Vast Elite”），一家香港公司，Success Winner的全资子公司，以及全资拥有成都未来人才管理及咨询有限公司（“成都未来”）的实体，一家中国运营公司，Antelope Enterprise（HK）控股有限公司（“Antelope HK”），一家香港公司，Success Winner的全资子公司，以及全资拥有中国运营公司Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd（“Antelope Chengdu”）的实体，以及全资拥有中国运营公司Antelope Future（Yangpu）Investment Co.，Ltd（“Antelope Yangpu”）的实体，后者又全资拥有Antelope Ruicheng Investment（Hainan）Co.，Ltd（“羚羊瑞成”）进而拥有海南麒麟云服务科技有限公司（“海南麒麟”）51%的股权，以及全资拥有海南羚羊控股有限公司（“海南羚羊”）的实体，后者是一家中国运营公司，进而全资拥有羚羊投资（海南）有限公司（“羚羊投资”）、海南麒麟云服务科技有限公司（“海南麒麟”），后者分别拥有杭州麒麟云服务科技有限公司（“杭州麒麟”）和安徽麒麟云服务科技有限公司（“安徽麒麟”）100%的股权。
2009年11月20日，我们的前身China Holdings Acquisition Corp.（“CHAC”）与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprise控股有限公司合并，使CHAC在英属维尔京群岛重新成为“Antelope Enterprise控股有限公司”。紧接合并和重新归化（“重新归化”）之后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券（“业务合并”）。除非上下文另有说明，“公司”指企业合并前的CHAC和企业合并后的Antelope Enterprises。
除文意另有所指外，凡提及“中国”或“中华人民共和国”，均指中华人民共和国。所有提到“省级地区”或“地区”的地方，都包括中国的省、自治区和直辖市，它们的行政地位与包括北京在内的省份相当。
所有提及的“人民币”、“人民币”或“元”均指中华人民共和国的法定货币，所有提及的“美元”、“美元”、“$”均指美国的法定货币。为方便读者阅读，本报告载有按规定汇率将人民币金额转换成美元的译文。我们不对本报告中提及的人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。汇率的变化将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。
| 3 |
前瞻性陈述
本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。
这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务战略所基于的因素的公开信息的准确性和完整性，我们的业务成功。
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否能够实现，或在多长时间内能够实现。前瞻性陈述是基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。
本年度报告应与本年度报告项目18所载的已审计财务报表及其附注一并阅读。
| 4 |
第一部分
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不是必需的。
| 项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 |
不是必需的。
| 项目3。 | 关键信息 |
我们的公司Structure
我们是一家在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们在中国的子公司进行的。
以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构：
我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险。管理我们目前业务的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的子公司的业务发生重大变化，我们的A类普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们未来向投资者提供我们的证券的能力。最近，中国政府在几乎没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存放在中国境内，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受国家互联网信息办公室（简称“CAC”）的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，CAC与中国其他相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（《CAC修订办法》），以取代原有的《网络安全审查办法》。《CAC修订办法》自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全管理办法（草案）》，要求拥有百万以上用户个人信息的网络空间运营者，若想在境外上市，必须向网络安全审查办公室提交网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。正如我们的中国法律顾问Allbright Law Offices所告知的，我们不受CAC根据《CAC修订措施》进行的网络安全审查的约束，因为（i）我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来达到这一门槛的可能性也很小；（ii）截至本年度报告之日，我们的数据处理活动（包括数据的收集、存储、使用、传输和公布）不损害国家安全；（iii）截至本年度报告之日，我们尚未收到中国有关政府部门将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。
| 5 |
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局对2009年中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》进行了修订。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》与《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一，是根据《试行办法》，将其适用范围扩大至间接境外发行和上市。修订后的规定要求，包括但不限于：（a）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（b）境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接披露或者提供，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供的其他有损国家安全和公共利益的文件、资料，应当严格履行国家有关规定规定的相关程序。正如我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所所告知的，我们没有收到中国证监会就我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、通知、警告、制裁或反对。然而，在制定、解释和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管规定方面，仍然存在很大的不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守这些新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
此外，本20-F表格所载截至二零二二年十二月三十一日止年度的审计报告，是由总部设于香港的核数师Centurion ZD会计师事务所（“CZD CPA”）发出的。CZD CPA是PCAOB香港裁定所列出的审计公司之一。PCAOB于2021年12月16日宣布了这一裁定，称其无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所，这是一个或多个香港当局采取的立场。香港特别行政区是中国的属地。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行《控股外国公司责任法》（《HFCA法》）规定的职责提供了框架。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》，迈出了向PCAOB开放对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受限制地向SEC转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要做出新的决定。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act，2023）的法律，修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种检查的缺失可能会导致我们的证券交易被修订后的HFCA法案禁止，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。
我们的管理层定期监测本组织内每个实体的现金状况，并每月编制预算，以确保每个实体有必要的资金在可预见的未来履行其义务，并确保充足的流动性。作为一家控股公司，我们可能依赖香港子公司和中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息的方式受到这些实体向其香港直接母公司支付股息以及该香港实体向Antelope Enterprises再支付股息的影响。此种红利由每一此种实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）发放。中国是一个外汇管理国家。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例的约束。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向国家外汇管理局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向国家外汇管理局提交申请表，证明此类股息已被扣缴所有适用的税款。中国子公司只能从其累积利润中分配股息，这意味着任何累积亏损必须超过其在其他年份（包括当年）的利润。有关更多信息，请参阅“项目4 ——公司的历史和发展——公司内部的现金转移”。
| 6 |
中国当局对我们中国子公司的经营所需的许可或批准
经营目前在中国境内进行的一般经营活动，我们在中国境内的各子公司均须取得国家市场监督管理总局（以下简称“市场监督管理总局”）的营业执照。我们在中国的所有子公司均已从国家市场监督管理总局取得了有效的营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。
然而，我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。《意见》和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍面临中国对规则和规定的不同解释和执行对我们不利的不确定性，这种情况可能很快发生，几乎不会提前通知。
2021年12月28日，CAC公布了《CAC修订办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。《CAC修订办法》自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者申请“境外”列名的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营者也有义务为这种购买活动申请网络安全审查。虽然《CAC修订办法》没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”上市的程度，但我们认为我们没有义务根据《CAC修订办法》申请网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且我们也不太可能在不久的将来达到这一门槛；（ii）截至本年度报告之日，我们尚未收到中国有关政府部门将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。
话虽如此，《CAC修订办法》授权网络安全审查办公室在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（简称“《CAC条例草案》”），根据《CAC条例草案》，任何数据处理者在进行（其中包括）“其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动”时，应当按照国家有关规定申请网络安全审查。然而，《CAC修订办法》和《CAC条例草案》都没有对什么构成“影响或可能影响国家安全”的活动作出任何进一步的解释或解释。因此，如果任何主管政府当局认为我们的中国子公司的数据处理活动可能影响国家安全，我们可能会受到网络安全审查，在这种情况下，未能通过此类网络安全审查和/或遵守在此类网络安全审查期间提出的数据隐私和数据安全要求可能会使我们的中国子公司受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和经营业绩。
总之，我们和我们的中国子公司无需就我们的中国子公司获得中国证监会或CAC等中国当局的许可或批准，我们或我们的中国子公司也未收到任何有关我们中国子公司运营的拒绝。我们面临中国政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要在此讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们或我们的任何中国子公司需要在未来获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务的能力，接受外国投资，并继续向我们的投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们不遵守这些规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证监会的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
| 7 |
| a. | [保留] |
| b. | 资本化和负债 |
不是必需的。
| c. | 要约的原因及所得款项用途 |
不是必需的。
| d. | 风险因素 |
你应仔细考虑下列风险因素，连同本年度报告所载的所有其他资料。
与我们的直播电子商务业务有关的风险因素
我们在一个竞争激烈的技术领域的经营历史有限。
2021年9月，我们通过间接子公司海南麒麟开始运营直播电商业务。因此，我们在直播电子商务领域的经营历史有限，该领域具有竞争力，并可能转型。对于可能影响对我们服务需求的趋势，我们可能掌握的信息有限。到目前为止，我们的财务业绩和增长可能并不代表我们未来的业绩。我们可能无法有效地管理我们的增长，并经历业务、财政和人力资源方面的限制。我们目前的程序和控制可能不足以支持我们未来的业务，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到重大的不利影响。
如果某些消费者行为趋势没有像预期的那样继续发展，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们未来的财务表现取决于某些消费和社会趋势，我们可能高估了可归因于其增长以及我们在这些市场的成功定位的因素。我们受制于直播电子商务行业的商业和消费者活动以及特定人口结构的趋势，这些趋势往往难以确定，而且变化可能很快。
我们已经进入了一个具有潜在竞争力的细分市场。
我们正在参与的直播电商行业可能会吸引经验丰富、资本更雄厚的竞争对手，这可能会阻碍我们的成功。相对较低的进入门槛和中国直播电商的快速增长可能会使这个市场变得拥挤，这将降低我们现有和潜在的市场份额。我们将需要促进和发展品牌意识，将其作为一种竞争优势，我们不能保证这种品牌将是成功的或可持续的。我们期望继续将财政资源用于扩大我们的直播电子商务业务，并且可以保证我们将能够与规模更大、资本更充足的公司竞争。这也可能影响我们扩大业务规模和成功执行战略增长计划的能力。
我们受制于快速的技术变化，我们的某些直播电子商务业务可能有很大的进入壁垒。
我们的一些业务将依赖于与互联网相关的直播电子商务和技术的增长和发展，我们无法确定互联网接入或我们服务的趋势将如何随时间演变。此外，由于强大的竞争对手、较低的进入成本、有竞争力的价格、地理优势以及其他各方的从属关系和合作伙伴关系，我们的直播电商行业的进入壁垒可能会受到侵蚀。
我们的业务取决于我们是否有能力维持和发展我们的主持人和影响者的高质量供应商网络。如果我们做不到这一点，我们未来的增长将受到限制，我们的业务、财务状况和经营成果将受到损害。
我们的成功取决于我们是否有能力继续维持和发展我们有资质的主持人和影响者的高质量供应商网络。我们与不同的供应商签订了合同，通常是人员编制机构，这些机构拥有越来越多的主持人和影响者。此外，如果我们的供应商提供的服务不能令客户及其会员满意，我们的解决方案的价值和声誉可能会受到负面影响。如果不能维持或扩大我们有选择的供应商网络，或者这些供应商不能满足或超过我们客户的期望，可能会导致我们失去或不能扩大或维持我们的客户基础，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台。
我们的直播电子商务业务依赖于我们无法控制的现有技术系统、网络和平台，任何这些技术形式的改变都可能导致我们改变我们的业务模式和运营。我们可能无法成功地与行业参与者发展关系，从而推动我们的业务努力，或吸引客户购买或使用我们的服务。我们使用的技术成本的大幅或突然增加可能会使我们面临运营可行性的风险。此外，技术的变化可能会迅速而不可预测地发生，我们适应这种变化的能力可能会受到我们在新的实时社交电子商务业务部门经验有限的限制。
| 8 |
我们依赖我们的管理团队，任何关键管理人员的流失，如果没有及时和适当的替换，可能会减少我们的收入和利润。
我们的业务也依赖于我们的执行官，他们负责执行我们的业务计划和推动增长。有关我们的董事和高级管理人员的更多信息，请参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”。对这类有经验的人员的需求很大，寻找具备相关技能的人员可能很费时。失去我们的关键管理人员而没有及时和适当的替换可能会减少我们的收入和利润。
与我们的瓷砖业务有关的风险因素
我们已与买方订立股份购买协议，以购买瓷砖业务。我们预计这一业务部门的剥离将会发生，但有可能不会发生。如果不能完成该业务的出售，由于中国房地产行业的放缓，该业务部门可能会继续经历充满挑战的市场环境。
2022年12月，公司董事会一致同意剥离原有的瓷砖建材业务。公司于2023年2月21日召开了股东特别会议，股东们批准了该业务的剥离，该业务预计将在满足惯例成交条件之前完成。然而，如果该业务的出售不能完成，由于中国房地产行业的放缓，该业务部门可能会继续经历充满挑战的市场环境。此外，如果这种剥离不能完成，应继续考虑下列风险因素。
公司可能在中国及其他地区发生与新冠疫情（冠状病毒）相关的重大延误和/或费用。
从2019年底开始，报告了一种新型冠状病毒（COVID-19），世界卫生组织已宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这促使政府实施了隔离措施，关闭了某些旅行和企业。2022年3月，根据当地政府的要求，公司暂时关闭了在福建省晋江市的业务。2022年4月，公司逐步恢复在这些城市的运营，并继续运营这些生产设施。截至2022年12月31日止年度，瓷砖业务产生的收入与2021财年相比减少了人民币1.071亿元，主要原因是销量减少了560万元，因为我们的客户的业务因新冠疫情而下降。在整个2021财政年度，瓷砖业务产生的收入比2020财政年度下降20.9%，主要原因是销售量下降14.0%，以及我们的平均销售价格下降8.0%，这主要是由于我们的客户的业务收缩，这主要是由于COVID 19大流行病造成的。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠肺炎疫情政策。然而，新冠疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括新冠疫情在全球和在我们的经营市场内传播的持续时间和程度，对我们的经营市场和全球经济的影响，以及影响我们业务的政府或监管命令，所有这些都是高度不确定的，无法预测。如果新冠疫情或任何健康流行病损害我们的经营市场和整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果中国的通货膨胀加剧或能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响或导致我们遭受经营亏损。
过去，中国的经济增长伴随着高通胀时期。过去，中国政府不时实施各种政策来控制通货膨胀。例如，中国政府定期在某些领域出台措施，以避免经济过热，包括收紧银行贷款政策、提高银行利率，以及抑制通货膨胀的措施，这些措施导致通货膨胀率下降。通货膨胀的增加可能导致我们的能源、劳动力成本、原材料和其他运营成本增加，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖我们的管理团队，任何关键管理人员的流失，如果没有及时和适当的替换，可能会减少我们的收入和利润。
我们的业务也依赖于我们的执行官，他们负责执行我们的业务计划和推动增长。有关我们的董事和高级管理人员的更多信息，请参阅此处的“董事、高级管理人员和员工”。对这类有经验的人员的需求很大，寻找具备相关技能的人员可能很费时。失去我们的关键管理人员而没有及时和适当的替换可能会减少我们的收入和利润。
如果不能与我们的竞争对手和中国陶瓷行业的新进入者成功竞争，可能会导致Antelope Enterprises失去市场份额。
我们经营的是一个竞争激烈且分散的瓷砖制造行业。我们不能保证不会面对来自现有竞争者和新进入者的竞争。我们与各种各样的公司竞争，其中一些公司的优势包括：更长的运营历史、更大的客户群、更好的产品、更好的资金、人员和技术，或者更牢固。我们的竞争对手可能能够更快地对新技术和客户要求的变化作出反应，或者成功地开发出比我们的产品更有效或成本更低的产品。竞争的任何增加都可能对我们的定价产生负面影响（从而侵蚀我们的利润率）并减少我们的市场份额。如果我们不能有效地与现有和未来的竞争对手竞争，不能迅速适应不断变化的市场条件，我们可能会失去市场份额。
| 9 |
我们没有购买产品责任保险，产品责任索赔造成的任何损失必须由我们支付。
由于我们产品的缺陷，可能会引起事故。如果我们设计和/或制造的产品存在任何缺陷，我们可能会面临客户或第三方因此类缺陷而遭受的人身伤害或财产损失的索赔。我们没有为产品责任或第三方责任购买保险，因此，我们没有为产品责任或第三方责任引起的或与之相关的损失、损害、索赔和责任购买保险或得到保险赔偿。
我们的生产设施可能受到电力短缺的影响，这可能导致业务损失。
我们的生产设施消耗大量电力，这是我们制造业务的主要能源。虽然我们的两个生产设施都有备用发电机，但由于当局进行的限电活动、雷暴或我们无法控制的其他自然事件，我们可能偶尔会遇到暂时的电力短缺，扰乱生产。因此，这些生产中断可能导致业务损失。
我们的研发努力可能不会产生适销对路的产品。
我们的研发团队开发的产品，我们认为在市场上具有良好的潜力。不能保证我们在未来的产品开发中不会遇到延误。我们也不能保证我们目前正在开发或将来可能开发的产品会成功，也不能保证我们能够成功地向我们的客户推销这些新产品。如果我们的新产品无法获得客户或潜在客户的认可，我们将无法通过我们在研发方面的投资产生未来的销售。
我们可能无法确保成功执行我们的未来计划和战略，从而导致财政业绩下降。
我们打算扩大我们的市场存在，并探索战略投资或联盟和收购的机会。这些举措涉及各种风险，包括但不限于设立新办事处和销售办事处的投资成本以及营运资金需求。不能保证任何未来计划都能成功执行，因为成功执行可能取决于几个因素，其中一些因素不在我们的控制范围内。如果不能成功地执行我们的未来计划或有效地管理成本，可能会导致我们的经营环境发生重大的不利变化，或影响我们对市场或行业变化作出反应的能力，从而导致财务业绩下降。中国经济增长减速导致房地产和建筑行业的市场环境充满挑战，导致房地产开发商的投资和新建住房项目减少。充满挑战的市场环境已导致对我们产品的需求预期收缩。由于对我们产品的需求减少，我们不时录得资产减值。由于我们目前运营的恒大工厂的产能远远低于我们的最大产能，这可能会降低我们的盈利能力。
| 10 |
如果我们的知识产权得不到保护，假冒HD、恒大、品牌产品在市场上销售，我们可能会损失收入。
我们相信我们的知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要。我们的部分产品是在我们的“HD”或“恒大”标签下生产和销售的。我们已将我们的商标作为商标在中国备案。我们无法向您保证，我们的商标不会被未经授权的使用或滥用，我们的知识产权将得到充分保护，因为在中国监控侵犯我们知识产权的行为可能既困难又代价高昂。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去收入。此外，我们相信，我们产品的品牌以及我们的“HD”或“恒大”商标的品牌资产对我们的扩张努力和业务的持续成功至关重要。我们打造品牌的努力可能会因销售假冒商品而受到影响。如果我们的产品变得更受欢迎，假冒我们的产品可能会增加。为了维护和执行我们的知识产权，我们可能不得不对侵权或伪造的当事人提起诉讼。这类诉讼可能导致大量费用和管理资源的转移，这可能对我们的财务业绩产生影响。
我们可能会无意中侵犯第三方知识产权，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
截至本年度报告之日，我们并不知悉，亦未收到任何第三方就我们侵犯或侵犯第三方知识产权的行为提出的索赔。然而，我们无法保证，当我们开发新的产品设计和生产方法时，我们不会无意中侵犯他人的知识产权，或其他人不会对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了他们的知识产权。对我们的索赔，即使是不真实的或毫无根据的，可能会导致重大的成本，无论是合法的还是其他的，导致产品发货延迟，要求我们开发不侵权的产品，签订许可协议，或者可能会分散我们的管理。许可协议，如果需要，可能无法提供的条款，我们可以接受或根本没有。如果针对我们的知识产权侵权索赔获得成功，而我们未能或无法及时开发不侵权的产品，或未能及时或以符合成本效益的方式许可被侵权的知识产权，我们的业务和/或财务业绩将受到负面影响。
中国政府历来采取若干政策和监管措施，以控制房价的快速上涨和冷却房地产建筑市场，并在最近采取了刺激房地产行业的政策，而政府未来可能不会支持该行业或采取可能进一步对我们的业务产生不利影响的措施。
我们的业务取决于在中国的业务中使用我们产品的房地产开发和建筑行业的业务活动水平。我们的产品销售给房地产开发和建筑行业的客户。如果房地产和建筑行业在未来陷入衰退，对建筑材料的需求，如瓷砖，可能会因此减少，并对我们的业务产生重大的不利影响。中国政府致力于采取措施规范房地产开发，促进中国房地产业的健康发展，并加强对房地产开发用地的监管。中国政府还出台了一些措施，为房地产建筑市场降温，并实施了贷款限制、提高抵押贷款利率、提高首付、对新开发项目设置价格上限，以及限制每个家庭购买住房的数量。由于持续的不确定性，这减少了房地产开发商开发新住宅的动力，导致最近建筑业放缓。不过，中国政府也不时采取一系列刺激房地产行业的政策，包括下调基准利率、下调银行存款准备金率、降低首套房首付比例，以及下调固定资产投资的最低资本金比例，这将有助于房地产开发商。尽管中国政府的措施不时帮助维持房地产行业，但建筑活动已大幅放缓，目前尚不清楚未来支持性的货币和监管政策是否会继续。我们也不能确定中国政府不会发布更多和更严格的法规或措施，或者机构和银行不会针对中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会对我们在中国服务的行业产生负面影响，从而损害我们的销售。
| 11 |
我们的制造活动依赖于熟练和非熟练劳动力的供应，缺乏这些劳动力可能会导致利润减少。
我们的制造业活动是劳动密集型的，依赖于大量熟练和非熟练劳动力的供应。大型劳动密集型作业需要良好的监控和维护友好关系。没有劳动力、劳动力管理不善和/或劳资双方的任何纠纷都可能导致利润减少。此外，我们依赖雇用现场工人的承包商来完成我们的许多非熟练业务。合同工的稀缺或缺乏可能会影响我们的运营和财务表现。
我们在中国面临着不断增加的劳动力成本和其他生产成本，这可能会限制我们的盈利能力。
瓷砖制造业是劳动密集型产业。中国的劳动力成本近年来一直在上升，我们在中国的劳动力成本未来可能会继续上升。如果中国的劳动力成本继续增加，我们的生产成本可能会增加，这可能反过来影响我们产品的销售价格。鉴于我们经营所在市场的竞争压力，我们可能无法通过提高产品的销售价格将这些增加的成本转嫁给消费者。在这种情况下，我们的利润率可能会下降。
与我们在中国的业务有关的风险因素
违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不良后果。
我们受制于美国《反海外腐败法》，该法一般禁止美国上市公司为获得或保留业务而向外国官员行贿或支付被禁止的款项。中国法律还严格禁止贿赂政府官员。尽管我们采取了预防措施来教育我们的员工了解《反海外腐败法》和中国的反腐败法律，但我们无法保证我们或我们子公司的员工或代理人不会从事此类行为，我们可能对此负责。如果发生这种情况，我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的处罚。
本年度报告所载独立注册会计师事务所与其审计报告有关的审计文件可能位于中华人民共和国境内。上市公司会计监督委员会目前不能检查位于中国的审计文件，因此，你可能被剥夺这种检查的好处。
在美国证券交易委员会注册并在美国公开交易的公司的审计师，包括我们的独立注册公共会计师事务所，必须在美国PCAOB注册，并根据美国法律接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和适用于审计师的专业标准。本年报20-F表格所载截至二零二二年十二月三十一日止年度的财务报表，已由总部位于香港的独立注册会计师事务所CZD CPA审计。CZD CPA是PCAOB香港裁定所列出的审计公司之一。PCAOB于2021年12月16日宣布了这一裁定，称由于一个或多个香港当局采取的立场，CZD CPA无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所。香港特别行政区是中国的属地。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法》规定的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书》，迈出了向PCAOB开放对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证交会披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证交会转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要做出新的决定。2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》，使其成为法律，修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么与接受PCAOB检查的中国内地和香港以外的审计师相比，评估我们的审计师审计程序或质量控制程序的有效性将变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。此外，经修订的HFCA法案可能会禁止我们的证券交易，并最终导致纳斯达克资本市场决定将我们的证券退市。
| 12 |
根据HFCA法案，我们的股票可能会被摘牌，因为PCAOB无法检查我们在香港的审计师，而我们的股票被摘牌或被摘牌的威胁，可能会对贵公司的投资价值产生重大不利影响。
HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。本年报20-F表格所载截至二零二二年十二月三十一日止年度的财务报表，已由总部位于香港的独立注册会计师事务所CZD CPA审计。CZD CPA是PCAOB香港裁定所列出的审计公司之一。PCAOB于2021年12月16日宣布，该裁定称，由于一个或多个香港当局采取的立场，CZD CPA无法检查或调查总部位于香港的完全注册的公共会计师事务所。香港特别行政区是中国的属地。PCAOB是根据PCAOB规则6100作出这一决定的，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法》规定的职责提供了一个框架。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对设在中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，为PCAOB对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证交会披露的与《协议》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证交会转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB理事会将考虑是否有必要做出新的决定。2022年12月29日，拜登总统签署了《综合拨款法案》，使其成为法律，修订了《HFCA法案》，将触发《HFCA法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
公司明白，如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查公司的独立审计师，SEC可以禁止我们的A类普通股在纳斯达克资本市场、任何其他美国证券交易所和场外交易市场的交易。这样的交易禁令将严重损害你方出售或购买我们证券的能力，如果不排除的话，与潜在的交易禁令相关的风险和不确定性可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们依赖于中国的政治、经济、监管和社会条件。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别有约100%、100%和100%的收入来自中国市场，我们预计在可预见的未来，中国市场将继续成为主要收入来源。因此，中国经济的任何显著放缓或中国客户对我们产品的需求下降将对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，由于我们的业务和生产设施位于中国，社会和/或政治条件的任何不利变化也可能对我们的业务和运营产生不利影响。虽然中国政府目前的政策似乎是经济改革，以鼓励外国投资和更大程度的经济分权，但不能保证这种政策将来会继续盛行。没有人保证，如果有任何政策变化，我们的行动不会受到不利影响。
鉴于最近发生的事件表明，中国国家互联网信息办公室（简称CAC）对数据安全进行了更严格的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市或上市的公司，我们在网络安全和数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行造成重大不利影响。
在收集、使用、分享、保留、安全和转移机密和私人信息，如个人信息和其他数据方面，我们面临各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、雇员、承包商以及其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的子公司之间、我们与我们在中国的子公司之间以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。这些法律继续发展，中国政府将来可能会采取其他规则和限制。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
| 13 |
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，CAC公布了《CAC修订办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。《CAC修订办法》自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者申请“境外”列名的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营者也有义务为这种购买活动申请网络安全审查。虽然《CAC修订办法》没有对“网络平台运营商”和“外国”上市的程度作出进一步解释，但我们的中国法律顾问Allbright Law Offices确认，我们没有受到CAC的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来达到这一门槛的可能性也很小；（ii）截至本年度报告之日，我们的数据处理活动（包括收集、存储、使用，数据的传输和公开）不会损害国家安全；以及（iii）截至本年度报告之日，我们尚未收到中国有关政府部门的任何通知或认定其为关键信息基础设施运营商。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停我们的业务经历其他对我们业务的干扰。网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并挪用我们的管理和财政资源。
此外，如果我们在审查过程中被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，例如警告、罚款或暂停服务。因此，网络安全审查可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求数据采集必须合法、正当地进行，并规定，为保护数据，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合这项法律。如果我们的数据处理活动被发现不符合这项法律，我们可能会被命令进行更正，在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可证。此外，最近发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求：（一）加快修订关于加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定；（二）完善有关数据安全、跨境数据流动和保密信息管理的法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被命令纠正和终止任何被监管机构视为非法的行为，并受到罚款和其他制裁。因此，我们可能被要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，于2021年11月生效。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《公民权利和政治权利国际公约》除其他外规定：（一）使用生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息，应当征得个人同意；（二）使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人；（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的处罚。
| 14 |
虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的商业伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运作和我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他方面对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于与中国法律法规及其解释和实施相关的风险。
我们的业务和运营，以及我们在中国的客户和供应商的业务和运营，均受中国相关政府部门颁布的法律法规的约束。在中国从中央计划经济向市场经济转型的过程中，中国政府仍在制定一套完善的法律法规。由于中国的法律制度仍在不断变化，法律法规或其解释可能会发生变化。此外，中国政府的政治和经济政策的任何变化也可能导致法律法规或其解释的类似变化。这些变化可能会对我们在中国的业务和业务产生不利影响。中华人民共和国的法律制度是一个成文的法律制度，包括成文的法律、条例、通告、行政指示、内部准则和司法解释。已判决的案件不构成中国法律结构的一部分，因此不具有约束力。因此，中国法律法规的实施可能受到当局一定程度的自由裁量权的制约。这导致争端解决的结果不像法律制度较发达的其他国家那样具有一致性或可预测性。由于这种不一致和不可预测性，如果我们在中国卷入任何法律纠纷，我们可能会在获得法律补救或行使我们的合法权利方面遇到困难。有时，法律、注册要求和法规的变化或其实施也可能要求我们获得中国当局的额外批准和许可，以便在中国开展业务，这将要求我们为遵守这些要求而产生额外费用，并进而影响我们的财务业绩，因为我们的业务成本增加。此外，不能保证批准、注册或许可证将立即或根本不会被授予我们。如果我们在获得或无法获得所需的批准、注册或许可证方面遇到延误，我们在中国的业务和业务将受到不利影响，因此我们的整体财务表现将受到不利影响。
我们的业务活动受中国某些法律法规的约束。
由于我们的生产和经营是在中国进行的，我们受中国某些法律法规的约束。此外，作为外商独资企业，我们须遵守某些额外的法律及规例。根据中国法律法规，违反或不遵守这些法律法规可能导致中国当局暂停、吊销或终止我们的营业执照，导致我们停止生产我们的全部或某些产品，这将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们在中国的公司事务受我们的组织章程及中国的公司和外国投资法律法规的约束。中国法律中有关董事受托责任和其他公司治理事项的原则以及中国的外国投资法都是相对较新的。因此，中国公司章程规定的投资者或股东权利的强制执行以及有关公司治理事项的相关法律的解释在很大程度上仍未得到检验。
| 15 |
中国的外汇管制可能会限制我们有效利用利润的能力，并影响我们从中国子公司收取股息和其他款项的能力。
恒大、成都未来、洋浦羚羊、海南羚羊、成都羚羊是外商投资企业，受中国有关货币兑换的规则和规定的约束。在中国，国家外汇管理局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向国家外汇管理局申请“外商投资企业外汇登记证明”。有了这种注册证明（需要每年更新），外国投资企业就可以开设包括“经常账户”和“资本账户”在内的外币账户。目前，在“经常账户”范围内的货币兑换（如为支付股息而汇出外币等）可以在不需要外管局批准的情况下进行。然而，“资本账户”中的货币兑换（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）仍需得到外管局的批准。2005年10月21日，国家外汇管理局发布《关于中国居民境外特殊目的载体和返程投资融资外汇管理有关问题的通知》（“75号通知”）。第75号通知于2005年11月1日生效，除其他事项外，要求遵守以下事项：凡设立或控制境外特殊目的载体或“特殊目的载体”的中国境内居民，必须向当地国家外汇管理局申请“境外投资外汇登记”。完成“境外投资外汇登记”或“登记人”的SPV的每一位中国境内居民，必须在（i）任何中国境内资产或由中国境内居民拥有的任何中国境内公司的股权注入SPV时，向当地国家外管局申请修改其注册资料，（ii）在注入中国境内资产或中国境内公司的股本权益后，该公司实施任何境外股权融资；每名注册人必须在任何增资或减持、股权变动或换股、合并、股权或债券的长期投资、外债担保以及任何SPV进行的不涉及“回报投资”的其他重大资本变动发生后30天内，向当地国家外管局申请变更注册资料或备案，每名注册人必须在180天内汇回，他从一家特殊目的公司获得的股息或利润和/或从一家特殊目的公司的持股变动中获得的收入。2014年7月14日，中国国家外汇管理局（外汇局）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》（第37号通知）。该规定于2014年7月4日生效。当时，2005年发布的《关于中国居民境外特殊目的载体和回程投资融资外汇管理有关问题的通知》（“75号通知”）被废止。与75号文相比，37号文体现了外管局逐步放开限制、简化居民境外融资投资手续、充分利用境内外市场金融资源的政策趋势。然而，由于37号文最近才发布，外管局对上述变化的实际解释和执行情况仍有待观察。不能保证外管局不会继续发布加强外汇管制的新的规章制度和/或对第37号通知的进一步解释。由于我们的经营实体位于中国，我们的所有销售均以人民币计价，我们支付股息或进行其他分配的能力可能受到中国外汇管制限制。我们不能保证有关的条例不会被修改而损害我们的利益，也不能保证我们派发股息的能力不会受到不利的影响。
| 16 |
中国政府出台新法律或修改现行法律可能会对我们的业务产生不利影响。
随着有关数据隐私和网络安全的法规在中国的发展，我们在经营业务时可能会受到新的法律法规的约束。
2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据范围，涵盖数字化逐步转型过程中政务和企业生产经营管理各方面产生的广泛信息记录，并要求数据采集必须合法、正当进行，不得盗窃、非法采集数据。数据处理者应当建立和完善全过程数据安全管理规则，组织实施数据安全培训，并采取适当的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，数据处理活动应在网络安全等级保护制度的基础上进行。
2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中，“关键信息基础设施”是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通运输、水利、金融、公共服务、政府数字服务、国防科技等重要行业和部门的关键网络设施和信息系统，以及可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的设施和信息系统，如果损坏或发生故障，或发生相关数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将负责（一）按照相关认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作，（二）将认定结果及时通报被认定的经营者和国务院公安部门。发生重大网络安全事故或者发现对关键信息基础设施构成重大网络安全威胁的，经营者应当按要求向保护机关和公安机关报告。
2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，任何处理或输出超过此类措施规定的特定数量阈值的个人信息的数据处理者，在将任何个人信息转移到国外之前，应向CAC申请安全评估，包括以下情况：（i）重要资料将由任何资料处理者提供至海外；（ii）任何关键资料基础设施的营运者或任何处理超过1,000，000人的个人资料的资料处理者将提供至海外；（iii）自去年1月1日起，任何提供合计超过10万人的个人资料或合计超过10,000人的敏感个人资料的资料处理者将提供至海外；（iv）CAC订明须进行安全评估的其他情况。数据处理者在申请外传数据传输安全评估前，应当对外传数据传输的风险进行自我评估。跨国界数据转让的安全评估应侧重于评估跨国界数据转让可能给国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益带来的风险。
2021年12月28日，CAC、发改委、工信部和其他几个中国政府机构联合发布了《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2022年2月15日生效，取代了2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查措施》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应根据《网络安全审查措施》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务之前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，并在国家安全可能或可能受到影响的情况下，向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，网络平台运营者拥有百万以上用户个人信息并拟在国外证券交易所上市的，应当进行网络安全审查。正如我们的中国法律顾问Allbright Law Offices所告知的，我们不受CAC根据《CAC修订措施》进行的网络安全审查的约束，因为（i）我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来达到这一门槛的可能性也很小；（ii）截至本年度报告之日，我们的数据处理活动（包括数据的收集、存储、使用、传输和公布）不损害国家安全；（iii）截至本年度报告之日，我们尚未收到中国有关政府部门将其认定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。
此外，鉴于许多在华运营公司的离岸发行人缺乏监管，中国证监会颁布了一系列规则和规定，以加强对这类公司的监管。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确，2023年3月31日前已在境外上市的企业构成“现有发行人”，无须立即办理境外上市备案手续，但进行再融资或涉及中国证监会规定的其他情形的，应当按规定办理备案手续。
2023年2月24日，中国证监会与中国其他监管机构联合发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的若干规定》，自2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》（其中包括：（一）要求中国企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和资料时，遵守适用的中国规则和法规规定的保密义务；（二）要求证券公司和证券服务机构在中国境内为其境外证券发行和中国企业上市服务而制作的工作底稿应保留在中国境内；（三）禁止在未经中国主管监管机构事先审查和批准的情况下，将上述工作底稿在中国境外跨境转移。《保密和档案管理规定》和《试行办法》还强调，境外证券监管机构和有关主管部门对境内公司境外证券发行和上市的调查取证，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或有关部门应当根据双边和多边合作机制提供必要的协助。
中华人民共和国的法律制度以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通告和指示组成。随着中国加入世贸组织，中国政府正在发展其法律体系，以鼓励外国投资并满足投资者的需求。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律制度，在现行法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况方面存在一定程度的不确定性。一些法律法规及其解释、实施和执行仍处于试验阶段，因此可能会发生政策变化。不保证新法律法规的出台、现行法律法规的变更及其解释或适用或延迟获得中国有关部门的批准不会对我们的业务或前景产生不利影响。特别是2006年8月8日，商务部、证监会、国资委、税务总局、工商总局、外汇局发布《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行。外国投资者购买中国境内非外资企业或境内公司的股权，或认购境内公司的增资，从而将境内公司的性质转变为外商投资企业时，应遵守规则。该规则除其他外规定：（一）由中国实体或个人设立或控制的关联外国企业收购境内公司必须得到商务部的批准；（二）由中国实体直接或间接控制的特殊目的载体为境内公司股权的境外上市设立公司，必须经商务部批准；（三）特殊目的载体收购境内公司须经商务部批准；（四）特殊目的载体境外上市须经中国证券监督管理委员会事先批准。由于恒达是作为外商投资企业注册成立的，而Antelope Enterprises不属于被归类为由中国实体或个人直接或间接设立或控制的特殊目的载体的范围，因此《并购规则》不适用于企业合并，我们也不需要获得商务部的批准、中国证监会的批准和/或《并购规则》规定的中国政府部门的任何其他批准。然而，无法保证中国当局不会发布进一步的指示、条例、澄清或实施规则，这可能要求我们或其他相关方就业务合并获得进一步的批准。如果颁布新的法律或重新解释现有的法律，我们的结构可能被确定为违反这些法律，并受到适用的政府当局的制裁。
环境、健康和安全法律在过去和将来可能对我们施加重大责任，并要求我们承担重大资本和运营成本。
我们受中国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规对我们的空气、水和废物排放、我们的化学品储存、处理、使用、排放和处置以及我们的员工接触有害物质施加了控制。这些法律和条例可能要求我们承担维持遵约的费用，并可能规定补救有害物质污染影响的责任。尽管我们不认为我们违反了任何此类法律法规，因此过去也没有根据这些法律法规承担任何重大责任，但中国的环境法律法规正在不断发展并变得更加严格。通过新的法律或条例，或我们将来不遵守这些法律或条例，可能使我们承担重大责任，并可能要求我们承担额外费用，减少业务和/或限制我们的扩张能力。
| 17 |
如果我们失去土地使用权，我们的生意就会受损。
中国不存在土地私有制，所有土地所有权都由中国政府、政府机构和集体持有。就用于商业目的的土地而言，土地使用权可从政府获得，期限最长可达50年，而且通常是可续期的。土地使用权可在中国土地行政当局（国家土地管理局）批准后，在支付所需的土地授予费、与主管政府当局签订土地使用协议和某些其他部级程序后授予。我们已收到若干土地的土地使用证，而我们的业务是在这些土地上进行的，但我们可能并没有遵循取得这些证书所需的所有程序，或没有支付所有所需的费用。如果中国行政当局认定我们没有完全遵守持有土地使用证所需的所有程序和要求，中国行政当局可能会强迫我们追溯遵守这些程序和要求，这可能会造成负担并要求我们付款，或者中国行政当局可能会使我们的土地使用证无效或完全吊销。如果我们的经营所需的土地使用权证书被中国政府认定为无效，或者如果不续签，我们可能会失去难以或甚至不可能更换的生产设施或员工宿舍。如果我们必须搬迁，我们的员工可能无法或不愿意在新地点工作，我们的业务将在搬迁期间中断。设施的搬迁或损失可能导致我们失去销售和/或增加我们的生产成本，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们集体拥有某些建筑物，这可能会限制我们使用、翻修或处置这些建筑物的权利。
我们拥有位于晋江市军兵工业区的几栋建筑，总建筑面积为29,120.83平方米。因此，我们使用、翻修和处置这些建筑物的权利可能受到限制。
如果我们不遵守环保条例，我们的生意就会受损。
对环境造成严重污染的公司，必须在规定的期限内恢复环境或补救污染的影响。如果一家公司没有报告和/或登记其造成的环境污染，它将收到警告或受到处罚。对未在规定时间内恢复环境、补救污染影响的企业，将予以处罚或吊销营业执照。污染和危害环境的公司必须承担补救污染的危险和影响的责任，并赔偿因这种环境污染而遭受的任何损失或损害。
海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们的主要业务在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制与中国证券监管机构开展跨境合作。
汇率波动可能会对我们的业务和股票价值产生不利影响。
我们股份的价值将间接地受到美元与人民币之间的汇率，以及这些货币与我们收入可能使用的其他货币之间的汇率的影响。由于我们所有的收益和现金资产都以人民币计价，美元和人民币之间的汇率波动将影响这些收益的相对购买力，以及我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务、财务状况或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也会影响我们发行的任何股息的相对价值，这些股息将被兑换成美元，以及我们在未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。虽然中国人民银行经常干预外汇市场，以防止汇率在短期内大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。因此，人民币汇率更加灵活，汇率制度更加透明，更加符合市场供求的变化。然而，人民币对美元的汇率可能会出现大幅波动。为了减少汇率波动风险，中国的对冲交易非常有限。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们未来可能进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我国外汇管制条例限制我国将人民币兑换为外币的能力，这可能会放大我国的外汇损失。
| 18 |
根据《企业所得税法》，Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best、Vast Elite和Antelope HK可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对Antelope Enterprises、我们的非中国居民股东、Success Winner和/或Stand Best、Vast Elite和Antelope HK造成中国税务后果。
《企业所得税法》及其实施细则规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“82号文”的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。如果中国税务机关认定Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best、Vast Elite、Antelope HK在中国企业所得税方面属于“居民企业”，可能会产生若干中国税务后果。首先，Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best可能需要为Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best的全球应税收入缴纳25%的企业所得税，以及中国的企业所得税申报义务。其次，根据《企业所得税法》及其实施细则，“符合条件的居民企业”之间的股息红利免征企业所得税。因此，如果Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best均被视为“合格居民企业”，恒大集团（通过Success Winner和Stand Best）向Antelope Enterprises发放的所有股息均应免征中国企业所得税。如果Stand Best、Antelope HK和Vast Elite根据企业所得税法被视为中国的“非居民企业”，那么Stand Best从恒大、Vast Elite从成都未来、Antelope HK从羚羊洋浦、海南羚羊和Antelope Chengdu获得的股息（假设这些股息被视为来自中国境内）（i）可能需要缴纳5%的中国预扣税，前提是Stand Best拥有恒大超过25%的注册资本，在紧接从恒大获得股息之前的12个月内持续持有，广大精英拥有成都未来超过25%的注册资本，在紧接从成都未来取得该等股息前12个月内持续拥有，而Antelope HK拥有羚羊洋浦、海南羚羊及羚羊成都超过25%的注册资本，在紧接从羚羊洋浦、海南羚羊及羚羊成都取得该等股息前12个月内持续拥有《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税及防止所得税方面的逃税安排》，或《中华人民共和国-香港税务条约》在其他情况下适用，或（ii）如果该条约不适用（即，由于中国税务机关可能认为Stand Best是无权享受条约利益的渠道），则可能需要缴纳10%的中国预扣税。同样，如果Success Winner根据企业所得税法被视为“非居民企业”，而Stand Best根据企业所得税法被视为“居民企业”，那么Success Winner从Stand Best获得的股息（假设这些股息被视为来自中国境内）可能需要缴纳10%的中国预扣税。如果《企业所得税法》将Antelope Enterprises视为“非居民企业”，而《企业所得税法》将Success Winner视为“居民企业”，则可能出现类似情况。任何这样的股息税可能会大大减少我们可以支付给股东的股息，如果有的话。最后，如果根据企业所得税法，Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，这可能导致对Antelope Enterprises支付给其股东的非中国居民或“非居民投资者”、属于企业但非个人的股息以及他们转让Antelope Enterprises股份所获得的收益征收10%的中国所得税，前提是相关的中国税务机关将这些收入视为来自中国的收入。在这种情况下，Antelope Enterprises可能需要为支付给这些非居民投资者的股息预扣10%的中国税款。在某些情况下，这类非居民投资者还可就其出售或转让Antelope Enterprises股份所获得的任何收益，按10%的税率缴纳中国税款。然而，根据中国税法，Antelope Enterprises没有义务就此类收益扣缴中国税款。另外， 如果Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，作为个人的非居民投资者可能还需要就从Antelope Enterprises获得的股息和/或他们从出售或转让Antelope Enterprises的股份中获得的收益缴纳20%的潜在中国个人所得税。此外，国家税务总局于2009年12月10日发布了第698号国税函，加强了对非居民投资者通过境外持股工具进行某些股权转让的征税。698号文涉及间接股权转让以及其他问题。第698号通告自2008年1月1日起追溯生效。根据698号文，非居民投资者通过非中国境外控股公司间接持有中国居民企业股权的，通过出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权，且境外控股公司位于实际税负低于12.5%的国家或司法管辖区或者居民境外所得不纳税的，非居民投资者须在股权转让协议签署之日起30日内，向该居民企业主管的中国税务机关提供相关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。如果税务机关认定此种转让是滥用商业组织形式，且境外控股公司除逃避中国所得税责任外缺乏合理的商业目的，中国税务机关将有权根据实质重于形式原则重新评估股权转让的性质。当整个国际（包括美国）离岸结构符合国际（包括美国）资本市场监管机构的要求时，就可以确立合理的商业目的。如果国家税务总局对转让的质疑获得成功，它可以否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在，并对非居民投资者就此种转让的资本收益征收中国税款。由于698号文的历史较短，其实施存在不确定性。我们（或非居民投资者）可能面临根据第698号文被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号文，或证明我们（或此类非居民投资者）不应根据第698号文被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩（或此类非居民投资者对我们的投资）产生重大不利影响。此外，可能要求中国居民企业提供必要的协助，以支持第698号文的执行。2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，公告7。公告7引入了与698号文明显不同的新税制。第7号公告将其税收管辖权不仅扩大到698号文规定的间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的境外转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，公告7为698号文提供了关于如何评估合理商业目的的更明确标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税收居民企业的股权和在中国的其他财产，因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款， 目前转让中国居民企业股权的最高税率为10%。如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。
| 19 |
我们在私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果方面面临不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。根据第698号文和7号公告，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们公司和我们集团的其他非居民企业可能需要承担报备义务或被征税，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的受让方，可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者在我公司的股份转让，我们的中国子公司可能会被要求协助根据第698号文和第7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守第698号通告和第7号公告，要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据第698号文和第7号公告，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据第698号文和第7号公告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何中国税收适用于非居民投资者，该非居民投资者可能有权根据适用的所得税协定获得较低的中国税率和/或从该投资者的国内应税收入中扣除该中国税收或从该投资者的国内所得税负债中扣除该中国税收的外国税收抵免（受适用的条件和限制）。股东应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的扣除或外国税收抵免咨询自己的税务顾问。有关这些问题的进一步讨论，请参阅本文标题为“税收——中国税收”的部分。
与我们的A类普通股有关的风险因素
我们股票的价格可能会波动，当你想出售你的股票时，它可能会下跌。
我们的股价一直而且可能继续波动，而且这种波动可能会持续很长一段时间。
我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长张未来（Will）先生实益拥有超过50%的选举董事的投票权。截至本年度报告之日，张先生持有所有已发行和未发行的977,755股B类普通股，每一股有权获得二十（20）票。只要我们是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：
| ● | 我们董事会的多数成员必须是独立董事，这一规定得到了豁免； |
| ● | 我们的行政总裁的薪酬必须由独立董事决定或建议的规则的豁免；及 |
| ● | 我们的董事提名人选必须由独立董事单独挑选或推荐，这一规定得到了豁免。 |
因此，如果我们选择依赖可用于受控公司的豁免，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
| 20 |
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行者那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行者必须披露的所有信息。虽然我们目前预期有资格成为外国私人发行机构，但我们将来可能不再有资格成为外国私人发行机构。
Antelope Enterprises可能会被归类为被动外国投资公司，这可能会对其证券的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，Antelope Enterprises在（1）其总收入的至少75%（包括其在其25%或以上拥有的公司子公司的总收入中按比例分配的份额）为被动收入或（2）其资产（包括其在其25%或以上拥有的公司子公司的资产中按比例分配的份额）的平均价值的至少50%产生或为产生被动收入而持有的任何纳税年度，将被视为PFIC。被动收益通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果Antelope Enterprises被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在美国持有者（如标题为“税收——美国联邦所得税——一般”的一节中所定义）的股份持有期内，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置Antelope Enterprises的股份或收到Antelope Enterprises的某些超额分配而增加美国联邦所得税责任，并且可能需要遵守额外的报告要求。根据资产的构成（和估计价值）以及Antelope Enterprises及其子公司在其2022纳税年度的收入性质，Antelope Enterprises认为该公司不会被视为该年度的PFIC。然而，由于Antelope Enterprises尚未对其2022纳税年度的PFIC状况进行明确分析，因此无法保证其该年度的PFIC状况。也无法保证Antelope Enterprises在当前（2023年）纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位。敦促Antelope Enterprises股份的美国持有者就PFIC规则的可能适用问题咨询自己的税务顾问。参见标题为“税收——美国联邦所得税——美国持有者——被动外国投资公司规则”一节中的讨论。
| 21 |
由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的权利不同，作为股东，你可能受到的保护较少。
我们的公司事务将受我们的组织备忘录和章程、2022年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（《英属维尔京群岛法》）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及根据《普通法（适用声明）法》在英属维尔京群岛适用的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法体系发展得更为充分，并得到了司法解释。由于上述种种原因，与作为美国公司的股东相比，我们的股东可能更难以通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护自己的利益。
英属维尔京群岛的公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可提起任何此种诉讼，以及就任何此种诉讼可采用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利更为有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的对我们不利的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，也不太可能根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法追回任何补偿损失的款项。
英属维尔京群岛的法律对小股东的保护可能相对有限，因此如果小股东对我们的事务不满意，小股东将有有限的追索权。
根据英属维尔京群岛的法律，以《英属维尔京群岛法》中关于股东补救办法的条款的形式保护少数股东的成文法有限。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的章程文件，即章程大纲和章程细则，因为股东有权根据《英属维尔京群岛法》和公司章程大纲和章程细则处理公司事务。如果股东认为公司事务已经或将要以不公平地损害或歧视或压迫他的方式进行，他也可以根据法律提起诉讼。还有一些保护股东的普通法权利可以援引，这在很大程度上取决于英国普通法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。
我们股票的市场价格一直而且可能继续波动。
由于以下因素，我们股票的市场价格一直而且很可能会继续高度波动，并会大幅波动：
| ● | 季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变动或修正； | |
| ● | 证券研究分析师对财务估计的变动； | |
| ● | 中国陶瓷专业企业的经济表现或市场估值的变化； | |
| ● | 我们和我们的附属公司或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告； | |
| ● | 高级管理人员及主要人员的增补或离任；及 | |
| ● | 人民币对美元汇率的波动。 |
| 22 |
我们股票价格的波动可能导致股东诉讼，进而可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
美国和其他国家的金融市场经历了重大的价格和数量波动，市场价格一直并将继续极度波动。我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩无关或不成比例。过去，在一家上市公司的证券市场价格出现波动后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
虽然我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了半年度股息，但我们在2015年1月之后没有支付股息，目前也不打算在近期支付股息。因此，只有当我们的股票升值时，股东才会从我们的股票投资中受益。
我们在2013年7月、2014年1月、2014年7月和2015年1月支付了股息。现金股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景、我们的信贷安排条款（如果有的话）以及任何其他融资安排。我们目前不打算在近期派发股息。因此，股东投资收益的实现将取决于我们股票价格的升值，我们的股票不能保证升值。
由于英属维尔京群岛的法律，我们将来可能无法为我们的股票支付任何股息。
根据英属维尔京群岛的法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够在债务到期时偿还我们的债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额、任何比率或任何数额的股息。未来的股息，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。
我们可能需要额外的资本，而出售额外的股票或股票或债务证券可能会进一步稀释我们的股东。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营活动现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为变化的商业条件或其他未来发展，包括任何投资或收购，我们可能决定追求。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股票或债务证券，或获得一项或多项额外的信贷安排。出售额外的股本证券可能会进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。不确定的是，如果有的话，是否会以我们可以接受的数额或条件提供资金。
| 项目4。 | 关于公司的资料 |
| a. | 公司的历史及发展 |
我们在中国的主要运营子公司恒达股份是根据中国法律于1993年9月30日成立的。恒大的全部股权由Stand Best持有100%。恒大是中国的一家外商独资企业。
恒大利根据中国法律于2008年5月4日成立。恒大的所有股权均由恒大集团持有100%。
Stand Best于2008年1月17日根据香港法律成立。Stand Best于2008年4月1日以人民币58,980，000元的价格收购了恒大的全部股权。由于这次收购，恒大成为Stand Best的全资子公司。
Success Winner于2009年5月29日根据英属维尔京群岛法律成立，Wong Kung Tok先生为其唯一股东和唯一董事。
| 23 |
2009年6月30日，根据2009年6月30日的资本化协议，Success Winner获得了Stand Best根据股东贷款6790万港元（人民币5890万元）的资本化行使所配发的999股股份。同日，Stand Best的股东Wong Kung Tok先生将其在Stand Best的全部股权转让给Success Winner。因此，Wong Kung Tok先生于2009年6月30日至2009年11月20日间接拥有Stand Best的100%股权，进而间接拥有恒大的100%股权。
CHAC于2007年6月22日在特拉华州成立，成立时是一家空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制一家主要业务在亚洲的经营企业，重点是在中国的潜在收购目标。
根据2009年8月19日的合并和股票购买协议的条款，CHAC于2009年11月20日与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprises合并，随后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券。在Antelope Enterprises收购Success Winner之前，CHAC和Antelope Enterprises都没有任何业务。
于二零零九年十一月十九日，恒大订立最终收购协议，透过购买恒大利百分之百的股权，收购位于中国江西省高安的新生产设施。收购的完成取决于高安市工商行政管理局将恒大的注册和营业执照从恒大的前股东转移到恒大。转移发生在2010年1月8日。恒大在同一天任命了一名执行官，接管了恒大的运营和融资活动。恒大总共承担了6000万元人民币的贷款，并为此次收购支付了1.855亿元人民币的现金对价，其中1.454亿元人民币在2009年12月31日之前预付给了恒大的前股东。
2017年9月22日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Vast Elite Limited（简称“Vast Elite”），初始注册资本为港币1元。Vast Elite从事建筑材料贸易，但在截至2020年12月31日的年度内，Vast Elite没有任何业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立了100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（简称“成都未来”）。成都未来从事企业管理和咨询服务。
2019年12月3日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Antelope Enterprise控股有限公司（简称“羚羊控股”）。羚羊控股公司只服务于控股公司的目的。
2020年5月9日，Antelope HK在中国注册成立一家拥有100%股权的子公司Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd，Antelope Chengdu从事计算机咨询和软件开发。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司海南羚羊控股有限公司（简称“Antelope Hainan”）。Antelope海南公司从事商业管理和咨询服务。截至本报告日期，Antelope Hainan并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（简称“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，羚羊洋浦并无任何业务。
2021年8月23日，Antelope Hainan在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Investment”）。
羚羊投资从事企业管理和咨询服务。截至本报告发布之日，Antelope Investment并无任何业务。
2021年9月9日，Antelope Future在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Ruicheng Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Ruicheng”）。羚羊瑞成从事企业管理和咨询服务。羚羊瑞成于本报告日期并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立了拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（简称“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商业务。
| 24 |
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司杭州麒麟云服务技术有限公司（简称“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业的企业管理和咨询服务。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（简称“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业的管理和咨询服务业务。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited签订购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大100%股权，以换取本金为850万美元的5%无担保本票。本票将于四年内到期，本票5%的利息和本金将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准了这笔交易。2023年4月28日，这笔交易完成。已将其对瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，而New Stonehenge Limited已成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
2023年2月21日，公司股东批准并通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订的并购”），将公司的法定已发行股本从4,800，000美元改为（i）250,000，000股普通股，重新指定为（a）200,000，000股无面值A类普通股，（b）50,000，000股无面值B类普通股，以及（ii）50,000，000股无面值优先股（“重新指定法定资本”）。每股A类普通股有权投一（1）票，每股B类普通股有权投二十（20）票。就重新指定法定资本而言，张伟来（Will）先生拥有的977,755股普通股随后被转换为977,755股B类普通股，其余当时已发行和已发行的普通股在一对一的基础上被转换为A类普通股。
截至2022年12月31日，Antelope Enterprise控股有限公司及其子公司的公司结构如下：
Antelope Enterprise的注册办事处为Harneys Corporate Services Limited，地址为Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
最近的发展
2022年9月注册直接发售
2022年9月30日，公司开始注册直接发行证券，并与两家机构认可投资者签署了《证券购买协议》（简称“SPA”），据此，公司以每股0.60美元的价格出售了1,666，667股公司普通股。在同时进行的私募中，公司向这些投资者出售了购买1,666，667股普通股的认股权证（简称“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价格为每股0.80美元，可调整，包含可变定价功能，期限为五年。根据1933年《证券法》（《证券法》），投资者认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易和根据《证券法》颁布的规则506作为对合格投资者的销售而在没有登记的情况下出售的。交易所得款项将用于营运资金和一般营运用途。在同时进行的私募发行中发行的投资者认股权证并未在任何证券交易所上市，本公司预期不会将投资者认股权证上市。在支付佣金和费用之前，这些交易给公司带来的收益总额约为1000000美元。
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募中发行的投资者认股权证行使后可发行的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为0.75美元。安置代理人收到了与提供有关的惯常赔偿。
2022年12月私募发行
2022年12月12日，公司与犹他州有限责任公司Atlas Sciences，LLC（“Atlas”）签订了票据购买协议，根据该协议，公司以总收益1,250，000.00美元向Atlas发行了原始本金金额为1,332，500.00美元的无担保本票（“票据”）。
该票据的年利率为8%（8%），每日复利。该票据的所有未偿本金和应计利息将在截止日期后十八（18）个月到期并支付，届时Atlas将该票据的购买价格交付给公司。该票据包括原始发行折扣62500.00美元，以及与购买和出售该票据有关的Atlas费用、成本和其他交易费用20000.00美元。公司可随时预付债券的全部或部分，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。Atlas有权在截止日期（“赎回开始日期”）后六（6）个月的任何时间赎回该票据，但每月最高赎回金额为200000美元。在赎回开始日期后的每个月末，如果公司未将未偿余额（如附注所定义）减少至少200,000美元，则在下个月的第五（5）日之前，公司必须以现金向投资者支付200,000美元与该月实际赎回金额之间的差额，否则未偿余额将在该第五（5）日自动增加百分之一（1%）。
| 25 |
根据购买协议，尽管该票据尚未发行，但公司同意保持充分的公开信息，并保持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（如本说明所定义），投资者有权将主要触发事件（如本说明所定义）的票据余额增加百分之十五（15%），将次要触发事件（如本说明所定义）的票据余额增加百分之五（5%）。此外，《说明》规定，一旦发生违约事件，应按每年22%（22%）或适用法律允许的最高利率中的较低利率对未偿余额计息。
2023年1月私募发行
2023年1月10日，本公司与本公司首席执行官张伟（Will）先生、本公司董事Ishak Han先生和另一位老练的买方签订了一份证券购买协议，据此，本公司出售了1,625，000股普通股，每股面值0.024美元，每股购买价格为0.80美元。此项交易获得了公司无利害关系董事和董事会的一致通过。扣除任何费用或开支前，公司的总收益为130万美元。公司打算将此次交易的净收益用于扩大其直播电子商务业务和用于一般公司用途。
2023年1月13日，公司与某一买方签订了一份证券购买协议，根据该协议，公司出售了1,234，568股普通股，每股面值0.024美元，每股购买价格为0.81美元，即截至2023年1月10日在纳斯达克资本市场公布的公司普通股收盘价。在扣除任何费用或开支之前，该交易给公司带来的总收益约为100万美元。公司打算将此次交易的净收益用于扩大其直播电子商务业务和用于一般公司用途。
2023年3月私募发行
2023年3月30日，公司与五位资深投资者签订了某种证券购买协议，根据该协议，公司以每股0.88美元的购买价格出售了5681820股A类普通股，无面值。2023年4月12日，交易完成。交易完成后，五名投资者的实益拥有人拥有公司总投票权的约15.15%，公司首席执行官兼董事长张蔚（Will）拥有公司总投票权的约52.13%。在扣除任何费用或开支之前，该交易给公司带来的总收益约为500万美元。公司计划将所得款项净额用于一般公司用途。
本组织内的现金转移
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度，Antelope Enterprises及其子公司之间唯一的资产转移是现金。在同一期间，我们的任何直接或间接持有的子公司没有向Antelope Enterprises发放任何分配、股息或贷款。在此期间，Antelope Enterprises没有向其股东宣布任何股息或进行任何分配。
Antelope Enterprises通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。
Antelope Enterprises是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性业务。Antelope Enterprises依靠我们香港和中国子公司支付的股息以及通过出售我们的证券筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息受到这些实体向其香港直接母公司支付股息以及该香港实体向Antelope Enterprises再支付股息的影响。此种红利由每一此种实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）发放。
中国是一个外汇管理国家。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例管辖。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向国家外汇管理局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向国家外汇管理局提交申请表，证明此类股息已被扣缴所有适用的税款。中国子公司只能从其累积利润中分配股息，这意味着任何累积亏损必须超过其在其他年份（包括当年）的利润。
| 26 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本组织内部的现金转移情况如下：
| 2020年 | ||||||||||||||||
| 相当于 | ||||||||||||||||
| 公司 | 公司 | 金额 | 金额 | |||||||||||||
| （电汇自） |
（电汇至） |
（人民币） | （美元） | 目的 | 资产 类型 | |||||||||||
| Antelope Enterprise控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 7,028,476 | 1,018,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 10,013,161 | 1,450,300 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | ||||||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 3,455,552 | 500,500 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| Stand Best Creation Limited | 3,935,394 | 570,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | ||||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 3,452,100 | 500,000 | 将多余的营运资金返还给直接控股公司 | 现金 | |||||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 成都未来人才管理咨询有限公司 | 696,752 | 100,917 | 对直接附属公司的出资 | 现金 | |||||||||||
| 27 |
| 2021年 | ||||||||||||||||
| 相当于 | ||||||||||||||||
| 公司 | 公司 | 金额 | 金额 | |||||||||||||
| （电汇自） |
（电汇至） | （人民币） | （美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||||
| Antelope Enterprise控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 48,304,308 | 7,580,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 12,244,951 | 1,921,500 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | ||||||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 6,691,230 | 1,050,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| Stand Best Creation Limited | 12,936,378 | 2,030,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | ||||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊控股（成都）有限公司 | 4,779,450 | 750,000 | 向直接附属公司注资 | 现金 | |||||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | 成都未来人才管理咨询有限公司 | 3,186,300 | 500,000 | 对直接附属公司的出资 | 现金 | |||||||||||
| 江西恒达利陶瓷材料有限公司 | 晋江市恒达陶瓷有限公司 | 7,000,000 | 1,098,453 | 偿还直接控股公司的贷款 | 现金 | |||||||||||
2022年
| 公司（电汇自） | 公司（电汇至） | 金额（人民币） | 等值金额（美元） | 目的 | 资产类型 | |||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊控股（成都）有限公司 | 12,759,820 | 1,850,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 1,456,045 | 406,153 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | ||||||||||||
| Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | Stand Best Creation Limited | 13,436 | 1,948 | 偿还贷款 | 现金 | |||||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise（香港）控股有限公司 | 14,587,578 | 2,115,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 成功赢家有限公司 | Antelope Enterprise控股有限公司 | 2,414,020 | 350,000 | 偿还贷款 | 现金 | |||||||||||
| 成功赢家有限公司 | 浩瀚精英有限公司 | 555,840 | 80,589 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| Antelope Enterprise控股有限公司 | 成功赢家有限公司 | 10,690,660 | 1,550,000 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 海南麒麟云服务科技有限公司 | 2,550,000 | 369,715 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 安徽麒麟云服务科技有限公司 | 100,000 | 14,499 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 海南麒麟云服务科技有限公司 | 杭州麒麟云服务科技有限公司 | 500,000 | 72,493 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 羚羊未来（杨浦）投资有限公司 | 羚羊瑞城投资（海南）有限公司 | 2,755,000 | 399,437 | 向直接附属公司提供的营运资金贷款 | 现金 | |||||||||||
| 浩瀚精英有限公司 | Stand Best Creation Limited | 7,150 | 1,037 | 偿还贷款 | 现金 | |||||||||||
| 28 |
| b. | 业务概览 |
概述
我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司，没有实质性业务。我们的业务是由我们的子公司在中国进行的。我们提供实时电子商务服务，业务管理和信息系统咨询服务，与传统的瓷砖制造业务。
直播电子商务业务
我们的直播电子商务业务是通过我们51%的子公司海南麒麟及其子公司杭州麒麟和安徽麒麟在中国运营的。我们的目标是为我们的客户提供一站式解决方案，以采用直播电子商务的新兴销售渠道。我们认为，直播电商是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播的内容来提高客户的参与度和销售额，因为它结合了特色产品的即时购买和观众通过聊天功能或反应按钮的参与。我们的客户通常包括消费品品牌、商家和小规模的电子商务平台。我们的产品管理办公室评估和选择我们的客户的产品。然后，我们与不同的供应商建立联系，通常是拥有越来越多的主持人和影响者的人力资源机构。主持人和网红通过海南麒麟的SaaS平台为我们客户的产品注册并领取直播职位。我们在这个SaaS平台上跟踪每个主机的产品销售情况，并将销售结果报告给我们的客户。我们目前正将触角伸向中国的二、三线城市，在这些城市，直播电商的转化率很高。
海南麒麟的SaaS平台还包括一个职位列表页面，专为我们的企业客户设计，以具有成本效益的方式留住和吸引自由职业者和独立承包商。我们希望进一步开发SaaS平台的这一功能，为我们的直播电商客户提供增值服务。
海南麒麟于2021年9月开业，经营历史有限。在2022财年，海南麒麟几乎构成了我们所有的持续经营业务，占我们总收入的84.5%。
瓷砖业务
我们历来经营瓷砖业务，用于住宅和商业建筑的外墙和室内地板及设计。我们是中国住宅和商业建筑的外墙和室内地板及设计用瓷砖制造商。这些以“HD”或“恒大”品牌销售的瓷砖有两千多种款式、颜色和尺寸组合。目前，我们有五个主要产品类别：（一）瓷片，（二）釉面瓷砖，（三）釉面瓷片，（四）质朴瓷砖，和（五）抛光釉面瓷砖。瓷砖是我们最畅销的产品，在2022财年占我们瓷砖业务总收入的96.9%以上。
截至2022年12月31日止年度，我们使用了能够生产140万平方米瓷砖的生产设施，而截至2021年12月31日止年度，我们使用了能够生产238万平方米瓷砖的生产设施。在截至2022年12月31日的一年中，我们有10条生产线可供生产，并在旺季使用了两条生产线。截至2022年12月31日，我们有七条生产线可供生产（均来自恒大），其中一条生产线截至2022年12月31日仍在使用。
我们主要通过独家经销商网络销售我们的瓷砖产品。我们与客户有着长期的合作关系；我们在2022年的前十大客户中，大多数都已向我们采购了十多年。我们一直在与中国的一些大型房地产开发商进行谈判，以成为他们独家或主要的瓷砖供应商，尽管我们尚未达成任何安排或协议，但我们预计在可预见的将来会达成此类安排。
我们将研发工作的重点放在开发创新和环保产品上。我们拥有十八项实用新型专利。我们通过严格的瓷砖管理和营销努力，赢得了湘潭市中级人民法院颁发的“中国驰名商标”奖和世界品牌实验室颁发的“2014年度亚洲500最具影响力品牌”奖。
由于中国房地产行业的显著放缓和新冠疫情的影响，瓷砖制造业务经历了重大障碍，我们决定剥离瓷砖制造业务，该业务通过我们的两家子公司恒大和恒大进行。2022年12月30日，我们瓷砖业务的经营实体与一家非关联买方签订协议，出售我们瓷砖业务的100%股权。2023年2月21日，我们的股东批准了出售。2023年4月28日，这笔交易完成。买方现在是恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
商业管理和咨询业务
我们还提供业务管理和咨询服务，包括计算机咨询服务和软件开发，通过我们在中国的子公司，包括成都未来和羚羊成都。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并解决企业面临的业务挑战，制定战略克服这些障碍，以确保我们的客户的健康增长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，能够通过专有软件产品和服务实施工作流解决方案，帮助我们的客户提供定制解决方案，以解决复杂的问题。
新冠疫情的影响
由于新冠疫情和相关的公共卫生命令，我们的传统瓷砖业务受到了严重的不利影响。由于与疫情有关的检疫、设施关闭以及旅行和物流限制，新冠疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。由于新冠疫情，我们的瓷砖产品需求减少，取消采购订单的数量增加。新冠疫情爆发的影响对我们传统瓷砖业务的运营和财务业绩产生了重大不利影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的咨询收入也大幅下降。然而，我们的直播电子商务没有受到新冠肺炎疫情的影响，而是实现了显著增长，因为它是基于互联网的业务，没有面对面的互动。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠肺炎疫情政策。然而，新冠疫情大流行的影响仍取决于病毒未来的变异，包括有关全球大流行的严重程度和为遏制大流行而采取的行动的新信息，或新的或更严重的病毒株的出现，这些都是高度不确定和不可预测的。因此，虽然我们预计新冠疫情不会对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。
竞争优势
我们相信，我们在中国的直播电商业务中拥有独特的商业模式，我们的竞争对手包括多频道网络（“MCN”）、主播工作室和网红，我们还可能与其他数字服务平台竞争我们提供的部分或全部服务。我们相信，我们拥有以下竞争优势：
我们提供一个成本效益高的交钥匙解决方案，较少的风险暴露给我们的客户。与MCN相比，我们与许多供应商建立了联系，通过这些供应商，我们可以向我们的客户提供具有竞争力的定价方案，以及多样化的主持人和影响者群体。我们确保与我们合作的所有供应商都拥有运营所需的所有许可证和许可，以减少我们的客户面临的合规风险。
我们为我们的供应商以及主持人和影响者提供更好的利益。我们在资质、现金流和资源方面提供更稳定、更可靠的服务。我们的标准化管理流程确保了服务的顺利进行，并能够及时处理过程中的紧急情况。主机和影响者通常会遇到诸如拖欠服务费和与客户或MCN结算周期过长等问题。然而，我们会在主持人和有影响力的人完成工作后的下一个工作日向他们支付报酬。我们所有的客户在与我们签订合同时都将服务费存入一个托管账户。一旦服务交付，我们和我们的客户将授权释放资金。因此，供应商、主持人和影响者更愿意与我们合作，而不是直接与消费品品牌打交道。
增长战略
我们将继续利用我们的竞争优势，以以下方式执行我们的增长计划。
我们将继续加强我们的业务，增加我们的销售和营销努力。我们计划继续我们的营销努力，以进一步提高我们的品牌知名度和认知度，并促进我们的活动、服务和倡议。这可能包括社交媒体营销、广告植入，以及搜索引擎营销和搜索引擎优化。我们计划分配资源，以提高我们的品牌形象，提高客户和用户支出，并进一步扩展我们的客户。我们计划投资于内容和广告活动的构思和制作、品牌定位和传播、品牌宣传活动、数字营销和绩效营销，以及其他形式的营销和促销策略，以扩大和扩大我们的客户基础。
我们可能会通过机会主义和战略性收购企业和/或公司来进行扩张。虽然我们将继续专注于业务的有机增长，但如果通过收购直播电商行业的其他参与者来实现战略增长的机会出现，我们将考虑与我们合并他们的业务。在物色合适的收购目标时，我们会考虑以下因素，包括他们的声誉、受欢迎程度、MUV的统计数据、信息技术、收入和客户基础、我们的财务能力，以及目标公司的业务是否与我们的业务互补。
我们会投资改善我们的服务。我们将投资改善我们的数据分析能力，方法是升级我们的数据库和IT系统，以分析客户的偏好和需求，从而为他们选择最合适的主机供应商和影响者。我们还在建立并计划提供我们的培训计划，以增强主持人和影响者，或任何想要成为主持人和影响者的人的能力，教他们如何获得和增加他们的关注者和转化率。
| 29 |
客户
直播电子商务业务
截至2022年12月31日止年度，我们有两个客户，分别占直播电商业务总收入的17.7%和16.2%。随着我们在一个充满活力和竞争的行业中运营，我们期望扩大规模并增加更多的新客户。随着新客户的增加，我们相信客户集中度将随着时间的推移而下降，尽管我们预计将继续发展我们与现有大客户的关系。
商业管理咨询服务
我们的业务以及我们的商业管理和咨询业务的盈利能力在实质上并不依赖于与我们的任何商业管理咨询客户签订的任何工业、商业或金融合同。截至2022年12月31日止年度，我们的业务管理和咨询收入占总收入的4.4%。我们的董事或执行人员或他们各自的附属机构都没有任何直接或间接的利益，在我们的任何客户。
瓷砖业务
我们主要通过独家经销商网络或直接向房地产开发商销售我们的瓷砖产品。经销商分布在上海、北京、沈阳等主要城市，以及成都、海口、合肥、天津、武汉等二三线城市和中国其他农村地区。我们与许多客户建立了长期合作关系；我们在2022年的前十大客户中，大多数都已经向我们采购了好几年。有三个客户，分别占截至2022年12月31日止年度瓷砖业务总收入的34.9%、23.6%及18.5%。截至2021年12月31日止年度，没有任何客户产生的收入占我们瓷砖业务总收入的10%以上。截至2020年12月31日止年度，三个客户分别占瓷砖业务总收入的27.2%、19.1%和16.3%。
我们的业务和我们的瓷砖业务部门的盈利能力在很大程度上不依赖于与我们的任何瓷砖客户的任何工业、商业或金融合同。我们的董事或执行人员或他们各自的附属机构都没有在我们的任何客户中有任何直接或间接的利益。
销售与市场营销
销售和营销部门负责根据市场分析、调查和预测制定销售政策和定价，制定和实施我们的销售和营销活动，并推广我们的产品和品牌。此外，我们的销售部门负责培养新客户和业务关系，并为现有客户提供服务。
我们参与各种销售和营销活动，包括贸易展览、内部销售和营销研讨会、工厂参观、户外广告、B2B目录和客户电话。我们相信，这些技术使我们能够收集和更好地理解客户的需求和要求，并获得对我们的产品和服务的反馈，并打算继续利用这些技术。
未来，我们打算不时参加国际贸易展览会和研讨会，以推广我们的品牌和产品，并与中国以外的行业专业人士建立网络。为了加强我们在国际上拓展市场的计划，我们的产品也将在互联网上做广告和购买。
主要供应商和原材料
瓷砖业务
我们的瓷砖业务供应商由我们的采购部门挑选，并根据以下标准进行评估：所供应材料的质量、他们与我们的业务关系的持续时间、定价、交货可靠性和对我们所下订单的响应时间。我们手头有足够的原材料，可以在任何时候平均支持三个星期的生产，以尽量减少由于原材料交付延迟而可能出现的生产延迟。
我们没有因为供应商的供应短缺而经历重大的生产中断，也没有与供应商发生重大纠纷。
| 30 |
截至2022年12月31日止年度，公司没有任何大型供应商。除晋江新奥燃气有限公司和佛山市三水宝力高无机材料有限公司外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，没有供应商占我们原材料和能源采购总额的15%以上。
我们的业务或盈利能力在很大程度上不依赖于与我们的任何瓷砖业务供应商签订的任何工业、商业或金融合同。
直播电子商务业务
截至2022年12月31日止年度，有四家供应商分别占直播电商业务采购总额的31.5%、20.1%、18.9%和15.1%。我们的业务或盈利能力在很大程度上不依赖于与我们的任何直播电商供应商签订的任何工业、商业或金融合同。
商业管理和咨询业务
截至2022年12月31日止年度，有三家供应商分别占商业管理咨询业务采购总额的39.6%、38.7%和21.7%。我们的业务或盈利能力在很大程度上不依赖于与我们的商业管理和咨询业务的任何供应商签订的任何工业、商业或金融合同。
我们的高级职员或董事或他们各自的关联公司在上述主要供应商中没有任何直接或间接的利益。我们并没有与任何供应商达成任何安排或谅解，而我们的任何董事和执行人员都是根据这些安排或谅解被任命的。
研究与开发
直播电子商务业务
我们的直播电商业务研发团队专注于开发SaaS平台，为我们的消费品品牌客户提供全面的服务，包括根据我们客户的产品特性改进我们的搜索算法，以找到一组兼容的主机和影响者。我们还聘请了一名外部顾问来帮助升级SaaS平台。截至2022年12月31日，我们的直播电商业务研发团队有3名员工和25名独立承包商。
业务管理和信息系统业务
我们目前没有为这一业务线指定的研发团队。
瓷砖业务
我们已投入大量资源建立研究和开发能力，以努力改进我们的产品和使我们的产品组合多样化。我们的研发团队专注于新产品以及开发节能和资源高效的生产方法。
我们的研究和开发工作集中在以下方面：
| ● | 扩大和提高生产能力； |
| ● | 改进和发展新的生产和加工技术； |
| ● | 改进原材料的使用和选择，以降低成本；以及 |
| ● | 开发新产品和设计以满足不断变化的市场需求。 |
在2020、2021和2022财年，我们的研发成本分别约为121万元、14万元和127万元。
| 31 |
竞争
我们面临着来自现有竞争对手和新市场进入者的激烈竞争。我们的主要竞争对手通常是主要位于中国的私有企业。我们的主要竞争对手是广东白兔陶瓷、佛山石湾玉龙陶瓷有限公司、晋江豪源陶瓷有限公司、晋江万利陶瓷有限公司、晋江腾达陶瓷有限公司和晋江豪山建筑材料有限公司。我们的竞争主要基于产品质量、品牌认知度和广泛的经销商网络。
知识产权
我们主要通过专利和商标注册来保护我们的知识产权。
注册商标
我们的品牌名称使我们的产品与众不同，并提高了消费者对我们产品的认识。
我们在中国注册了以下商标：
| 商标 | 类别/产品 | 有效期 | 登记号。 | |||
 |
19/瓷砖、瓷砖和波纹砖 | 2019年4月27日至2029年4月27日 | 4971249 |
注册软件版权
我们在中国注册了以下软件版权：
| 没有。 | 姓名 | 首次出版日期 | 登记号。 | |||
| 1 | 基于互联网的档案智能管理系统V1.0 | 2022年2月25日 | 2022SR0943948 | |||
| 2 | 面向新业态的人力资源大数据采集平台精准采集平台V1.0 | 2022年1月10日 | 2022SR0363211 | |||
| 3 | 新业务格式雇员休假申请审批系统V1.0 | 2022年1月19日 | 2022SR0363597 | |||
| 4 | 新企业就业线上招聘服务平台V1.0 | 2022年7月5日 | 2022SR1351138 | |||
| 5 | 麒麟云合同管理系统V1.0 | 2022年2月14日 | 2022SR0700870 | |||
| 6 | 麒麟云招聘职能管理系统V1.0 | 2022年1月25日 | 2022SR0700872 | |||
| 7 | 麒麟云服务人员档案数字化处理管理系统V1.0 | 2022年7月4日 | 2022SR1351139 | |||
| 8 | 麒麟云服务企业流动资产统计分析平台V1.0 | 2022年7月2日 | 2022SR1351140 | |||
| 9 | 麒麟云服务基于区块链技术应用的财务采购系统V1.0 | 2022年12月23日 | 2022SR0242169 | |||
| 10 | 麒麟云结算管理系统V1.0 | 2022年3月1日 | 2022SR0700871 | |||
| 11 | 麒麟公司财务工资结算管理系统V1.0 | 2022年11月11日 | 2022SR0014900 | |||
| 12 | 麒麟公司财务报销审核系统V1.0 | 2022年11月28日 | 2022SR0014288 | |||
| 13 | 麒麟金融资产综合管理系统V1.0 | 2022年10月14日 | 2022SR0013595 | |||
| 14 | 麒麟财务采购内部管理平台系统V1.0 | 2022年11月6日 | 2022SR0014391 | |||
| 15 | 麒麟财务会计管理系统V1.0 | 2022年6月28日 | 2022SR1351141 |
除上文所披露的情况外，截至2022年12月31日，我们的业务或盈利能力在实质上不依赖于任何其他商标、版权、注册设计、专利、第三方授权、新制造工艺或其他知识产权。
法律程序
我们目前没有卷入任何法律诉讼；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。
季节性
第二和第三季度是房地产开发行业的旺季，因此，与一年中的其余时间相比，我们在5月至9月的季度销售额通常是最高的。由于寒冷的天气和中国农历新年的影响，我们在一月和三月之间的销售量有所下降。以上季节性信息基于我们过去三年的营业额趋势，每年可能略有不同，这取决于我们的客户和终端客户对我们产品的需求。然而，管理层认为，过去三年的季节性信息代表了未来的季节性趋势。
政府规章
环境保护条例
根据1989年12月26日通过的《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家污染物排放指导方针。省、自治区、直辖市人民政府在国家指导意见不充分的情况下，也可以自行制定本省、本区范围内的污染物排放指导意见。造成环境污染并排放其他污染物质危害公众的企业，应当在经营活动中落实环保措施和程序。这可以通过在公司的环境保护业务结构中建立一个问责制度，采取有效的程序来防止诸如废气、水和残留物、粉尘、放射性物质以及生产、建筑和其他活动产生的噪音等环境危害污染和危害环境来实现。环境保护制度和程序应与公司开始建设、生产和其他活动以及在其运营过程中同时实施。任何公司如排放环境污染物，应向环境保护署行政监察署报告及登记，并缴付有关的罚款。还可以向公司收取费用，作为将环境恢复到原始状态所需的任何工作的费用。对环境造成严重污染的企业，必须在规定的期限内恢复环境或补救污染的影响。如果一家公司没有报告和/或登记其造成的环境污染，它将收到警告或受到处罚。对未在规定时间内恢复环境、补救污染影响的企业，将予以处罚或吊销营业执照。污染和危害环境的公司必须承担补救污染的危险和影响的责任，并赔偿因这种环境污染而遭受的任何损失或损害。我们的恒大工厂获得了晋江市环境保护局颁发的临时污染物排放许可证（No.350582-2014-000260），该许可证将于2016年5月1日到期，我们目前正在申请许可证的续期。
| 32 |
直播电子商务条例
中国政府对电信行业进行了广泛的监管，我们可能会受到不时修订或推广的新法律法规的约束，这将要求我们获得额外的许可证和许可。
2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例（2016年修订本）》将“基础电信服务”与“增值电信服务”区分开来。增值电信服务提供者应当在开始经营前取得省级工业和信息化部（“工信部”）办公室的经营许可证。工信部颁布的《电信业务经营许可管理办法》（最新修订于2017年9月生效）规定了增值电信业务所需的许可证类型以及获得此类许可证的资格和程序。此外，国务院于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》进一步规定，商业性互联网信息服务提供者在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得政府主管部门颁发的《互联网内容提供商许可证》。2019年6月修订的《电信服务分类目录（2015年版）》进一步界定了互联网信息服务，包括信息发布平台和传送服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、即时消息服务以及信息安全和管理服务。作为一家SaaS提供商，我们与数十家直播平台进行了合作。截至本年度报告之日，我们无需持有有效的ICP许可证。
此外，文化部（由中国文化和旅游部取代）于2003年5月10日颁布《互联网文化暂行管理规定》，并于2017年12月15日修订，其中规定，包括但不限于互联网娱乐、互联网游戏、互联网节目或节目以及互联网动画的互联网文化产品或服务的提供者，应当取得互联网文化经营许可。未经批准擅自从事经营性互联网文化活动的，文化行政部门可以责令停止经营互联网文化活动，并视情节轻重，处以行政警告、三万元以下罚款等处罚。作为一家SaaS提供商，我们与数十家直播平台进行了合作。截至本年度报告日期，我们无须持有有效的互联网文化活动经营许可证。
与外汇管制有关的政府规例
中国外汇管理的主要法规是经修订的《外汇管理规则》和一系列实施细则和条例。根据这些规则，人民币（中国的货币）可自由兑换，用于与贸易和服务相关的外汇交易（如从外国供应商正常购买和销售商品和服务），但不得在中国境外直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得中国国家外汇管理局的批准。外商投资企业须向国家外汇管理局申请外商投资企业外汇登记证书。有了这种需要每年更新的登记证书，外国投资企业就可以开设包括基本账户和资本账户在内的外币账户。基本账户范围内的货币换算，如用于支付股息的外币汇款，无需外汇局批准即可进行。此类交易须经国家外汇管理局授权审查基本账户货币交易的中国各银行同意。然而，资本账户中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需得到外管局的批准。2005年11月21日，外汇局发布《关于境内居民企业融资和境外专用工具往返投资外汇管制有关问题的第75号通知》。第75号通知确认，允许使用境外特殊目的载体作为控股公司进行中国投资，但适当的外汇登记申请须经国家外汇管理局审查和受理。
外币兑换监管
在中国，外汇兑换受一系列法规的约束，包括但不限于经修订的《外币管理条例》（1996年）和经修订的《结售汇和付汇管理条例》（1996年）。根据这些规定，人民币可自由兑换用于与贸易和服务有关的外汇交易，但未经国家外汇管理局事先批准，不得在境外进行直接投资、贷款或证券投资。根据《结售汇付汇管理条例》规定，外商投资企业在中国境内从事贸易和服务类外汇交易，可以不经国家外汇局批准，提供商业凭证进行购汇。他们还可以保留外汇，但须遵守国家外汇管理局批准的上限，以偿还外汇负债或支付股息。但中国政府有关部门可能会限制或取消外商投资企业今后购买和保留外币的能力。此外，在中国境外进行的直接投资、贷款和证券投资的外汇交易仍然受到限制，需要得到国家外汇管理局的批准。2008年8月29日，外管局发布《关于完善外商投资企业外汇出资支付结算管理有关业务操作问题的第142号通告》，针对外商投资企业外汇出资转换为人民币的管理，除中国法律、法规另有许可外，外汇出资转换成的人民币只能用于外商投资企业核定经营范围内的活动，不得用于境内股权投资或收购。
股息分配的规管
中国有关外商投资公司股息分配的主要法律法规包括：
| ● | 经修订的《中外合资经营企业法》（1979年）； |
| ● | 经修订的《中外合资经营企业法实施条例》（1983年）； |
| ● | 经修正的《中外合作企业法》（1988年）； |
| ● | 经修订的《中外合作企业法实施细则》（1995年）； |
| ● | 经修正的《外国投资企业法》（1986年）；以及 |
| ● | 经修订的《外国投资企业法实施条例》（1990年）。 |
根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，在中国的外商独资企业须每年至少拨出各自累积利润的10%（如有的话），作为某些储备资金，除非这些储备资金已达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股利分配。
保险
我们没有为产品责任或第三方责任购买保险，因此，我们没有为产品责任或第三方责任引起的或与之相关的损失、损害、索赔和责任购买保险或得到保险赔偿。此外，我们目前并没有业务中断保险。因此，如果我们的业务出现此类问题，我们的业务和前景可能会受到不利影响，并可能遭受可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的损失。
| 33 |
| c. | 组织Structure |
下图展示了Antelope Enterprises截至2022年12月31日的组织结构：
公司Structure和背景
我们在中国的主要运营子公司恒达股份是根据中国法律于1993年9月30日成立的。恒大的全部股权由Stand Best持有100%。恒大是中国的一家外商独资企业。
恒大利根据中国法律于2008年5月4日成立。恒大的所有股权均由恒大集团持有100%。
Stand Best于2008年1月17日根据香港法律成立。Stand Best于2008年4月1日以人民币58,980，000元的价格收购了恒大的全部股权。由于这次收购，恒大成为Stand Best的全资子公司。
Success Winner于2009年5月29日根据英属维尔京群岛法律成立，Wong Kung Tok先生为其唯一股东和唯一董事。
2009年6月30日，根据2009年6月30日的资本化协议，Success Winner获得了Stand Best根据股东贷款6790万港元（人民币5890万元）的资本化行使所配发的999股股份。同日，Stand Best的股东Wong Kung Tok先生将其在Stand Best的全部股权转让给Success Winner。因此，Wong Kung Tok先生于2009年6月30日至2009年11月20日间接拥有Stand Best的100%股权，进而间接拥有恒大的100%股权。
CHAC于2007年6月22日在特拉华州成立，成立时是一家空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制一家主要业务在亚洲的经营企业，重点是在中国的潜在收购目标。
根据2009年8月19日的合并和股票购买协议的条款，CHAC于2009年11月20日与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprises合并，随后，作为同一整合交易的一部分，Antelope Enterprises收购了Success Winner的所有未偿还证券。
在Antelope Enterprises收购Success Winner之前，CHAC和Antelope Enterprises都没有任何业务。
于二零零九年十一月十九日，恒大订立最终收购协议，透过购买恒大利百分之百的股权，收购位于中国江西省高安的新生产设施。收购的完成取决于高安市工商行政管理局将恒大的注册和营业执照从恒大的前股东转移到恒大。转移发生在2010年1月8日。恒大在同一天任命了一名执行官，接管了恒大的运营和融资活动。恒大总共承担了6000万元人民币的贷款，并为此次收购支付了1.855亿元人民币的现金对价，其中1.454亿元人民币在2009年12月31日之前预付给了恒大的前股东。
2017年9月22日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Vast Elite Limited（简称“Vast Elite”），初始注册资本为港币1元。Vast Elite从事建筑材料贸易，但在截至2020年12月31日的年度内，Vast Elite没有任何业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立了100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（简称“成都未来”）。成都未来从事企业管理和咨询服务。
2019年12月3日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Antelope Enterprise控股有限公司（简称“羚羊控股”）。羚羊控股公司只服务于控股公司的目的。
2020年5月9日，Antelope HK在中国注册成立一家拥有100%股权的子公司Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd，Antelope Chengdu从事计算机咨询和软件开发。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司海南羚羊控股有限公司（简称“Antelope Hainan”）。Antelope海南公司从事商业管理和咨询服务。截至本报告日期，Antelope Hainan并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（简称“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，羚羊洋浦并无任何业务。
2021年8月23日，Antelope Hainan在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Investment”）。
| 34 |
羚羊投资从事企业管理和咨询服务。截至本报告发布之日，Antelope Investment并无任何业务。
2021年9月9日，Antelope Future在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Ruicheng Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Ruicheng”）。羚羊瑞成从事企业管理和咨询服务。羚羊瑞成于本报告日期并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立了拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（简称“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商行业。
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司杭州麒麟云服务科技有限公司（简称“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（简称“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited签订购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大100%股权，以换取本金为850万美元的5%无担保本票。本票将于四年内到期，本票5%的利息和本金将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准了这笔交易。2023年4月28日，这笔交易完成。已将其对瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，而New Stonehenge Limited已成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
| d. | 不动产、厂场和设备 |
我们在福建省晋江共同拥有六栋大楼，包括一栋办公楼和五栋厂房。我们将有关的固定资产，按我们为该部分楼宇所支付的金额的比例入账，该金额代表我们在该等楼宇的权益。根据相关的《建筑物所有权证书》，作为这六栋建筑物的共有人，根据中国法律，所有共有人对共同拥有的财产拥有集体权利和义务，通常禁止一名所有人在未经所有其他所有人同意的情况下处置这类共同拥有的财产。
车间和共同拥有的六栋建筑物的土地使用权将于2055年到期，占地面积约为10023平方米。我们还拥有高安两个地点和七个建筑物的土地使用权，用于办公大楼、车间、仓库、原材料堆场和员工宿舍。这两个设施的土地使用权将于2058年到期，总面积约为244324平方米。
我们目前在中国福建省晋江租赁17处物业，用于各种用途，包括仓库、办公空间、车间、员工宿舍和仓库。
2016年3月，我们签订了一份为期八年的合同，从我们的恒大利工厂租赁其中一条生产线。该生产线具备年产约1000万平方米瓷砖的能力。合同期限为2016年3月1日至2024年2月29日，合同约定每年收取租金收入人民币1,500万元（合0.5百万美元），含6%增值税。这种安排的目的是从未使用的生产能力中获得收入。2021年，恒大淘汰了两座旧熔炉。因此，在为期八年的租期内，由于该工厂的两个旧熔炉已停止使用，我们可能只能从我们的恒大利工厂生产最多2240万平方米的瓷砖。2017年，恒大淘汰了两座旧熔炉；2018年7月，恒大又淘汰了两座旧熔炉，这导致恒大的年度最大产能降至约2280万台。因此，该公司的年产能已从7200万平方米的瓷砖有效减少到截至2021年财政年度末的4520万块瓷砖。此外，自2021年11月1日起，恒大利取消与承租人的八年租约，并与同一承租人订立新的租赁协议，出租建筑物、厂房及设施及所有机器及设备，而非只是生产线，租期为五年，由2021年11月1日至2026年10月31日，年租金为人民币1,800万元。租赁的恒大利设施的年产能为2240万平方米的瓷砖。根据租赁协议，公司的瓷砖年总产能为2280万平方米，完全来自恒大工厂。
自2014年以来，我们的恒大工厂一直被当地政府机构要求使用天然气，而不是煤炭。燃料来源（包括煤炭和天然气）分别占2020年、2021年和2022年总销售成本的5.2%、3.7%和8.9%。不能保证今后我们的其他生产设施不会被要求进行可能对我们的业务产生类似不利影响的类似修改。
| 项目4A。 | 未解决的工作人员意见 |
不适用。
| 35 |
| 项目5。 | 经营和财务审查及前景 |
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关说明一并阅读。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本报告包含的某些陈述可能被视为美国证券法意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、期望、预测、相信或预期的活动、事件或发展的陈述，以及类似的表达或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法作出的某些假设和评估。
这些陈述包括但不限于关于我们预期支出的陈述，包括与一般和行政费用有关的支出；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们创收的能力、我们获得监管许可的能力以及对我们未来财务表现的预期。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，其中包括：我们筹集更多现金的需要和能力。本报告中包含的前瞻性陈述受到一些额外的重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。
以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，应与我们的财务报表以及本文件中所载的这些报表的相关说明一并阅读。除历史财务信息外，本讨论可能包含前瞻性陈述，反映我们当前的计划、估计、信念和预期，其中涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家英属维尔京群岛有限责任公司，没有实质性业务。我们的业务是由我们的子公司在中国进行的。我们提供直播电子商务服务、企业管理和信息系统咨询服务，以及传统的瓷砖制造业务。
直播电商业务
我们的直播电子商务业务是通过我们的51%的子公司海南麒麟及其子公司杭州麒麟和安徽麒麟在中国运营的。我们的目标是为我们的客户提供一站式解决方案，以采用直播电子商务的新兴销售渠道。我们认为，直播电商是消费者好品牌的重要增长引擎，因为它利用直播的内容来提高客户的参与度和销售额，因为它结合了特色产品的即时购买和观众通过聊天功能或反应按钮的参与。我们的客户通常包括消费品品牌、商家和小规模的电子商务平台。我们的产品管理办公室评估和选择我们的客户的产品。然后，我们与不同的供应商建立联系，通常是拥有越来越多的主持人和影响者的人力资源机构。主持人和网红通过海南麒麟的SaaS平台为我们客户的产品注册并领取直播任务。我们在这个SaaS平台上跟踪每个主机的产品销售情况，并将销售结果报告给我们的客户。我们将触角扩展到中国的二、三线城市，在这些城市，直播电商的转化率很高。
海南麒麟的SaaS平台还包括一个职位列表页面，专为我们的企业客户设计，以具有成本效益的方式留住和吸引自由职业者和独立承包商。我们希望进一步开发SaaS平台的这一功能，为我们的直播电商客户提供增值服务。
海南麒麟于2021年9月开业，经营历史有限。在2022财年，海南麒麟几乎构成了我们所有的持续经营业务，占我们总收入的84.5%。
| 36 |
瓷砖业务
我们历来经营瓷砖业务，用于住宅和商业建筑的外墙和室内地板及设计。我们是中国住宅和商业建筑的外墙和室内地板及设计用瓷砖制造商。这些以“HD”或“恒大”品牌销售的瓷砖有两千多种款式、颜色和尺寸组合。目前，我们有五个主要产品类别：（一）瓷片，（二）釉面瓷砖，（三）釉面瓷片，（四）质朴瓷砖，和（五）抛光釉面瓷砖。瓷砖是我们最畅销的产品，占我们2022年瓷砖业务总收入的96.9%以上。
截至2022年12月31日止年度，我们使用了能够生产140万平方米瓷砖的生产设施，而截至2021年12月31日止年度，我们使用了能够生产238万平方米瓷砖的生产设施。在截至2022年12月31日的年度内，我们有7条生产线可供生产，并在旺季使用了两条生产线。截至2022年12月31日，我们有七条生产线可供生产（均来自恒大），其中一条生产线截至2022年12月31日仍在使用。
我们主要通过独家经销商网络销售我们的瓷砖产品。我们与客户有着长期的合作关系；我们在2022年的前十大客户中，大多数都已向我们采购了十多年。我们一直在与中国的一些大型房地产开发商进行谈判，以成为他们独家或主要的瓷砖供应商，尽管我们尚未达成任何安排或协议，但我们预计在可预见的将来会达成此类安排。
我们将研发工作的重点放在开发创新和环保产品上。我们拥有十八项实用新型专利。我们通过严格的瓷砖管理和营销努力，赢得了湘潭市中级人民法院颁发的“中国驰名商标”奖和世界品牌实验室颁发的“2014年度亚洲500最具影响力品牌”奖。
商业管理和咨询业务
我们还提供业务管理和咨询服务，包括计算机咨询服务和软件开发，通过我们在中国的子公司，包括成都未来和羚羊成都。我们诊断基础设施和企业系统中的困难，并解决企业面临的业务挑战，制定战略克服这些障碍，以确保我们的客户的健康增长和发展。我们的咨询团队拥有先进的技术知识和能力，能够通过专有软件产品和服务实施工作流解决方案，帮助我们的客户提供定制解决方案，以解决复杂的问题。
新冠疫情的影响
由于新冠疫情和相关的公共卫生命令，我们的传统瓷砖业务受到了严重的不利影响。由于与疫情有关的检疫、设施关闭以及旅行和物流限制，新冠疫情大流行扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。由于新冠疫情，我们的瓷砖产品需求减少，取消采购订单的数量增加。新冠疫情的爆发对我们传统瓷砖业务的运营和财务业绩产生了重大不利影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的咨询收入也大幅下降。然而，我们的直播电子商务没有受到新冠肺炎疫情的影响，但由于其基于互联网的业务性质，没有面对面的互动，因此实现了显着增长。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放宽零新冠肺炎疫情政策。然而，新冠疫情大流行的影响仍取决于该病毒未来的发展，包括有关该大流行的全球严重程度和为遏制该大流行而采取的行动的新信息，或新的或更严重的病毒株的出现，这些都是高度不确定和不可预测的。因此，虽然我们预计新冠疫情不会对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计相关的财务影响。
列报依据
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于截至2022年12月31日止年度的选定财务信息，并根据Antelope Enterprise控股有限公司及其子公司的合并财务报表编制。Antelope Enterprise控股有限公司及其子公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》编制的。合并财务报表以历史成本为基础编制，但以公允价值计量的衍生金融工具除外。
| 37 |
| a. | 经营业绩 |
下表分别列出截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务业绩：
| 人民币’000 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 净销售额 | 286,347 | 71,527 | - | |||||||||
| 销货成本 | 258,431 | 65,493 | - | |||||||||
| 毛利润（亏损） | 27,916 | 6,034 | - | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 其他收益 | 2,966 | 32 | 7,400 | |||||||||
| 未上市金融资产的公允价值未实现收益 | 130 | - | - | |||||||||
| 销售和分销费用 | (16,380 | ) | (24 | ) | - | |||||||
| 行政费用 | (22,757 | ) | (15,975 | ) | (7,551 | ) | ||||||
| 坏账转回（费用） | 2,751 | (10,148 | ) | - | ||||||||
| 财务费用 | (25 | ) | (51 | ) | (75 | ) | ||||||
| 其他费用 | (42 | ) | (34 | ) | - | |||||||
| 税前亏损 | (5,441 | ) | (20,166 | ) | (226 | ) | ||||||
| 所得税费用 | 209 | 217 | 33 | |||||||||
| 持续业务年度净亏损 | (5,650 | ) | (20,383 | ) | (259 | ) | ||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 终止经营业务造成的年度亏损 | (47,994 | ) | (69,675 | ) | (192,836 | ) | ||||||
| 年度净亏损 | (53,644 | ) | (90,058 | ) | (193,095 | ) | ||||||
| 净收入（亏损）归因于： | ||||||||||||
| 公司股东 | (57,918 | ) | (88,752 | ) | (193,095 | ) | ||||||
| 非控制性权益 | 4,274 | (1,306 | ) | - | ||||||||
| 年度净亏损 | (53,644 | ) | (90,058 | ) | (193,095 | ) | ||||||
| 归属于本公司股东的净利润（亏损）产生于： | ||||||||||||
| 持续经营 | (9,924 | ) | (19,077 | ) | (259 | ) | ||||||
| 已终止的业务 | (47,994 | ) | (69,675 | ) | (192,836 | ) | ||||||
| 38 |
下表分别显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度公司按业务部门划分的运营情况：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | 37,696 | 144,743 | 182,989 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 12,662 | 13,026 | - | |||||||||
| 直播电商 | 273,685 | 58,501 | - | |||||||||
| 总收入 | 324,043 | 216,270 | 182,989 | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | 41,245 | 83,436 | 208,991 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 12,819 | 10,002 | - | |||||||||
| 直播电商 | 245,612 | 55,491 | - | |||||||||
| 总收入成本 | 299,676 | 148,929 | 208,991 | |||||||||
| 业务费用和开支 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | 25,324 | 20,292 | 38,723 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 4,613 | 9,760 | - | |||||||||
| 直播电商 | 25,167 | 195 | - | |||||||||
| 其他 | 9,380 | 10,677 | - | |||||||||
| 业务费用和支出共计 | 64,484 | 40,924 | 38,723 | |||||||||
| 坏账费用（转回） | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | 33,365 | 115,407 | 150,268 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 1,000 | 4,854 | - | |||||||||
| 直播电商 | (3,751 | ) | 5,293 | - | ||||||||
| 坏账费用总额（转回） | (30,614 | ) | 125,554 | 150,268 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | - | 90 | - | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 36 | 34 | - | |||||||||
| 直播电商 | 6 | - | - | |||||||||
| 其他费用共计 | 42 | 124 | - | |||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | 14,244 | 9,389 | 14,682 | |||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | 115 | 29 | 7,249 | |||||||||
| 直播电商 | 2,148 | - | - | |||||||||
| 其他 | 703 | 2 | - | |||||||||
| 其他收入共计 | 17,210 | 9,420 | 21,931 | |||||||||
| 业务损失 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | (47,994 | ) | (65,093 | ) | (193,062 | ) | ||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | (5,691 | ) | (11,595 | ) | - | |||||||
| 直播电商 | 8,929 | (2,478 | ) | - | ||||||||
| 其他 | (8,677 | ) | (10,675 | ) | - | |||||||
| 业务损失 | (53,433 | ) | (89,841 | ) | (193,062 | ) | ||||||
选定损益表项目的说明
直播电商业务销售收入。从2021年开始，我们的直播电商业务开始产生收入，该业务由海南麒麟运营。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别从该部门获得了人民币2.737亿元和人民币5850万元的收入。
瓷砖产品销售收入。我们的收入来自销售瓷砖，包括瓷砖、釉面瓷砖、釉面瓷砖、乡村瓷砖和抛光釉面瓷砖，扣除回扣和折扣。在过去三个财政年度，第二及第三季是房地产发展行业的旺季，因此，我们在5月至9月的季度销售额通常高于今年余下的季度。相反，从1月到3月，我们的销售额较低。这是因为受寒冷天气和中国春节的影响，房地产开发活动往往较少。虽然我们在前几年调整了产品定价，但在2020年，我们的瓷砖产品没有任何价格调整。2021年7月，恒大将其瓷砖产品的定价平均提高了15%，恒大将其瓷砖产品的定价平均降低了5%，我们的瓷砖总销售额受到新冠疫情的重大影响。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的瓷砖产品销售收入下降74.0%，主要原因是销量下降78.5%，但仅部分被平均售价上涨20.1%所抵消。
| 39 |
业务管理和信息系统咨询服务收入。我们还从业务管理咨询、信息系统技术咨询服务，包括数字数据存储平台和资产管理系统的软件使用权销售中获得收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们从从事这些行业的Antelope Chengdu和Chengdu Future获得了1270万元人民币和1300万元人民币。
收入成本。
直播电子商务的收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，直播电商的销售成本分别为2.456亿元人民币（3650万美元）和5550万元人民币（860万美元）。截至2022年12月31日止年度，我们与直播电商相关的销售成本为人民币2.456亿元，主要包括外包技术服务的专业成本。
瓷砖产品的收入成本。瓷砖产品的收入成本包括直接归属于生产的成本，包括粘土、彩色材料、釉料、煤炭、从事生产活动的工作人员的工资、电力、折旧、包装材料和相关费用。
粘土是制造瓷砖的关键材料，分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度销售成本的约13.0%和5.7%。我们的生产设施所在的福建省和江西省是中国最大的粘土资源区。
染料是制造瓷砖的另一种关键材料，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别占我们销售成本的约17.0%和6.6%。许多染料被用于瓷砖，不同染料的价格在过去几年中经历了波动。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的恒大工厂使用天然气而非煤炭制造瓷砖，天然气分别占我们销售成本的约8.9%和3.6%。
业务管理和信息系统咨询服务的收入成本。截至2022年12月31日止年度，我们与业务管理和咨询收入相关的收入成本为人民币1280万元，主要包括外包技术服务的专业成本。
其他收入和其他开支。其他收入包括利息收入、外汇损益、设备处置收益和租赁生产线的租金收入。其他费用主要包括处置设备的损失和租赁我们的一条生产线的折旧。
销售和分销费用。销售和分销费用包括我们的销售和分销团队的工资、差旅费用、运输和广告费用。
行政费用。管理费用主要包括研发费用、雇员薪酬、工资税和福利、一般办公费用和折旧。我们预计管理费用与上一年相比将保持不变。
所得税。我们在中国的子公司受中国企业所得税法的约束，根据该法律，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的适用所得税率为：恒大、恒大和海南麒麟云服务技术为25%，成都未来、羚羊成都、安徽麒麟云服务技术和杭州麒麟云服务技术为5%。
经营成果
截至2022年的财政年度与截至2021年的财政年度比较
来自直播电子商务的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，来自直播电商的收入分别为2.737亿元人民币（4070万美元）和5850万元人民币（910万美元），同比增长2.152亿元人民币，增幅为368%。这一显著增长是因为我们从2021年9月开始运营直播电商业务。由于中国电子商务直播行业的快速增长，直播电商业务产生的收入大幅增长。
| 40 |
瓷砖产品销售收入。下表按产品类别列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入细目。
| 收入人民币（000） | 2022 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 36,541 | 96.9 | % | 121,502 | 83.9 | % | ||||||||||
| 釉瓷 | 745 | 2.0 | % | 387 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 410 | 1.1 | % | 202 | 0.1 | % | ||||||||||
| 乡村 | - | - | % | 22,449 | 15.6 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 203 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 37,696 | 100.0 | % | 144,743 | 100.0 | % | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入为人民币3770万元（合560万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币1.447亿元（合2240万美元），减少人民币1.07亿元，降幅为74.0%。收入减少的主要原因是销售量减少78.5%，而平均售价增加20.8%仅部分抵消了这一减少。销售额下降的原因是中国经济持续放缓，制造业和房地产业都受到经济疲软和新冠疫情爆发的不利影响。此外，该公司从2021年11月开始出租其恒大利设施。
直播电子商务的收入成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，直播电商的销售成本分别为2.456亿元人民币（3650万美元）和5550万元人民币（860万美元）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的销售成本主要包括外包技术服务的专业成本。我们的直播电子商务的收入成本增加是由于这项业务的快速增长。
瓷砖产品销售收入成本。下表列出截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度按产品分类的销售成本细目：
| 销售成本人民币（‘000） | 2022 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 39,792 | 96.5 | % | 71,002 | 85.1 | % | ||||||||||
| 釉瓷 | 946 | 2.2 | % | 237 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 507 | 1.3 | % | 111 | 0.1 | % | ||||||||||
| 乡村 | - | - | % | 11,983 | 14.4 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 103 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 41,245 | 100.00 | % | 83,436 | 100.00 | % | ||||||||||
截至2022年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入成本为人民币4130万元（610万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币8340万元（1290万美元），减少了人民币4220万元（50.6%）。销售费用减少的主要原因是销售和生产减少，但存货减值准备转回减少部分抵消了这一减少。
业务管理和信息系统咨询服务的销售成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，企业管理和咨询服务的销售成本分别为1280万元人民币（190万美元）和1000万元人民币（160万美元）。
直播电子商务的毛利润。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，直播电商的毛利润分别为2810万元人民币（420万美元）和300万元人民币（50万美元）。
瓷砖产品销售毛利（亏损）。下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按产品分类的毛利（亏损）和毛利（亏损）利润率明细：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 毛利 | 利润（亏损） | 毛额 | 利润 | |||||||||||||
| 人民币（‘000） | （损失） | 保证金 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 瓷器 | (3,251 | ) | (8.9 | )% | 50,500 | 41.6 | % | |||||||||
| 釉瓷 | (201 | ) | (27.0 | )% | 150 | 38.8 | % | |||||||||
| 釉面 | (97 | ) | (23.5 | )% | 91 | 45.0 | % | |||||||||
| 乡村 | - | - | % | 10,466 | 46.6 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | - | - | % | 100 | 49.3 | % | ||||||||||
| 所有产品 | (3,549 | ) | (9.4 | )% | 61,307 | 42.4 | % | |||||||||
| 41 |
截至2022年12月31日止年度的毛亏损为人民币350万元（合50万美元），而截至2021年12月31日止年度的毛利润为人民币6130万元（合950万美元），亏损增加人民币6490万元。
业务管理和咨询的毛利润（亏损）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，业务管理和咨询服务的毛利润（亏损）分别为人民币（15.7万元）（23,331美元）和人民币300万元（0.5百万美元）。
其他收入。截至2022年12月31日止年度的其他收入为300万元人民币（40万美元），而2021年同期为32000元人民币（4500美元）。截至2022年12月31日止年度，其他收入主要为政府补助80万元人民币、应收海南麒麟增值税140万元、汇兑收益73203元。
在2022年和2021年，我们有1420万元人民币（210万美元）的其他收入来自已终止经营业务，940万元人民币（150万美元）主要来自根据八年租赁合同从我们的恒大利工厂租赁一条生产线的收入。
销售和分销费用。截至2022年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币1640万元（240万美元），而截至2021年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币24000元（4000美元），增加了人民币1640万元。销售和分销费用的增加主要是由于广告费用增加了人民币7.0百万元，以及由于我们的直播电子商务业务的显著增长而增加了人民币9.3百万元的佣金费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的销售和分销费用分别为人民币590万元（合90万美元）和人民币630万元（合100万美元）。
行政费用。截至2022年12月31日止年度的管理费用为人民币2280万元（340万美元），而截至2021年12月31日止年度的管理费用为人民币1600万元（250万美元），增加了人民币680万元，增幅为42.5%。管理费用的增加主要是由于（i）保险费增加210万元人民币，（ii）研发费用增加130万元人民币，（iii）工资费用增加140万元人民币，（iv）其他补偿费用增加130万元人民币，（v）汽车费用增加7.1万元人民币，（vi）折旧费用增加20万元人民币，以及其他G & A费用增加50万元人民币，因为我们的新子公司增加了费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的管理费用分别为5130万元人民币（760万美元）和1.319亿元人民币（2080万美元）。
坏账费用（转回）。截至2022年12月31日止年度的坏账冲销为280万元人民币（40万美元），而截至2021年12月31日止年度的坏账支出为1010万元人民币（160万美元）。我们为我们的金融资产（主要是贸易应收账款）的预期信用损失确认损失准备，根据IFRS 9，金融工具，这些资产可能会发生减值，该准则于2018年首次生效。我们认为，我们已采取适当措施解决坏账费用。我们将继续审查每一位客户的信用质量，并在每个即将到来的财政期间认真测试他们的应收账款余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们有3340万元人民币（495万美元）的坏账转回和1.154亿元人民币（1790万美元）的坏账费用来自已终止业务。
财务费用。截至2022年12月31日止年度的财务费用为25000元人民币（3715美元），而截至2021年12月31日止年度的财务费用为51000元人民币（7906美元）。减少的主要原因是租赁负债利息支出减少。我们在截至2019年12月31日的年度采用了《国际财务报告准则第16号》，并确认了与之前被归类为“经营租赁”的租赁相关的租赁负债。这些负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用截至2019年1月1日承租人的增量借款率进行折现。实际付款与租赁负债之间的差额是利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的财务成本分别为150万元人民币（20万美元）和220万元人民币（30万美元）。
| 42 |
其他费用。截至2022年12月31日止年度的其他费用为人民币42000元（6000美元），而截至2021年12月31日止年度的其他费用为人民币33000元（5000美元），增加了人民币9000元或27.3%。其他费用增加的主要原因是外币交易汇兑损失增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的财务成本分别为零元人民币（零美元）和9万元人民币（13,952美元）。
税前亏损。截至2022年12月31日止年度的税前亏损为人民币540万元（合80万美元），而截至2021年12月31日止年度的税前亏损为人民币2020万元（合310万美元）。税前亏损减少的主要原因是，截至2022年12月31日止年度的坏账费用转回增加，毛利增加，但上述销售和分销费用增加以及管理费用增加，部分抵消了这一影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的税前亏损分别为4800万元人民币（710万美元）和6970万元人民币（1080万美元）。
所得税。截至2022年12月31日止年度，我们产生了20万元人民币（3.1万美元）的所得税费用，而截至2021年12月31日止年度的所得税费用为20万元人民币（3.4万美元）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我国法定企业所得税税率为25%。
归属于本公司股东的净亏损。截至2022年12月31日止年度，归属于本公司股东的持续经营净亏损为人民币570万元（合80万美元），而截至2021年12月31日止年度，归属于本公司股东的亏损为人民币2040万元（合320万美元）。2021年归属于股东的净亏损减少是由于上述原因。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司股东应占亏损分别为4800万元人民币（710万美元）和6970万元人民币（1080万美元）。
归属于非控股权益的净收入（亏损）。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，归属于非控股权益的净利润为430万元人民币（60万美元），净亏损为130万元人民币（20万美元）。非控股权益代表海南麒麟及其子公司49%的所有权。
截至2021年的财政年度与截至2020年的财政年度的比较
瓷砖产品销售收入。下表按产品类别列出截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入细目。
| 收入人民币（000） | 2020 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 142,230 | 77.7 | % | 121,502 | 83.9 | % | ||||||||||
| 釉瓷 | 1,624 | 0.9 | % | 387 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 2,736 | 1.5 | % | 202 | 0.1 | % | ||||||||||
| 乡村 | 24,461 | 13.4 | % | 22,449 | 15.6 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | 11,938 | 6.5 | % | 203 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 182,989 | 100.0 | % | 144,743 | 100.0 | % | ||||||||||
截至2021年12月31日止年度，瓷砖产品销售收入为人民币1.447亿元（约合2240万美元），而截至2020年12月31日止年度为人民币1.830亿元（约合2650万美元），减少了人民币3830万元（约合20.9%）。收入减少的主要原因是销售量减少14.0%，平均售价减少7.3%。销售额下降的原因是中国经济持续放缓，制造业和房地产业都受到经济疲软和新冠疫情的不利影响。
瓷瓦。瓷片销售收入下降14.6%，从截至2020年12月31日止年度的人民币1.422亿元（2060万美元）降至截至2021年12月31日止年度的人民币1.215亿元（1880万美元）。减少的主要原因是，与2020年同期相比，我们2021年的销售量有所下降。外墙瓷砖仍然是我们最受欢迎的产品，在我们所有的瓷砖中具有最大的市场潜力。
| 43 |
釉面瓷片。釉面瓷片收入下降76.2%，从截至2020年12月31日止年度的约160万元人民币（20万美元）降至截至2021年12月31日止年度的40万元人民币（59,960美元）。
琉璃瓦。釉面砖收入下降92.6%，从截至2020年12月31日止年度的人民币270万元（0.4百万美元）降至截至2021年12月31日止年度的人民币0.2百万元（3.1 370美元）。
质朴的瓷砖。乡村瓷砖收入下降8.2%，从截至2020年12月31日止年度的人民币2450万元（350万美元）降至截至2021年12月31日止年度的人民币2240万元（350万美元）。
抛光的釉面瓷砖。抛光釉面砖收入下降98.3%，从截至2020年12月31日止年度的人民币1190万元（合170万美元）降至截至2021年12月31日止年度的人民币20万元（合31,460美元）。我们认为，这一产品代表了一种功能性和成本效益的替代实际的大理石或石头材料，用于家庭内部的一种装饰时尚。但是，由于新冠病毒大流行病的持续影响，对这类瓷砖的需求大幅度减少。
业务管理和咨询收入。截至2021年12月31日止年度，我们新部门业务管理和咨询收入为人民币13.0百万元（合190万美元）。
来自直播电子商务的收入。截至2021年12月31日止年度，我们新的直播电商收入为人民币5850万元（合910万美元）。
销售瓷砖产品的销售成本。下表列出截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按产品分类的销售成本细目：
| 销售成本人民币（‘000） | 2020 | 百分比 | 2021 | 百分比 | ||||||||||||
| 瓷器 | 164,247 | 78.6 | % | 71,002 | 85.1 | % | ||||||||||
| 釉瓷 | 2,334 | 1.1 | % | 237 | 0.3 | % | ||||||||||
| 釉面 | 3,132 | 1.5 | % | 111 | 0.1 | % | ||||||||||
| 乡村 | 25,538 | 12.2 | % | 11,983 | 14.4 | % | ||||||||||
| 抛光釉面 | 13,740 | 6.6 | % | 103 | 0.1 | % | ||||||||||
| 合计 | 208,991 | 100.00 | % | 83,436 | 100.00 | % | ||||||||||
截至2021年12月31日止年度，瓷砖产品销售成本为人民币8,340万元（1,290万美元），而截至2020年12月31日止年度为人民币2.09亿元（3,030万美元），减少人民币1.256亿元，降幅为60.0%。销售成本下降的主要原因是销售和生产减少，以及库存减值准备的转回大幅增加。
企业管理和咨询的销售成本。截至2021年12月31日止年度，企业管理和咨询服务的销售成本为人民币1,000万元（合190万美元）。
直播电子商务的销售成本。截至2021年12月31日止年度，直播电商的销售成本为人民币5550万元（合860万美元）。
瓷砖产品销售毛利。下表列出截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按产品分类的毛利（亏损）和毛利（亏损）利润率明细：
| 2020 | 2021 | |||||||||||||||
| 毛利 | 利润（亏损） | 毛额 | 利润 | |||||||||||||
| 人民币（‘000） | （损失） | 保证金 | 利润 | 保证金 | ||||||||||||
| 瓷器 | (22,017 | ) | (15.5 | )% | 50,500 | 41.6 | % | |||||||||
| 釉瓷 | (710 | ) | (43.8 | )% | 150 | 38.8 | % | |||||||||
| 釉面 | (396 | ) | (14.5 | )% | 91 | 45.0 | % | |||||||||
| 乡村 | (1,077 | ) | (4.4 | )% | 10,466 | 46.6 | % | |||||||||
| 抛光釉面 | (1,802 | ) | (15.1 | )% | 100 | 49.3 | % | |||||||||
| 所有产品 | (26,002 | ) | (14.2 | )% | 61,307 | 42.4 | % | |||||||||
| 44 |
截至2021年12月31日止年度的毛利润为6130万元人民币（950万美元），而截至2020年12月31日止年度的毛亏损为2600万元人民币（380万美元），增加了8730万元人民币。
业务管理和信息系统咨询服务的毛利润。截至2021年12月31日止年度，业务管理和咨询服务的毛利润为300万元人民币（合50万美元）。
直播电子商务的毛利润。截至2021年12月31日止年度，直播电商的毛利润为300万元人民币（合50万美元）。
其他收入。截至2021年12月31日止年度的其他收入为940万元人民币（150万美元），而2020年同期为2190万元人民币（320万美元）。就2021年和2020年而言，其他收入主要来自根据一项为期八年的租赁合同从我们的恒大利设施租赁一条生产线的收入。此外，在截至2020年12月31日的年度，我们从计算机咨询和软件开发中获得了人民币720万元。由于这些新业务刚刚启动，其收入相当有限，因此将其列入2020财年的报告项目。
销售和分销费用。截至2021年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币630万元（100万美元），而截至2020年12月31日止年度的销售和分销费用为人民币940万元（140万美元），减少了人民币300万元，降幅为32.4%。销售和分销费用的减少主要是由于广告费用减少了人民币2.0百万元和销售人员工资费用减少了人民币1.0百万元。
行政费用。截至2021年12月31日止年度的管理费用为人民币3240万元（500万美元），而截至2020年12月31日止年度的管理费用为人民币2660万元（390万美元），增加了人民币580万元，增幅为21.9%。管理费用增加的主要原因是咨询费增加了人民币850万元，但被（一）研发费用减少人民币110万元，（二）专业费用减少人民币140万元，以及（三）董事费用减少人民币20万元部分抵消。
坏账费用。截至2021年12月31日止年度的坏账费用为人民币1.256亿元（合1950万美元），而截至2020年12月31日止年度的坏账费用为人民币1.503亿元（合2180万美元）。我们为我们的金融资产（主要是贸易应收账款）的预期信用损失确认损失准备，根据IFRS 9，金融工具，这些资产可能会发生减值，该准则于2018年首次生效。我们认为，我们已采取适当措施解决坏账费用。
财务费用。截至2021年12月31日止年度的财务费用为220万元人民币（30万美元），而截至2020年12月31日止年度的财务费用为270万元人民币（40万美元）。减少的主要原因是租赁负债利息支出减少。我们在截至2019年12月31日的年度采用了《国际财务报告准则第16号》，并确认了与之前被归类为“经营租赁”的租赁相关的租赁负债。这些负债按剩余租赁付款额的现值计量，并使用截至2019年1月1日承租人的增量借款率进行折现。实际付款与租赁负债之间的差额是利息支出。
其他费用。截至2021年12月31日止年度的其他费用为人民币12.4万元（合19000美元），而截至2020年12月31日止年度为零元（合零美元）。其他费用增加的主要原因是外币交易汇兑损失增加。
税前亏损。截至2021年12月31日止年度的税前亏损为8980万元人民币（1390万美元），而截至2020年12月31日止年度的税前亏损为1.931亿元人民币（2800万美元）。税前亏损减少的主要原因是，如上所述，截至2021年12月31日止年度的存货拨备转回增加、坏账费用减少和毛利增加。
所得税。截至2021年12月31日止年度，我们产生了20万元人民币（合3.4万美元）的所得税费用，而截至2020年12月31日止年度的所得税费用为3.3万元人民币（合5000美元）。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我国法定企业所得税税率为25%。
| 45 |
归属于本公司股东的净亏损。截至2021年12月31日止年度，归属于公司股东的净亏损为人民币8880万元（合1380万美元），而截至2020年12月31日止年度，归属于公司股东的亏损为人民币1.931亿元（合2800万美元）。2021年归属于股东的净亏损减少是由于上述原因。
归属于非控股权益的净亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，归属于非控股权益的净亏损分别为130万元人民币（20万美元）和零人民币（零美元）。非控股权益代表海南麒麟49%的所有权。
| b. | 流动性和资本资源 |
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的现金流量及期初和期末现金余额：
| 人民币（‘000） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 经营活动所用现金净额 | (313 | ) | (8,123 | ) | (15,452 | ) | ||||||
| 投资活动产生/（用于）的现金净额 | 2,739 | (1,279 | ) | (10,490 | ) | |||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 1,335 | 24,397 | 2,272 | |||||||||
| 净现金流 | 3,761 | 14,995 | (23,670 | ) | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 8,212 | 12,344 | 27,880 | |||||||||
| 汇率差异的影响 | 371 | 541 | 32 | |||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 12,344 | 27,880 | 4,242 | |||||||||
过去，我们主要通过经营现金流、银行贷款和发行新股来满足流动性需求。我们相信，我们将从业务中获得足够的现金，以满足我们未来十二个月的需要。
然而，我们可能会出售额外的股权或获得信贷安排，以提高我们的流动性状况，或增加我们的现金储备，用于未来的收购和资本设备支出。出售额外股权将进一步稀释我们对股东的股权。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。我们不能保证，如果有的话，将以我们可以接受的数额或条件提供资金。
经营活动产生的现金流量。
截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为1550万元人民币（230万美元），与截至2021年12月31日止年度的现金流出810万元人民币相比，增加了730万元人民币。现金流出增加主要是由于未实现收入现金流出增加3110万元，应计负债和其他应付款现金流出增加480万元，贸易应付款项现金流入减少210万元，部分被存货现金流入增加970万元，其他应收款和预付款项现金流出减少1900万元，营运资金变动前经营现金流出减少140万元所抵消。此外，经营活动产生的现金流入为500万元人民币，终止经营活动产生的现金流入为330万元人民币。
截至2021年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币810万元（合130万美元），与截至2020年12月31日止年度的现金流出人民币30万元相比，增加了人民币780万元。现金流出增加的主要原因是营运资金变动前的经营现金流出增加1720万元，贸易应收款项现金流出增加80万元，其他应收款和预付款项现金流出增加2110万元，应付税款现金流出增加470万元，存货现金流入增加450万元，部分抵消了现金流出增加的影响，未实现收入的现金流出减少1,620万元，应付贸易账款的现金流出减少1,540万元。
| 46 |
投资活动产生的现金流量。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1050万元人民币（160万美元），而截至2021年12月31日止年度的现金流出为130万元人民币。现金流出增加的主要原因是受限制现金增加和可供出售金融资产增加。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为130万元人民币（合20万美元），而截至2020年12月31日止年度的现金流入为270万元人民币。现金流出增加主要是由于2021年购买了固定资产，而我们在2020年释放了受限制的现金流入。
筹资活动产生的现金流量。
截至2022年12月31日止年度，筹资活动产生的现金净额为人民币230万元（合30万美元），而截至2021年12月31日止年度为人民币2440万元，主要原因是截至2022年12月31日止年度，发行股本减少人民币2390万元，行使认股权证所得款项减少人民币1030万元，部分被非控股权益的出资增加人民币250万元和期票所得款项增加人民币880万元所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额包括现金流出1430万元人民币（210万美元）和终止经营业务产生的现金流出1430万元人民币。
截至2021年12月31日止年度，筹资活动产生的现金净额为人民币2440万元（合380万美元），而截至2020年12月31日止年度的现金流入为人民币130万元，主要是由于截至2021年12月31日止年度，发行股本增加人民币1350万元，行使认股权证所得款项增加人民币1030万元，部分被租赁负债付款增加人民币60万元和关联方预付款减少人民币10万元所抵消。
截至2022年12月31日，现金和银行结余为人民币390万元（合60万美元），而截至2021年12月31日为人民币2790万元。
截至2022年12月31日，我们未偿还的银行贷款总额为零。
截至2022年12月31日，经营租赁承诺总额为人民币48.5万元（合70318美元）。截至2021年12月31日，经营租赁承诺总额为4670万元人民币（730万美元）。
截至2022年12月31日，没有广告和保险支出承付款。
我们认为，我们的周转资金，包括我们的现金、收入和业务活动现金流量以及短期借款，足以满足我们目前的需要。
然而，我们可能会出售额外的股权或获得信贷安排，以提高我们的流动性状况，或增加我们的现金储备，用于未来的收购和资本设备支出。出售额外股权将进一步稀释我们对股东的股权。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。我们不能保证，如果有的话，将以我们可以接受的数额或条件提供资金。
库存管理
我们的存货包括原材料、在产品和成品。原材料从我们位于福建省、广东省和江西省的供应商处采购，主要包括粘土、煤炭、着色剂和上釉材料。
我们有足够的原材料来支持平均三个星期的生产在任何时间点。这有助于最大限度地减少由于原材料不足而可能出现的生产过程中的任何潜在延误。我们的瓷砖生产是以客户的订单为基础的。在这样做的过程中，我们最大限度地减少了存储空间，并保持了相对较低的成品库存水平。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们的已终止业务存货周转率如下：
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 存货（人民币’000元） | 52,201 | 31,589 | 28,749 | |||||||||
| 库存周转（天数）(1) | 190 | 183 | 267 | |||||||||
| (1) | 平均存货周转率是根据以下公式计算的：（一个财政年度的简单平均期初和期末存货余额/销售成本）× 365天。 |
| 47 |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，已终止经营业务的存货减记为转回减记人民币400万元，转回2021年减记人民币9920万元，转回2020年减记人民币230万元，计入销售成本。
信贷管理
对我们客户的信贷条件
我们通常向客户提供大约90天的信贷期限。我们根据信誉、信誉、订单规模、付款记录和与客户有业务往来的年数授予信用条款。我们没有产品的退货政策。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别录得280万元人民币（合40万美元）和1010万元人民币（合160万美元）的转回，因为与不符合公司信用政策的未偿贸易应收款项相关的坏账准备。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司从终止经营业务中录得7,490万元人民币（1,110万美元）的转回和1.154亿元人民币（1,790万美元）的坏账费用。
我们的销售和营销部门的人员通常会拜访新客户，在与他们达成任何安排之前评估他们的信用价值。此外，由于恒大被授予500强品牌奖，我们将要求新经销商支付的定金从人民币40万元增加到人民币100万元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们在已终止经营业务中销售瓷砖产品的平均应收账款周转率如下：
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 应收账款（人民币’000元） | 101,470 | 51,335 | 11,683 | |||||||||
| 应收账款周转率（天数）(1) | 242 | 168 | 265 | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们直播电商的平均应收账款周转率如下：
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 应收账款（人民币’000元） | — | 81 | — | |||||||||
| 应收账款周转率（天数）(1) | — | 11 | — | |||||||||
(1) |
根据以下公式计算平均应付贸易账款的营业额：（简单平均期初和期末应付贸易账款余额，扣除增值税后的面年/采购）× 365天。 |
供应商提供的信贷条件
我们从主要供应商处获得的典型信用期限为原材料交付后的1至4个月。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们在已终止经营业务中销售瓷砖产品的平均应付账款营业额如下：
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 应付账款（人民币’000元） | 6,750 | 3,673 | — | |||||||||
| 应付账款周转率（天数）(1) | 22 | 20 | — | |||||||||
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我们直播电商的平均应付账款营业额如下：
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 应付账款（人民币’000元） | — | 2,617 | 3,079 | |||||||||
| 应付账款周转率（天数）(1) | — | 7 | 3 | |||||||||
| (1) | 根据以下公式计算平均应付贸易账款的营业额：（简单平均期初和期末应付贸易账款余额，扣除增值税后的面年/采购）× 365天。 |
| 48 |
资本支出
从历史上看，我们的资本支出主要包括不动产、厂场和设备的支出。截至2022年12月31日的财年资本支出为人民币2.2万元。
合同义务
我们的合同义务主要包括债务义务、经营租赁义务和其他采购义务和承诺，并将用我们的经营现金流来偿还。下表列出截至2022年12月31日我们的合同义务（包括利息和本金现金流）细目：
| 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||
| 小于1 | 1-3 | 3-5 | 5个以上 | |||||||||||||||||
| 合计 | 年份 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||
| 短期债务 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 经营租赁债务(2) | 495 | 350 | 145 | — | — | |||||||||||||||
| 本票(3) | 8,775 | — | 8,775 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 9,270 | 350 | 8,920 | — | — | |||||||||||||||
资产负债表外安排
我们并没有任何未完成的表外安排，亦没有进行任何为促进表外安排而设立的交易。
通货膨胀的影响
根据国家统计局的数据，2021年中国的一般年通货膨胀率约为0.9%，2022年为2.0%。我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的影响，特别是能源、劳动力成本、原材料和其他经营成本的价格上涨。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们业务有关的风险。如果中国的通货膨胀加剧或能源或原材料价格上涨，我们可能无法将由此增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，或导致我们遭受经营亏损。”
财务风险管理
我们面临因我们的业务和使用金融工具而产生的金融风险。主要金融风险包括信用风险、流动性风险、利率风险、外汇风险和市场价格风险。
我们并不持有或发行衍生金融工具作交易用途，或为对冲利率及外汇汇率的波动（如有的话）。
| （一） | 信用风险 |
信用风险是指交易对手违约导致我方财务损失的风险。我们的信贷风险敞口主要来自银行结余和应收账款。对于贸易应收账款，我们采取只与具有适当信用记录的客户打交道的政策，以降低信用风险。对于其他金融资产，我们采取的政策是只与高信用质量的对手方打交道。
由于我们不持有任何抵押品，每一类金融资产的最大信用风险敞口是在综合财务状况表中列报的该类金融资产的账面金额。
| 49 |
现金和银行结余
我们的银行存款存放在中国、香港和美国的信誉良好的银行。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的现金和银行结余（不包括受限制现金）的信用风险敞口分别为人民币1,234.4万元、人民币2,788万元和人民币3,936，000元。
| （二） | 流动性风险 |
流动性风险是指我们在筹集资金以履行与金融工具相关的承诺时遇到困难的风险。流动性风险可能是由于无法以接近其公允价值的价格迅速出售金融资产。
我们面临的流动性风险主要来自金融资产和负债的期限错配。我们的目标是通过使用备用信贷安排，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。
下表汇总了按合同未贴现付款计算的负债到期情况：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 超过1 | ||||||||||||
| 一年但更少 | ||||||||||||
| 1年内 | 5年以上 | 合计 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 贸易应付款项 | 3,079 | — | 3,079 | |||||||||
| 欠关联方款项 | 1,291 | — | 1,291 | |||||||||
| 应付票据 | — | 8,775 | 8,775 | |||||||||
| 租赁负债 | 349 | 146 | 496 | |||||||||
| 合计 | 4,719 | 8,921 | 13,641 | |||||||||
| （三） | 利率风险 |
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
截至2022年12月31日，我们的计息银行存款和借款为零。
| （四） | 外汇风险 |
货币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变动而发生波动的风险。当交易以外币计价时，就会产生货币风险。
我们的业务主要在中国进行。所有买卖交易均以人民币计值。因此，我们的业务不受汇率波动的影响。
于2020年、2021年及2022年12月31日，除若干银行结余及其他应付款项以美元及HKD计值外，我们几乎所有的货币资产及货币负债均以人民币计值。
| c. | 研究和开发，专利和许可等。 |
我们致力于研发创新的Kylin-Cloud服务平台。
与研究活动有关的费用在发生时计入损益。直接归属于发展活动的成本，在且仅在下列各项均得到证明的情况下，才被确认为无形资产：
| （一） | 完成该无形资产以使该资产可供使用或出售的技术可行性； |
| （二） | 完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图； |
| （三） | 使用或出售该无形资产的能力； |
| （四） | 无形资产如何产生可能的未来经济利益； |
| （五） | 有足够的技术、资金和其他资源来完成开发和使用或出售该无形资产；和 |
| （六） | 能够可靠地计量该无形资产在其开发过程中的支出。 |
内部产生的无形资产的初始确认金额是自该无形资产首次达到上述确认标准之日起发生的支出之和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下，开发支出在发生期间的损益中确认。
在初始确认后，内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失后列报，其基础与单独购置的无形资产相同。
因终止确认无形资产而产生的收益和损失，以处置收益净额与该资产账面值之间的差额计量，在终止确认该资产时在损益中确认。
| d. | 趋势信息。 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们未发现2022年1月1日至2022年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
| 50 |
关键会计政策和判断
编制简明综合临时财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际会计准则（IAS）编制的，要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计、判断和假设。估计和判断不断得到评价，并以历史经验和其他因素为基础，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。
见合并财务报表附注2，“重要会计政策的编制基础和摘要”。
库存
存货按成本与可变现净值孰低列账。成本采用加权平均法确定，就在产品和制成品而言，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
可变现净值是指在正常经营过程中的估计售价减去估计完工成本和适用的销售费用。
当存货出售时，这些存货的账面金额在相关收入确认期间确认为费用。存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。任何存货减记的任何转回数额均被确认为在转回发生期间确认为费用的存货数额的减少额。
金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为票据合同条款的当事方时予以确认。
金融资产和金融负债按公允价值进行初始计量，但自2018年1月1日起根据香港财务报告准则第15号进行初始计量的客户合同产生的贸易债务人除外。直接归属于购置或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债）的交易成本，在初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中加入或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本和分配相关期间的利息收入和利息支出的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，在较短期间内，将估计的未来现金收支（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已付或已收的费用和点数）精确折现至初始确认时账面净值的利率。
公司正常经营过程中产生的利息收入作为收入列报。
| 51 |
金融资产
金融资产的分类和后续计量（根据《国际财务报告准则》9）
满足下列条件的金融资产按摊余成本进行后续计量：
●该金融资产是在以收取合同现金流量为目的的业务模式下持有的；以及
●合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金利息的支付。
所有其他金融资产均按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）。
在下列情况下，金融资产被归类为交易持有资产：
●被收购主要是为了在近期内出售；或
●在初始确认时，它是公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并具有近期实际的短期获利回吐模式；或
●它是一种未被指定为有效套期保值工具的衍生工具。
此外，公司可以不可撤销地指定要求按摊余成本计量的金融资产为按公允价值计量且其变动计入当期损益，如果这样做可以消除或显著减少会计错配。
| （一） | 摊销成本和利息收入 |
利息收入采用实际利率法确认后续按摊余成本计量的金融资产。利息收入的计算方法是对金融资产的账面总额适用实际利率，但随后发生信用减值的金融资产除外。对于随后发生信用减值的金融资产，从下一个报告期间开始，对该金融资产的摊余成本采用实际利率确认利息收入。如果发生信用减值的金融工具的信用风险有所改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期初的账面总额采用实际利率确认利息收入。
| （二） | 按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
不符合以摊余成本计量标准的金融资产按公允价值计量且其变动计入当期损益。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，任何公允价值损益均在损益中确认。在损益中确认的净收益或损失包括该金融资产所赚取的任何股息或利息，并包括在“其他收益和损失”项目中。
金融资产减值（适用国际财务报告准则第9号）
本公司就根据《国际财务报告准则》第9条须予减损的金融资产（包括贸易和其他应收款、银行存款和银行结余）的预期信贷损失（“ECL”）确认损失备抵。预期信用损失是根据合同规定应支付的合同现金流量与公司预期收到的所有现金流量之间的差额计算的，按原始实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持担保品或合同条款不可或缺的其他信用增级所产生的现金流量。ECL金额在每个报告日更新，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
一般做法
预期信用损失在两个衡量基准中得到确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，对未来12个月内可能发生的违约事件所造成的信用损失（12个月ECL）计提预期信用损失。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，无论违约发生的时间长短，都需要为该敞口剩余存续期内预期的信用损失计提损失准备（存续期ECL）。
在每个报告日，本公司评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加。在进行评估时，本公司将金融工具在报告日发生违约的风险与金融工具在初始确认日发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息，包括历史和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时，本公司将一项金融资产视为违约资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示，在考虑到公司持有的任何信用增级之前，公司不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司也可能认为一项金融资产处于违约状态。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
| 52 |
按照一般方法，按摊余成本计算的金融资产可能会出现减值，它们被划分为以下几个阶段，以计量预期信用损失，但适用下文详述的简化方法的贸易应收款项除外。
第1阶段——自初始确认以来信用风险没有显著增加且损失准备的计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具
第2阶段——自初始确认后信用风险显著增加但不属于信用减值金融资产且损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额计量的金融工具
第3阶段——在报告日发生信用减值的金融资产（但未购买或产生信用减值的金融资产），其损失准备的计量金额等于整个存续期的预期信用损失
简化方法
对于不包含重大融资成分的贸易应收款，或当公司采用不调整重大融资成分影响的实际权宜之计时，公司在计算预期信用损失时采用简化方法。根据简化方法，本公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。
本公司在每个报告期末评估是否有任何客观证据表明一项或一组金融资产发生了减值。如果在资产初始确认后发生的一项或多项事件对该金融资产或本公司能够可靠估计的金融资产的估计未来现金流量产生影响，则存在减值。减值证据可包括：有迹象表明债务人或一组债务人正在经历重大的财务困难、利息或本金支付方面的违约或拖欠、他们进入破产或其他财务重组的可能性，以及可观察到的数据表明，未来现金流量估计数出现了可衡量的减少，例如欠款的变化或与违约有关的经济状况。
以摊余成本结转的金融资产
对于以摊余成本列账的金融资产，本公司首先评估个别重大的金融资产是否存在减值，或个别不重大的金融资产是否存在减值。如果本公司确定一项单独评估的金融资产不存在减值的客观证据，无论该资产是否重大，本公司将该资产包括在一组具有类似信用风险特征的金融资产中，并对其进行集体减值评估。单独评估减值并确认或继续确认减值损失的资产不包括在减值集体评估中。
所确定的任何减值损失的数额按资产账面价值与估计未来现金流量（不包括未发生的未来信贷损失）现值之间的差额计量。估计未来现金流量的现值按金融资产的原始实际利率（即初始确认时计算的实际利率）折现。
资产的账面金额通过使用备抵账户而减少，损失在损益中确认。为计量减值损失而使用未来现金流量折现的利率，继续就减少的账面金额计提利息收入。贷款和应收账款连同任何相关备抵在未来收回前景不现实且所有抵押品已变现或已转移至本公司时予以注销。
如果在以后某一期间，估计减值损失的数额因确认减值后发生的事件而增加或减少，则通过调整备抵账户而增加或减少先前确认的减值损失。如果一笔注销后来被收回，收回的款项将记入损益表中的其他费用。
| 53 |
贷款和应收款
贷款和应收账款是指在活跃市场中没有报价的具有固定或可确定付款的非衍生金融资产。它们最初按公允价值确认。初始确认后，贷款和应收款项（包括贸易和其他应收款、银行存款质押、到期期限超过三个月的定期银行存款和银行结余）采用实际利率法按摊余成本减去任何已确定的减值损失后计量。
金融资产减值
在每个报告期末对金融资产进行减值指标评估。如果有客观证据表明，由于金融资产初始确认后发生的一项或多项事件，影响了该金融资产的估计未来现金流量，则认为该金融资产发生了减值。
损害的客观证据可包括：
●发行人或交易对手的重大财务困难；或
●违约，如利息或本金付款违约或拖欠；或
●借款人很可能进入破产或财务重组；或由于财务困难而使该金融资产的活跃市场消失。
如果存在任何此种证据，贸易应收款项和其他流动应收款项及其他按摊余成本列账的金融资产的减值损失，在折现影响重大的情况下，按该金融资产的原始实际利率（即在初始确认这些资产时计算的实际利率）折现的资产账面价值与估计未来现金流量现值之间的差额计量。如果这些金融资产具有类似的风险特征，例如类似的逾期状况，并且没有被单独评估为减值，则这种评估是集中进行的。集体评估减值的金融资产的未来现金流量是根据具有与集体相似的信用风险特征的资产的历史损失经验计算的。
如果在以后一段时期内，减值损失的数额减少，并且该减少额可以客观地与确认减值损失后发生的事件相联系，则减值损失通过利润或损失予以转回。减值损失的转回不应导致资产的账面价值超过以前各年未确认减值损失的情况下本应确定的账面价值。
减值损失直接从相应资产中注销，但贸易应收款和其他应收款及预付款项中所列的贸易应收款确认的减值损失除外，这些应收款的收回被认为是可疑的，但并非遥不可及。在这种情况下，可疑债务的减值损失是使用备抵账户记录的。当公司确信无法收回时，被视为无法收回的金额将直接注销给贸易债务人，并冲销备抵账户中与该债务有关的任何金额。以后收回以前记入津贴账户的款项，从津贴账户中转回。备抵账户的其他变动以及先前直接核销的款项的后续回收在损益中确认。
终止确认金融资产
本公司仅在一项金融资产的现金流量合同权利到期或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一实体时，才终止确认该资产。如果公司既不转移也不保留所有权的几乎所有风险和回报，并继续控制所转移的资产，公司将确认其在该资产中的保留权益以及可能需要支付的相关负债。如果公司保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报，公司将继续确认该金融资产，并对收到的收益确认抵押借款。
在终止确认以摊余成本计量的金融资产时，该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益工具
根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，集团实体发行的债务和权益工具被分类为金融负债或权益。
| 54 |
权益工具
权益工具是指在扣除公司所有负债后，证明公司资产中剩余权益的任何合同。本公司发行的股票工具按收到的收益扣除直接发行成本后的金额确认。
实际利率法
实际利率法是一种计算金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是指在金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，在较短期间内，将估计的未来现金付款（包括构成实际利率、交易费用和其他溢价或折价的组成部分的所有已付或已收费用和点数）精确贴现至初始确认时账面净值的利率。
利息费用按实际利率确认。
金融负债
有息借款最初按公允价值减去应占交易成本确认。其后按摊余成本列报，初始确认金额与赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息和费用，均按实际利率法在借款期间的损益中确认。
贸易和其他应付款项最初按公允价值确认。它们随后按摊余成本列报，除非贴现的影响不大，在这种情况下，它们按成本列报。
终止承认
本公司仅在一项金融资产的现金流量合同权利到期时终止确认该资产。
在金融资产整体终止确认时，该资产的账面价值与已收和应收对价之和及已在其他综合收益中确认并在权益中累计的累计利得或损失之和之间的差额，在损益中确认。
当公司的债务被解除、取消或到期时，公司才终止确认财务负债。终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额在损益中确认。
衍生金融工具
初始确认和后续计量
我们使用衍生金融工具，如远期货币合约，用于投资目的。这种衍生金融工具最初按订立衍生合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列报，在公允价值为负时作为金融负债列报。
衍生工具公允价值变动产生的任何收益或损失直接计入损益。
租约
融资租赁是指租赁资产的经济所有权转移给承租人的情形，承租人承担了租赁资产所有权上几乎全部的风险和报酬。
所有其他租赁均视为经营租赁。如果我们有权使用根据经营租赁持有的资产，则根据租赁支付的款项将在租赁期间按直线法从损益中扣除，除非另一种基准更能代表从租赁资产获得利益的时间模式。收到的租赁奖励在损益中确认为已支付的租赁付款净额总额的组成部分。或有租金在其发生的会计期间计入损益。自2019年1月1日起，经营租赁按照《国际财务报告准则第16号》处理。
我们所有的租约都是截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的经营租约。
| 55 |
收入确认
收入包括因销售商品而收到或应收的代价的公允价值，扣除回扣和折扣。自2013年以来，没有向分销商支付此类回扣。如果经济利益很可能流入我们，并且收入和成本（如适用）能够可靠地计量，则收入确认如下：
| ● | 货物销售在所有权的重大风险和回报转移给客户时予以确认。这通常被视为货物交付和客户接受货物的时间。一旦货物被客户接受，就不再继续管理货物，我们也没有义务接受客户将货物退回给我们。咨询服务和直播电子商务服务得到认可提供服务 给顾客。 | |
| ● | 租金收入是根据我们在经营租赁下的租期内的年租金，采用直线法确认的。 | |
| ● | 利息收入采用实际利率法按时间比例确认。 |
非金融资产减值
在每个报告日对我们的商誉进行减值测试。如果有任何迹象表明资产在资产负债表日可能发生减值，则对不动产、厂场和设备以及土地使用权进行减值测试。
如果存在任何迹象，或者需要对资产进行年度减值测试，我们估计资产的可收回金额。
可收回金额的计算
资产的可收回金额是资产或产生现金单位的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对资金时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，将估计的未来现金流量折现为现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额是针对独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）确定的。
减值损失的确认
当资产或其所属的现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值损失即在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先分配以减少分配给该现金产生单位（或一组单位）的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位（或一组单位）中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不得低于其个别公允价值减去处置成本（如果可计量）或使用价值（如果可确定）。
减值损失转回
就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计数发生有利变化，则减值损失予以冲回。商誉减值损失不予转回。
减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失，本应确定的资产账面金额。减值损失的转回在确认转回的当年记入损益。
以股份为基础的雇员薪酬
我们对员工实行以股权结算的股票薪酬计划。我们的计划都没有任何现金结算的选项。
授予雇员的购股权的公允价值确认为雇员成本，并相应增加权益内的股份支付准备金。公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型计量，同时考虑到授予期权的条款和条件。如果雇员在无条件享有购股权之前必须满足归属条件，则考虑到购股权将被归属的可能性，购股权的估计公允价值总额在归属期内分配。
| 56 |
在归属期内，预期可归属的购股权数目会被检讨。对以往年度确认的累计公允价值所产生的任何调整，均记入/记入审查年度的损益，除非原雇员开支符合确认为资产的条件，并相应调整以股份为基础的支付准备金。在归属日，确认为费用的金额将进行调整，以反映实际归属的购股权数量（相应调整以股份为基础的支付准备金），除非没收是由于未达到与我们股票的市场价格相关的归属条件。股权金额在以股份为基础的支付准备金中确认，直至期权被行使（当该期权被转入股份溢价账户时）或期权到期（当该期权被直接释放至留存收益时）。
所得税会计
所得税包括当期所得税和递延所得税。
递延所得税资产和负债的当期税项和变动在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的税项除外，在这种情况下，相关税项分别在其他综合收益或直接在权益中确认。
当期税款是指使用报告所述期间终了时颁布或实质上颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整，对当年应纳税所得额预期应纳税额。
递延税款采用负债法计算财务报表中资产和负债的账面价值与其各自计税基础之间在报告日的暂时性差异。递延所得税负债一般就所有应税暂时性差异确认。所有可抵扣暂时性差异、可供结转的税收损失以及其他未使用的税收抵免均确认递延所得税资产，但以很可能有应税利润（包括现有的应纳税暂时性差异）可用于抵扣可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免为限。
如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应纳税也不影响会计损益的交易中初始确认资产和负债（企业合并除外），则不确认递延所得税资产和负债。
对附属公司、联营公司和合营公司投资产生的应课税暂时性差异确认递延所得税负债，除非我们能够控制暂时性差异的转回，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延税款是根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计算的，不进行贴现。
递延所得税资产的账面金额在每个报告期末进行审查，并在不再可能获得足够的应纳税利润以利用相关税收优惠的情况下予以减少。只要有可能获得足够的应课税利润，任何此种削减都会被撤销。
因分配红利而产生的额外所得税，在确认支付有关红利的负债时予以确认。
| 57 |
如果我们在法律上有权抵销已确认的金额，并且满足以下附加条件，则当期税项资产和当期税项负债以净额列报：
| a) | 在当前税收资产和负债的情况下，我们打算以净额结算，或变现资产和结算负债同时进行；或 | |
| b) | 就递延所得税资产和负债而言，如果它们涉及同一税务机关对下列任何一项征收的所得税： |
| （一） | 同一应税实体；或 | |
| （二） | 不同的应税实体，在未来每一期间，如果有大量递延所得税负债或资产预计将被清偿或收回，它们打算要么清偿当期所得税负债并以净额变现当期所得税资产，要么同时清偿负债并变现资产。 |
| e. | 关键会计估计和假设 |
我们对未来作出估计和假设。根据定义，由此产生的会计估计数很少会与相关的实际结果相等。在本报告所述期间结束时，估计不确定性的主要来源和与未来有关的关键假设有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面金额造成重大调整，讨论如下：
不动产、厂场和设备的使用寿命和减值评估
不动产、厂场和设备按成本减去累计折旧和已确定的减值损失列报。对使用寿命的估计会影响所记录的年度折旧费用的水平。不动产、厂场和设备按特定资产或在适用情况下按类似资产分组进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每项资产或每组资产产生的未来现金流进行估算。在此评估过程表明存在减值的任何情况下，相关资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
投资物业的使用寿命及减值评估
投资物业按成本减累计折旧及已确认减值亏损列报。对使用寿命的估计会影响所记录的年度折旧费用的水平。投资物业按特定资产或在适用情况下按类似资产分组进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每项资产或每组资产产生的未来现金流进行估算。在此评估过程表明存在减值的任何情况下，相关资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
就不动产、厂场和设备确认的减值损失
截至2022年12月31日，物业、厂房及设备的账面值约为人民币1,006，000元（2021年：人民币1,250，000元）。2022和2021年未确认减值损失。确定不动产、厂场和设备是否受损，需要估计不动产、厂场和设备的可收回金额。这一估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
就投资财产确认的减值损失
于2022年12月31日，投资物业的账面值为零（2021年：零）。2022和2021年未确认减值损失。确定投资财产是否受损需要估计投资财产的可收回金额。这一估计是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
就土地使用权确认的减值损失
截至2022年12月31日，土地使用权账面值为零（2021年：零）。2022财年和2021财年未分别对土地使用权的原始账面价值确认减值损失。确定土地使用权是否受损需要估计土地使用权的可收回金额。这一估计数是基于某些假设，这些假设存在不确定性，可能与实际结果存在重大差异。
所得税
本公司在中国有所得税风险。在确定所得税准备金时需要作出重大判断。在正常经营过程中，某些交易和计算的最终税务确定是不确定的。本公司根据对是否需要缴纳额外税款的估计，确认对预期税务问题的负债。当这些事项的最终税务结果与最初确认的数额不同时，这种差异将影响作出这种确定期间的所得税和递延税款规定。
| 58 |
金融资产减值（贸易应收款）
本公司对根据《国际财务报告准则》第9条应予减损的金融资产（包括贸易和其他应收款、应收关联方款项、受限现金、银行结余和现金）确认预期信用损失准备（“ECL”）。ECL金额在每个报告日更新，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
存续期ECL是指在相关工具的预期存续期内所有可能的违约事件所产生的ECL。相比之下，12个月的ECL（“12m ECL”）是指预期在报告日后12个月内可能发生的违约事件所导致的整个ECL的部分。评估是根据公司的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日当前状况的评估以及对未来状况的预测进行了调整。
本公司采用《国际财务报告准则》第9号简化方法计量ECL，该方法对所有贸易应收款项使用整个存续期的ECL。对这些资产的ECL按有大量余额的债务人单独评估和/或使用有适当分组的备抵汇总表进行集体评估。
对于所有其他工具，本公司计量的损失准备等于1200万ECL，除非自初始确认后信用风险显著增加，本公司确认整个存续期的ECL。对整个存续期内是否应确认ECL的评估是基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别确认坏账转回430万元人民币和坏账费用1040万元人民币。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司已终止经营业务确认坏账转回7490万元人民币，坏账费用1.154亿元人民币。
存货可变现净值
存货可变现净值是管理层在正常经营过程中对未来售价的估计，减去完工成本和销售费用的估计。这些估计数是根据目前的市场状况和销售类似性质产品的历史经验作出的，可能由于各种市场因素而发生重大变化。
股份支付交易
本公司参照权益工具在授予日的公允价值计量与员工进行的权益结算交易的成本。估计股份支付交易的公允价值需要根据赠款的条款和条件确定最适当的估值模式。这一估计还要求确定对估值模型最适当的投入，包括股票期权的预期寿命、波动性和股息收益率，以及对这些组成部分的假设。
| 59 |
| 项目6。 | 高级管理人员和雇员 |
| a. | 董事和高级管理人员 |
我们的现任董事和执行人员是：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Weilai（Will）Zhang | 49 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
| 幸万 | 49 | 首席财务官 | ||
| 张典(1)(2)(3)(4) | 38 | 董事 | ||
| 伊沙克·汉(1)(2)(3) | 35 | 董事 | ||
| 华数元(1)(2)(3) | 26 | 董事 | ||
| Song Chungen(1)(2)(3) | 46 | 董事 | ||
| Tingting Zhang | 28 | 执行董事兼公司秘书 | ||
| 王启国 | 45 | 执行主任 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名委员会成员 |
| (4) | 审计委员会财务专家 |
张先生自2023年1月起担任我们的首席执行官，并于2023年2月加入我们的董事会。2011年至2020年，他担任投资公司汇通天下投资有限公司董事长。自2020年以来，张先生一直担任金科宇旅科技有限公司的董事长，该公司是中国的一家国际科技公司。张先生完成了这门课程，并于2021年获得了复旦大学的资本与并购创业文凭，并于2014年获得了西南财经大学的金融与资本投资文凭。
幸万自2009年11月20日起担任我们的首席财务官。Hen先生负责公司财务职能，并监督与我们公司的合规和报告义务有关的事项。在加入我们之前，Hen先生是中国四川省一家开关设备制造商的财务总监，负责该公司的企业融资职能。在此之前，Hen先生是香港上市公司Dickson Concepts（International）Ltd.的会计师，负责公司的会计和财务管理。在1995年至2001年期间，他还在包括德勤会计师事务所在内的多家国际会计师事务所从事保证和咨询服务工作。亨先生于1995年毕业于英国东安格利亚大学，获得理学学士学位。他是英格兰及威尔斯特许会计师公会会员及香港会计师公会会员。
张典先生于2022年11月加入我们的董事会。张典先生目前是中国SaaS（软件即服务）平台公司百亚国际集团有限公司的首席财务官。在此之前，张先生曾于2014年至2020年在伊顿广场工作，这是一家并购咨询公司，负责新企业的投资以及它们在中国市场的融资。在此之前，张先生曾于2009年至2013年在信永中和会计师事务所成都分所工作，负责上市公司年报审计和IPO项目尽职调查。张先生拥有阿斯顿大学管理会计学士学位、莫纳什大学银行与金融硕士学位和澳大利亚国立大学财务管理硕士学位。
| 60 |
Ishak Han先生于2022年11月加入我们的董事会。韩先生是深圳市百斯福实业有限公司总经理，该公司从事物业管理和租赁、餐饮企业管理服务和企业管理咨询。韩先生于2017年创立了这家公司，负责制定深圳百思福实业有限公司的营销策略、管理政策、财务预算和企业规划活动。从2011年到2016年，韩先生是深圳百思科技有限公司的总经理，该公司从事自助网站应用系统的开发、在线企业的培训和开发、在线营销培训和电子商务产品寄售。作为深圳百思科技有限公司的创始人，韩先生负责公司的财务预算和企业规划职能，并负责公司的整体营销战略。韩先生于2021年毕业于广东开放大学，获得市场营销专业的高级文凭。
Song Chungen于2019年11月以独立董事及审计、薪酬与提名委员会成员的身份加入董事会，填补刘军辞职后的空缺。2009年至今，Song Chungen为广东伟豪律师事务所执业律师。他于2003年5月获得律师执照，并于2009年11月获得中国证券从业资格。Song Chungen拥有中山大学法学学士学位（2007年）。
袁华树女士于2023年3月加入我们的董事会。袁女士自2022年3月起担任Vesta living corp.的营销专家。袁女士于2021年6月至2023年2月担任外部顾问，为公司提供营销建议。袁女士在2021年3月至2022年2月期间担任美国天府文汇出版公司的市场经理。袁女士于2020年10月至2021年2月在Strands Haircare Inc.担任社交媒体实习生。袁女士于2020年在波士顿大学获得新兴媒体研究硕士学位，并于2019年在威斯康星大学麦迪逊分校获得传播科学和修辞学学士学位。
Tingting Zhang女士于2022年10月加入我们的董事会。张女士于2021年加入中国移动的数字内容子公司Migo Co Ltd，在其厦门总部担任后期制作部经理。她目前的职责包括为2022年冬季奥运会、金鸡奖和其他大型中国奖项制作等节目制作视频。在此之前，从2018年到2021年，张女士在4399网络有限公司担任多媒体设计师，负责媒体制作。张女士毕业于台湾亚洲大学，获得设计学士学位。
王启国先生于2022年11月加入我们的董事会。王先生现任成都中博产业研究技术发展有限公司总经理，于2018年加入研究院，专注于科技产品推广和商业转化，以及产业园的投资规划服务。此前，王先生曾于2018年至2020年担任成都中博未来科技研究院有限公司执行董事，带领投资团队通过该公司的孵化平台为项目提供资金。在此之前，王先生曾于2007年至2015年担任上海圣辉演艺发展有限公司总经理，负责管理大型会议、志愿者活动和其他活动。王先生毕业于中国人民解放军电子工程学院，获得信息安全与网络管理学士学位。
我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。
上述双方的营业地址为中国四川省成都市高新区中海国际中心D Block 1802室。
| b. | Compensation |
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员，或我们的子公司。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，过去也不存在任何相互关联的关系。
在上一个财政年度，我们的管理人员和雇员，以及我们的前任管理人员，都没有参与董事会关于高管薪酬的审议。
| 61 |
董事薪酬
下表列出了我们或我们的重要子公司在2022年为每位非雇员董事担任董事而支付的所有报酬（包括2022年应计的或有报酬或递延报酬）：
| 价值 | ||||||||||||
| Compensation | 选项（1） | |||||||||||
| 姓名和主要职务 | 人民币 | 人民币 | 共计人民币 | |||||||||
| Song Chungen | 559,071 | — | 559,071 | |||||||||
| Roy Tan Choon Kang | 290,286 | — | 290,286 | |||||||||
| Alex Ng Man Shek | 978,000 | — | 978,000 | |||||||||
| Shen Cheng Liang | — | — | — | |||||||||
| (1) | 2021年，我们没有向董事授予任何期权。 |
执行干事
下表列出了我们或我们的重要子公司在2022年就该人员担任高级职员的服务向我们的每一名高级职员支付的所有补偿（包括2022年期间应计的或有补偿或递延补偿，但不包括就该人员担任董事的服务向他们支付的任何金额）：
| 股票价值 | ||||||||||||||||
| 薪金 | 奖金 | 补偿（2） | 合计 | |||||||||||||
| 姓名和主要职位（1） | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| Huang Meishuang，首席执行官 | 56,917 | — | 1,261,775 | 1,318,692 | ||||||||||||
| 幸万，首席财务官 | 579,208 | — | 573,534 | 1,152,742 | ||||||||||||
| (1) | 2021年，我们没有向高管授予任何期权。 |
| (2) | 2021年，我们的首席执行官和首席财务官获得了股票补偿。 |
退休福利
截至2022年12月31日，我们已向政府规定的雇员福利和退休福利计划供款，并向其雇员提供养老金、退休金或类似福利。根据中国的规定，我们必须根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动行政管理局支付每月缴款。管理着各种投资基金的地方劳动行政管理局将负责员工的退休、医疗和其他附加福利。除了我们每月的捐款外，我们没有其他承诺。
就业协议
我们与以下人员签订了雇佣协议：首席执行官张伟来和首席财务官幸万，
| ● | 雇佣协议的期限为三年（2023年1月5日至2026年1月4日），幸万为三年（2022年10月1日至2025年9月30日）。 |
| ● | 自2022年10月1日起，幸万每月获得人民币61,074元（HKD 70,200港元）的补偿。 |
| ● | （一）未到单位上班，（二）未提供所需证件，（三）伪造证件、犯罪记录等，（四）严重违反劳动法规，（五）严重失职失责，（六）违规行为，造成损失人民币四千元以上，（七）在受雇期间经营自己的企业，（八）刑事起诉和劳动处罚，（九）该人员要求辞职，（十）以欺诈、胁迫和其他欺诈手段致使我们签订或者变更合同的，或者（十一）法律、法规规定的其他情形。 |
| ● | 每名官员在就业协议终止后三年内须遵守协议的竞业禁止条款，在就业协议终止后两年内须遵守协议的竞业禁止条款。 |
| 62 |
其他雇员
我们高管的薪酬包括四个要素：基本工资、年度绩效奖金、股权和福利。
在制定薪资范围、潜在奖金支付、股权奖励和福利计划时，我们的薪酬委员会预计会考虑：1）在可比公司中和市场上类似职位的薪酬具有竞争力；2）激励和奖励高级管理层在打造成功公司的同时提高股东价值的相关方式；3）个人绩效；4）如何最好地留住关键高管；5）我们和我们各个关键组成部分的整体绩效；6）我们的支付能力；7）当时被认为相关的其他因素。
我们的高级管理层讨论了我们上述计划的高管薪酬流程和四个薪酬组成部分。我们的主要高管的具体薪酬计划是由我们的薪酬委员会协商和制定的。
我们并没有与任何高级人员、董事或雇员订立任何服务合约，而合约中并没有载有任何终止雇用时的福利条款。
Antelope Enterprise控股有限公司2022年股权补偿方案
2022年9月29日，公司董事会（“董事会”）批准了2022年股权补偿计划（“计划”），以吸引和留住优秀个人作为公司及其子公司的雇员、董事和顾问，表彰这些个人对公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外激励，以扩大和提高利润，实现公司的目标
该计划由理事会管理。董事会将全权酌情决定授予的合格个人、授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、可行使奖励的时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。
根据该计划可发行的股份总数为（i）初始为600,000股A类普通股；（ii）自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天，每年增加的股份数量，等于上一个日历年最后一天已发行普通股股份总数的（A）3%和（B）董事会决定的较小股份数量中的较小者，但如发生任何重组、资本重组、股份分割、分配、合并，可进行调整，合并、分立、分拆、合并、分立、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易。董事会可酌情决定：（a）根据本计划向任何参与者批出股份，而无须该参与者作出代价；或（b）根据本计划向任何参与者出售股份，以换取董事会认为适当的现金、股份或其他代价。尽管有计划的任何规定或任何尚未执行的授标协议，在公司控制权发生变更时，董事会获授权并拥有全权酌情决定权，规定适用于所有授标的所有限制均应终止或失效，以使参与者能够充分实现根据该计划获得的利益。根据该计划授予的授标以及与此有关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押，也不得通过法律实施或其他方式执行、扣押或类似程序，但遗嘱或世系和分配法律除外。委员会可不时终止、暂停或修订本计划的全部或部分。董事会也有权随时修订任何授标协议。
本公司已提交S-8表格（档案编号：333-267671）以登记2022年股权补偿计划，并已根据本S-8截至本年度报告之日发行了444,837股A类普通股。
C.董事会惯例
每名董事的任期至其辞职或被免职为止。
我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理和提名委员会。
审计委员会。审计委员会由张典（主席兼审计委员会财务专家）、袁华树和Song Chungen组成。
| 63 |
董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的以下职责：
| ● | 委任和更换我们的独立核数师，并预先批准由独立核数师提供的所有审计及准许的非审计服务； |
| ● | 与管理层和独立审计员一起审查和讨论年度审定财务报表； |
| ● | 每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性； |
| ● | 董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项； |
| ● | 与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期开会；和 |
| ● | 定期向董事会报告。 |
审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：http://aehltd.com/Corporate-Governance.html。本公司网站所载资料并非本年报的一部分。
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由华树元（主席）、韩永康、Song Chungen和张典组成。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的以下职责：
| ● | 审查我们的薪酬政策以及向董事和高级职员提供的薪酬形式，并向董事会提出建议； |
| ● | 审查我们的高级职员和其他雇员的奖金，并向董事会提出建议； |
| ● | 管理我们的董事和高级职员的奖励薪酬计划； |
| ● | 每年审查和评估《宪章》的适当性； |
| ● | 管理我们的股票期权计划，如果这些计划是在未来建立的，按照其条款；和 |
| ● | 董事会不时特别委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：http://aehltd.com/Corporate-Governance.html。本公司网站所载资料并非本年报的一部分。
治理和提名委员会。我们的治理和提名委员会由华树元（主席）、韩永康、Song Chungen和张典组成。我们的董事会通过了治理和提名委员会章程，规定了治理和提名委员会的以下职责：
| ● | 监督提名个人进入我们董事会的过程； |
| ● | 物色潜在董事，并就董事会及其委员会的规模、职能和组成提出建议； |
| ● | 审查我们的股东提出的候选人； |
| ● | 制定挑选潜在董事的标准和资格；和 |
| ● | 就新的董事会成员候选人向董事会提出建议。 |
治理和提名委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：http://www.aehl-kylin.com/。本公司网站所载资料并非本年报的一部分。
| 64 |
在提名时，治理和提名委员会必须向董事会提交具有最高个人和职业操守、表现出卓越能力和判断力以及在集体为股东的长期利益服务方面最有效的候选人。在评价被提名人时，治理和提名委员会必须考虑到董事会成员所需要的以下特点：领导能力、独立性、人际交往能力、财务敏锐性、商业经验、行业知识和观点的多样性。
Code of Ethics
2010年5月，我们的董事会通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则。我们的道德守则可在我们的网站上查阅：http://aehltd.com/Corporate-Governance.html。
董事独立性
我们的董事会须遵守纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的独立性要求。董事会定期审查董事的独立性。在审查过程中，董事会考虑每位董事或其直系亲属、公司及其附属公司之间的交易和关系，以确定是否存在与董事独立的认定不一致的此类关系或交易。根据《纳斯达克》的独立性要求，审计委员会、薪酬委员会和提名及治理委员会的所有现任成员（Song Chungen、Roy Tan Choon Kang和Shen Cheng Liang）都是“独立的”。我们的主席及行政总裁并不在任何董事会委员会任职。董事会的大多数成员由独立董事组成。董事会作出这些决定的主要依据是，审查了董事和执行干事对有关雇用和交易历史、从属关系、家庭关系和其他关系的问题的答复，并与董事进行了讨论，而且以前没有董事报告可能影响其独立性的情况发生变化。
董事会多元化
下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性方面的某些信息。
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 主要执行办公室的国家： | 中国 | |||
| 外国私人发行人 | 是 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 7 | |||
| 女性 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
|
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事 | 2 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
| LGBTQ + | 0 | |||
| 没有披露人口背景 | 0 | |||
| d. | 雇员 |
下表提供了过去三个财政年度终了时雇员总数的资料。我们与工会没有任何合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 雇员人数 | 297 | 236 | 63 | |||||||||
| 65 |
| e. | 股权 |
见下文项目7。
| f. | 披露登记人为追回被错误判给的赔偿而采取的行动 |
没有。
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 |
| a. | 主要股东 |
下表列出了我们所知实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高管作为一个整体的股份所有权。除另有说明外，表中所列股东对所列股份拥有唯一的表决权和投资权。我们的大股东与我们的任何其他股东没有不同的投票权。
个人或集团在行使或转换期权、认股权证或其他类似的可转换或衍生证券后有权在60天内获得的股票，在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括投票权和投资权。除下文另有说明外，每个受益所有人直接拥有投票权和投资权。所有权百分比基于截至2023年4月27日已发行和流通的17,992，693股A类普通股和977,755股B类普通股。
| A类普通股 | % | B类普通股 | % | 占总投票权的百分比(1) | ||||||||||||||||
| 董事和执行干事: | ||||||||||||||||||||
| 未莱（Will）张（2） | 461,739 | 2.57 | % | 977,755 | 100.00 | % | 53.31 | % | ||||||||||||
| 幸万 | 37,355 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 伊沙克·汉 | 1,325,000 | 7.36 | % | - | - | 3.53 | % | |||||||||||||
| Song Chungen | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 张典 | 10,000 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 华数元 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Tingting Zhang | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 王启国 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 全体董事和执行干事（8人） | 1,798,851 | 10.19 | % | 977,755 | 100.00 | % | 56.97 | % | ||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||
| 智慧资产管理公司。(3) | 1,234,568 | 6.86 | % | - | - | 3.29 | % | |||||||||||||
| Invine Indeed有限责任公司(4) | 1,136,364 | 6.32 | % | - | - | 3.03 | % | |||||||||||||
| 乘法百人有限责任公司(4) | 1,136,364 | 6.32 | % | - | - | 3.03 | % | |||||||||||||
| 芥末种子有限责任公司(4) | 1,136,364 | 6.32 | % | - | - | 3.03 | % | |||||||||||||
| The Beatitudes In All LLC(4) | 1,136,364 | 6.32 | % | - | - | 3.03 | % | |||||||||||||
| 锡安岩有限责任公司(4) | 1,136,364 | 6.32 | % | - | - | 3.03 | % | |||||||||||||
| * | 不到1% |
除另有说明外，二人的营业地址均为中国四川省成都市高新区中海国际中心D Block 1802室。
（1）每股A类普通股有权投一（1）票，而每股B类普通股有权投二十（20）票。
（二）本人通讯地址为中国成都市锦江区滨河湾88号仁恒二楼2302号。
（3）Wisdom Asset Management Inc.的营业地址为1600 Broadway，APT 6G，New York，NY 10019/
（4）Invine Indeed LLC，Multiplying Hundreds LLC，Mustard Seeding LLC，The Beatitudes In All LLC，Zion Rock LLC的营业地址是7901 4th St N Ste 300，St Petersburg，FL 33702。这五个实体由一位实益拥有人胡高登共同控制。
| b. | 关联交易 |
截至2022年12月31日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（简称“安徽中骏”）支付咨询费共计人民币2,847，000元，全部费用已于本年度支出。截至2022年12月31日止年度，公司收到安徽中骏支付的现金总额为人民币2,635，000元，用于提供业务管理服务。公司完成了与收到的人民币2,635，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币149,000元。张永红是安徽中骏的董事，也是公司子公司成都未来人才管理咨询有限公司的董事。
截至2021年12月31日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（简称“安徽中骏”）支付咨询费共计人民币8,840，000元；在咨询费总额人民币8,840，000元中，人民币5,993，000元已于年内支出。其余人民币2,847，000元于2021年12月31日记入流动资产项下的预付款项项下。在截至2022年12月31日的年度内，公司将剩余的人民币2,847，000元预付款支出。截至2022年12月31日止年度，公司收到安徽中骏提供的业务管理服务款项共计人民币2,486，000元。公司完成了与收到的人民币2,635，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币149,000元。截至2021年12月31日止年度，公司收到安徽中骏提供的业务管理服务款项共计人民币1,460，000元。公司完成了与收到的人民币1,460，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币1,378，000元，扣除中国增值税人民币82,000元。
安徽中骏董事张永红也是公司子公司成都未来人才管理咨询有限公司的董事。
截至2021年12月31日止年度，公司对联捷（海南）科技有限公司（简称“联捷”）产生的收入成本共计人民币36,929，000元。本公司向联捷公司支付了34,364，000元人民币的收入成本。截至2021年12月31日，公司应付联捷贸易账款为零元。公司子公司海南麒麟云服务科技有限公司董事林玉峰于2021年9月22日至2021年11月19日期间为联捷的重要股东。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，林宇峰不再是联捷的主要股东，因此联捷不再是公司的关联方。
| c. | 专家和律师的利益 |
不是必需的。
| 66 |
| 项目8。 | 财务信息 |
| a. | 合并报表和其他财务资料。 |
已审计的合并财务报表见项目18。
法律程序
在我们的正常业务过程中，我们可能不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源被挪用。对于那些不可能和无法估计损失的法律事项，我们无法估计合理可能损失的总额或范围，主要原因如下：（一）许多相关的法律程序处于初步阶段，在这些程序进一步发展之前，有关的事实和情况以及潜在的赔偿责任往往存在不确定性；（二）这些程序中有许多涉及的事项的结果本来就难以预测。我们有承保潜在损失的保险单，而这种承保是有成本效益的。
我们目前没有卷入任何法律诉讼。
股息政策
我们的董事会有支付股息的酌处权。形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。虽然我们过去曾派发股息，但我们不能保证将来会继续派发股息。
2014年2月25日，我们宣布了两次半年度每股0.0125美元的现金股息。第一次股息每股0.0125美元于2014年7月14日支付，第二次股息每股0.0125美元于2015年1月14日支付，记录日期分别为2014年6月13日和2014年12月12日。2015年1月14日之后没有派发股息。公司预计近期不会派发股息。
我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司经营我们的业务。作为一家控股公司，我们可能会依赖我们在香港的子公司和在中国的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。我们的中国子公司向Antelope Enterprises支付股息受到这些实体向其香港直接母公司支付股息以及该香港实体向Antelope Enterprises再支付股息的影响。此种红利由每一此种实体的董事会决议（在规定了适用的纳税义务之后）发放。中国是一个外汇管理国家。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例管辖。外国公司拥有的中国子公司必须在颁发营业执照后向国家外汇管理局申请外汇登记，并取得外汇登记证书。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它必须向国家外汇管理局提交申请表，证明此类股息已被扣缴所有适用的税款。中国子公司只能从其累积利润中分配股息，这意味着任何累积亏损必须超过其在其他年份（包括当年）的利润。有关更多信息，请参阅“项目4 ——公司的历史和发展——公司内部的现金转移”。
| b. | 重大变化 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
| 67 |
| 项目9。 | 要约和上市 |
| a. | 要约及上市详情 |
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为AEHL。
分配计划
不适用。
| c. | 市场 |
我们的A类普通股自2020年10月15日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AEHL”。
此前，我们的股票自2011年1月18日起在纳斯达克上市，股票代码为“CCCL”。我们的股票于2010年11月3日至2011年1月17日在纳斯达克资本市场上市，并于2016年3月23日在纳斯达克资本市场重新上市。我们的股票于2011年1月18日至2016年3月22日在纳斯达克全球市场上市。
我们的股票曾于2009年12月29日至2010年11月2日在场外交易公告板上挂牌交易。在2009年12月29日之前，我们的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为“HOL”和“CHAC”。CHAC的股票于2007年12月17日开始交易。
| d. | 出售股东 |
不适用。
| e. | 稀释 |
不适用。
| f. | 发行费用 |
不适用。
| 项目10。 | 补充资料 |
| a. | 股本 |
不适用。
| b. | 组织章程大纲及细则 |
我们在本年度报告中引用了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述，以及对公司法差异的描述，附件1.1和2.3。
| c. | 材料合同 |
除了在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有签订任何重要合同。关于公司的资料“，”第7项。主要股东和关联方交易——关联方交易”，或本年度报告中表格20-F的其他部分。
| d. | 外汇管制 |
根据英属维尔京群岛的法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外汇管制或限制，影响向我们的非居民股东支付股息、利息或其他付款。
| e. | 税收 |
以下对收购、拥有和处置Antelope Enterprises股份（有时被称为“证券”）的重大中国和美国联邦所得税后果的概述基于截至本年度报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资Antelope Enterprises的证券有关的所有可能的税务后果，如州、地方和其他税法规定的税务后果。在本讨论中，提及“羚羊企业”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指羚羊企业有限公司。
| 68 |
中国税务
以下讨论概述了与收购、拥有和处置Antelope Enterprises证券有关的重大中国所得税考虑。就收购、拥有和处置Antelope Enterprises证券的中国税务后果，您应咨询您自己的税务顾问。
居民企业待遇
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》（简称《企业所得税法》），自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即为“居民企业”，其全球范围内的应纳税所得额适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法》实施细则，“事实上的管理机构”是指在实践中对企业的生产经营、人员、会计和资产实行全面管理控制的管理机构。
2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理主体标准认定境内控股企业为中国居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起生效。本通知规定，由中国境内公司控股的境外注册企业，在满足以下条件的情况下，将被认定为“税务居民企业”：（一）负责日常生产/业务运营的高级管理人员主要位于中国境内，该高级管理人员履行职责的地点主要位于中国境内；（二）战略性财务和人事决策由中国境内的组织或人员作出或批准；（三）主要财产、会计分类账、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录等，（iv）有表决权的董事会成员或高级管理人员中有50%或以上惯常居住在中国。
鉴于《企业所得税法》的历史较短，且缺乏适用的法律先例，尚不清楚中国税务机关将如何确定一家根据外国（非中国）司法管辖区的法律组建的公司的居民企业地位，例如Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best。如果中国税务机关认定Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best是《企业所得税法》规定的“居民企业”，可能会产生一系列税务后果。首先，Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best可能需要为其全球范围内的应税收入缴纳25%的企业所得税，以及中国的企业所得税申报义务。其次，《企业所得税法》规定，“符合条件的居民企业”之间的股息收入免征所得税。因此，如果Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best均被视为“合格居民企业”，恒大通过Success Winner和Stand Best向Antelope Enterprises支付的所有股息均应免征中国企业所得税。
截至本年度报告日期，Antelope Enterprises、Success Winner、Stand Best或中国税务机关尚未确定Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best的“居民企业”或“非居民企业”身份。然而，由于预计Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best在不久的将来不会收到股息或产生其他收入，预计Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best在不久的将来不会有任何收入需要对全球应税收入征收25%的企业所得税。如果Antelope Enterprises、Success Winner或Stand Best（基于中国发布的未来澄清指引）或中国税务机关确定Antelope Enterprises、Success Winner或Stand Best为企业所得税法下的居民企业，并且如果Antelope Enterprises、Success Winner或Stand Best未来有收入，Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best将支付任何必要的税款。
恒大的股息
如果根据企业所得税法，Stand Best不被视为居民企业，那么Stand Best从恒大获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。《企业所得税法》和《企业所得税法》的实施细则规定，（A）凡属（i）在中国境内设立或营业地点的“非居民企业”的投资者，通常适用25%的所得税税率，（ii）与其设立或营业地点有关的收入来自中国境内或在中国境外取得，但与其在中国境内设立或营业地点有实际联系的投资者，（b）（i）非居民企业在中国境内没有营业场所或营业地点，或（ii）非居民企业在中国境内有营业场所或营业地点，但相关收入与非居民企业的营业场所或营业地点没有实际关联的，通常适用10%的中国预扣税，前提是此类股息来自中国境内。
| 69 |
如上所述，中国税务机关可根据具体情况确定根据外国司法管辖区法律组建的实体的居民企业地位。Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best都是控股公司，Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best的收入基本上都来自股息。因此，如果根据企业所得税法，Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best被视为“非居民企业”，而支付给Antelope Enterprises、Success Winner和/或Stand Best的股息被视为来自中国境内的收入，则收到的股息可能需要按前一段所述缴纳中国预扣税。
中国国务院或者中国与非居民企业所在地的税收协定，可以减少非居民企业的所得税或者预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税及防止财政逃税的安排》（《中华人民共和国-香港税收协定》）的规定，如果不被中国税务机关视为管道的香港居民企业持有中国居民企业25%以上的股权，则香港居民企业从该中国居民企业取得的股息的10%的中国预扣税款减至5%。
Antelope Enterprises是一家英属维尔京群岛控股公司，其拥有一家英属维尔京群岛子公司（Success Winner），该子公司拥有一家香港子公司（Stand Best）的100%股权，而后者又拥有中国公司恒大的100%股权。因此，如果Stand Best根据《企业所得税法》被视为“非居民企业”，那么Stand Best从恒达获得的股息（假设此类股息被视为来自中国境内）（i）可能需要缴纳5%的中国预扣税（如果适用《中华人民共和国-香港税收协定》），或者（ii）如果该协定不适用（即由于中国税务机关可能认为Stand Best是无权享受协定优惠的管道），可能需要缴纳10%的中国预扣税。同样，如果成功赢家根据企业所得税法被视为中国“非居民企业”，而Stand Best根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，那么成功赢家从Stand Best获得的股息（假设这些股息被视为来自中国境内）可能需要缴纳10%的中国预扣税。如果《企业所得税法》将Antelope Enterprises视为“非居民企业”，而《企业所得税法》将Success Winner视为“居民企业”，则可能出现类似情况。对股息征税可能会大大减少Antelope Enterprises向其股东支付的股息，如果有的话。
截至本年度报告日期，Antelope Enterprises、Success Winner、Stand Best或中国税务机关尚未确定Antelope Enterprises、Success Winner和Stand Best的“居民企业”或“非居民企业”身份。然而，如上所述，恒大、Stand Best和Success Winner预计不会在近期派发任何股息。如果未来亨达、Stand Best或Success Winner支付任何股息，而亨达、Stand Best或Success Winner（基于中国发布的未来澄清指引）或中国税务机关确定Stand Best、Success Winner或Antelope Enterprises为企业所得税法规定的非居民企业，亨达、Stand Best和Success Winner将代扣任何必要的税款。
非中国居民投资者从羚羊企业获得的股息；出售或转让羚羊企业证券的收益
如果我们被确定为《企业所得税法》规定的居民企业，应支付给非中国税务居民的Antelope Enterprises投资者（“非居民投资者”）的股息（或其实现的收益）被视为来自中国境内的收入，那么非居民投资者从我们获得的股息以及这些投资者在出售或转让Antelope Enterprises证券时获得的任何此类收益可能需要根据中国税法缴纳所得税。
根据中国税法，应向非居民投资者支付的股息适用10%的中国预扣税，这些投资者是企业，但不是个人，并且（i）在中国没有设立机构或营业地点，或（ii）在中国有设立机构或营业地点，但相关收入与设立机构或营业地点没有实际联系，前提是这些股息被视为来自中国境内。同样，此类投资者转让Antelope Enterprises证券所获得的任何收益，如果被视为来自中国境内的收入，也需缴纳10%的中国所得税。
| 70 |
我们就Antelope Enterprises的证券向这些非居民投资者支付的股息，或这些非居民投资者可能从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按10%的税率缴纳中国所得税。在这种情况下，Antelope Enterprises可能需要为支付给此类非居民投资者的股息预扣10%的中国税款。此外，Antelope Enterprises证券的此类非居民投资者可能需要为出售或转让Antelope Enterprises证券所获得的任何收益缴纳10%的中国税款，前提是这些非居民投资者的收益符合中国税法的要求。然而，根据中国税法，Antelope Enterprises没有义务为这些非居民投资者（包括美国企业投资者）可能从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得的收益预扣中国所得税。此外，如果Antelope Enterprises被确定为“居民企业”，作为个人的非居民投资者可能还需要就从Antelope Enterprises获得的股息和/或他们从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得的收益缴纳20%的潜在中国个人所得税。
如果Antelope Enterprises在未来支付任何股息，并且如果Antelope Enterprises（基于中国发布的未来澄清指导）或中国税务机关确定Antelope Enterprises必须就Antelope Enterprises根据中国税法应支付的股息代扣中国税款，Antelope Enterprises将就其应付给非居民投资者的股息代扣任何必要的税款。如果中国税法所述的非居民投资者（包括美国投资者）从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得任何收益，并且如果这些收益被视为来自中国的收入，这些非居民投资者将负责就出售或转让Antelope Enterprises的证券的收益缴纳适用的中国所得税。如上所述，根据中国税法，Antelope Enterprises没有义务为非居民投资者（包括美国投资者）从出售或转让Antelope Enterprises的证券中获得的收益预扣中国所得税。
2009年12月10日，国家税务总局发布了第698号国税函（“698号文”），加强了对非居民投资者通过境外控股工具进行的某些股权转让的征税。698号文涉及间接股权转让以及其他问题。698号通告自2008年1月1日起追溯生效。根据698号文，非居民投资者通过非中国境外控股公司间接持有中国居民企业股权的，通过出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权，且境外控股公司位于实际税负低于12.5%的国家或司法管辖区或者居民境外所得不纳税的，非居民投资者须在股权转让协议签署之日起30日内，向该居民企业主管的中国税务机关提供相关信息。主管税务机关将为税务目的对离岸交易进行评估。如果中国税务机关认定此种转让是滥用商业组织形式，且境外控股公司除了逃避中国所得税责任之外缺乏合理的商业目的，中国税务机关将有权根据实质重于形式原则重新评估股权转让的性质。当整个国际（包括美国）离岸结构符合国际（包括美国）资本市场监管机构的要求时，就可以确立合理的商业目的。如果国家税务总局对转让的质疑获得成功，它可以否认用于税务筹划目的的离岸控股公司的存在，并要求卖方就此种转让的资本收益缴纳中国税款。由于698号文的历史较短，其实施存在不确定性。Antelope Enterprises（或非居民投资者）可能面临根据698号文被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守698号文，或证明Antelope Enterprises（或此类非居民投资者）不应根据698号文被征税，这可能对Antelope Enterprises的财务状况和经营业绩（或此类非居民投资者对Antelope Enterprises的投资）产生重大不利影响。
此外，可能要求中国居民企业提供必要的协助，以支持第698号文的执行。
| 71 |
2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，公告7。公告7引入了与698号文明显不同的新税制。第7号公告将其税务管辖范围扩大到不仅包括698号文规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，公告7对如何评估合理商业目的的698号文提供了更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关报告该间接转让行为。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率最高为10%。如果受让人未预扣税款而转让人未缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。
涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份、出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应税资产的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。根据第698号文和7号公告，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的转让方，我们公司和我们集团的其他非居民企业可能需要承担报备义务或被征税，如果我们公司和我们集团的其他非居民企业是此类交易的受让方，可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者向我公司转让股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据第698号文和第7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守第698号通告和第7号公告，要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据第698号文和第7号公告，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据第698号文和第7号公告对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
未缴纳适用的中国所得税的处罚
美国的非居民投资者可负责就出售或转让Antelope Enterprises的证券所取得的任何收益缴纳中国税款，前提是该非居民投资者的收益符合上述中国税法的规定。
| 72 |
根据《企业所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国税收征管法》（《税收征管法》）及其实施细则、《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》（《管理办法》）及其他适用的中华人民共和国法律法规（统称《税务相关法律》）的规定，非居民投资者因出售、转让羚羊企业证券而获得的任何收益，均需在中国缴纳所得税，且该非居民投资者未按照税收相关法律规定提交纳税申报表或纳税，可能会受到一定的罚款、处罚或处罚，包括但不限于：（1）该非居民投资者未提交纳税申报表和纳税相关信息的，由主管税务机关责令其在规定的期限内提交，并处以最高2000元的罚款，情节恶劣的，可处2000元以上1万元以下的罚款；（二）非居民投资者未办理纳税申报或者未缴纳全部或者部分应纳税额的，要求该非居民投资者缴纳未缴纳的应纳税额、逾期未缴纳税款的附加税（每日附加税为逾期未缴纳税款的0.05%，自延期开始之日起计算），并处以应纳税额50%至500%不等的罚款；（3）非居民投资者未按照中国税务机关的命令在规定期限内提交纳税申报表并缴纳税款的，中国税务机关可以对该非居民投资者应收的其他缴款方（“其他缴款方”）应向该非居民投资者缴纳的税款信息进行收集和核对，并向其他缴款方发出《税务问题通知书》，从其他缴款方应向该非居民投资者缴纳的款项中追缴对该非居民投资者的应缴税款和逾期罚款；（四）非居民投资者未按照中国税务机关规定的期限缴纳应缴税款的，可以对该非居民投资者处以应缴税款50%以上500%以下的罚款，经中国税务机关税务局（或者分局）局长批准，（一）书面通知非居民投资者的银行或者其他金融机构从其账户扣缴应纳税额，（二）扣留、查封或者拍卖、挂牌出售非居民投资者的商品、货物或者其他财产，其价值与应纳税额等值的，或者（五）非居民投资者逾期未缴纳全部或者部分应纳税额或者附加税的，不能向中国税务机关提供担保的，税务机关可以通知边境部门阻止该非居民投资者或其法定代表人离开中国。
美国联邦所得税
一般
以下是对收购、拥有和处置Antelope Enterprises证券的重大美国联邦所得税后果的概述。
下面关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的讨论将适用于Antelope Enterprises证券的受益所有人，该证券的目的是为了征收美国联邦所得税：
| ● | 美国公民或居民； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律设立或组织（或视为设立或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税的目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果（i）一家美国法院可以对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。 |
上述证券的实益拥有人在本文中被称为“美国持有人”。如果Antelope Enterprises证券的受益所有人没有被描述为美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他转移实体的实体，该所有人将被视为“非美国持有人”。特别适用于非美国持有者的重大美国联邦所得税后果在下面的“非美国持有者”标题下描述。
本摘要以经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》、其立法历史、根据该法颁布的财政部条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都是现行的。这些权力机构可能会发生变化或有不同的解释，可能是在追溯的基础上。
| 73 |
本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与Antelope Enterprises证券的任何特定持有人有关，基于该持有人的个人情况。特别是，本讨论仅将持有和持有Antelope Enterprises证券的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。这一讨论也没有涉及替代性最低税。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对受特别规则约束的持有者的影响，包括：
| ● | 金融机构或金融服务实体； |
| ● | 经纪-交易商； |
| ● | 受《守则》第475条规定的按市值计价会计规则约束的人； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 政府或其机构或工具； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 美国的某些外籍人士或前长期居民； |
| ● | 实际或建设性地拥有Antelope Enterprises 5%或以上有表决权股份的人； |
| ● | 根据雇员股票期权的行使、与雇员股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得Antelope Enterprises证券的人； |
| ● | 作为跨式、推定出售、套期保值、转换或其他综合交易的一部分而持有Antelope Enterprises证券的人； |
| ● | 功能货币不是美元的人； |
| ● | 受控制的外国公司；或 |
| ● | 被动的外国投资公司。 |
本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法，或除本文讨论的以外，Antelope Enterprises证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑对合伙企业或其他转手实体或通过这些实体持有Antelope Enterprises证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是Antelope Enterprises证券的受益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这一讨论还假定，就羚羊企业的证券所作的任何分配（或视为作出的分配）以及持有人在出售或以其他方式处置此种证券时收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。
Antelope Enterprises没有、也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决或律师意见。美国国税局可能不同意本文的描述，法院可能会支持其决定。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。
美国持有者
就股份支付的现金分配的课税
根据下文讨论的被动型外国投资公司或“PFIC”的规定，美国股东通常需要在总收入中计入就Antelope Enterprises股票支付的任何现金股息金额，作为普通收入。就美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配一般将被视为股息，只要该分配是从Antelope Enterprises的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税的目的确定）。这类股息一般不符合美国公司从其他美国公司收到的股息一般允许扣除的条件。此种现金分配（如果有的话）超过此种收益和利润的部分，将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有者在其所持Antelope Enterprises股份中的调整基础。任何剩余的超额一般将被视为出售或其他应税处置此类股份的收益。
| 74 |
对于非公司美国股东，此类股息可按较低的适用长期资本利得税率（见下文“——证券处置征税”）缴纳美国联邦所得税，条件是（1）Antelope Enterprises的股票可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者，如果Antelope Enterprises根据《企业所得税法》被视为中国的“居民企业”，Antelope Enterprises有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中税务条约》的好处，（2）Antelope Enterprises不是PFIC，如下文所述，在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，为上文第（1）款的目的，只有在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市的股票，才被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。尽管Antelope Enterprises的股票目前已在纳斯达克股票市场上市交易，但它不能保证其股票将继续在纳斯达克股票市场上市或交易。美国股东应咨询其自己的税务顾问，以了解是否可以就Antelope Enterprises的股票支付的任何股息获得较低的税率。
如果中国所得税适用于支付给美国持有者的Antelope Enterprises股票的任何现金股息，这种税收可能被视为外国税收，有资格从该持有者的美国联邦应税收入中扣除，或从该持有者的美国联邦所得税责任中扣除外国税收抵免（受适用条件和限制的限制）。此外，如果此种中国税收适用于此种股息，则该美国持有者可能有权享受《美国-中国税收条约》规定的某些利益，前提是该持有者被视为美国居民，并在其他方面符合《美国-中国税收条约》的要求。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类中国税收的扣除或抵免，以及他们是否有资格享受美中税收协定的好处。
证券处置的税务
在出售或以其他方式对Antelope Enterprises的证券进行应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其金额等于已实现的金额与美国持有人调整后的证券税基之间的差额。
美国持有者确认的资本利得的美国联邦所得税常规税率一般与普通收入的美国联邦所得税常规税率相同，但美国非公司持有者确认的长期资本利得一般按最高20%的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者持有证券的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到各种限制。
如果中国所得税适用于美国持有者处置Antelope Enterprises证券的任何收益，这种税收可能被视为外国税收，有资格从该持有者的美国联邦应税收入中扣除，或从该持有者的美国联邦所得税负债中扣除外国税收抵免（受适用条件和限制的限制）。此外，如果该中国税收适用于任何收益，该美国持有人可能有权享受《美中税收条约》规定的某些利益，前提是该持有人被视为美国居民，并在其他方面符合《美中税收条约》的要求。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类中国税收的扣除或抵免，以及他们是否有资格享受美中税收协定的好处。
附加税
作为个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，一般将对非劳动收入征收3.8%的联邦医疗保险缴款税，包括但不限于出售或其他应税处置Antelope Enterprises证券的股息和收益，但有某些限制和例外。根据规定，在没有特别选举的情况下，这类非劳动收入一般不包括合格选举基金（即量化宽松基金）下的收入，而是包括量化宽松基金的收益和利润分配。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种税收对他们持有和处置Antelope Enterprises证券的影响。
被动外国投资公司规则
如果外国公司（即非美国公司）在该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括其在被认为拥有至少25%股份价值的任何公司的总收入中所占的比例，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在某一纳税年度至少有50%的资产（通常根据公允市场价值确定，并在一年中按季度平均计算）是为产生或产生被动收入而持有的，包括其在被认为拥有至少25%股份的任何公司的资产中所占的比例，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（某些租金或因积极从事某项贸易或业务而产生的特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。
| 75 |
根据资产的构成（和估计价值）以及Antelope Enterprises及其子公司在其2022纳税年度的收入性质，Antelope Enterprises不认为其在该年度被视为PFIC。然而，由于Antelope Enterprises尚未对其2015应纳税年度的PFIC状况进行明确分析，因此无法保证其该年度的PFIC状况。也无法保证Antelope Enterprises在当前（2023年）纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位。
如果Antelope Enterprises被确定为Antelope Enterprises在任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而该纳税年度包括在Antelope Enterprises的美国持有者的持股期限内，而该美国持有者没有及时为Antelope Enterprises作为PFIC的第一个纳税年度（美国持有者持有（或被视为持有）股份）进行QEF选举、QEF选举以及清洗选举或按市值计价的选举，每一种情况如下所述，该持有者通常将受到美国联邦所得税方面的特别规则的约束：
| ● | 美国持有人因出售或以其他方式处置其股份而确认的任何收益；及 |
| ● | 向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，超过该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度或（如果更短）该美国持有人对该股份的持有期内就Antelope Enterprises的股份所获得的平均年度分配的125%）。 |
根据这些规则：
| ● | 美国股东的收益或超额分配将在美国股东的持股期限内按比例分配； |
| ● | 分配给美国持有者的纳税年度，即美国持有者确认收益或获得超额分配的年度，或分配给美国持有者的持有期内，在Antelope Enterprises符合PFIC资格的第一个纳税年度的第一天之前的期间，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给美国持有人的其他应纳税年度（或其部分）并包括在其持有期内的金额，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| ● | 一般适用于少缴税款的利息费用，将针对美国持有人的其他应纳税年度的应缴税款征收。 |
一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举和清洗选举）来避免上述对其所持Antelope Enterprises股份的PFIC税收后果。根据量化宽松基金的选举，美国持有者通常需要将其在Antelope Enterprises的应纳税年度结束的美国持有者的应纳税年度，即Antelope Enterprises被视为该纳税年度的PFIC的情况下，在每种情况下，无论是否分配，其在Antelope Enterprises的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入当期收入，如果Antelope Enterprises被视为该纳税年度的PFIC。根据QEF规则，美国持有者可以单独选择推迟缴纳未分配收入的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税款都将被收取利息。
量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填写完整的IRS表格8621（被动型外国投资公司或合格选择基金的股东提交的信息申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附在及时提交的美国联邦所得税申报表上，来进行QEF选举。追溯量化宽松基金的选举一般只能通过提交一份附有此种回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得国税局同意的情况下进行。
为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从Antelope Enterprises获得某些信息。根据美国持有者的要求，Antelope Enterprises将努力在要求后90天内向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以便美国持有者进行和维持QEF选举。但是，不能保证Antelope Enterprises公司将及时了解其作为私人外国投资委员会的地位或所需提供的资料。
| 76 |
如果美国持有者就其在Antelope Enterprises的股份进行了量化宽松基金的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于这些股份（因为在Antelope Enterprises作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金的选择，而美国持有者在该年度持有（或被视为持有）这些股份或进行了量化宽松基金的选择，同时根据如下所述的清洗选举清除了PFIC的污点），在出售或其他应税处置此类股份时确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不收取利息。如上所述，出于美国联邦所得税的常规目的，量化宽松基金的美国持有者目前通常按其在量化宽松基金收益和利润中所占的比例征税，无论是否分配。在这种情况下，先前列入收入的这类收益和利润的随后分配一般不应作为股息向这类美国持有者征税。根据上述规则，量化宽松基金中美国持有者股票的调整后税基将增加计入收入的金额，减少分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有量化宽松基金的股份，则类似的基准调整也适用于该财产。
尽管每年都会对Antelope Enterprises的PFIC地位作出决定，但其是否为PFIC的初步决定通常会适用于在Antelope Enterprises为PFIC时持有其股份的美国持有人，无论其在随后几年是否符合PFIC地位的标准。然而，在Antelope Enterprises作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人在上面讨论的QEF选择中持有（或被视为持有）Antelope Enterprises的股份，将不受上面讨论的关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在Antelope Enterprises的任何应纳税年度内或在其应纳税年度内结束，且Antelope Enterprises不是PFIC的任何应纳税年度内，此种美国持有者将不受量化宽松基金纳入制度的约束。另一方面，如果量化宽松基金的选举对羚羊企业为私人融资投资公司的羚羊企业的每一个纳税年度无效，而在此期间，美国持有者持有（或被视为持有）羚羊企业的股份，上文讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人在及时提交的美国所得税申报表（包括延期）上提交QEF选举和清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则承认任何收益，如果美国持有人在“合格”日期以公平市场价值出售其股票，美国持有人将以其他方式承认任何收益。资格认定日期是Antelope Enterprises纳税年度的第一天，在该纳税年度中，该公司有资格获得美国量化宽松基金的资格。只有当该美国持有者在合格日期持有股票时，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有者将增加其股票的调整税基，增加确认收益的数额，并且还将为PFIC规则的目的对股票有一个新的持有期。
或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有PFIC的股票，这些股票被视为可上市股票，美国持有者可以在该纳税年度对这些股票进行按市值计算的选择。如果美国持有者在美国持有者持有（或被视为持有）Antelope Enterprises的股份且Antelope Enterprises被确定为私人股本投资公司的第一个纳税年度作出有效的按市值计价的选择，则该持有者的股份一般不受上述私人股本投资公司规则的约束，只要这些股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有者将把Antelope Enterprises在其纳税年度结束时其股票的公允市场价值超过其股票调整后的税基的部分（如果有的话）列为普通收入。美国持有者还将被允许就其股票的调整税基超过其股票在其应纳税年度结束时的公平市场价值的部分（但仅限于以前因按市值计算的选举而计入的收入的净额）承担普通损失。美国股东对其股份的调整后税基将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，而在羚羊企业被视为私人融资投资公司的纳税年度，出售或其他应税处置股份所确认的任何进一步收益通常将被视为普通收入。如果美国持有者在美国持有者持有（或被视为持有）该股份后的某一纳税年度作出按市值计价的选择，并且Antelope Enterprises被确定为PFIC，则可能适用特殊的税收规则。
按市值计价的选择只适用于在证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克股票市场）定期交易的股票，或在美国国税局确定有足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的规则的外汇或市场上交易的股票。虽然Antelope Enterprises的股票目前在纳斯达克股票市场上市交易，但它不能保证其股票继续在纳斯达克股票市场上市或交易。美国持有者应就羚羊企业股份在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税务后果咨询其本国的税务顾问。
| 77 |
如果Antelope Enterprises是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则Antelope Enterprises的美国股东一般应被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，如果Antelope Enterprises从较低级别PFIC获得分配，或处置其全部或部分权益，或美国股东被视为已处置其在较低级别PFIC的权益，则一般应承担上述递延税款和利息费用的责任。根据请求，Antelope Enterprises将努力促使任何级别较低的PFIC在请求后90天内向美国持有者提供就级别较低的PFIC进行或维持量化基金选举所需的信息。但是，不能保证Antelope Enterprises将及时了解任何这类较低级别的私人资本投资公司的状况，或能够促使较低级别的私人资本投资公司提供所需的信息。对于这种级别较低的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。我们敦促美国持有者就较低级别的私人融资平台提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了QEF选举或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。
涉及私人融资中心、量化宽松基金和按市值计价的选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Antelope Enterprises股份的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于此类股份的问题咨询其本国的税务顾问。
非美国持有者
就其在Antelope Enterprises的证券向非美国持有者支付或被视为支付的现金红利一般不需缴纳美国联邦所得税，除非这些红利与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有实际联系（如果适用的所得税条约要求，这些红利可归属于该持有者在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。
此外，对于出售或以其他方式处置Antelope Enterprises的证券所产生的任何收益，非美国持有者一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此种收益与其在美国的贸易或业务行为有实际联系（如果适用的所得税条约有此要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是指在此类出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国的此类收益通常需按30%的税率或较低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。
与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有者在美国维持或维持的常设机构或固定基数），通常将按适用于类似的美国持有者的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是为美国联邦所得税目的而成立的公司，还可以按30%的税率或较低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。
备份扣留和信息报告
一般而言，为美国联邦所得税目的而进行的信息报告应适用于在美国境内向美国持有者（豁免接受者除外）分配Antelope Enterprises的证券，以及美国持有者（豁免接受者除外）向或通过经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置Antelope Enterprises证券的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下接受信息报告。此外，还可能需要向IRS报告某些信息，这些信息涉及美国持有者对其证券的调整税基以及对该税基的调整，以及此类证券的任何收益或损失是长期的还是短期的，并且某些持有者可能需要提交IRS表格8938（特定外国金融资产声明），以报告他们在我们的证券中的权益。
此外，28%的备用预扣美国联邦所得税一般适用于向美国持有人（豁免收款人除外）支付的Antelope Enterprises证券股息以及美国持有人（豁免收款人除外）出售和以其他方式处置Antelope Enterprises证券的收益，在每种情况下，（a）未能提供准确的纳税人识别号；（b）IRS通知需要备用预扣税款；或（c）在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。
| 78 |
非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式签署的适用的IRS表格W-8上或以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。
备用预扣税不是额外的税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使这些持有者有权获得退款，前提是必须及时向美国国税局提供某些必要的信息。促请持有人就备用扣缴办法的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其本身的税务顾问。
| f. | 股息和支付代理人 |
不是必需的。
| g. | 专家发言 |
不是必需的。
| h. | 展出的文件 |
我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并以表格6-K为掩护提交其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕信息披露和利润回收规则的约束。你可致电监察委员会，电话1-800-SEC-0330，索取有关公众资料室运作的进一步资料，并可在缴付复制费后，以书面形式向监察委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括我们）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。
| i. | 附属信息 |
不是必需的。
| j. | 呈交证券持有人的周年报告 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们的未偿债务和超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。截至2021年12月31日，我们为持续经营业务提供的未偿还贷款总额为零元人民币（零美元）。由于市场利率的变化，我们没有受到重大风险的影响，我们也没有预期会受到这种影响。
外汇风险
截至2021年12月31日，除若干银行结余、银行借款及其他应付款项以美元计值外，我们几乎所有的货币资产及货币负债均以人民币计值。然而，在未来，随着我们向海外市场的扩张，我们的销售可能会有一部分以其他货币计价。在这种情况下，我们预计我们的主要市场风险，如果有的话，将与汇率波动有关。如果我们被要求在其业务的各个方面使用不同的货币，可能会产生汇率风险。
人民币与美元及其他货币的汇率受到中国政治和经济形势变化等因素的影响。人民币兑换外币的汇率在很大程度上受到中国央行干预外汇市场的影响。从1995年到2005年7月，中国人民银行对外汇市场进行了干预，以维持大约8.3元人民币兑1美元的汇率。2005年7月21日，中国政府改变了这一政策，开始允许人民币对美元适度升值。不过，人民币兑美元汇率的每日涨跌幅度不超过0.5%，中国人民银行继续干预外汇市场，以防止人民币汇率在短期内出现大幅波动。2014年3月17日，中国人民银行宣布人民币汇率弹性提高至2%，以进一步推进人民币汇率制度改革。这可能导致人民币兑美元汇率进一步大幅浮动。国际社会对人民币升值的反应总体上是积极的。但国际社会继续对中国政府施加压力，要求其采取更加灵活的汇率政策，这可能导致人民币对美元汇率大幅波动。
为了减少汇率波动风险，中国的对冲交易非常有限。虽然我们目前无意在未来进行外汇对冲交易，但如果我们面临外汇风险，我们可能会决定进行对冲交易。这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外汇损失。
| 项目12。 | 股票以外证券的说明 |
不是必需的。
| 79 |
第二部分
| 项目13。 | 违约、股息拖欠和违约 |
没有拖欠任何债务，也没有拖欠支付股息。
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 |
不适用。
| 项目15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下进行的过程，由我们的管理层和其他人员实施，以便对我们的财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括有关保持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映我们的资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制我们的财务报表，我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的资产。
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者我们的政策和程序的遵守程度可能恶化。
在包括首席执行干事和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
截至2022年12月31日止年度，公司财务报告内部控制未发生任何对本公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
应当指出，尽管我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证；但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。
| 80 |
| 项目16。 | 预留 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家。 |
我们的董事会已确定，张典先生是20-F表16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”是纳斯达克上市标准中定义的财务专家。
| 项目16B。 | 道德守则。 |
我们通过了适用于我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的商业行为和道德准则。我们的网站http://www.cceramics.com/Corporate-Governance.html上有一份《商业行为和道德守则》。本公司网站上的资料并非本年报的一部分。
| 项目16C。 | 首席会计师费用和服务。 |
下表是Centurion ZD CPA & Co.在所示期间提供服务的大致费用总额：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 审计费用– Centurion ZD会计师事务所。 | 1,787 | 1,898 | ||||||
| 审计相关费用– Centurion ZD会计师事务所。 | 216 |
— |
||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | 2,003 | 1,898 | ||||||
审计费用
Centurion ZD会计师事务所2022和2021年的审计费用包括与审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表有关的费用。
审计相关费用
经审计的2022年Centurion ZD会计师事务所的相关费用包括与截至2022年12月31日止年度的6-K表格备案审查和同意书有关的费用。
税费
没有税费。
所有其他费用
没有其他费用。
服务的预先批准
我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘用审计师的范围和费用。
| 项目16D。 | 审计委员会的上市标准豁免。 |
没有。
| 项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股票。 |
2021年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。
| 81 |
| 项目16F。 | 注册人认证账户的变更。 |
截至2022年12月31日止年度，我们的认证会计师没有变化。
| 项目16G。 | 公司治理 |
根据《纳斯达克上市规则》第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免《纳斯达克上市规则》第5635条规定的以下要求：（i）收购另一家公司的某些股票或资产；（ii）发行将导致公司控制权变更的股票；（iii）制定或修订某些基于股权的薪酬计划和安排；以及（iv）涉及发行20%或更多我们已发行股票的某些交易（公开发行除外）。我们的股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。因此，我们必须遵守纳斯达克规定的公司治理要求。根据纳斯达克的规定，一般而言，非美国上市公司可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。
纳斯达克《上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司除其他事项外，董事会的大多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许这样做，并且我们可以遵循本国的惯例来代替上述要求。在我们的母国英属维尔京群岛，公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。目前，我们董事会的大多数成员都是独立的。然而，如果我们改变董事会的组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会得到比纳斯达克适用于美国国内发行公司的公司治理要求更少的保护。
除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克的公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国本土公司的要求没有显著差异。
| 项目16H。 | 矿山安全披露 |
不适用。
| 项目16I。 | 关于防止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
| 82 |
第三部分
| 项目17。 | 财务报表 |
我们选择根据项目18提供财务报表。
| 项目18。 | 财务报表 |
财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。
| 项目19。 | 展览 |
| 83 |
| 4.17 | 证券购买协议的格式（10）。 | |
| 4.18 | 2022年奖励奖励计划（11） | |
| 4.19 | 2022年9月30日证券购买协议表格（12） | |
| 4.20 | 2022年9月30日投资者认股权证的格式（12） | |
| 4.21 | 日期为二零二二年九月三十日的安置代理证表格（12） |
| 4.22 | 2022年12月1日董事要约函（13） | |
| 4.23 | 2022年12月12日采购协议（14） | |
| 4.23 | 2022年12月12日本票格式（14） | |
| 4.24 | 与Weilai（Will）Zhang的雇佣协议，日期为2023年1月5日（15） | |
| 4.25 | 股份购买协议，日期为2022年12月30日（15） | |
| 4.26 | 本票的格式（15） | |
| 4.27 | 证券购买协议表格，日期为2023年1月10日（16） | |
| 4.28 | 证券购买协议表格，日期为2023年1月13日（17） | |
| 4.29 | 2023年2月24日致Weilai（Will）Zhang的董事要约函（18） | |
| 4.30 | 2023年3月30日致Yuan Washu Yuan女士的董事要约函（19） | |
| 4.31 | 2023年3月30日证券购买协议表格（20） | |
| 8.1 | 附属公司名单* | |
| 11.1 | 商业行为和道德守则（8）。 | |
| 12.1 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行干事（首席执行干事）进行认证。** | |
| 12.2 | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。** | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18号第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。* | |
| 15.1 | 独立注册会计师事务所Centurion ZD会计师事务所的同意书* | |
| 101.1NS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类法扩展模式文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类法扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document |
| (1) | 参照Antelope Enterprises于2009年11月13日向美国证券交易委员会提交的424B3表格的招股说明书附件C和D。 |
| (2) | 参照Antelope Enterprises关于F-4表格的登记声明（档案编号：333-161557）。 |
| (3) | 参照与CHAC的F-1表格登记声明或其修正案（档案编号：333-145085）一起提交的相同编号的证物。 |
| (4) | 参照2007年11月21日CHAC的8-K表格合并而成。 |
| (5) | 参照Antelope Enterprises的F-1表格登记声明（档案编号：333-170237）提交的相同编号的证物。 |
| (8) | 参照2010年11月20日Antelope Enterprises向SEC提交的关于表格6-K的报告提交的附件 99.1的附件A |
| (7) | 参考Antelope Enterprises于2010年5月17日提交给美国证交会的20-F表格年度报告。 |
| (8) | 参照Antelope Enterprises于2016年4月20日向SEC提交的20-F表格年度报告。 |
| (9) | 参考Antelope Enterprises于2014年7月31日提交给美国证交会的20-F表格年度报告。 |
| (10) | 参考Antelope Enterprises于2019年12月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (11) | 参照Antelope Enterprises于2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (12) | 参照Antelope Enterprises于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (13) | 参照Antelope Enterprises于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (14) | 参照Antelope Enterprises于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (15) | 参照Antelope Enterprises于2023年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (16) | 参照Antelope Enterprises于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (17) | 参照Antelope Enterprises于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (18) | 参照Antelope Enterprises于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。
|
| (19) | 参照Antelope Enterprises于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告。 |
| (20) | 参照Antelope Enterprises于2023年4月5日向SEC提交的6-K表格报告。 |
| * | 在此提交 |
| ** | 在此提供 |
| 84 |
签名
注册人在此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 安特洛普企业控股有限公司 | ||
| 5月1日，2023 | 签名： | /s/Weilai（Will）Zhang |
| 姓名： | Weilai（Will）Zhang | |
| 职位： | 首席执行官（首席执行官）兼主席 | |
| 安特洛普企业控股有限公司 | ||
| 5月1日，2023 | 签名： | 幸万 |
| 姓名： | 幸万 | |
| 职位： | 首席财务官（首席财务和会计干事） | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表登记人在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||
| 签名： | /s/Weilai（Will）Zhang | 首席执行官（首席执行官）和 | 5月1日，2023 | ||
| Weilai（Will）Zhang | 主席 | ||||
| 签名： | 幸万 | 首席财务官（首席财务和会计干事） | 5月1日，2023 | ||
| 幸万 | |||||
| 签名： | Song Chungen | 董事 | 5月1日，2023 | ||
| Song Chungen | |||||
| 签名： | /s/Ishak Han | 董事 | 2023年5月1日 | ||
| 伊沙克·汉 | |||||
| 签名： | /s/张典 | 董事 | 5月1日，2023 | ||
| 张典 | |||||
| 签名： | Tingting Zhang | 董事 | 5月1日，2023 | ||
| Tingting Zhang | |||||
| 签名： | /s/王启国 | 董事 | 5月1日，2023 | ||
| 王启国 | |||||
| 签名： | /s/华数元 | 董事 | 5月1日，2023 | ||
| 华数元 | |||||
| 85 |
 |
中正達會計師事務所 百夫长ZD会计师事务所。 注册会计师（执业） |
香港红磡德丰街22号海旁二号13楼1304单元。
香港 紅磡 德豐街22號 海濱廣場二期 13樓1304室
电话：（852）21262388传真：（852）21229078
邮箱：info@czdcpa.com
独立注册会计师事务所报告
致Antelope Enterprise控股有限公司董事会及股东
关于财务报表的意见
我们审计了所附Antelope Enterprises Holdings Limited及其附属公司（“本公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况报表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的相关综合收益（亏损）、权益变动和现金流量变动表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营成果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（一）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（二）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。
| F-1 |
已终止业务的存货减记
如合并财务报表附注2.8所述，存货按成本与可变现净值孰低列报，成本按加权平均数确定。根据管理层对未来需求、产品趋势和市场状况的假设，记录潜在过时或流动缓慢的存货的减记。如合并财务报表附注15所述，截至2022年12月31日止年度，公司对已终止经营业务持有的存货计提的存货减值准备转回400万元。存货包括已减记至公司对其可变现价值的最佳估计的项目，其中包括对各种因素的考虑。存货净额为人民币2870万元，由晋江恒达陶瓷有限公司持有，该公司是一家处置集团的子公司，如附注29所述，截至2022年12月31日，其资产被归类为持有待售资产。
我们将已终止业务的存货减记确定为一个关键的审计事项。该公司对未来降价的判断是主观的。具体地说，在评估公司的销售战略考虑因素和相关的存货减价假设如何影响存货的可变现价值时，审计师的判断具有高度的主观性。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。这些程序除其他外包括：（一）在清点存货时观察存货的实物状况；（二）评价管理层编制可变现净值估计数的程序是否适当；（三）通过同意基本记录来检验管理层使用的报告的可靠性；（四）检验关于质量、损坏、未来需求等假设的合理性，通过考虑历史趋势和与审计其他领域取得的证据的一致性来评估销售价格和市场状况；并与产品团队中的个人核实这些假设；（v）通过（1）将可变现净值调整的历史估计与库存成本的实际调整进行比较，以及（2）分析计量日之后的销售情况，评估公司对滞销和过时存货的存货成本调整为可变现净值。
已终止业务的贸易应收款预期信贷损失的计量
如合并财务报表附注16和29所述，分类为持有待售的处置集团已终止经营业务的贸易应收账款净额为1170万元人民币。贸易应收账款的估值需要管理层的判断，因为每个贸易应收账款账户都存在相关的信用风险。管理层通过审查客户的账龄、信用记录、收款期限和后续结算情况来评估贸易应收款项的可收回性，并确定是否需要计提减值准备。
我们将预期信用损失（ECL）确定为一个关键的审计事项。公司对未来信用损失的判断是主观的。具体地说，在评估公司的信贷发放政策和相关应收账款减记假设如何影响应收账款净余额时，审计师的主观判断程度很高。
处理这一事项涉及在形成我们对合并财务报表的总体意见时履行程序和评价审计证据。除其他外，这些程序包括：（一）了解公司的信贷控制程序，评估向客户提供信贷的关键内部控制的设计、实施和运作有效性；（二）评估管理层制定ECL模型的程序、相关假设和考虑的适当性；（三）将ECL模型中使用的数据样本与基础记录进行测试；（四）评估ECL模型的计算，商定数据输入并检查计算的数学准确性；（五）比较公司对违约的定义，正如会计政策根据公司用于信用风险管理的定义所概述的那样；（六）评估公司对回收缓慢和账龄未清应收账款余额的信用损失拨备对应收账款净收款期的调整，方法是：（1）将拨备净值调整的历史估计数与应收账款余额的实际调整数进行比较；（2）分析计量日之后的应收账款回收和收回时间；（3）评估合并财务报表中的披露是否适当和充分。
/s/Centurion ZD CPA & Co。 |
|
|
|
|
我们从2016年开始担任公司的审计师。
中国香港 |
|
2023年5月1日 |
PCAOB编号：2769
| F-2 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES
综合损失综合报表
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 注意事项 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 净销售额 | 5 |
|
|
|||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 销货成本 |
|
|
||||||||||||||
| 毛利润（亏损） |
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 | 5 |
|
|
|
||||||||||||
| 未上市金融资产的公允价值未实现收益 | 14 |
|
||||||||||||||
| 销售和分销费用 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 行政费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 坏账转回（费用） |
|
(
|
) | |||||||||||||
| 财务费用 | 6 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 其他费用 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 税前亏损 | 7 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 所得税费用 | 8 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 持续业务年度净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||||||
| 终止经营业务造成的年度亏损 | 29 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 年度净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 净亏损归因于： | ||||||||||||||||
| 公司股东 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 非控制性权益 |
|
(
|
) | |||||||||||||
| 年度净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 归属于本公司股东的净亏损产生于： | ||||||||||||||||
| 持续经营 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 已终止的业务 | 29 |
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 海外业务财务报表折算汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||
| 年度综合亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 综合损失共计： | ||||||||||||||||
| 公司股东 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 非控制性权益 |
|
(
|
) | |||||||||||||
| 年度综合亏损总额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 本公司权益持有人应占全面亏损总额产生于： | ||||||||||||||||
| 持续经营 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||
| 已终止的业务 | 29 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 本公司权益持有人应占每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本（人民币） | 9 | |||||||||||||||
| —来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| —来自已终止的业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 稀释（人民币） | 9 | |||||||||||||||
| —来自持续经营业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| —来自已终止的业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES
综合财务状况表
| 截至 12月31日， 2022 |
截至 12月31日， 2021 |
|||||||||||
| 注意事项 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 资产和负债 | ||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||
| 物业及设备净额 | 11 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 | 13 |
|
||||||||||
| 使用权资产净额 | 22 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产共计 |
|
|
||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 库存，净额 | 15 |
|
||||||||||
| 贸易应收账款净额 | 16 |
|
||||||||||
| 应收增值税 |
|
|
||||||||||
| 其他应收款和预付款项 | 17 |
|
|
|||||||||
| 金融资产 | 14 |
|
||||||||||
| 限制现金 | 18 |
|
||||||||||
| 现金和银行结余 | 18 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||
| 分类为持有待售的资产 | 29 |
|
||||||||||
| 总资产 |
|
|
||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 贸易应付款项 | 19 |
|
|
|||||||||
| 应计负债及其他应付款 | 20 |
|
|
|||||||||
| 未实现收入 |
|
|||||||||||
| 欠关联方款项 | 27 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 | 22 |
|
|
|||||||||
| 应交税费 | 21 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||
| 净流动资产 |
|
|
||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 租赁负债 | 22 |
|
|
|||||||||
| 应付票据 | 23 |
|
||||||||||
| 非流动负债总额 |
|
|
||||||||||
| 与分类为持有待售的资产直接相关的负债 | 29 |
|
||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||
| 净资产 |
|
|
||||||||||
| 股权 | ||||||||||||
| 股本 | 24 |
|
|
|||||||||
| 储备金 | 25 | (
|
) |
|
||||||||
| 非控制性利息 |
|
(
|
) | |||||||||
| 总股本 |
|
|
||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES
合并权益变动表
| 股本 | 股份溢价 | 反向资本重组准备金 | 合并准备金 | 股份支付准备金 | 法定储备金 | 资本公积 | 留存收益 | 货币换算准备金 | 合计 | 非控制性利息 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 附注24 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日余额 |
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海外业务财务报表交易汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合亏损总额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股本融资发行新股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬----雇员股份报酬 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 |
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海外业务财务报表交易汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合亏损总额 | (
|
) |
|
(
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股本融资发行新股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的认股权证 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬----雇员股份报酬 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净收入（亏损） | (
|
) | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 海外业务财务报表交易汇兑差额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度综合亏损总额 | (
|
) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股本融资发行新股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出资 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权报酬----雇员股份报酬 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
|
(
|
) |
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED AND SUBSIDIARIES
合并现金流量表
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| 注意事项 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 调整数 | ||||||||||||||||
| 经营租赁费用 | 22 |
|
|
|
||||||||||||
| 不动产、厂场和设备折旧 | 11 |
|
|
|||||||||||||
| 非上市金融资产的公允价值收益 | 14 | (
|
) | |||||||||||||
| 存货减记（存货备抵的转回） | 15 | |||||||||||||||
| 贸易应收款项坏账准备（坏账转回） | (
|
) |
|
|||||||||||||
| 股份补偿 | 26 |
|
|
|
||||||||||||
| 租赁负债利息支出 | 6 |
|
|
|
||||||||||||
| 可转换票据的OID摊销 |
|
|||||||||||||||
| 营运资本变动前的营运现金流 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||
| 贸易应收款项（减少）/增加 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||
| 其他应收款和预付款项减少（增加）额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 应付贸易账款减少（增加）额 |
|
|
|
|||||||||||||
| 未实现收入减少（增加）额 | (
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||
| 应缴税款减少（增加）额 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 应计负债和其他应付款减少（增加）额 | (
|
) |
|
|
||||||||||||
| 经营活动产生（使用）的现金 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 已付利息 | ||||||||||||||||
| 已缴所得税 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 终止经营活动产生的现金净额 | 29 |
|
|
|
||||||||||||
| 经营活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 购置固定资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||
| 收购无形资产 | (
|
) | ||||||||||||||
| 非上市金融资产增加 | 14 | (
|
) | |||||||||||||
| 限制现金增加 | 18 | (
|
) |
|
||||||||||||
| 已终止业务投资活动所用现金净额 | 29 | |||||||||||||||
| 投资活动产生（用于）的现金净额 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 支付租赁负债 | 22 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 股权融资的股本保险 | 24 |
|
|
|
||||||||||||
| 已行使的认股权证 | 24 |
|
||||||||||||||
| 来自非控制性权益的出资 |
|
|||||||||||||||
| 期票收益 | 23 |
|
||||||||||||||
| 关联方垫款 | 27 |
|
||||||||||||||
| 终止经营活动筹资活动所用现金净额 | 29 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||||||
| Net（DECREASE）INCREASE IN CASH & EQUIVALENTS | (
|
) |
|
|
||||||||||||
| CASH & EQUIVALENTS，年初 |
|
|
|
|||||||||||||
| 外汇汇率差异的影响 |
|
|
|
|||||||||||||
| CASH & EQUIVALENTS，年终 |
|
|
|
|||||||||||||
| 现金及现金等价物余额分析： | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||||||
| 分类为持有待售资产的现金和现金等价物 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-6 |
ANTELOPE ENTERPRISE HOLDINGS LIMITED及其附属公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三年
1.一般信息
Antelope Enterprise控股有限公司（“Antelope Enterprises”或“Company”），原名中国陶瓷有限公司（“CCCL”），是一家英属维尔京群岛公司，根据《英属维尔京群岛商业公司法》（2004年）运营，其股票在纳斯达克上市（“代码：AEHL”）。其前身中国控股收购有限公司（简称“CHAC”）于2007年6月22日在特拉华州成立，成立时是一家空白支票公司，目的是通过证券交易所、资产收购或其他类似业务合并，或通过合同安排控制一家主要业务在亚洲的经营企业。本公司在其经营子公司的投资之外没有任何业务，也没有任何重要的资产或负债。本公司总部位于中华人民共和国（“中华人民共和国”）福建省晋江市军兵工业区。
2009年11月20日，CHAC与其全资拥有的英属维尔京群岛子公司Antelope Enterprises合并，Antelope Enterprise在合并后继续存续（“重组”）。同日，根据日期为2009年8月19日的合并和股票购买协议（“收购协议”）的条款，Antelope Enterprise收购了Wong Kung Tok先生持有的Success Winner Limited（“Success Winner”）的所有未偿还证券，以换取10.00美元和5,743，320股Antelope Enterprise股份（“Success Winner Acquisition”）。收购完成后，Antelope Enterprise的已发行和流通股总数为8,950，171股。
在2009年11月20日成功赢家收购之前，CHAC和Antelope Enterprises都没有经营业务。
晋江恒达陶瓷有限公司（简称“恒达”）于1993年9月30日根据中国法律成立，其15%的股权由福建省晋江市安海军兵恒达建筑材料厂（简称“安海恒达”）持有，85%由奇华贸易进出口公司（简称“奇华”）持有。根据香港法律，奇华是一家独资所有人，其合法权益和衡平法权益完全由黄公德先生拥有。安海恒大的所有者是黄公德的家族，出于会计目的，该家族被视为黄公德的一致行动人。
恒达主要从事制造及销售用于住宅及商业楼宇外墙及室内地板及设计的瓷砖。
恒大的所有者在2008年和2009年重组了公司结构（“恒大重组”或“重组”），具体如下：
Stand Best Creation Limited（简称“Stand Best”）根据香港法律于2008年1月17日成立，其实收股本为1.00港元，分为1股普通股，由Wong Kung Tok先生独资持有。2008年4月1日，Stand Best以58,980，000元人民币的价格，从安海恒大和奇华手中收购了恒大100%的股权。
Success Winner Limited（“Success Winner”）于2009年5月29日作为有限责任公司在英属维尔京群岛注册成立。该公司的实收资本和已发行资本为1美元，分为1股普通股，由黄公德先生独资持有。
2009年6月30日，通过Wong Kung Tok先生与Stand Best之间的资本化协议，Stand Best通过发行Wong Kung Tok先生分配给Success Winner的面值为1.00港元的普通股共计9,999股，将欠Wong Kung Tok先生的股东贷款6,790万港元（相当于人民币约5,890万元）资本化。
| F-7 |
同日，Wong Kung Tok先生将其对Stand Best剩余1股普通股的所有权转让给Success Winner，从而使Success Winner成为Stand Best的唯一母公司。
2010年1月8日，恒大完成了对江西恒达利陶瓷材料有限公司（“恒达利”或“高安设施”）的全部有表决权股权的收购（“恒达利收购”）。恒达利制造和销售用于外部壁板和内部地板的陶瓷瓷砖。恒大总共承担了人民币6,000万元的贷款，并为此次收购支付了人民币1.855亿元的现金对价。
2017年9月22日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Vast Elite Limited（简称“Vast Elite”），初始注册资本为港币1元。Vast Elite是一家控股公司，在2019年12月31日终了的年度内没有任何实质性业务。
2019年11月20日，浩瀚精英在中国注册成立了100%拥有的子公司成都未来人才管理咨询有限公司（简称“成都未来”）。成都未来从事企业管理和咨询服务。
2019年12月3日，Success Winner在香港成立了一家拥有100%股权的子公司Antelope Enterprise（香港）控股有限公司（简称“Antelope HK”）。Antelope HK只服务于控股公司的目的。
2020年5月5日，Antelope HK在中国注册成立一家拥有100%股权的子公司Antelope Holdings（Chengdu）Co.，Ltd（简称“Antelope Chengdu”）。羚羊成都公司从事企业管理和咨询服务。
2021年8月10日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司海南羚羊控股有限公司（简称“Antelope Hainan”）。Antelope海南公司从事商业管理和咨询服务。截至本报告日期，Antelope Hainan并无任何业务。
2021年8月11日，Antelope HK在中国注册成立100%拥有的子公司Antelope Future（洋浦）投资有限公司（简称“Antelope Yangpu”）。羚羊洋浦从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，羚羊洋浦并无任何业务。
2021年8月23日，Antelope Hainan在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Investment”）。羚羊投资从事企业管理和咨询服务。截至本报告日期，Antelope Investment并无任何业务。
2021年9月9日，Antelope Future在中国注册成立了100%拥有的子公司Antelope Ruicheng Investment（Hainan）Co.，Ltd（简称“Antelope Ruicheng”）。羚羊瑞成从事企业管理和咨询服务。羚羊瑞成于本报告日期并无任何业务。
2021年9月18日，羚羊瑞成在中国注册成立拥有51%股权的子公司海南麒麟云服务科技有限公司（简称“海南麒麟”）。海南麒麟从事直播电商行业的业务管理和咨询服务。
2022年10月28日，海南麒麟在中国注册成立了拥有100%股权的子公司杭州麒麟云服务科技有限公司（简称“杭州麒麟”）。杭州麒麟从事直播电商行业的企业管理和咨询服务。
2022年11月2日，海南麒麟在中国注册成立了100%持股的子公司安徽麒麟云服务科技有限公司（简称“安徽麒麟”）。安徽麒麟从事直播电商行业的企业管理和咨询服务。
由于中国房地产行业的显著放缓和新冠疫情的影响，本公司的瓷砖制造业务遇到了重大障碍，本公司计划剥离其瓷砖制造业务，该业务通过本公司的子公司Stand Best、恒大和恒大（“目标”）进行。
2022年12月30日，Stand Best与非关联实体New Stonehenge Limited签订购买协议，据此，Stand Best同意向New Stonehenge Limited出售恒大100%股权，以换取本金为850万美元的5%无担保本票。本票将于四年内到期，本票5%的利息和本金将分四年分期支付。2023年2月21日，公司股东批准了这笔交易。2023年4月28日，这笔交易完成。已将其对瓷砖制造业务的所有权转让给New Stonehenge Limited，而New Stonehenge Limited已成为恒大的100%所有者，恒大是恒大的100%所有者。
2023年2月21日，公司股东批准并通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订的并购”），将公司的法定已发行股本从4,800，000美元改为（i）250,000，000股普通股，重新指定为（a）200,000，000股A类普通股，每股无面值；（b）50,000，000股B类普通股，每股无面值；（ii）50,000，000股优先股，每股无面值（“重新指定法定资本”）。每股A类普通股有权投一（1）票，每股B类普通股有权投二十（20）票。就重新指定法定资本而言，张伟来（Will）先生拥有的977,755股普通股随后被转换为977,755股B类普通股，其余当时已发行和已发行的普通股在一对一的基础上被转换为A类普通股。
| F-8 |
Antelope Enterprise控股有限公司及其附属公司（“公司”）截至2022年12月31日的公司结构如下：
| F-9 |
Schedule OF CHINA CERAMICS AND ITS SUBSIDIARIES CORPORATE STRUCTURE
| 姓名 | 地点和日期 成立公司或 建立/ 业务 |
名义价值 发行普通 分享 /已登记 资本 |
百分比 股权 归因于 公司 |
校长 活动 |
||||||||||||
| 直接 | 间接 | |||||||||||||||
|
|
|
美元 |
|
|
— |
|
||||||||||
|
|
|
HKD |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
HKD |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
HKD |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
美元 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
— |
|
|
||||||||||
注：
| 1. | 恒大、恒大、浩瀚精英及Antelope HK的注册资本已全部缴足。 |
| 2. | 成都未来获准在2049年11月12日前缴足注册资本。 |
| 3. | 允许羚羊成都在2060年4月13日前足额缴纳注册资本。 |
| 4. | 允许海南羚羊在2041年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 5. | 允许羚羊未来在2051年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 6. | 允许羚羊投资在2041年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 7. | 允许羚羊瑞成在2051年12月31日前足额缴纳注册资本。 |
| 8. | 允许海南麒麟在2050年9月16日前足额缴纳注册资本。 |
| 9. | 允许杭州麒麟在2042年10月21日前足额缴纳注册资本。 |
| 10. | 允许安徽麒麟在2042年10月31日前足额缴纳注册资本。 |
| F-10 |
2020年9月3日，公司实施了反向股票分割，自生效之日起，每三股已发行和流通的普通股将自动合并为一股已发行和流通的普通股。因此，反向股票分割将使公司已发行普通股的数量从大约920万股减少到大约310万股，每股面值将从0.008美元增加到0.024美元。所有未行使的股票期权、认股权证和其他购买本公司普通股的权利将根据反向股票分割的结果按比例进行调整。
2.重要会计政策摘要
2.1编制基础
合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的，该统称包括所有适用的国际财务报告准则、国际会计准则和国际会计准则理事会颁布的解释。
编制这些合并财务报表时采用的重要会计政策概述如下。除非另有说明，否则这些政策一贯适用于所提出的所有年份。采用新的或经修订的《国际财务报告准则》及其对公司财务报表的影响（如有的话）在附注3中披露。
新冠疫情已造成并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，这可能导致业务进一步放缓或关闭，抑制对公司业务的需求，并对公司的经营业绩产生不利影响。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司在收入可收回性、应收账款信用损失、存货减值和长期资产的估计方面面临越来越多的不确定性。公司预计，其关键会计估计数的不确定性将继续演变，这取决于与新冠疫情相关的影响的持续时间和程度。随着新事件的发生和更多信息的出现，其估计数可能会发生变化，这种变化在其合并财务报表中得到确认或披露。管理层在应用国际财务报告准则时作出的对财务报表有重大影响的判断和估计不确定性的主要来源在附注4中讨论。然而，自2023年1月以来，中国已经取消了对新冠肺炎的所有限制。
合并财务报表以历史成本为基础编制，但以公允价值计量的衍生金融工具除外。
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及资产、负债、收入和支出的报告数额。估计数和相关假设是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计数不同。
对估计数和所依据的假设进行持续审查。对会计估计数的订正，如果订正只影响到该期间，则在订正期间确认，如果订正同时影响到当前和未来期间，则在订正期间和未来期间确认。
管理层在应用国际财务报告准则时作出的对财务报表有重大影响的判断和估计不确定性的主要来源在附注4中讨论。
合并财务报表由董事会于2023年4月28日批准并授权发布。
2.2合并基础
（i）100%拥有的附属公司
2009年11月22日的成功赢家收购案已被视为反向资本重组。收购协议使Success Winner的前所有者获得了对合并后实体的有效经营和财务控制。在收购之前，Antelope Enterprise没有经营业务。因此，就会计目的而言，该收购不构成企业合并，而是作为资本交易入账。也就是说，该交易实质上是一种反向资本重组，相当于Success Winner为Antelope Enterprise的净货币资产发行股权，同时进行资本重组。合并财务报表是Success Winner财务报表的延续。Antelope Enterprise的资产和负债按购买日的账面价值确认，并相应记入合并权益，不确认商誉或其他无形资产。在购置之日确认的合并实体的权益是Success Winner的权益余额以及如上所述确定的反向资本重组的视同收益。然而，合并财务报表中的股本结构（发行的股本工具的数量和价值）反映了法定母公司Antelope Enterprise的股本结构。直接归属于该交易的成本以收到的货币资产净值为限，记入权益项下。
| F-11 |
成功赢家及其子公司作为一个集团被视为恒达重组产生的持续实体，因为参与重组的所有实体的管理层在重组之前和之后均由同一名董事和股东控制。在重组之后，对实体的财务和经营政策决定以及重组之前存在的对最终股东的风险和利益的控制继续存在。因此，重组已作为共同控制下的重组入账，成功赢家、Stand Best和亨达的财务报表已根据合并会计方法合并所有呈报期间的财务报表。
合并后的实体或企业的资产和负债从控制方的角度出发，使用现有的账面价值进行合并。在共同控制合并时，没有任何金额被确认为商誉或被购买方在被购买方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值净值中的权益超过成本的部分。综合全面收益表包括每一合并实体或企业自呈报的最早日期或其成立/成立之日起，或自合并实体或企业首次处于共同控制之下之日起的结果，如果这是一个较短的期间，则不论共同控制合并的日期如何。
恒大利于2010年1月8日进行的收购已使用收购方法作为业务合并入账。恒大利为本公司的附属公司，本公司有权管理其持有恒大利100%的投票权所伴随的财务和经营政策。因此，恒大利作为子公司自2010年1月8日（即控制权转移至本公司之日）起全面合并。
恒大利收购在收购方法下的会计处理，将为收购恒大利而转让的代价视为所转让资产的公允价值、所产生的负债及本公司发行的股权。转让的对价包括或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值。购置相关费用在发生时计入费用。在此业务合并中取得的可辨认资产以及承担的负债和或有负债按其在购买日的公允价值进行初始计量。
转让的对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分记为商誉。
公司的财务报表合并了公司及其所有子公司截至2022年12月31日的财务报表。子公司是本公司控制的实体。当一个实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并且有能力通过其对该实体的权力影响这些回报时，公司就控制该实体。在评估公司是否拥有权力时，只考虑实质性权利（由公司和其他各方持有）。所有子公司的报告日期均为12月31日。
对子公司的投资从控制权开始之日起合并到合并财务报表中，直至控制权终止之日止。集团公司之间的公司间交易、结余和交易的未实现损益予以抵销。子公司的会计政策已在必要时进行了变更，以确保与本公司所采用的政策保持一致。
（二）非控制性权益
羚羊瑞成拥有海南麒麟51%的股权，而非控股权益则拥有海南麒麟49%的股权。海南麒麟拥有杭州麒麟和安徽麒麟100%的股权。财务业绩中的非控制性权益和子公司的权益分别在综合收益（亏损）表、综合财务状况表和综合权益变动表中列示。
2.3外币折算
财务报表以最能反映与本公司有关的基本事件和情况的经济实质的货币人民币（千元）列报。本公司通过在中华人民共和国（“中国”）的子公司开展业务。这些子公司在中国的功能货币为人民币（简称“人民币”）。Antelope Enterprise和Antelope HK的功能货币是美元（美元）。Vast Elite的功能货币为港元。
在合并实体的个别财务报表中，外币交易使用交易日期的通行汇率换算成个别实体的功能货币。在报告日，以外币计价的货币资产和负债按当日的汇率换算。结算此类交易以及自报告日起重新换算货币资产和负债所产生的汇兑损益在损益中确认。
以外币计价的以公允价值列账的非货币性项目按公允价值确定之日的现行汇率重新换算，并作为公允价值损益的一部分列报。以外币历史成本计量的非货币性项目不重新换算。
在合并财务报表中，原先以不同于本公司列报货币的货币列报的所有海外业务单独财务报表均已转换为人民币。资产和负债已按报告日的期末汇率折算成人民币。收入和支出已按交易日的汇率换算成人民币，或在汇率不大幅波动的情况下按报告期内的平均汇率换算成人民币。这一程序产生的任何差额已在其他综合收入中确认，并在股本中的货币换算储备中单独累计。
当一项海外业务被出售时，这种汇兑差额从权益重新分类为利润或损失，作为出售收益或损失的一部分。
将截至2022年12月31日止年度的若干人民币金额换算为美元，仅为方便读者而列入本财务报表，并按人民币6.90元至1.00美元的汇率进行，该汇率是根据纽约联邦储备银行为客户认证的2022年12月31日纽约金融城电汇人民币中午买入汇率计算的。这种换算应被解释为表示人民币金额可以按上述汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。
| F-12 |
2.4不动产、厂场和设备
租赁土地及自用建筑物
当租赁包括土地和建筑物部分时，公司根据对每个部分所有权附带的几乎所有风险和回报是否已转移给公司的评估，分别将每个部分分类为融资或经营租赁，除非明确这两个部分都是经营租赁，在这种情况下，整个租赁被分类为经营租赁。具体而言，最低租赁付款额（包括任何一次性预付款）在土地和建筑物部分之间按租赁开始时土地部分和建筑物部分的租赁权益的相对公允价值的比例分配。
在能够可靠地分配租赁付款的情况下，作为经营租赁入账的租赁土地的利息在综合财务状况报表中作为“土地使用权”列报，并在租赁期内按直线法摊销。
所有建筑物按其预期使用寿命40年折旧。
其他不动产、厂场和设备
不动产、厂场和设备在综合财务状况表中按成本减去任何累计折旧和任何累计减值损失列报。
折旧是用直线法在其估计使用寿命内注销成本减去其剩余价值后计算的：
使用直线法的折旧时间表
| 工厂和机械 |
|
|||
| 机动车辆 |
|
|||
| 办公设备 |
|
在每个报告所述期间结束时，对资产的剩余价值、折旧方法和使用寿命进行审查，并酌情加以调整，估计数的任何变动的影响都将在未来基础上加以说明。
历史费用包括可直接归因于购置物项的支出。只有在与该项目有关的未来经济利益很可能流入本公司且该项目的成本能够可靠地计量时，才酌情将后续成本列入该资产的账面金额或确认为单独的资产。被替换部分的账面金额终止确认。所有其他费用，如维修和保养，在发生这些费用的财政期间计入损益。
如果一项资产的账面价值高于其估计可收回金额，该资产的账面价值将立即减记至其可收回金额。
报废或处置产生的收益或损失按出售收益与资产账面值之间的差额确定，并在损益中确认。
2.5投资性房地产
投资物业是指为赚取租金或资本增值而持有的物业。
投资物业初始按历史成本计量，包括任何可直接归属的支出。初始确认后，投资物业按其历史成本减去任何累计折旧及任何累计减值亏损计量。
历史费用包括可直接归因于购置物项的支出。只有在与该项目有关的未来经济利益很可能流入本公司且该项目的成本能够可靠地计量时，才酌情将后续成本列入该资产的账面金额或确认为单独的资产。被替换部分的账面金额终止确认。所有其他费用，如维修和保养，在发生这些费用的财政期间计入损益。
如果一项资产的账面价值高于其估计可收回金额，该资产的账面价值将立即减记至其可收回金额。
报废或处置产生的收益或损失按出售收益与资产账面值之间的差额确定，并在损益中确认。
一项投资财产在处置时或在该投资财产永久停止使用或预期其处置不会产生未来经济利益时予以终止确认。因终止确认财产而产生的任何收益或损失（按处置收益净额与资产账面值之间的差额计算）在终止确认该财产期间计入损益。
2.6土地使用权
根据经营租赁购置土地的预付款按成本减去累计摊销和任何累计减值损失列报。摊销是在50年的租赁期内按直线法计算的。土地使用权的账面金额重新归类为使用权资产，以符合《国际财务报告准则》第16号。
| F-13 |
2.7商誉
因收购业务而产生的商誉按收购业务之日确定的成本减去任何累计减值损失后列账。
就减值测试而言，商誉被分配给公司的每一个现金产生单位，或预期将受益于合并的协同效应的现金产生单位组。
分配了商誉的现金产生单位每年进行减值测试，或在有迹象表明该单位可能发生减值时更频繁地进行减值测试。如果分配给现金产生单位的部分或全部商誉是在本年度期间通过企业合并取得的，则应在本年度期间结束前对该单位进行减值测试。如果现金产生单位的可收回金额低于账面金额，则减值损失首先分配以减少分配给该单位的任何商誉的账面金额，然后根据该单位每项资产的账面金额按比例分配给该单位的其他资产。商誉的任何减值损失均直接在损益中确认。商誉确认的减值损失不会在以后各期转回。
在处置相关现金产生单位时，应占商誉金额计入处置损益。
2.8库存
存货按成本与可变现净值孰低列账。成本采用加权平均法确定，就在产品和制成品而言，包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
可变现净值是指在正常经营过程中的估计售价减去估计完工成本和适用的销售费用。
当存货出售时，这些存货的账面金额在相关收入确认期间确认为费用。存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。任何存货减记的任何转回数额均被确认为在转回发生期间确认为费用的存货数额的减少额。
2.9现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行和库存现金、银行活期存款和原到期日为三个月或更短的短期高流动性投资，这些投资容易转换为已知数额的现金，其价值变动风险很小。就现金流量表的列报而言，现金及现金等价物包括可按要求偿还的银行透支，构成本公司现金管理的组成部分。
2.10金融工具
金融资产和金融负债在集团实体成为票据合同条款的当事方时予以确认。
金融资产和金融负债按公允价值进行初始计量，但自2019年1月1日起根据香港财务报告准则第15号进行初始计量的客户合同产生的贸易债务人除外。直接归属于购置或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或负债）的交易成本，在初始确认时酌情在该金融资产或金融负债的公允价值中加入或扣除。直接归属于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
| F-14 |
实际利率法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本和分配相关期间的利息收入和利息支出的方法。实际利率是指在金融资产或金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，在较短期间内，将估计的未来现金收支（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已付或已收的费用和点数）精确折现至初始确认时账面净值的利率。
公司正常经营过程中产生的利息收入作为收入列报。
金融资产
金融资产的分类和后续计量（根据《国际财务报告准则》9）
满足下列条件的金融资产按摊余成本进行后续计量：
| ● | 该金融资产是在以收取合同现金流量为目的的业务模式下持有的；以及 |
| ● | 合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金利息的支付。 |
所有其他金融资产均按公允价值计量且其变动计入损益（“FVTPL”）。
在下列情况下，金融资产被归类为交易持有资产：
| ● | 其收购主要是为了在近期内出售；或 |
| ● | 在初始确认时，它是公司共同管理的已识别金融工具组合的一部分，并具有近期实际的短期获利回吐模式；或 |
| ● | 它是一种未被指定为有效套期保值工具的衍生工具。 |
此外，公司可以不可撤销地指定要求按摊余成本计量的金融资产为按公允价值计量且其变动计入当期损益，如果这样做可以消除或显著减少会计错配。
（一）摊销成本和利息收入
利息收入采用实际利率法确认后续按摊余成本计量的金融资产。利息收入的计算方法是对金融资产的账面总额适用实际利率，但随后发生信用减值的金融资产除外。对于随后发生信用减值的金融资产，从下一个报告期间开始，对该金融资产的摊余成本采用实际利率确认利息收入。如果发生信用减值的金融工具的信用风险有所改善，使得该金融资产不再发生信用减值，则在确定该资产不再发生信用减值后，对该金融资产自报告期初的账面总额采用实际利率确认利息收入。
（二）按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
不符合以摊余成本计量标准的金融资产按公允价值计量且其变动计入当期损益。
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在每个报告期末按公允价值计量，任何公允价值损益均在损益中确认。在损益中确认的净收益或损失包括该金融资产所赚取的任何股息或利息，并包括在“其他收益和损失”项目中。
金融资产减值（适用国际财务报告准则第9号）
| F-15 |
本公司就根据《国际财务报告准则》第9条须予减损的金融资产（包括贸易和其他应收款、银行存款和银行结余）的预期信贷损失（“ECL”）确认损失备抵。预期信用损失是根据合同规定应支付的合同现金流量与公司预期收到的所有现金流量之间的差额计算的，按原始实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持担保品或合同条款不可或缺的其他信用增级所产生的现金流量。ECL金额在每个报告日更新，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
一般做法
预期信用损失在两个衡量基准中得到确认。对于自初始确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口，对未来12个月内可能发生的违约事件所造成的信用损失（12个月ECL）计提预期信用损失。对于自初始确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口，无论违约发生的时间长短，都需要为该敞口剩余存续期内预期的信用损失计提损失准备（存续期ECL）。
在每个报告日，本公司评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加。在进行评估时，本公司将金融工具在报告日发生违约的风险与金融工具在初始确认日发生违约的风险进行比较，并考虑无需过度成本或努力即可获得的合理和可支持的信息，包括历史和前瞻性信息。
当合同付款逾期90天时，本公司将一项金融资产视为违约资产。然而，在某些情况下，当内部或外部信息显示，在考虑到公司持有的任何信用增级之前，公司不太可能全额收到未偿还的合同金额时，公司也可能认为一项金融资产处于违约状态。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。
按照一般方法，按摊余成本计算的金融资产可能会出现减值，它们被划分为以下几个阶段，以计量预期信用损失，但适用下文详述的简化方法的贸易应收款项除外。
第1阶段——自初始确认以来信用风险没有显著增加且损失准备的计量金额等于12个月预期信用损失的金融工具
第2阶段——自初始确认后信用风险显著增加但不属于信用减值金融资产且损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额计量的金融工具
第3阶段——在报告日发生信用减值的金融资产（但未购买或产生信用减值的金融资产），其损失准备的计量金额等于整个存续期的预期信用损失
简化方法
对于不包含重大融资成分的贸易应收款，或当公司采用不调整重大融资成分影响的实际权宜之计时，公司在计算预期信用损失时采用简化方法。根据简化方法，本公司不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根据整个存续期的预期信用损失确认损失准备。
本公司在每个报告期末评估是否有任何客观证据表明一项或一组金融资产发生了减值。如果在资产初始确认后发生的一项或多项事件对该金融资产或本公司能够可靠估计的金融资产的估计未来现金流量产生影响，则存在减值。减值证据可包括：有迹象表明债务人或一组债务人正在经历重大的财务困难、利息或本金支付方面的违约或拖欠、他们进入破产或其他财务重组的可能性，以及可观察到的数据表明，未来现金流量估计数出现了可衡量的减少，例如欠款的变化或与违约有关的经济状况。
以摊余成本结转的金融资产
对于以摊余成本列账的金融资产，本公司首先评估个别重大的金融资产是否存在减值，或个别不重大的金融资产是否存在减值。如果本公司确定一项单独评估的金融资产不存在减值的客观证据，无论该资产是否重大，本公司将该资产包括在一组具有类似信用风险特征的金融资产中，并对其进行集体减值评估。单独评估减值并确认或继续确认减值损失的资产不包括在减值集体评估中。
所确定的任何减值损失的数额按资产账面价值与估计未来现金流量（不包括未发生的未来信贷损失）现值之间的差额计量。估计未来现金流量的现值按金融资产的原始实际利率（即初始确认时计算的实际利率）折现。
资产的账面金额通过使用备抵账户而减少，损失在损益中确认。为计量减值损失而使用未来现金流量折现的利率，继续就减少的账面金额计提利息收入。贷款和应收账款连同任何相关备抵在未来收回前景不现实且所有抵押品已变现或已转移至本公司时予以注销。
如果在以后某一期间，估计减值损失的数额因确认减值后发生的事件而增加或减少，则通过调整备抵账户而增加或减少先前确认的减值损失。如果一笔注销后来被收回，收回的款项将记入损益表中的其他费用。
| F-16 |
金融资产的分类和后续计量（2018年1月1日适用国际财务报告准则第9号之前）
该公司的金融资产是贷款和应收账款。分类取决于金融资产的性质和用途，并在初始确认时确定。
贷款和应收款
贷款和应收账款是指在活跃市场中没有报价的具有固定或可确定付款的非衍生金融资产。它们最初按公允价值确认。初始确认后，贷款和应收款项（包括贸易和其他应收款、银行存款质押、到期期限超过三个月的定期银行存款和银行结余）采用实际利率法按摊余成本减去任何已确定的减值损失后计量。
金融资产减值
在每个报告期末对金融资产进行减值指标评估。如果有客观证据表明，由于金融资产初始确认后发生的一项或多项事件，影响了该金融资产的估计未来现金流量，则认为该金融资产发生了减值。
损害的客观证据可包括：
| ● | 发行人或交易对手的重大财务困难；或 |
| ● | 违约，例如利息或本金的拖欠或拖欠；或 |
| ● | 借款人很可能会进入破产或财务重组；或由于财务困难而使该金融资产的活跃市场消失。 |
如果存在任何此种证据，贸易应收款项和其他流动应收款项及其他按摊余成本列账的金融资产的减值损失，在折现影响重大的情况下，按该金融资产的原始实际利率（即在初始确认这些资产时计算的实际利率）折现的资产账面价值与估计未来现金流量现值之间的差额计量。如果这些金融资产具有类似的风险特征，例如类似的逾期状况，并且没有被单独评估为减值，则这种评估是集中进行的。集体评估减值的金融资产的未来现金流量是根据具有与集体相似的信用风险特征的资产的历史损失经验计算的。
如果在以后一段时期内，减值损失的数额减少，并且该减少额可以客观地与确认减值损失后发生的事件相联系，则减值损失通过利润或损失予以转回。减值损失的转回不应导致资产的账面价值超过以前各年未确认减值损失的情况下本应确定的账面价值。
减值损失直接从相应资产中注销，但贸易应收款和其他应收款及预付款项中包括的贸易应收款确认的减值损失除外，这些应收款的回收被认为是可疑的，但并非遥不可及。在这种情况下，可疑债务的减值损失是使用备抵账户记录的。当公司确信无法收回时，被视为无法收回的金额将直接注销给贸易债务人，并冲销备抵账户中与该债务有关的任何金额。以后收回以前记入津贴账户的款项，从津贴账户中转回。备抵账户的其他变动和以前直接核销的款项的后续回收在损益中确认。
终止确认金融资产
本公司仅在一项金融资产的现金流量合同权利到期或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一实体时，才终止确认该资产。如果公司既不转移也不保留所有权的几乎所有风险和回报，并继续控制所转移的资产，公司将确认其在该资产中的保留权益以及可能需要支付的相关负债。如果公司保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报，公司将继续确认该金融资产，并对收到的收益确认抵押借款。
在终止确认以摊余成本计量的金融资产时，该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
金融负债和权益工具
根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，集团实体发行的债务和权益工具被分类为金融负债或权益。
权益工具
权益工具是指在扣除公司所有负债后，证明公司资产中剩余权益的任何合同。本公司发行的股票工具按收到的收益扣除直接发行成本后的金额确认。
| F-17 |
实际利率法
实际利率法是一种计算金融负债的摊余成本并在相关期间分配利息费用的方法。实际利率是指在金融负债的预期存续期内，或在适当情况下，在较短期间内，将估计的未来现金付款（包括构成实际利率、交易费用和其他溢价或折价的组成部分的所有已付或已收费用和点数）精确贴现至初始确认时账面净值的利率。
利息费用按实际利率确认。
金融负债
有息借款最初按公允价值减去应占交易成本确认。其后按摊余成本列报，初始确认金额与赎回价值之间的任何差额，连同任何应付利息和费用，均按实际利率法在借款期间的损益中确认。
贸易和其他应付款项最初按公允价值确认。它们随后按摊余成本列报，除非贴现的影响不大，在这种情况下，它们按成本列报。
终止承认
本公司仅在一项金融资产的现金流量合同权利到期时终止确认该资产。
在金融资产整体终止确认时，该资产的账面价值与已收和应收对价之和及已在其他综合收益中确认并在权益中累计的累计利得或损失之和之间的差额，在损益中确认。
当公司的债务被解除、取消或到期时，公司才终止确认财务负债。终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额在损益中确认。
2.11衍生金融工具
初始确认和后续计量
该公司使用衍生金融工具，如远期货币合同，用于投资目的。此种衍生金融工具最初按订立衍生金融工具合同之日的公允价值确认，随后按公允价值重新计量。衍生工具在公允价值为正时作为金融资产列报，在公允价值为负时作为金融负债列报。
衍生工具公允价值变动产生的任何收益或损失直接计入损益。
2.12租赁
融资租赁是指租赁资产的经济所有权转移给承租人的情形，承租人承担了租赁资产所有权上几乎全部的风险和报酬。
所有其他租赁均视为经营租赁。如果公司根据经营租赁使用资产，则根据租赁支付的款项按直线法在租赁期内计入损益，除非另一种基准更能代表从租赁资产获得利益的时间模式。收到的租赁奖励在损益中确认为已支付的租赁付款净额总额的组成部分。或有租金在其发生的会计期间计入损益。自2019年1月1日起，经营租赁按照《国际财务报告准则第16号》处理。
本公司的所有租约均为截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经营租约。
| F-18 |
2.13备抵和意外开支
产品保证、法律纠纷、繁重的合同或其他索赔的准备金在公司因过去的事件而承担当前义务（法律或推定义务），并且很可能需要经济利益流出以清偿债务并且能够对债务金额作出可靠估计时予以确认。如果资金的时间价值是重大的，则按预期用于清偿债务的支出的现值列报备抵。
在每个报告日对所有经费进行审查，并对其进行调整，以反映当前的最佳估计数。
如果经济利益不太可能外流，或数额无法可靠估计，则该债务作为或有负债披露，除非经济利益外流的可能性很小。可能的债务，其存在只有通过发生或不发生一个或多个不完全在本公司控制范围内的未来不确定事件才能确认，也作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。
普通股被归类为股本。股本按已发行股份的面值确定。
与发行股票相关的任何交易成本，只要是直接归属于股权交易的增量成本，就从股票溢价（扣除任何相关的所得税优惠）中扣除。
2.15收入确认
收入包括因销售商品而收到或应收的代价的公允价值，扣除回扣和折扣。自2013年以来，没有向分销商支付此类回扣。在经济利益很可能流入本公司且收入和成本（如适用）能够可靠计量的情况下，收入确认如下：
货物销售在所有权的重大风险和回报转移给客户时予以确认。这通常被视为货物交付和客户接受货物的时间。一旦货物被客户接受，就不再继续管理货物，本公司也没有义务接受客户将货物退回本公司。
咨询服务和直播电商服务是在向客户提供服务时得到认可的。
租金收入是根据我们在经营租赁下的租期内的年租金，采用直线法确认的。
利息收入采用实际利率法按时间比例确认。
2.16非金融资产减值
在每个报告日对公司的商誉进行减值测试。如果有任何迹象表明资产在资产负债表日可能发生减值，则对不动产、厂场和设备以及土地使用权进行减值测试。
如果存在任何迹象，或当需要对资产进行年度减值测试时，公司估计该资产的可收回金额。
可收回金额的计算
资产的可收回金额是资产或产生现金单位的公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对资金时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，将估计的未来现金流量折现为现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额是针对独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）确定的。
| F-19 |
减值损失的确认
当资产或其所属的现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值损失即在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先分配以减少分配给该现金产生单位（或一组单位）的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位（或一组单位）中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不得低于其个别公允价值减去处置成本（如果可计量）或使用价值（如果可确定）。
减值损失转回
就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计数发生有利变化，则减值损失予以冲回。商誉减值损失不予转回。
减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失，本应确定的资产账面金额。减值损失的转回在确认转回的当年记入损益。
2.17雇员福利
退休福利
本公司中国子公司的员工必须参加由当地市政府运营的中央养老金计划。由于雇员在该年度提供服务，捐款在损益中确认为开支。公司在这些计划下的义务仅限于应付固定百分比的缴款。
以股份为基础的雇员薪酬
本公司为其雇员实行以股权结算的股票薪酬计划。该公司的所有计划都没有现金结算的选项。
授予雇员的购股权的公允价值确认为雇员成本，并相应增加权益内的股份支付准备金。公允价值在授予日使用Black Scholes期权定价模型计量，同时考虑到授予期权的条款和条件。如果雇员在无条件享有购股权之前必须满足归属条件，则考虑到购股权将被归属的可能性，购股权的估计公允价值总额在归属期内分配。
在归属期内，预期可归属的购股权数目会被检讨。对以往年度确认的累计公允价值所产生的任何调整，均记入/记入本年度的损益，除非原雇员开支符合确认为资产的条件，并相应调整以股份为基础的支付准备金。在归属日，确认为费用的金额将进行调整，以反映实际授予的购股权数量（相应调整以股份为基础的支付准备金），除非没收仅是由于未达到与公司股票市场价格相关的归属条件。股权金额在以股份为基础的支付准备金中确认，直至期权被行使（当该期权被转入股份溢价账户时）或期权到期（当该期权被直接释放至留存收益时）。
| F-20 |
2.18借款费用
借款费用包括与借款有关的利息和其他费用。直接归因于符合条件的资产的购置、建造或生产的借款费用，必须经过相当长的一段时间才能达到预定可使用或可出售的目的，这些费用作为该资产成本的一部分予以资本化，直至该资产基本达到预定可使用或可出售的程度为止。其他借款费用在发生时计入费用。
2.19所得税会计
所得税包括当期所得税和递延所得税。
递延所得税资产和负债的当期税项和变动在损益中确认，但与在其他综合收益或直接在权益中确认的项目有关的税项除外，在这种情况下，相关税项分别在其他综合收益或直接在权益中确认。
当期税款是指使用报告所述期间终了时颁布或实质上颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整，对当年应纳税所得额预期应纳税额。
递延税款采用负债法计算财务报表中资产和负债的账面价值与其各自计税基础之间在报告日的暂时性差异。递延所得税负债一般就所有应税暂时性差异确认。所有可抵扣暂时性差异、可供结转的税收损失以及其他未使用的税收抵免均确认递延所得税资产，但以很可能有应税利润（包括现有的应纳税暂时性差异）可用于抵扣可抵扣暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免为限。
如果暂时性差异产生于商誉或在既不影响应纳税也不影响会计损益的交易中初始确认资产和负债（企业合并除外），则不确认递延所得税资产和负债。
对附属公司、联营公司和合营企业投资产生的应课税暂时性差异确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异的转回，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延税款是根据报告日已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期在清偿负债或变现资产期间适用的税率计算的，不进行贴现。
递延所得税资产的账面金额在每个报告期末进行审查，并在不再可能获得足够的应纳税利润以利用相关税收优惠的情况下予以减少。只要有可能获得足够的应课税利润，任何此种削减都会被撤销。
因分配红利而产生的额外所得税，在确认支付有关红利的负债时予以确认。
| F-21 |
当期税款余额和递延税款余额及其变动是分开列报的，不作抵销。如果公司具有抵销已确认金额的法定权利且满足以下附加条件，则当期所得税资产与当期所得税负债相抵，递延所得税资产与递延所得税负债相抵：
| (a) | 对于当期所得税资产和负债，本公司拟以净额结算，或同时变现资产和清偿负债；或 |
| (b) | 就递延所得税资产和负债而言，如果它们涉及同一税务机关对下列任何一项征收的所得税： |
| （一） | 同一应税实体；或 |
| （二） | 不同的应税实体，在未来每一期间，如果有大量递延所得税负债或资产预计将被清偿或收回，它们打算要么清偿当期所得税负债并以净额变现当期所得税资产，要么同时清偿负债并变现资产。 |
2.20研究和发展活动
与研究活动有关的费用在发生时计入损益。直接归属于发展活动的成本，在且仅在下列各项均得到证明的情况下，才被确认为无形资产：
| （一） | 完成该无形资产以使该资产可供使用或出售的技术可行性； |
| （二） | 完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图； |
| （三） | 使用或出售该无形资产的能力； |
| （四） | 无形资产如何产生可能的未来经济利益； |
| （五） | 有足够的技术、资金和其他资源来完成开发和使用或出售该无形资产；和 |
| （六） | 能够可靠地计量该无形资产在其开发过程中的支出。 |
内部产生的无形资产的初始确认金额是自该无形资产首次达到上述确认标准之日起发生的支出之和。在无法确认内部产生的无形资产的情况下，开发支出在发生期间的损益中确认。
在初始确认后，内部产生的无形资产按成本减去累计摊销和累计减值损失后列报，其基础与单独购置的无形资产相同。
因终止确认无形资产而产生的收益和损失，以处置收益净额与该资产账面值之间的差额计量，在终止确认该资产时在损益中确认。
2.21分部报告
本公司根据定期向首席执行官和执行董事报告的内部财务信息，确定经营分部并编制分部信息，执行董事是本公司的主要经营决策者，以供他们决定向本公司的业务组成部分分配资源，并审查这些组成部分的业绩。
业务部门
该公司主要经营以下业务：1）制造和销售中高档瓷砖；2）提供商业管理咨询、信息系统技术咨询服务，包括销售数字数据存储平台和资产管理系统的软件使用权；以及在线社交媒体平台开发和咨询。首席执行官和执行董事定期审查公司的业务，将其作为两个业务部门。
| F-22 |
地理部分
本公司的业务完全在中国境内进行。首席执行官和执行董事定期将公司的业务作为一个地区部门进行审查。
2.22关联方
| (a) | 一个人，或该人的家庭的亲密成员，与公司有关联，如果该人： |
| （一） | 对本公司拥有控制权或共同控制权； |
| （二） | 对公司有重大影响；或 |
| （三） | 是本公司主要管理人员之一。 |
(b) |
下列条件中的任何一项适用时，一个实体与本公司有关联： |
| （四） | 该实体和本公司是同一集团的成员（这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都与其他子公司有关联）。 |
| （五） | 一个实体是另一实体的联营企业或合营企业（或另一实体为其成员的集团成员的联营企业或合营企业）。 |
| （六） | 这两个实体都是同一第三方的合资企业。 |
| （七） | 一个实体是第三实体的合营企业，另一个实体是第三实体的联营企业。 |
| （八） | 该实体是为公司雇员或与公司有关的实体的雇员制定的离职后福利计划。 |
| （九） | 该实体由（a）项所列人员控制或共同控制。 |
| （十） | （a）（一）项中所指认的人对该实体具有重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）关键管理人员的成员。 |
一个人的家庭的亲密成员是指在与该实体打交道时可能会对该人施加影响或受其影响的家庭成员。
2.21为出售而持有的非流动资产（或处置组）和终止经营
如果非流动资产（或处置组）的账面价值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，并且被认为极有可能出售，则非流动资产（或处置组）被归类为持有待售资产。这些资产按账面价值和公允价值减去出售成本两者中的较低者计量，但递延税项资产、雇员福利产生的资产、按公允价值列账的金融资产和投资财产以及保险合同项下的合同权利等资产除外，这些资产特别不受这一要求的限制。
就资产（或处置组）的任何初始或后续减记至公允价值减去出售成本确认减值损失。资产（或处置组）的公允价值减去出售成本后的任何后续增长均确认收益，但不超过先前确认的任何累计减值损失。在出售非流动资产（或处置组）之日之前未确认的收益或损失在终止确认之日确认。
非流动资产（包括属于处置组的资产）在分类为持有待售时不作折旧或摊销。归属于分类为持有待售的处置组负债的利息及其他开支继续确认。
分类为持有待售的非流动资产和分类为持有待售的处置组的资产在综合财务状况表中与其他资产分开列报。分类为持有待售的处置组的负债在综合财务状况表中与其他负债分开列报。
终止经营是指已被处置或被归类为持有待售的实体的一个组成部分，它代表一个单独的主要业务线或业务地理区域，是处置此类业务线或业务区域的单一协调计划的一部分，或者是专为转售而收购的子公司。已终止业务的结果在综合全面收益表中单独列报。
3.会计政策和披露的变化
3.1采用新的或经修订的国际财务报告准则
本公司于自2019年1月1日开始的财政年度首次采纳以下准则修订。
IFRS 16租赁
由于取消了经营租赁和融资租赁之间的区别，《国际财务报告准则第16号》将导致几乎所有租赁都在财务状况表中确认。根据新标准，一项资产（使用租赁物的权利）和一项支付租金的金融负债得到确认。唯一的例外是短期和低价值租赁。出租人的会计核算将不会有重大改变。该标准将主要影响公司经营租赁的会计核算。
| F-23 |
管理层刚刚开始评估，尚未确定其承诺将在多大程度上导致对未来付款的资产和负债的确认，以及这将如何影响公司的利润和现金流量分类。
公司自2019年1月1日起追溯采用《国际财务报告准则第16号租赁》。根据《国际财务报告准则》第16号下的过渡性规定，公司采用了简化过渡法，所有使用权资产均按采用时的租赁负债金额计量（根据任何预付或应计租赁费用进行调整）。2018年财政年度的比较数字没有重报。
在采用《国际财务报告准则第16号》时，本公司确认了与先前根据《国际会计准则第17号租赁原则》归类为“经营租赁”的租赁相关的租赁负债。这些负债按剩余租赁付款的现值计量，并使用截至2019年1月1日承租人的增量借款率进行折现。于2019年1月1日适用于租赁负债的加权平均承租人增量借款利率为5.75%。
SIMMARY OF LIABILITIES MEASURED AT THE PRESENT VALUE OF THE REMAINing LEASE PAYMENTS，DISCOUNTED USING THE LESSEE’s INCREMENTAL BORROWING RATE
| 人民币’000 | ||||
| 截至2018年12月31日披露的经营租赁承付款 |
|
|||
| 使用加权平均增量借款利率折现
|
|
|||
| 截至2019年1月1日确认的租赁负债 |
|
|||
所有使用权资产均按等于租赁负债的金额计量，并根据截至2018年12月31日合并财务状况表中确认的与该租赁相关的任何预付或应计租赁付款额进行调整。对《国际财务报告准则第16号》过渡的影响概述如下：
IFRS 16对过渡的影响摘要
| 2019年1月1日 | ||||
| 人民币’000 | ||||
| 使用权资产 |
|
|||
| 租赁责任 | (
|
) | ||
| 留存收益 |
|
|||
国际会计准则理事会发布了若干新的《国际财务报告准则》和对《国际财务报告准则》的修订，这些修订在本集团当前会计期间首次生效。其中，以下发展与本集团的财务报表有关：
（i）对《国际财务报告准则第3号：企业定义》的修订
（二）对财务报告概念框架的修正，对《国际财务报告准则》中提及概念框架的修正
（三）对国际会计准则第1号和国际会计准则第8号《材料的定义》的修正
（四）《国际财务报告准则第7号》、《国际会计准则第39号》和《国际财务报告准则第9号》的修订，利率基准改革（第一阶段）
在本年度应用上述新的和对国际财务报告准则的修订，对本集团本年度和以往年度的财务业绩和状况以及/或这些综合财务报表所列的披露没有重大影响。
| F-24 |
3.2已发布但尚未生效的会计准则
截至本财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了若干修订、新准则和解释，这些修订、新准则和解释在截至2022年12月31日止年度尚未生效，也未在本财务报表中采用。其中包括可能与专家组有关的下列方面：
| 国际财务报告准则第17号 | 保险合同（3） | |
| 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修订 | 投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资（4） | |
| 对《国际财务报告准则》3的修订 | 提及概念框架（2） | |
| 国际会计准则第16号的修订 | 不动产、厂房和设备——未达到预定用途的收益（2） | |
| 国际会计准则第37号的修订 | 繁重的合同——履行合同的成本（2） | |
| 国际会计准则第1号的修订 | 负债分类为流动或非流动（3） | |
| 对《国际财务报告准则》4的修订 | 延长适用国际财务报告准则第9（3）号的临时豁免） | |
| 《国际财务报告准则》准则2018-2020年周期的年度改进 | 国际财务报告准则第1号首次采用国际财务报告准则、国际财务报告准则第9号金融工具、国际财务报告准则第16号租赁和国际会计准则第41号农业（2）的修订） |
2.自2022年1月1日或之后开始的年度期间生效
3.自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效
4.国际会计准则理事会尚未确定修订的生效日期，但允许提前适用修订
本公司管理层预计，在可预见的将来，所有新的国际财务报告准则和对国际财务报告准则的修订都不会对合并财务报表产生重大影响。
4.关键会计估计和判断
编制本公司的合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响所报告的收入、支出、资产和负债数额以及相应的披露和或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额作出重大调整的结果。
估计和判断不断得到评价，并以历史经验和其他因素为基础，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。
本公司对未来作出估计和假设。根据定义，由此产生的会计估计数很少会与相关的实际结果相等。在本报告所述期间结束时，估计不确定性的主要来源和与未来有关的关键假设有可能在下一个财政年度对资产和负债的账面金额造成重大调整，讨论如下：
不动产、厂场和设备的使用寿命和减值评估
不动产、厂场和设备按成本减去累计折旧和已确定的减值损失列报。对使用寿命的估计会影响所记录的年度折旧费用的水平。不动产、厂场和设备按特定资产或在适用情况下按类似资产分组进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每项资产或每组资产产生的未来现金流进行估算。在此评估过程表明存在减值的任何情况下，相关资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
投资物业按成本减累计折旧及已确认减值亏损列报。对使用寿命的估计会影响所记录的年度折旧费用的水平。投资物业按特定资产或在适用情况下按类似资产分组进行可能的减值评估。这一过程要求管理层对每项资产或每组资产产生的未来现金流进行估算。在此评估过程表明存在减值的任何情况下，相关资产的账面价值减记至可收回金额，减记金额从损益中扣除。
| F-25 |
就不动产、厂场和设备确认的减值损失
截至2022年12月31日，物业、厂房及设备的账面净值约为人民币1,006，000元（2021年：人民币1,250，000元）。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，不动产、厂场和设备的原始账面价值未确认减值损失。确定不动产、厂场和设备是否受损，需要估计不动产、厂场和设备的可收回金额。这种估计是基于某些假设，这些假设具有不确定性，可能与实际结果大不相同。
就投资财产确认的减值损失
于2022年12月31日，投资物业的账面净值为零（2021年：零）。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，投资物业的原账面值未分别确认减值损失。确定投资物业是否受损需要估计投资物业的可收回金额。这种估计是基于某些假设，这些假设具有不确定性，可能与实际结果大不相同。
就土地使用权确认的减值损失
于2022年12月31日，土地使用权的账面净值为零（2021年：零）。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的土地使用权原账面价值未确认减值损失。在截至2022年12月31日的年度内，土地使用权的账面金额被重新归类为使用权资产，以符合《国际财务报告准则》第16号。确定土地使用权是否受损需要估计土地使用权的可收回金额。这种估计是基于某些假设，这些假设具有不确定性，可能与实际结果大不相同。
商誉减值
要确定商誉是否受损，需要对分配商誉的现金产生单位的使用价值进行估计。在计算使用价值时，公司需要估计预期从现金产生单位产生的未来现金流量和适当的贴现率，以便计算现值。如果实际未来现金流量低于预期，则可能产生重大减值损失。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，商誉未发生减值。
所得税
本公司在中国有所得税风险。在确定所得税准备金时需要作出重大判断。在正常经营过程中，某些交易和计算的最终税务确定是不确定的。本公司根据对是否需要缴纳额外税款的估计，确认对预期税务问题的负债。当这些事项的最终税务结果与最初确认的数额不同时，这种差异将影响作出这种确定期间的所得税和递延税款规定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司应付所得税的账面金额分别为人民币9.3万元和20.9万元。
递延税款准备金
确定所得税规定涉及对某些交易未来税务处理的判断。管理层对交易的税务影响进行评估，并据此制定税务规定。定期重新审议这类交易的税务处理办法，以考虑到税收立法的所有变化。递延所得税资产确认为尚未使用的税收损失和可暂时扣除的差额。由于这些递延税项资产只能在很可能获得未来应课税利润以利用未使用的税收抵免的情况下才能确认，因此需要管理层的判断来评估未来应课税利润的可能性。管理层的评估不断得到审查，如果未来的应税利润有可能使递延所得税资产得以收回，则确认额外的递延所得税资产。
| F-26 |
贸易应收款项减值
本公司对根据《国际财务报告准则》第9条应予减损的金融资产（包括贸易和其他应收款、应收关联方款项、受限现金、银行结余和现金）确认预期信用损失准备（“ECL”）。ECL金额在每个报告日更新，以反映自初始确认以来信用风险的变化。
存续期ECL是指在相关工具的预期存续期内所有可能的违约事件所产生的ECL。相比之下，12个月的ECL（“12m ECL”）是指预期在报告日后12个月内可能发生的违约事件所导致的整个ECL的部分。评估是根据公司的历史信用损失经验进行的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和对报告日当前状况的评估以及对未来状况的预测进行了调整。
本公司采用《国际财务报告准则》第9号简化方法计量ECL，该方法对所有贸易应收款项使用整个存续期的ECL。对这些资产的ECL按有大量余额的债务人单独评估和/或使用有适当分组的备抵汇总表进行集体评估。
对于所有其他工具，本公司计量的损失准备等于1200万ECL，除非自初始确认后信用风险显著增加，本公司确认整个存续期的ECL。对整个存续期内是否应确认ECL的评估是基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别从持续经营业务中确认坏账（转回）费用人民币（2,751，000元）和10,148，000元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别从终止经营业务中确认坏账准备人民币33,365，000元和人民币115,406，000元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的贸易应收账款净额分别为零元人民币和51,416，000元人民币。
存货可变现净值
存货的可变现净值是管理层在正常经营过程中对未来售价的估计，减去完工成本和销售费用的估计。这些估计数是根据目前的市场状况和销售类似性质产品的历史经验作出的。由于各种市场因素，情况可能发生重大变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司存货的账面净值分别为0元和31,589，000元。
股份支付交易
本公司参照权益工具在授予之日的公允价值计量与员工进行的权益结算交易的成本。估计股份支付交易的公允价值需要确定最适当的估值模式，这取决于赠款的条款和条件。这一估计还要求确定对估值模型最适当的投入，包括股票期权的预期寿命、波动性和股息收益率，并对它们作出假设。用于估计股份支付交易公允价值的假设和模型在附注26中披露。
5.收入和其他收入
收入包括因销售商品而收到或应收的代价的公允价值。公司的收入和其他收入分析如下：
关于公司收入和其他收入的分析时间表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 业务管理和咨询 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 货物销售（附注29） |
|
|
|
|||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
|||||||||
| 外汇收益 |
|
|||||||||||
| 咨询收入 |
|
|||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 其他收入（附注29） | 14,244 |
9,388 |
14,531 |
|||||||||
| 其他收入共计 |
|
|
|
|||||||||
| F-27 |
b）分部报告
公司根据定期向首席执行官和执行董事报告的内部财务信息，确定经营分部并编制分部信息。首席执行官和执行董事是公司的主要经营决策者，负责决定向公司的业务组成部分分配资源，并审查这些组成部分的业绩。
主要经营决策者认为，公司的所有业务都应合并为两个可报告的经营分部：1）标准至高端瓷砖的制造和销售；2）业务管理咨询；信息系统技术咨询服务，包括数字数据存储平台和资产管理系统的软件使用权销售；以及在线社交媒体平台开发和咨询。经营部门被定义为企业的组成部分，公司的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得和定期评估单独的财务信息。
本公司的业务完全在中国境内进行。首席执行官和执行董事定期将公司的业务作为一个地区部门进行审查。
下表显示了公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度按业务部门划分的运营情况。
按业务部门划分的营运时间表
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
|||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||||||
| 总收入成本 |
|
|
|
|||||||||
| 业务费用和开支 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||
| 业务费用和支出共计 |
|
|
|
|||||||||
| 坏账费用（转回） | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 | (
|
) |
|
|||||||||
| 坏账费用总额（转回） | (
|
) |
|
|
||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
||||||||||
| 直播电商 |
|
|||||||||||
| 其他费用共计 |
|
|
||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
|
|||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 |
|
|
|
|||||||||
| 直播电商 |
|
|||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||
| 其他收入共计 |
|
|
|
|||||||||
| 业务损失 | ||||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 瓷砖产品的销售 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 咨询收入/软件 | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 直播电商 |
|
(
|
) | |||||||||
| 其他 | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 业务损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| F-28 |
| 截至 | 截至 | |||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分部资产 | ||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 瓷砖产品的销售 |
|
|
||||||
| 持续经营 | ||||||||
| 业务管理和咨询 |
|
|
||||||
| 直播电商 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
6.财务费用
融资费用包括根据《国际财务报告准则》第16条从租赁负债中确认的利息费用：
Schedule of Interest EXPENSE on THE COMPANY’s BANK BORROWINGS
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 租赁负债利息----持续经营 |
|
|
|
|||||||||
| 租赁负债利息----终止经营（附注29） |
|
|
|
|||||||||
7.税前亏损
本公司的税前亏损是在收费后得出的：
税前损失表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 确认为费用的存货成本(1) |
|
|
|
|||||||||
| 折旧费用 |
|
|
|
|||||||||
| 土地使用权摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|
|
|||||||||
| 核数师的薪酬 | ||||||||||||
| –审计费用 |
|
|
|
|||||||||
| –审计相关费用 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||||||
| –薪金及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| –股份支付 | ||||||||||||
| 主要管理人员（董事除外） | ||||||||||||
| –薪金及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| –股份支付 |
|
|
|
|||||||||
| 研究和开发人员 | ||||||||||||
| –薪金及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| 其他人员 | ||||||||||||
| –薪金及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
| –退休计划供款 |
|
|
|
|||||||||
| 雇员福利支出共计 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
| F-29 |
8.所得税费用/（信贷）
所得税开支/（信贷）资料附表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||
| 当前税： | ||||||||||||
| 中华人民共和国所得税 |
|
|
|
|||||||||
| 可退还所得税的转回 | ||||||||||||
| 递延所得税费用 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，终止经营业务未产生任何所得税费用。
所得税费用（贷项）和（亏损）税前利润按适用税率的调节如下：
所得税费用（信用）与（亏损）税前利润按适用税率对账时间表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 税前亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 按25%税率计算的税款 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 对不可抵扣开支的税务影响 | ||||||||||||
| 对在其他法域经营的集团实体不同税率的税收影响 |
|
|
|
|||||||||
| 不可抵税（应税）的存货备抵（转回） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 不可抵税的坏账费用（转回） | (
|
) |
|
|
||||||||
| 不可抵税的折旧和摊销调整 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 国际财务报告准则第16号下的租赁费用 | (
|
) | (
|
) |
|
|||||||
| 未确认为递延税项资产的净经营亏损 |
|
|
|
|||||||||
| 每个财务报表的税额 |
|
|
|
|||||||||
英属维尔京群岛利得税
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，本公司在该司法管辖区无需缴纳任何税款。
| F-30 |
香港利得税
该香港附属公司须就截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的香港来源收入按8.25%的法定税率缴税。由于本公司于截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度并无在香港产生的应评税利润，故并无提供香港利得税。
中华人民共和国所得税
在中国的附属公司须根据《中国企业所得税法》（《企业所得税法》）缴纳企业所得税，而截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的适用所得税率为25%。
根据现行的《企业所得税法》及其相关规定，公司的中国子公司从2008年1月1日之后向非中国企业居民赚取的利润中向境外母公司支付的任何股息，均需缴纳10%的中国股息预扣税，除非税收协定或税收安排有所减少。此外，根据《中港双重征税安排》及其相关规定，如果香港税务居民是“实益拥有人”，并持有中国公司25%或以上的股权，则合格的香港税务居民须就来自中国的股息收入按5%的税率缴纳预扣税。递延税项负债是根据这些子公司在可预见的未来就2008年1月1日以来产生的利润分配的预期股息计提的。
股息预扣税指中国税务机关就本公司在中国内地的附属公司于本年度内所派发或拟派发的股息所收取或拟收取的税款。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司未在合并财务状况表中确认任何递延税项（资产）/负债。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司中国子公司的累计未分配收益分别为人民币75,114，000元、人民币88,164，000元和人民币174,072，000元，计入合并留存收益。由于本公司控制这些中国子公司的股息政策，并且已确定这些利润在可预见的未来很可能不会分配，因此没有为与未来返还剩余收益相关的递延税款计提准备。如果公司在可预见的未来分配这些累计收益，将在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日确认递延所得税负债人民币3,266，000元、4,408，000元和8,704，000元。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 归属于普通股股东的亏损（人民币’000元）： | ||||||||||||
| 持续业务净损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 终止经营业务净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 用于计算基本（亏损）/每股收益的已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||
| 用于计算基本和稀释（亏损）/每股收益的已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||||||
| 每股亏损-基本（人民币） | ||||||||||||
| -来自持续业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| -来自已终止的业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 每股亏损-摊薄（人民币） | ||||||||||||
| -来自持续业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| -来自已终止的业务 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| F-31 |
购买普通股的认股权证不包括在稀释后的每股亏损计算中，如果其影响是反稀释的。截至2022年12月31日止年度，约3701748股与已发行认股权证和股票期权相关的潜在普通股被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为这些股份在出现亏损时具有反稀释作用。在计算稀释后的每股净亏损时，分别有1,868，414份和968,894份反向拆分后的未行使认股权证和股票期权被排除在外，因为这些股票在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中具有反稀释作用。
10.商誉
良好意愿时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 已终止的业务 | ||||||||
账面金额 |
|
|
||||||
| 累计减值损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
2010年1月8日，本公司完成了对恒达利（被视为现金产生单位）所有有表决权股权的收购，转让对价超过所收购的可辨认净资产公允价值的部分记为商誉。
本公司于2015年进行商誉减值测试，当时已全部减值。在本报告期末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定在2016年年底无需进一步减值，因为该金额在2015年减记为零。截至2015年12月31日止年度确认的商誉减值损失为人民币3,735，000元。
11.物业、厂房及设备
关于物业、厂房及设备的资料附表
| 植物和 | 电机 | 办公室 | |||||||||||||||||
| 建筑物 | 机械 | 车辆 | 设备 | 合计 | |||||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 增补 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 转入投资物业 | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 增补 |
|
|
|||||||||||||||||
| 转入分类为持有待售的资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 处置 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 累计折旧 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧费 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 转入投资物业 | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 折旧费 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 转入分类为持有待售的资产 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 减值 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 转入投资物业 | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 在损益中确认的减值损失 | |||||||||||||||||||
| 转入分类为持有待售的资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 账面金额 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
|
|
||||||||||||||||
| F-32 |
本公司持有的所有物业、厂房及设备均位于中国。截至2022年12月31日，该公司的建筑物位于中期土地使用权土地上，并被重新归类为持有待售资产。
对于本公司及其他三家非关联公司共同拥有的建筑物，建筑物的成本根据本公司为其部分建筑物支付的金额列示，该部分建筑物代表本公司在建筑物中的权益。建筑物按其预期使用寿命40年折旧。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些建筑物的成本为人民币2,913，000元，累计折旧分别为人民币1,226，000元和人民币1,226，000元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，减值分配分别为人民币1,687，000元和人民币1,687，000元。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止，公司并无任何物业、厂房及设备抵押以担保公司的计息银行借款。截至2022年12月31日，所有建筑物重新归类为持有待售资产。
在截至2021年12月31日的年度内，恒大利将其所有土地和建筑物转租出去。截至2022年12月31日，土地和建筑物的成本、累计折旧和减值重新归类为投资物业，而投资物业又重新归类为持有待售资产。对合并资产负债表的净影响为零。
2022、2021和2020财年处置不动产、厂房和设备的损失（收益）为零。
12.投资物业
有关投资物业的资料附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至年初 |
|
|
||||||
| 转自不动产、厂场和设备 |
|
|||||||
| 从使用权资产转出 |
|
|||||||
| 转入分类为持有待售的资产 | ( |
) | ||||||
| 截至年底 |
|
|||||||
| 累计折旧 | ||||||||
| 截至年初 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 当年折旧 | ||||||||
| 转自不动产、厂场和设备 | (
|
) | ||||||
| 从使用权资产转出 | (
|
) | ||||||
| 转入分类为持有待售的资产 |
|
|||||||
| 截至年底 | (
|
) | ||||||
| 本年度减值 | ||||||||
| 截至年初 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 转自不动产、厂场和设备 | (
|
) | ||||||
| 从使用权资产转出 | (
|
) | ||||||
| 转入分类为持有待售的资产 |
|
|||||||
| 截至年底 | (
|
) | ||||||
| 账面金额 | ||||||||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| F-33 |
截至2022年12月31日，公司的投资物业被重新归类为持有待售资产，因此没有公允价值。截至2021年12月31日，该投资物业的公允价值（即折旧重置成本的估计）为人民币269,900，000元。
然而，由于没有该房地产所有权证书，公司评估了投资物业的可收回金额，并确定于2022年12月31日和2021年12月31日的账面金额为零。
在截至2021年12月31日的年度内，恒大利将其所有土地和建筑物转租出去。土地和建筑物的成本、累计折旧和减值重新归类为投资物业。对合并资产负债表的净影响为零。
13.无形资产
无形资产附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 成本 | ||||||||
| 截至年初 | ||||||||
| 加法 |
|
|||||||
| 截至年底 |
|
|||||||
| 累计摊销 | ||||||||
| 截至年初 | ||||||||
| 当年摊销 | ( |
) | ||||||
| 截至年底 | ( |
) | ||||||
| 账面金额 | ||||||||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
|||||||
无形资产包括截至2022年12月31日购买的软件许可证。截至2021年12月31日，公司无无形资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币1,000元和零元。
14.金融资产
以下是对金融资产的分析：
金融资产附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 未上市金融资产 |
|
|||||||
截至2022年12月31日，本公司在平安银行股份有限公司（“平安银行”）持有的三个账户中的非上市证券的公允价值为人民币8,523，000元，是根据平安银行使用在活跃市场中不可观察的输入值确定的估值确定的。
截至2022年12月31日止年度，非上市金融资产的公允价值未实现收益为人民币130,000元。
15.库存
关于库存的信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 原材料 |
|
|||||||
| 进行中的工作 |
|
|||||||
| 成品 |
|
|||||||
|
|
||||||||
| F-34 |
截至2022年12月31日，已终止经营业务持有的存货总额为人民币28,749，000元（注29）。
已终止经营业务确认为费用并计入损益的存货金额分析如下：
附表of analysis of the amount of inventories recognized as an expense and included in profit or loss
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 已终止的业务 | ||||||||||||
| 已售存货账面价值 |
|
|
|
|||||||||
| 存货减记（转回）（计入销售成本） | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
|
|
|
|
||||||||||
16.贸易应收款
应收账款信息一览表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 应收账款 |
|
|||||||
| 减：坏账准备 | (
|
) | ||||||
|
|
||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的贸易应收款项总额为人民币11,683，000元（附注29）。
本公司的贸易应收款项以人民币计价，不计利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别计提了人民币795,000，000元和人民币771,331，000元，作为与不符合公司信用政策的未偿贸易应收款项相关的坏账准备。截至2022年12月31日，公司已终止经营业务的坏账增加人民币33,365，000元，原因是应收账款回收速度较慢。
所有贸易应收款项预计将在一年内收回。根据发票日期对公司贸易应收款的账龄分析如下：
Schedule of Aging Analysis of the Company's Trade Receivables，BASED ON THE INVOICE DATE
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 90天内 |
|
|||||||
| 3至6个月 | ||||||||
| 6个月以上 |
|
|||||||
|
|
||||||||
对既未逾期也未减值的贸易应收款项或已逾期但未减值的贸易应收款项的账龄分析如下：
既非逾期、也非违约、既非逾期、也非违约的应收账款账龄分析
| 逾期但未减值 | ||||||||||||||||||||||||
| 既不逾期也不 | 小于 | 31日至120 | 超过120 | |||||||||||||||||||||
| 受损 | 30天 | 天 | 天 | 小计 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 |
人民币’000 | 人民币’000 |
|||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| F-35 |
既未逾期也未减值的应收账款涉及大量客户，他们近期没有违约历史。所有金额都是短期的。本公司不对这些应收款持有任何担保品。
贸易应收账款净账面价值被认为是公允价值的合理近似值。截至2021年12月31日，公司面临一定的信用风险，因为应收贸易账款总额的16%和47%分别来自公司最大的客户和五个最大的客户。
17.其他应收款和预付款项
其他应收款和预付款项信息一览表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 预付费用和预付款项 |
|
|
||||||
| 保证金 |
|
|
||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的其他应收款和预付款总额为人民币3,000，000元（附注29）。
所有其他应收款和预付款预计将在一年内收回或确认为费用。这些余额的账面净值被认为是公允价值的合理近似值。预付费用主要包括截至2022年12月31日预付给供应商的款项。
18.现金和银行余额
现金及银行结余附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 手头现金 |
|
|||||||
| 银行现金 |
|
|
||||||
| 现金和银行结余 |
|
|
||||||
现金和银行结余以下列货币计值：
以各种货币表示的现金和银行余额一览表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 人民币 |
|
|
||||||
| 港元 |
|
|
||||||
| 美元 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务持有的现金及银行结余总额为人民币306,000元（附注29）。
以人民币计值的银行结余存放于中国境内的银行，不得自由兑换外币。这些以人民币计价的余额兑换为外币，须遵守中国政府颁布的外汇管制规则和条例。
以美元计值的银行结余主要存放于香港和美利坚合众国的银行帐户。
| F-36 |
银行现金和银行存款包括本公司持有的现金和原期限为三个月或以下的短期银行存款。这些存款按现行市场利率计息。
限制现金
截至二零二二年十二月三十一日止，公司有受限制现金人民币2,069，000元（二零二一年：零），其中零（二零二一年：零）用作公司银行借款的抵押品，零（二零二一年：零）用作公司金融衍生工具的抵押品（二零二一年：零）。受限制现金的性质是2023年1月15日到期的定期存款。截至2022年12月31日，这些设备暂时无法供公司一般使用。
19.应付账款
应付贸易账款信息一览表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||
应付贸易账款以人民币计价，不计利息，一般在120天内结算。所有应付贸易账款预计将在一年内结清。应付贸易账款的账面价值被认为是公允价值的合理近似值。终止经营业务并无持有应付贸易账款。
20.应计负债及其他应付款
关于应计负债和其他应付款项的信息一览表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 从分销商收到的存款 |
|
|||||||
| 应计薪金 |
|
|
||||||
| 应计租金、电费和水费 |
|
|||||||
| 其他应计税款 |
|
|||||||
| 预收租金收入 | ||||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
应计负债和其他应付款以下列货币计值：
以多种货币计的应计负债和其他应付账款明细表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| ‘000 | ‘000 | |||||||
| 人民币 |
|
|
||||||
| 美元 | ||||||||
截至2022年12月31日，终止经营业务的应计负债和其他应付款总额为人民币19,197，000元（附注29）。
收到的存款是指来自公司分销商的存款。本公司通常在签订经销协议时要求新经销商支付40万元至100万元的保证金，作为其履行经销协议义务的担保。
应计负债主要包括应计租金、工资和水电费。其他主要是来自第三方个人和公司的预付款，不计利息，应要求支付。
应计负债和其他应付款项的账面价值被认为是公允价值的合理近似值。
| F-37 |
21.应交税费
应付税项附表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 增值税 |
|
|
||||||
| 所得税 |
|
|
||||||
| 房产税 |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的应缴税款总额为人民币95.1万元（附注29）。
22.使用权资产和租赁负债
（a）在综合财务状况表中确认的数额
租赁使用权资产的账面金额如下：
RIGHT-OF-UF-ASSETS FOR LEASE账面金额摘要
| 2021年1月1日账面净额 | 人民币
|
|
| 2021年12月31日账面净额 | 人民币
|
|
| 2022年1月1日账面净额 | 人民币
|
|
| 2022年12月31日账面净额 | 人民币
|
截至2022年12月31日，已终止经营业务的使用权资产账面净值总额为人民币30,937，000元。
在截至2022年12月31日的年度内，恒大利将其所有土地和建筑物转租出去。土地和建筑物的成本、累计折旧和减值重新归类为投资物业。对合并资产负债表的净影响为零。
持续业务的租赁负债如下：
租赁负债时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 租赁负债-流动 |
|
|
||||||
| 租赁负债–非流动 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的租赁负债总额为人民币33,325，000元（附注29）。
租赁的合同未折现现金流量：
租赁合同未贴现现金流量表
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 合同总额 | ||||||||||||
| 未贴现 | ||||||||||||
| 一年内 | 一至五年 | 现金流 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
（b）在综合损益表中确认的数额
综合损益表显示下列来自与租赁有关的持续业务的数额：
显示与租赁有关的金额的综合收益表摘要
| 年终 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息费用 |
|
|||
| F-38 |
| 年终 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息费用 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2020年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 | 536 | |||
| 利息费用 | 75 | |||
合并损益表显示下列与租赁有关的已终止业务的数额：
| 年终 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息费用 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 |
|
|||
| 利息费用 |
|
|||
| 年终 | ||||
| 2020年12月31日 | ||||
| 使用权资产摊销费用 | 12,546 | |||
| 利息费用 | 2,673 | |||
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，租赁融资活动的现金流出总额分别为人民币35.8万元、人民币1,144，000元和人民币70.6万元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，来自已终止租赁业务的筹资活动现金流出总额分别为人民币14,303，000元、人民币14,303，000元和人民币14,136，000元。
23.应付票据
2022年12月无担保本票
2022年12月12日，公司与一名投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向买方发行了一张1332500美元的无担保本票，总收益为1250000美元。该票据包括6.25万美元的原始发行折扣（OID），以及2万美元的投资者费用、成本和与发行该票据有关的其他交易费用。OID被确认为债务折扣在票据存续期内摊销。该票据的年利率为8%，每日复利，期限为18个月。票据的所有未偿本金和应计利息将在买方向本公司交付票据购买价格后十八（18）个月（“购买价格日期”）到期并支付。本公司可随时预付全部或部分债券，方法是支付选择预付的未偿还余额的120%。投资者有权在购买价格日期（“赎回开始日期”）后六（6）个月的任何时间赎回债券，但每月最高赎回金额为200000美元。公司应在投资者发出赎回通知后的三（3）个交易日内向投资者支付适用的赎回金额。在赎回开始日期之后的每个月末，如果公司没有减少至少200,000美元的未偿余额，那么在下个月的第五（5）天，公司必须以现金向投资者支付200,000美元与该月实际赎回金额之间的差额，否则在第五（5）天，未偿余额将自动增加百分之一（1%）。根据《票据购买协议》，尽管该票据尚未发行，但公司同意保持充分的公开信息，并保持其在纳斯达克的上市地位。一旦发生触发事件（如本说明所定义），投资者有权将主要触发事件（如本说明所定义）的票据余额增加百分之十五（15%），将次要触发事件（如本说明所定义）的票据余额增加百分之五（5%）。此外，《说明》规定，一旦发生违约事件，未偿余额的利率应等于每年百分之二十二（22%）或适用法律允许的最高利率中的较低者。
在截至2022年12月31日的年度内，公司摊销了415,624元人民币（美元：60,260美元）的OID，并记录了39,851元人民币（美元：5,922美元）的利息支出。截至2022年12月31日，该票据的未偿本金余额为人民币8,775，000元（美元：1,272，240美元，扣除未摊销的OID 60,260美元）。
| F-39 |
24.股本
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 编号 | 美元 | 编号 | 美元 | |||||||||||||
| 股份 | ‘000 | 股份 | ‘000 | |||||||||||||
| 授权： | ||||||||||||||||
| 美元普通股每个 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至12月31日， |
||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 编号 | 人民币 | 编号 | 人民币 | |||||||||||||
| 股份 | ‘000 | 股份 | ‘000 | |||||||||||||
| 发布： |
|
|
|
|
||||||||||||
| 未清和全额支付： | ||||||||||||||||
| 美元普通股每个 | ||||||||||||||||
| 1月1日 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 为股本融资发行新股 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 认股权证获行使为股份 | - | - |
|
|
||||||||||||
| 股权补偿 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 截至12月31日 |
|
|
(2) |
|
|
(1) | ||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
2020年9月3日，公司实施了反向股票分割，自生效之日起，每三股已发行和流通的普通股将自动合并为一股已发行和流通的普通股。因此，反向股票分割将使公司已发行普通股的数量从大约920万股减少到大约310万股，每股面值将从0.008美元增加到0.024美元。所有未行使的股票期权、认股权证和其他购买本公司普通股的权利将根据反向股票分割的结果按比例进行调整。
股权融资
2019年12月16日，公司与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，由公司出售1200000股反向拆分前的普通股，购买价格为每股0.75美元（反向拆分前）。在出售普通股的同时，公司还出售了认股权证，以购买1,200，000股反向分割前的普通股。公司出售了普通股和认股权证，总收益为900,000美元（“发售”）。根据某些实益所有权限制，五年期认股权证最初可在发行日期的六个月周年日行使，行使价格相当于每股0.82美元（反向分割前），但须根据认股权证的条款作出调整，并将在认股权证最初行使日期的五年周年日终止。根据购买协议，这些证券的销售于2019年12月18日结束。公司从这些交易中获得的净收益约为748000美元，扣除了应付给配售代理的某些费用和公司的估计交易费用。公司从交易中获得的净收益将用于营运资金和一般公司用途。
根据公司与配售代理之间的订约书的条款和规定，公司同意向配售代理支付相当于发售总收益8%的现金配售费，即72,000美元，外加配售代理不超过45,000美元的其他费用。配售代理还收到了为期五年的认股权证，可购买最多相当于本次发行中出售的股份总数5%的若干普通股，包括在行使认股权证时可发行的认股权证股份。此类补偿认股权证的条款与本次发行中出售的认股权证基本相同，但此类补偿认股权证的行使价为每股0.9 375美元（反向分割前），并将于本次发行生效五周年时终止。
| F-40 |
授予投资者和配售代理的认股权证的公允价值总额为人民币5,250，000元。授予的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型的变体确定的，该模型考虑了股票激励计划的特定因素，例如归属期。在估值中采用了以下主要假设：
用于估值的主要假设时间表
| 授予日期 | ||||
| 授予日的股价（反向拆分前） | 美元 | |||
| 授出日期的行使价（分别为投资者和配售代理）（反向分割前） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 保证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
2020年1月8日，公司与三名认可投资者签署了一份认购协议（每份协议均为“认购协议”），以每股0.75美元的价格，对其666666股反向拆分前的普通股进行50万美元的私募（“私募”）。本公司同意于私人配售结束后270天内将在私人配售中出售的股份登记转售。本次发行没有折扣或经纪费。私人配售所得款项净额将用作营运资金及一般公司用途。
2020年5月22日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，由公司出售1102950股普通股（反向股票分割前），购买价格为每股0.68美元（反向股票分割前）。在出售普通股的同时，根据购买协议，公司还出售认股权证以购买1,102，950股普通股（反向股票分割前）。该公司出售了普通股和认股权证，总收益为7500006美元。根据某些实益所有权限制，五年期认股权证最初可在发行日期的六个月周年日行使，行使价格相当于每股0.79美元（反向股票分割前），并将在认股权证最初行使日期的五年周年日终止。根据购买协议，这些证券的销售将于2020年5月27日结束。这些交易的净收益将约为595000美元，扣除应付给配售代理的某些费用和公司的估计交易费用后，将用于营运资金和一般公司用途。
配售代理还收到了为期五年的认股权证，可购买最多相当于此次发行中出售的股份总数5%的若干普通股，包括在行使认股权证时可发行的认股权证股份。此类补偿认股权证的条款与此次发行中出售的认股权证基本相同，但此类补偿认股权证的行使价为每股0.85美元（反向股票分割前），并将在本次发行生效五周年时终止。
授予投资者和配售代理的认股权证的公允价值总额为人民币3,552，000元。授予的认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型的变体确定的，该模型考虑了股票激励计划的特定因素，例如归属期。在估值中采用了以下主要假设：
| 授予日期（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者和配售代理）（反向股份分割前） | 美元 | & | ||
| 授出日期的行使价（分别为投资者和配售代理）（反向股份分割前） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 保证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
| F-41 |
2020年12月7日，公司与三名经认可的个人投资者签订了认购协议，以每股2.32美元的价格（这是公司普通股在2020年12月4日的收盘价）非公开发行和出售566,379股公司普通股，总收益约为130万美元。交易所得款项将用于营运资金和一般营运用途。这次发行没有折扣或经纪费。
2021年2月12日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以每股3.57美元的价格出售588,235股普通股。在出售普通股的同时，根据购买协议，公司还出售了购买588,235股普通股的认股权证。公司出售普通股和认股权证的总收益约为210万美元（不包括佣金和费用）。五年期认股权证将可立即行使，行使价格相当于每股3.57美元，并将在认股权证首次行使日五周年时终止。在扣除应付配售代理的某些费用和公司估计的交易费用后，交易所得款项净额约为186万美元，将用于营运资金和一般公司用途。
此外，本次发行的配售代理还收到了五年期认股权证（“补偿认股权证”），可购买最多相当于本次发行中出售的股份总数5%的普通股，包括在行使认股权证时可发行的认股权证股份，此类补偿认股权证的条款与本次发行中出售的认股权证基本相同，但该等认股权证的行使价为每股4.46美元，可在本次发行生效之日起六个月后行使，并于本次发行生效之日起五周年时终止。
| 授予日期（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授出日期的行使价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 保证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
2021年6月10日，公司开始注册直接发行证券，并与三家机构认可投资者签署了《证券购买协议》（简称“SPA”），据此，公司以每股3.48美元的价格出售了913,875股公司普通股（定价超过了SPA执行前公司普通股5天收盘价的平均值，即3.42美元）。在同时进行的私募中，公司向这些投资者出售了购买913,875股普通股的认股权证（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价为每股3.42美元，可作调整，有效期为五年。在支付佣金和费用之前，这些交易给公司带来的总收益为3180285美元。
| F-42 |
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募中发行的认股权证行使后可发行的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为4.35美元。
| 授予日期（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授出日期的行使价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 保证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
2022年9月30日，公司开始注册直接发行证券，并与两家机构认可投资者签署了《证券购买协议》（简称“SPA”），据此，公司以每股0.60美元的价格出售了1,666，667股公司普通股。在同时进行的私募中，公司向这些投资者出售了购买1,666，667股普通股的认股权证（“投资者认股权证”）。投资者认股权证的行使价为每股0.82美元，可作调整，有效期为五年。在支付佣金和费用之前，这些交易给公司带来的总收益为1000000美元。此次发行于2022年10月4日结束。
此外，公司向配售代理发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于本次发行中向投资者出售的股份总数的5.0%的若干普通股，以及在同时进行的私募发行中发行的认股权证行使后可发行的认股权证股份，作为额外的配售代理补偿。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为0.75美元。
| 授予日期（分别为投资者和配售代理） | ||||
| 授出日期的股价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | |||
| 授出日期的行使价（分别为投资者及配售代理） | 美元 | & | ||
| 波动性 | % | |||
| 保证寿命 |
|
|||
| 股息收益率 |
|
% | ||
| 无风险利率 |
|
% | ||
| 授予日的平均公允价值 | 美元 |
|
||
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的认股权证活动（反向拆股后）摘要：
授权活动摘要附表
| 加权 | ||||||||||||
| 平均 | ||||||||||||
| 剩余 | ||||||||||||
| 平均 | 订约 | |||||||||||
| 数目 | 锻炼 | 任期 | ||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 年份 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日 |
|
$ |
|
|||||||||
| 2021年1月1日可行使 |
|
$ |
|
|||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||
| 行使 |
|
— | ||||||||||
| 没收 | — | — | — | |||||||||
| 过期 |
|
— | ||||||||||
| 截至2021年12月31日 |
|
|
|
|||||||||
| 2021年12月31日可行使 |
|
|
||||||||||
| 授予 |
|
|
||||||||||
| 行使 | — | — | — | |||||||||
| 没收 | — | — | — | |||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
||||||||
| 2022年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|||||||||
| F-43 |
截至2021年12月31日止年度，累计行使权证700,516股，转换为公司普通股685,339股（其中，32,677股权证无现金转换为普通股17,500股），总收益为人民币10,258，000元。
股份补偿
从2020年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行了总计46,256股股票，作为股票补偿费用。46,256股的公允价值为人民币58.7万元。从2020年1月至12月31日，公司向首席执行官发行了总计36,201股股票，作为股票补偿费用。36,201股的公允价值为人民币54.8万元。
从2021年1月至12月31日，公司向其首席财务官发行了总计33,269股股票，作为股票补偿费用。33,269股的公允价值为人民币57.3万元。从2021年1月至12月31日，公司向首席执行官发行了总计81,010股股票，作为股票补偿费用。81,010股的公允价值为1,262，000元人民币。
从2022年1月至12月31日，公司向首席财务官发行了总计110,343股股票，作为股票补偿费用。110,343股的公允价值为人民币62.1万元。从2022年1月至12月31日，公司向首席执行官发行了总计268,331股股票，作为股票补偿费用。268,331股的公允价值为人民币1,490，000元。从2022年1月至12月31日，公司向员工发行了总计36,408股股票，作为股票补偿费用。36,408股的公允价值为6.9万元人民币。
25.储备
| (a) | 法定储备金 | |
| 根据中国有关法律法规的规定，本公司在中国境内的子公司须将
|
||
| (b) | 货币换算准备金 | |
| 准备金包括因翻译海外业务财务报表而产生的所有外汇差额。 | ||
| （c） | 合并准备金 | |
| 本公司合并储备是指在恒达重组中取得的附属公司股份（注1）的面值与本公司为交换该等股份而发行的股份的面值之间的差额。 | ||
| （d） | 股份支付准备金 | |
成功完成反向资本重组后，Success Winner的前唯一股东Wong Kung Tok先生向两名财务顾问分配了总计1,521，528股公司普通股（反向股票分割前），用于他们与资本重组活动相关的财务咨询服务。共享支付准备金是根据服务期内的平均市场价格计算的这些分配股份的公允价值。
以股份为基础的支付准备金也是指授予雇员的以权益结算的购股权（附注26）。储备金由自以权益结算的购股权授予日开始的归属期内记录的从雇员获得的服务的累计价值组成，并随着购股权的到期或行使而减少。
|
| F-44 |
| 以股份为基础的支付准备金也代表作为股票补偿费用向其高级管理人员发行的股份。 | ||
| （e） | 反向资本重组准备金 | |
| 反向资本重组准备金是由于成功赢家收购的会计方法而产生的。根据《国际财务报告准则》，该项收购作为反向资本重组入账。 | ||
| （f） | 资本反转 | |
| 2014年7月31日，公司最大股东、公司首席执行官的关联公司Sound Treasure Limited与发起外币交易协议的金融机构及公司签订了三方协议（“Novation”）。根据Novation，Sound Treasure Limited承担这些协议和所有资产（主要是存放在金融机构的存款）以及在这些协议下产生的所有现有和未来负债，本公司被免除在外币交易协议下产生的负债。因此，在2014年7月31日之后，本公司不再需要为与这些协议有关的任何损失提供资金，并且本公司将不会承担根据这些协议产生的任何未来负债，也不会享受根据这些协议产生的任何利益。 | ||
| 在与金融机构订立每份外币交易协议时，本公司须将款项存入该金融机构。人民币
|
（a）雇员股份计划
董事会于2019年12月20日正式通过并批准了2019年股权补偿计划（“2019年计划”）。2019年计划的目的是吸引和留住优秀的个人，作为公司及其子公司的雇员、董事和顾问，表彰员工、董事和顾问对公司及其子公司的贡献，并为这些员工、董事和顾问提供额外的激励，以扩大和提高利润，实现公司及其子公司的目标，为这些员工、董事和顾问提供机会，通过获得奖励来获得或增加他们在公司的所有权权益。
| F-45 |
董事会应自行决定授予的雇员、顾问和董事以及授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的截止日期、可行使奖励的时间、取消奖励以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。在普通股上市或交易的证券交易所的适用法律、规章和规则允许的范围内，董事会可将授予雇员或顾问奖励的权力，并将其决定条款和条件的权力授予其常务委员会，如薪酬委员会，由其酌情决定，并按其可能施加的条款和条件。
根据2019年计划可发行的股票总数为333,333股。此类股份可以是授权但未发行的股份或库存股。如发生任何重组、资本重组、股份分割、分配、合并、合并、分拆、分拆、合并、拆分、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易，董事会应全权酌情作出其认为适当的调整，以保留2019年计划和根据2019年计划授予的奖励的利益或预期利益。
向雇员、董事和顾问公司发行的股票数量是发售金额除以公允市场价值，这意味着（i）如果普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所，则普通股股票在相关日期在该证券交易所交易的“收盘交易”价格，或者（如果该日期没有交易）报告出售的最近日期，（ii）如果普通股主要不在全国性证券交易所交易，但在NASD场外交易公告板（简称“OTCBB”）或Pink Sheets上报价，这是OTCBB或Pink Sheets报告的普通股在相关日期最后报告的“收盘交易”价格，或者，如果没有报告，则由委员会确定的常规财务报告服务报告，或者（iii）如果普通股不公开交易，或者如果公开交易，不受上述报告的收盘交易价格的约束，则每股公平市场价值应由董事会确定。
从2020年1月至12月31日，公司向首席财务官发行了总计46,256股股票作为股票补偿费用，向首席执行官发行了总计36,201股股票作为股票补偿费用。
从2021年1月至12月31日，公司向首席财务官发行了总计33,269股股票作为股票补偿费用，向首席执行官发行了总计81,010股股票作为股票补偿费用。
2022年1月至12月31日，公司向首席财务官发行了总计110,343股股票作为股票补偿费用，向首席执行官发行了总计268,331股股票作为股票补偿费用。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，职工薪酬费用（均与以权益结算的股份支付交易有关）分别为人民币2,180，000元、人民币1,835，000元和人民币1,135，000元，已计入损益并记入股本和股份支付准备金。
27.重大关联方交易
除本财务报表其他部分讨论的事项外，以下是本公司与关联方按议定费率进行的重大关联方交易：
SIGNIFICANT Related PARTY TRANSACTIONS附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| F-46 |
截至2022年12月31日，已终止经营业务对关联方的欠款总额为人民币3505.7万元。
本公司前任行政总裁兼前任董事黄家洞先生及本公司前重要股东之一黄公德先生在本公司正常经营过程中，不时向本公司提供流动资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些贷款的金额分别为3505.7万元和3505.7万元。这些贷款是无息的，无抵押的，可按要求偿还。黄先生和黄先生是姐夫。这笔款项全部由已终止的业务部门持有。
截至2022年12月31日，本公司有一笔贷款167,000美元（相当于1,160，000元人民币）（2021年：167,000美元（相当于1,160，000元人民币））应付给Sound Treasure Limited，Sound Treasure Limited是黄家洞先生的关联公司，也是本公司的股东。这笔贷款是无息的，无抵押的，可按要求偿还。
截至2022年12月31日，本公司有一笔贷款20,000美元（相当于人民币131,000元）（2021年：20,000美元（相当于人民币131,000元））应付本公司董事兼公司秘书Alex Ng Man Shek。这笔贷款是无息的，无抵押的，可按要求偿还。
截至2022年12月31日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（简称“安徽中骏”）支付咨询费共计人民币2,847，000元，全部费用已于本年度支出。截至2022年12月31日止年度，公司收到安徽中骏支付的现金总额为人民币2,635，000元，用于提供业务管理服务。公司完成了与收到的人民币2,635，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币149,000元。张永红是安徽中骏的董事，也是公司子公司成都未来人才管理咨询有限公司的董事。
截至2021年12月31日止年度，公司向安徽中骏企业管理有限公司（简称“安徽中骏”）支付咨询费共计人民币8,840，000元；在咨询费总额人民币8,840，000元中，人民币5,993，000元已于年内支出。其余人民币2,847，000元于2021年12月31日记入流动资产项下的预付款项项下。在截至2022年12月31日的年度内，公司将剩余的人民币2,847，000元预付款支出。截至2022年12月31日止年度，公司收到安徽中骏提供的业务管理服务款项共计人民币2,486，000元。公司完成了与收到的人民币2,635，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币2,486，000元，扣除中国增值税人民币149,000元。截至2021年12月31日止年度，公司收到安徽中骏提供的业务管理服务款项共计人民币1,460，000元。公司完成了与收到的人民币1,460，000元有关的所有履约义务，确认收入人民币1,378，000元，扣除中国增值税人民币82,000元。
安徽中骏董事张永红也是公司子公司成都未来人才管理咨询有限公司的董事。
截至2021年12月31日止年度，公司对联捷（海南）科技有限公司（简称“联捷”）产生的收入成本共计人民币36,929，000元。本公司向联捷公司支付了34,364，000元人民币的收入成本。截至2021年12月31日，公司应付联捷贸易账款为零元。公司子公司海南麒麟云服务科技有限公司董事林玉峰于2021年9月22日至2021年11月19日期间为联捷的重要股东。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，林宇峰不再是联捷的主要股东，因此联捷不再是公司的关联方。
28.承诺
（a）经营租赁承付款
公司根据不可撤销的经营租赁安排，从非关联方租赁生产工厂、仓库和员工宿舍。这些租约的条款各不相同，根据不可撤销的经营租约，公司未来的最低租赁付款总额如下：
未来最低租赁付款总额附表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 一年内 |
|
|
|
|||||||||
| 一年后五年内 |
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
截至2022年12月31日，已终止经营业务的应付经营租赁负债总额为人民币33,325，000元（附注29）。
| F-47 |
这些租约的初始期限通常为三年，在重新谈判所有条款后，可以选择续租。租赁付款通常每三年增加一次，以反映市场租金。这些租约都不包括或有租金。
（b）资本承诺
公司的资本支出包括物业、厂房和设备以及资本贡献。在资产负债表日订约但未在财务报表中确认的资本支出如下：
附表of capital expendITURES contracted for at the balance sheet date但未获承认
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 就向其在中国的全资外资附属公司的出资而订立的资本承诺： | ||||||||||||
| 成都未来 |
|
|
|
|||||||||
| 羚羊成都 |
|
|
|
|||||||||
| 海南羚羊控股 |
|
|
||||||||||
| 羚羊未来（杨浦） |
|
|
||||||||||
| 羚羊投资（海南） |
|
|
||||||||||
| 羚羊瑞城投资 |
|
|
||||||||||
| 杭州麒麟云服务技术 |
|
|||||||||||
| 安徽麒麟云服务科技 |
|
|||||||||||
29.ASSETS AND LIABILITIES OF DISPOSAL GROUP ClassifIED AS Held for Salle
由于中国房地产行业的显著放缓和新冠疫情的影响，公司的瓷砖制造业务遇到了重大障碍，公司计划剥离通过公司的两家子公司晋江恒大陶瓷有限公司和江西恒大陶瓷材料有限公司进行的瓷砖制造业务。
江西恒大陶瓷由晋江恒大陶瓷全资拥有，后者是香港公司Stand Best Creation Limited（简称“目标公司”）的全资子公司。目标为Stand Best Creation Limited，该公司为Success Winner Limited的全资附属公司，由本公司（“处置集团”）拥有100%股权。
2022年12月30日，卖方、目标公司和New Stonehenge Limited（一家非本公司或其任何董事或高级职员的英属维尔京群岛豁免公司）（“买方”）签订了某些股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买标的，作为交换，买方将向卖方发行本金为850万美元的5%无担保本票（“票据”），到期日为发行四周年。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成后，买方将成为目标公司的唯一股东，并因此承担目标公司及目标公司拥有或控制的子公司的所有资产和负债。
处置的结束取决于某些结束条件的满足或放弃，包括收到独立公司的公平意见，公司多数股东的批准，以及必须从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有同意。
公司于美国东部时间2023年2月21日上午8：30在中国福建晋江安海军兵工业区召开了临时股东大会。有投票权的普通股为5,678，430股，约占已发行普通股总数10,035，188股的56.58%，因此，在截至2023年1月5日的记录日期，有权在会议上投票的已发行普通股的法定人数超过百分之五十（50%）。提交会上股东表决的最后表决结果为，以下为就建议批准将本公司附属公司Stand Best Creation Limited、晋江恒达陶瓷有限公司及江西恒达利陶瓷材料有限公司出售予New Stonehenge Limited（一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司）的议案所获表决票数，以换取本金为850万美元的无担保本票，本票将于发行后四年内到期。因此，该处置交易已获批准。
截至2022年12月31日，根据国际财务报告准则第5号，处置集团的资产和负债分别分类为“分类为持有待售的资产”和“与分类为持有待售的资产直接相关的负债”。
| F-48 |
资产负债表和处置集团的负债
| 截至 12月31日， 2022 |
||||
| 人民币’000 | ||||
| 分类为持有待售的资产 | ||||
| 使用权资产净额 |
|
|||
| 库存，净额 |
|
|||
| 贸易应收账款净额 |
|
|||
| 其他应收款和预付款项 |
|
|||
| 现金和银行结余 |
|
|||
| 持有待售的出售集团总资产 |
|
|||
| 截至 12月31日， 2022 |
||||
| 人民币’000 | ||||
| 与分类为持有待售的资产直接相关的负债 | ||||
| 应计负债及其他应付款 |
|
|||
| 欠关联方款项 |
|
|||
| 租赁负债 |
|
|||
| 应交税费 |
|
|||
| 处置集团与分类为持有待售资产直接相关的负债总额 |
|
|||
已终止的业务
在将处置集团的资产和负债分别分类为“分类为持有待售的资产”和“与分类为持有待售的资产直接相关的负债”后，处置集团在本期报告为终止经营。本年度与已终止业务有关的财务资料载列如下。
所列财务业绩和现金流量信息为截至2022年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度。
财务业绩和现金流量信息附表
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 财务业绩 | ||||||||||||
| 净销售额 |
|
|
|
|||||||||
| 销货成本 |
|
|
|
|||||||||
| 毛利润（亏损） | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|||||||||
| 销售和分销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财务费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ( |
) | ||||||||||
| 税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||
| 终止经营业务造成的年度亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 中止业务综合损失共计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金流量信息 | ||||||||||||
| 终止经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 已终止业务投资活动所用现金净额 | ||||||||||||
| 终止经营活动筹资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 来自已终止业务的现金和现金等价物净增加额（减少额） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
30.财务风险管理
公司的整体财务风险管理计划力求将公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。管理层制定了各种程序和程序来监测公司的风险敞口，同时平衡与此种监测和管理相关的成本与风险发生的成本。公司的风险管理政策会定期进行审查，以了解市场状况和公司运营的变化。
本公司因经营和使用金融工具而面临财务风险。主要金融风险包括信用风险、流动性风险、利率风险、外汇风险和市场价格风险。
除（d）项所披露者外，本公司并无持有或发行衍生金融工具作交易用途，或为对冲利率及外汇汇率的波动（如有的话）。
（a）信贷风险
信用风险是指交易对手违约导致公司财务损失的风险。本公司的信用风险敞口主要来自银行结余和应收账款。对于贸易应收款，本公司采取只与具有适当信用记录的客户打交道的政策，以降低信用风险。对于其他金融资产，本公司采取只与信用质量较高的交易对手进行交易的政策。
由于本公司不持有任何抵押品，每一类金融资产的最大信用风险敞口为在综合财务状况表中列报的该类金融资产的账面价值。
| F-49 |
现金和银行结余
公司的银行存款存放在中国、香港和美国的信誉良好的银行，管理层认为这些银行的信用质量很高。该公司定期对这些金融机构的相对信用状况进行评估。
应收账款
该公司的目标是寻求持续增长，同时尽量减少因信用风险敞口增加而造成的损失。
本公司的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征影响。该公司通常给予现有客户大约120天至150天的信贷期限。在决定是否提供信贷时，本公司将考虑与客户的关系、其付款历史和信誉等因素。有关新客户，销售及市场推广部会拟备信贷建议，以供行政总裁批准。
公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，不要求客户提供任何担保。呆账减值损失拨备是根据对所有贸易应收款和其他应收款的预期可收回性的审查作出的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司按地理位置划分的信用风险集中在中国境内。本公司信贷风险集中的进一步详情载于附注16。
（b）流动性风险
该公司的政策是定期监测当前和预期的流动性需求及其对贷款契约的遵守情况，以确保其保持充足的现金数额和主要金融机构提供的充足的承诺资金额度，以满足其短期和长期的流动性需求。
下表详细列出了该公司金融负债的剩余合同到期日。本表是根据可要求本公司支付的最早日期计算的金融负债的未折现现金流量编制的。该表包括利息和本金现金流量。在利息流动为浮动利率的情况下，未贴现数额是根据报告所述期间终了时的利率计算的：
Schedule of Company Remaining Contractual MATURITIES FOR ITS FINANCIAL LIABILITIES
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 超过1 | 合同总额 | |||||||||||||||
| 一年但更少 | 未贴现 | 携带 | ||||||||||||||
| 1年内 | 5年以上 | 现金流 | 金额 | |||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 应付票据 |
|
|
|
|||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
| 超过1 | 合同总额 | |||||||||||||||
| 一年但更少 | 未贴现 | 携带 | ||||||||||||||
| 1年内 | 5年以上 | 现金流 | 金额 | |||||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
|
|||||||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
||||||||||||
| F-50 |
（c）利率风险
利率风险是指公司金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的利率风险主要来自本公司的计息银行存款和借款。
本公司面临与固定利率银行借款有关的公允价值利率风险。按合同规定，固定利率的银行借款每隔12个月重新定价一次。本公司目前没有利率对冲政策。然而，管理层监测利率风险，并将在预期有重大利率风险时考虑采取其他必要行动。
本公司还面临与银行结余和在金融机构持有的按现行市场利率计算的现金以及浮动利率银行借款有关的现金流量利率风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司不存在浮动利率风险。
（d）外汇风险
货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因汇率变动而发生波动的风险。当交易以外币计价时，就会产生货币风险。
本公司主要面临未来商业交易、以本公司实体功能货币以外的货币计值的已确认资产和负债所产生的外汇风险。该公司的业务主要在中国进行。所有买卖交易均以人民币计值。因此，这些业务不会受到汇率波动的影响。
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，除若干银行结余（附注18）以美元及HKD计值外，本公司几乎所有货币资产及货币负债均以人民币计值。
敏感性分析
本公司的外汇风险主要集中于美元和港元的波动。下表详细列出了公司对人民币相对于相关外币汇率升跌4%的敏感度。敏感性分析仅包括未偿还的外币计价货币项目，并在年终时对其换算进行4%的调整。在此基础上，如果人民币对外币升值4%，公司当年的税前亏损将减少如下数额，反之亦然。
税前亏损摘要
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | 人民币’000 | ||||||||||
| 税前亏损 |
|
|
|
|||||||||
敏感性分析的确定假设汇率变动发生在报告所述期间终了时，并已用于重新计量公司持有的那些在报告所述期间终了时使公司面临外汇风险的金融工具。所述变动是管理层对截至下一个年度报告期末期间外汇汇率合理可能变动的评估。2022、2021和2020年的分析是在相同的基础上进行的。
管理层认为，敏感性分析不能代表固有的外汇风险，因为报告所述期间结束时的年终风险敞口并不反映当年的风险敞口。
（e）公允价值计量
| （一） | 以公允价值计量的金融工具 |
| F-51 |
公允价值等级
下表列出了在报告所述期间结束时按经常性方法计量的本公司金融工具的公允价值，按照《国际财务报告准则》第13号公允价值计量所界定的三级公允价值等级分类。公允价值计量的分类水平参照估值技术中所用输入值的可观察性和重要性确定如下：
| ● | 第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。 |
| ● | 第2级：除第1级所列报价外，可直接（即作为价格）或间接（即从价格得出）观察到的资产或负债的投入） |
| ● | 第3级：不基于可观察市场数据的资产或负债投入（即不可观察投入）。公司董事有责任确定公允价值计量的适当估值方法和投入。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，工具级别之间没有转移。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有按经常性计量的其他金融工具。
| （二） | 以非公允价值计量的金融资产和负债 |
本公司其他按成本或摊余成本列账的金融工具的账面价值与其截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允价值相近。
31.资本管理
公司在管理资本时的目标是：
| （一） | 保障本公司持续经营的能力和债务到期后的还本付息能力； |
| （二） | 保持最优的资本结构，使股东价值最大化；以及 |
| （三） | 保持良好的信用评级和健康的资本比率，以支持公司的稳定和增长。 |
公司积极和定期地审查和管理其资本结构，以确保最佳的股东回报，同时考虑到公司未来的资本需求和资本效率、普遍和预计的盈利能力、预计的经营现金流、预计的资本支出和预计的战略投资机会。本公司将其普通股和股票期权作为资本进行管理。
本公司不受外部资本要求的约束，但如附注25（a）所披露，本公司的中国子公司须根据中国《外国企业法》缴纳并维持一项不可分配的法定公积金，其使用须经董事会批准。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，中国子公司遵守了这一外部资本要求。
为维持或调整资本结构，本公司可调整向股东支付的股息金额、向股东返还资本、增加股本、获得新的借款或出售资产以减少债务。
在本报告所述期间，公司的资本管理总体方法没有变化。
| F-52 |
本公司的资本结构包括债务（包括借款，减去现金和现金等价物）和归属于本公司股东的权益（包括已发行资本和储备）。本公司根据债务资本比率对资本进行监控，该比率的计算方法为净债务除以本公司股东应占权益。
资本结构时间表
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人民币’000 | 人民币’000 | |||||||
| 计息银行借款 | ||||||||
| 应付票据 |
|
|||||||
| 欠关联方款项 |
|
|
||||||
| 债务总额 |
|
|
||||||
| 减：现金和现金等价物（不包括受限制的银行结余） | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净债务 |
|
|
||||||
| 归属于公司股东的权益 |
|
|
||||||
| 负债比率 |
|
% |
|
% | ||||
32.后续事件
公司对2022年12月31日之后至合并财务报表发布之日发生的所有事件进行了评估。管理部门的结论是，下列重大后继事件需要在合并财务报表中披露。
2022年12月30日，本公司（“卖方”）、目标公司（包括Stand Best、恒大和恒大）与New Stonehenge Limited（“买方”）订立若干购股协议（“出售SPA”）。New Stonehenge Limited是一家非本公司或其任何董事或高级职员关联的英属维尔京群岛豁免公司。根据处置买卖协议，买方同意以850万美元购买标的，作为交换，买方将向卖方发行本金为850万美元的5%无担保本票（“票据”）。自生效之日起，该票据的年利率为5%（5%），直至全额支付。所有利息计算均应为单利，并应根据由十二（12）三十（30）个日月组成的一年360天计算，并应按照本说明的条款支付。在处置协议所设想的交易（“处置”）完成后，买方将成为目标公司的唯一股东，并因此承担目标公司及目标公司拥有或控制的子公司的所有资产和负债。处置的结束取决于某些结束条件的满足或放弃，包括收到独立公司的公平意见，公司多数股东的批准，以及必须从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有同意。该处置在2023年2月21日召开的股东特别会议上获得批准。处置于2023年4月28日完成。
在同一次股东大会上，股东还批准将公司的法定已发行股本从4,800，000美元改为（i）250,000，000股普通股，改为（a）200,000，000股A类普通股，每股无面值；（b）50,000，000股B类普通股，每股无面值；（ii）50,000，000股优先股，每股无面值。
于2023年1月10日，本公司与本公司行政总裁张伟来（Will）先生、本公司董事Ishak Han先生及另一位经验丰富的买方（统称为“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，本公司同意以每股0.80美元的购买价格出售1,625，000股普通股（“股份”），每股面值0.024美元（“普通股”）（“发售”）。本次发行获得了公司无利害关系董事和董事会的一致通过。在扣除任何费用或开支之前，本次发行给公司的总收益为130万美元。公司计划将本次发行的净收益用于扩大其社交电子商务业务和一般公司用途。此次发行于2023年1月12日结束。
2023年1月13日，公司与某一买方（统称为“买方”）签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意出售1,234，568股普通股（“股份”），每股面值0.024美元（“普通股”），每股购买价格为0.81美元（“发售”），即截至2023年1月10日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。在扣除任何费用或开支之前，本次发行给公司的总收益约为100万美元。公司计划将本次发行的净收益用于扩大其社交电子商务业务和一般公司用途。
2023年3月30日，公司与五名资深投资者（统称为“买方”）签订了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意以每股0.88美元的购买价格出售5,681，820股A类普通股（“股份”），无面值（“普通股”）（“发售”）。本次发行完成后，买方的这两名实益拥有人将拥有公司总投票权的约15.15%，公司首席执行官兼董事长张蔚（Will）将拥有公司总投票权的约52.13%。在扣除任何费用或开支之前，本次发行给公司的总收益约为500万美元。公司已于2023年4月12日发行股份，并在所有成交条件均获满足的同一天完成发售。本公司计划将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。
| F-53 |