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在此列出以下文件（如果以引用方式并入）以及表格10-K中包含该文件的部分：

将在注册人财政年度结束后120天内提交的2025年年度股东大会注册人最终代理声明的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分第10至14项的10-K表格。

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我们制定了流程，旨在保护我们的信息系统、数据、资产、基础设施和计算环境免受网络安全威胁和风险，同时保持机密性、完整性和可用性。 我们的网络安全风险管理流程被整合到我们的企业风险管理计划中。

培训

我们定期对我们的员工、高级管理人员以及某些其他供应商或人员进行网络安全意识培训。我们还进行网络钓鱼和社会工程模拟，并为拥有公司电子邮件和访问公司资产的人员提供网络安全培训。我们向某些员工传播安全意识通讯，以突出新出现或紧急的网络安全威胁。

阿斯伯里的信息和数据安全培训项目位于学习管理系统（“LMS”）中。我们将收购的公司迁移到阿斯伯里目前的LMS中。

我们的 首席信息官（“首席信息官”） 他在技术领域拥有超过35年的经验，负责监督网络安全、数据隐私并管理Asbury的信息和安全程序。 阿斯伯里还拥有一名网络安全总监，以及一支正式的分析师团队。

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我们的 董事会 对公司的企业风险管理计划保持最终监督，其中包括重大网络安全风险。 在公司董事会审计委员会和资本分配与风险管理委员会的监督下，根据公司首席执行官的指示，我们的首席信息官负责评估和管理重大网络安全风险。 我们的首席信息官负责监督公司的网络安全事件响应计划和相关流程，这些计划旨在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。首席信息官还与公司的法律顾问和第三方，如顾问和法律顾问进行协调，以评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席信息官根据公司事件响应计划和相关流程中规定的标准，了解并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。

公司董事会的资本分配和风险管理委员会协助董事会定期审查和评估公司的风险状况以及识别和管理公司关键财务、战略和运营风险的相关风险管理流程。 公司董事会的审计委员会监督（其中包括）公司内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的内部控制。根据公司披露控制和程序中规定的升级标准，审计委员会被告知来自网络安全威胁的重大风险。 此外，我们的首席信息官每季度向公司审计委员会报告网络安全事项，包括重大风险和威胁，审计委员会在定期董事会会议上向公司董事会提供最新信息。此外，审计委员会和资本分配与风险管理委员会每年举行一次联席会议，期间首席信息官提供有关重大网络安全风险评估和管理的全面更新。我们的首席信息官还酌情向公司董事会提供最新信息。

风险管理

我们有评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程被整合到公司的整体风险管理系统中。 这些流程还包括监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。该公司在参与前对某些第三方供应商进行安全评估，并建立了监测程序，以努力减轻与数据泄露或源自第三方的其他安全事件相关的风险。 公司不时聘请第三方顾问、法律顾问和审计公司评估和测试公司的风险管理系统，并酌情评估和补救某些潜在的网络安全事件。

管理

为了有效预防、检测和应对网络安全威胁，我们采用了由我们的CIO监督的多层网络安全风险管理计划，其团队负责领导企业范围的网络安全战略、政策、架构和流程。这一职责包括持续识别、考虑和评估潜在的重大网络安全事件，建立旨在预防和监测潜在网络安全风险的流程，实施缓解和补救措施，以及维护我们的网络安全计划。为此，我们的项目利用了内部和外部的技术和专业知识。在内部，除其他外，我们可能会使用网络安全专业人员进行渗透测试、内部测试/代码审查和模拟，以评估我们信息系统中的漏洞并评估我们的网络防御能力。我们的网络安全能力、流程和其他安全措施还包括但不限于：

•服务组织控制（“SOC”）-即服务（SOCAAS），其中第三方供应商通过云以订阅方式运营和维护完全托管的SOC；

•安全信息和事件管理（“SIEM”）软件，提供威胁检测、合规、安全事件管理系统；

•端点检测和响应（“EDR”）软件，监测内部端点（例如，Windows工作站、服务器、MAC客户端和Linux端点）上的恶意活动；

•云监测；和

•灾难恢复和事件响应计划，包括勒索软件响应计划。

尽管我们认为我们有适当的系统和流程来防范未来与网络安全事件相关的风险，但取决于事件的性质，这些保护可能还不够充分。我们，或我们所依赖的业务合作伙伴或服务提供商，过去曾经历过导致中断、技术故障或未经授权的人获得某些信息系统访问权限的网络安全事件，我们未来可能会经历类似事件。 截至本表10-K之日，未发生网络安全事件或攻击，或任何风险自

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网络安全威胁，已对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或已确定有合理可能产生重大影响。 有关我们面临的网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参见标题部分。有关网络安全事件相关风险的进一步讨论，请参见“我们的任何信息系统或我们的第三方服务提供商的信息系统发生故障，或有关我们的客户或员工的个人身份信息（“PII”）的数据安全漏洞，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。“从题为”项目1a "一节第27页开始。本10-K表中的“风险因素”。

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Asbury Automotive Group, Inc.是一家成立于2002年的特拉华州公司，是美国最大的汽车零售商之一。我们的门店运营由我们的子公司进行。

截至2024年12月31日，我们拥有并经营 198 新车专营权（ 152 车辆经销点），代表 31 汽车品牌，以及 37 碰撞中心在 14 状态。我们的门店提供范围广泛的汽车产品和服务，包括新车和二手车；零部件和服务，其中包括维修和保养服务、更换零件和碰撞修复服务（统称为“零部件和服务”或“P & S”）；以及金融和保险（“F & I”）产品，包括通过第三方安排车辆融资和售后市场产品，例如延长服务合同、担保资产保护（“GAP”）债务注销和预付维修。金融和保险产品由Total Care Auto提供，由Landcar（“TCA”）和独立第三方提供支持。该公司管理其运营在 two 可报告分部：经销商和TCA。

我们的经营业绩一般会受到季节性变化的影响。每年第二季度和第三季度对新车的需求通常最高，因此，我们预计在这些期间我们的收入通常会更高。此外，我们通常会在第四季度经历更高的豪华车销量，这类车的平均售价和零售每辆车的毛利润都更高。收入和经营业绩可能会因经济状况变化、库存可用性、汽车制造商激励计划或不利天气事件而在每个季度受到显着影响。

列报依据

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，并反映了Asbury Automotive Group, Inc.（“公司”）和我们全资子公司的综合账目。所有公司间交易已在合并中消除。如有必要，已将以前报告的数额重新分类到所附的合并财务报表中，以符合当前的列报方式。列报的金额是在所有列报期间使用未四舍五入的金额计算的，因此由于四舍五入，某些金额可能无法计算。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。每季度对估计和假设进行审查，任何修订的影响在确定为必要的期间反映在合并财务报表中。随附的综合财务报表中作出的估计包括但不限于与存货估价准备金、针对销售金融和保险产品确认的收入的退款准备金、自保计划准备金以及与商誉和经销商特许经营权无形资产相关的某些假设有关的估计。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括投资于货币市场账户和短期存单，购买时到期日在90天以内。

受限制的现金和证券

TCA将证券存入某些州机构的法定存款，以保留在这些州开展业务的权利。存放在各州监管机构的证券公允价值为$ 3.6 截至2024年12月31日，为百万。这些证券反映在我们综合资产负债表的投资中。

短期投资

短期投资包括可赎回或到期日在未来12个月内的债务证券，分类为流动资产。分类为短期投资的债务证券被指定为可供出售，因为管理层打算无限期持有这些证券，或可能因应利率、预付款或其他类似因素的变化而出售这些证券。可供出售债务证券按公允市场价值报告，任何未实现收益或损失，扣除适用的所得税，在其他综合收益中报告，作为单独的组成部分

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股东权益。分类为短期投资的债务证券的溢价和折价在相关证券的购买日至预期到期日或赎回日期间使用实际利率法进行摊销或增值，并在净收益中列报。

投资

投资包括可供出售债务证券和其他投资。这些证券被归类为非流动投资，因为它们并非旨在为当前操作提供资金，或已规定赎回日期或到期日超过未来12个月。截至2023年12月31日止年度，我们出售了所有股本证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司仅持有债务证券。

分类为非流动投资的债务证券被指定为可供出售，因为管理层打算无限期持有这些证券，或可能因应利率、预付款或其他类似因素的变化而出售这些证券。包括在非流动投资中的可供出售债务证券按公允市场价值报告，任何未实现收益或损失，扣除适用的所得税，在其他综合收益中报告，作为股东权益的单独组成部分。包含在非流动投资中的债务证券的溢价和折价在相关证券的购买日至预期到期日或赎回日期间使用实际利率法进行摊销或增值（如适用），并在净收益中报告。

我们每季度在安全级别上审查债务证券组合的潜在信用损失，其中考虑了许多因素。评估的一些因素包括信用评级的变化、发行人的财务状况、最近的支付活动以及其他行业特定的经济状况。如果一种证券被认为具有潜在的信用损失，我们将预期现金流的现值与该证券的摊余成本基础进行比较，以估计信用损失的备抵。备抵金额限于单个证券的未实现损失总额。当证券的公允价值低于证券的账面价值主要是由于无风险利率的变化，并且发行人的财务状况没有出现显着恶化时，债务证券的未实现损失通常被认为与信用无关。如果公司不再有意图或能力在未实现亏损的头寸上持有证券直至收回证券的成本基础，则损失立即在净收入中实现。

在途合同

在途合同是指客户通过我们安排的来源融资的新车和二手车购买价格部分应收第三方财务公司的款项。

库存

存货以成本与可变现净值孰低者列示。我们采用特定的识别方法对车辆存货进行估值，零部件、配件按成本与可变现净值孰低值进行估值。我们的新车销售历史表明，我们销售的绝大多数新车都是以我们购买这些车辆的成本出售的，或者超过了我们购买这些车辆的成本。因此，我们一般不会对新车库存保持储备。我们对成本基础超过可变现净值的二手车存货保持准备金。在评估二手车的成本和可变现净值孰低时，我们考虑（i）我们的二手车的老化，（ii）二手车的历史销售经验，以及（iii）当前的市场状况和二手车销售趋势。我们还审查并考虑以下与二手车销售相关的指标（包括近期和更长期的历史基础上）：（i）我们二手车库存中的供应天数，（ii）以低于原始成本的价格售出的二手车单位占售出的二手车总数的百分比，以及（iii）以低于原始成本售出的二手车单位的平均车辆售价。然后，我们确定将我们的二手车库存减少到成本和可变现净值两者中较低者所需的适当准备金水平，并将由此产生的调整记录在我们确定发生损失的期间。被确定为适合每个报告期的储备水平被视为永久性库存减记，因此只有在相关库存出售时才会释放。

我们得到某些汽车制造商以广告和平面图利息信贷的形式提供的援助。制造商广告信贷是对与特定广告计划相关的成本的补偿，在其赚取期间确认为广告费用的减少。所有其他制造商广告和某些平面图利息抵免额作为购买折扣入账，并在相关车辆销售期间作为库存减少入账并在随附的综合收益表中确认为新车销售成本的减少。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在其估计可使用年限内采用直线法折旧。折旧计入随附综合损益表的折旧和摊销。租赁权

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改良按相关资产的剩余租期或使用年限中的较短者予以资本化和摊销。 估计可使用年限范围如下（年）：  

建筑物和装修			10 - 40
机械设备			5 - 10
家具和固定装置			3 - 10
公司车辆			3 - 5

延长资产使用寿命的主要增加或改进的支出被资本化。未改善或延长此类资产寿命的小型更换、维护和维修在发生时计入费用。我们将资本项目活跃建设期的借款利息资本化。资本化利息加在资产成本中，并在资产的估计可使用年限内折旧。

每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们都会对财产和设备进行减值审查。我们在对长期资产进行减值测试时，首先通过对标的资产使用和最终处置预期产生的未折现现金流量进行比较，将标的资产的账面价值与其可收回净值进行比较。如果标的资产的账面值低于其可收回净值，那么我们计算的减值等于账面值超过公允市场价值的部分，减值损失将在确定的期间内计入运营。

收购

收购按收购会计法入账，所收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值入账。收购业务（主要是经销商）的业绩自收购之日起包含在我们随附的综合损益表中。我们的收购事项的会计核算使得所收购的资产和承担的负债按其收购日期的公允价值确认，转让的对价超过所收购的可辨认净资产的估计公允价值的任何部分记录为商誉。商誉是一种资产，代表在企业合并中获得的其他资产产生的经营协同效应和未来经济利益，这些资产没有被单独识别和单独确认。采购核算完成后，我们的制造商特许经营权的公允价值在收购日期确定，方法是对每个特许经营权特有的预计现金流量进行贴现。该分析包括与直接归属于特许经营权的现金流相关的市场参与者假设，包括同比和终端增长率、营运资金需求、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来销售、一般和管理费用。

商誉和特许经营权

商誉是指被收购企业的成本超过其可辨认净资产的估计公允市场价值的部分。我们已经确定，基于我们如何将收购整合到我们的业务中，我们业务的组成部分如何共享资源并相互影响，以及我们如何审查我们的运营结果，我们有几个地理区域运营部门，其中包括我们的经销商。我们已确定，我们每个经营分部的经销店都是汇总成 三个 以测试商誉减值为目的的地理区域报告单位，因为它们（i）具有相似的经济特征，（ii）提供相似的产品和服务（我们所有的经销店都提供新车和二手车、服务、零部件以及第三方金融和保险产品），（iii）拥有相似的客户，（iv）具有相似的分销和营销做法（我们所有的经销店都通过以类似方式向客户营销的经销商设施分销产品和服务），以及（v）在类似的监管环境下运营。我们的经销商经营分部汇总到我们的经销商可报告分部中。与TCA相关的商誉在与该业务的报告单位相同的经营分部层面进行减值测试。

我们的制造商特许经营权的公允价值是在收购日期通过对每个特许经营权特定的预计现金流量进行贴现确定的。我们确定制造商特许经营权的期限是无限期的，因为不存在限制其使用寿命的经济、合同或其他因素，并且由于制造商的品牌名称的历史寿命很长，它们预计将无限期地产生现金流。此外，如果任何证明我们的制造商特许经营权的协议将到期，我们预计我们将能够在正常业务过程中续签这些协议。

商誉和制造商特许经营权被视为具有无限期，因此无需摊销。截至10月1日，我们每年都会对商誉和制造商特许经营权进行减值审查St，或更经常地，如果事件或情况表明可能已经发生了减值。我们受到财务报表风险的程度

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商誉因我们的汽车零售业务的公允价值下降而减值，或制造商特许经营权因我们的个别特许经营权的公允价值下降而减值。

除商誉外，我们的可识别无形资产是我们根据与制造商的特许经营协议所享有的权利，这些权利记录在个别特许经营层面，以及所收购业务的价值（“VOBA”），这些价值记录在TCA分部层面。We recorded VOBA of $ 5.6 百万与2021年收购TCA有关。VOBA反映了在LHM收购中获得的有效服务合同的未到期溢价中的预期未来利润的估计公允价值。VOBA反映在合并资产负债表内的其他长期资产中，并在 5 年，代表标的合约的大致期限。

发债成本

债务发行成本在我们的综合资产负债表上作为长期债务或长期债务的当前到期期限内的一项反向负债列报，但与我们的信贷额度安排相关的债务发行成本除外，后者在我们的综合资产负债表上作为其他流动资产或其他长期资产中的一项资产列报。发债成本以实际利率法或直线法在随附的综合损益表中通过到期日摊销至楼层平面图利息费用和其他利息费用，用于我们的信贷额度安排。

衍生工具和套期保值活动

我们不时利用衍生金融工具来管理我们的利率风险。对冲的风险类型是与利率波动引起的现金流可变性有关的风险类型。我们记录我们的风险管理策略，并在每次利率互换开始时和每次对冲的期限内评估对冲有效性。衍生工具在随附的综合资产负债表中按公允价值列报。

我们套期保值的公允价值变动在随附的综合资产负债表中作为累计其他综合损失的组成部分列报，并在被套期交易影响收益期间在随附的综合损益表中重新分类为其他利息费用净额。

自保计划

我们对大部分员工医疗理赔进行自保，对大额个人理赔维持止损险。我们有针对工人赔偿、财产和一般责任索赔的高免赔额保险计划。我们维护和审查我们的索赔和损失历史，以帮助评估我们对这些索赔的预期未来责任。我们还使用专业的服务提供商，例如账户管理员和精算师，来帮助我们积累和评估这些信息。留存损失和免赔额的准备金是根据对已报告和未报告索赔的估计最终负债的定期评估计入费用。

收入确认

我们按照ASC 606确认收入，客户合同收入（“议题606”）。在该指引下，交易价格归属于合同中的基础履约义务，随着公司履行合同中的履约义务，收入被递延并确认为收入。与客户取得合同的增量成本在公司预期收回这些成本的范围内进行资本化和摊销。公司在一段时间内或在一个时间点履行履约义务，下文将进一步详细讨论。收入在通过转让承诺的商品或履行服务而履行相关履约义务时确认。我们征收的销售税和其他税，与创收活动同时进行，不计入收入。

新车和二手车零售

销售新车和二手车的收入在客户合同的条款得到满足时确认，这通常发生在签订销售合同和将车辆控制权转移给客户时。付款一般在销售时收到，或在车辆销售后的短时间内从第三方金融机构收到。应收第三方金融机构的款项反映在应收账款中的在途合同或车辆应收款中，净额在我们的综合资产负债表中。与合同范围内不重要的附带项目相关的成本在销售时计提。

二手车批发

出售这些车辆的收益在拍卖时将控制权转让给最终用户时确认为二手车收入。

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销售车辆零部件及配件

公司在某一时点发生控制权转让给客户时确认收入。通常在零部件和配件的控制权转移给客户时或在此时间的30天内收到付款。当公司在控制权转移给客户后进行运输和装卸活动时（例如，在交付前控制权转移时），它们被视为履行活动，相应地，在确认相关收入时计提成本。

车辆维修和保养服务

公司根据客户合同（“维修订单”）中包含的条款和条件向其客户提供车辆维修和保养服务。服务付款通常在服务完成时或服务完成后30天内收到。履行这一履约义务将产生一种没有替代用途的资产，我们的合同协议中迄今存在可强制执行的履约付款权。因此，随着公司履行履约义务，公司会随着时间的推移确认收入。此外，公司已确定，在维修订单的背景下，零件和人工不是单独可区分的，因此被视为一项单一的履约义务。其中某些服务由经销商部门向TCA客户提供，涉及与TCA车辆保护产品相关的索赔。经销商分部记录的收入和TCA分部记录的相关索赔费用在合并时被抵消。

金融保险，净额

在经销商部门，我们从第三方贷款和保险机构收取佣金，用于安排客户融资，以及向最终用户销售车辆服务合同、担保资产保护债务注销和其他产品。此外，我们记录从我们的TCA部门收到的与销售TCA的各种车辆保护F & I产品有关的佣金。TCA提供延长车辆服务合同、预付维修合同、关键更换合同、担保资产保护合同、无油漆凹痕修复合同、外观保护合同、轮胎和车轮以及租赁磨损合同。此外，如果需要，TCA还提供所需的合同责任保险。这些服务合同大部分是通过附属汽车经销商销售的。金融和保险佣金收入在销售点确认，因为我们的履约义务是安排融资或促进向我们的客户销售第三方的产品或服务。

经销商与TCA、第三方贷方和保险管理人的佣金安排包括固定（“前期”）和可变对价。可变对价包括在最终用户预付、违约或终止合同的情况下的佣金退款（“chargebacks”）。公司根据历史退单经验和适用合同的终止条款为未来的退单进行准备金，这些准备金在确认相关收入的同一时期建立。与我们的经销商销售TCA F & I产品相关的佣金收入和未来退款的相关准备金在合并中被消除。

对于与第三方投资组合相关的某些保险产品，我们还根据符合可变对价定义的追溯佣金安排参与未来利润。公司根据历史付款趋势估计交易价格中包含的可变对价金额，并进一步约束可变对价，使得先前确认的收入很可能不会发生重大转回。在进行这些评估时，公司会考虑潜在收入逆转的可能性和幅度，并在消除与约束相关的不确定性时更新其评估。

在我们的TCA部门内，除投资和利息收入外，所有收入都是与客户签订的合同的结果。每份合同都被视为有一项在合同有效期内延续的单一履约义务。收入根据与履约义务一致的收益因素在合同期内按比例确认。我们将成本资本化，以获得客户合同、员工销售佣金，并在合同的估计期限内摊销这些成本。获得客户合同的成本摊销包括在销售、一般和管理费用中。支付给关联经销店的佣金部分在合并时被冲销。建立未到期保费准备金，以覆盖承保的保费未到期部分。

递延收入

我们在相关服务合同期间赚取并确认与TCA分部相关的溢价收入。因此，我们记录递延收入，并在服务合同期内按比例确认收入。

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未付损失和损失调整费用准备金

损失和损失调整费用准备金代表管理层对截至2024年12月31日发生的所有已报告和未报告损失的最终净成本的最佳估计。公司不对未支付的损失或未支付的损失调整费用准备金进行负债贴现。未付损失准备金和损失调整费用采用个案基础估值和统计分析进行估算。这些估计数受损失严重程度和频率趋势的影响。尽管此类估计固有相当大的可变性，但管理层认为损失准备金和损失调整费用是足够的。随着经验的发展或新信息的了解，将不断审查和调整估计数，并视需要进行调整；此类调整计入运营收入。

索赔在报告可能导致赔偿责任的事件时被计算在内，并基于保单承保范围。

内部利润

与我们的零部件和服务部门在新车和二手车库存上进行的内部工作相关的收入和费用在合并中被消除。我们的零部件和服务部门为执行内部工作而赚取的毛利在出售车辆时作为零部件和服务销售成本的减少计入随附的综合损益表。我们的新车和二手车部门因我们的零部件和服务部门执行的工作而产生的成本，根据所服务车辆的分类，在随附的综合收益表中计入新车销售成本或二手车销售成本。我们剔除了期末仍在库存的车辆的内部利润。

部门间消除

TCA的车辆保护产品通过关联经销商进行销售，相关佣金的收入计入金融和保险、合并前经销商部门的净收入。发生的相应索赔费用和递延购置成本的摊销在TCA分部中记录为销售成本。经销商部门还就与TCA车辆保护产品相关的索赔向TCA客户提供车辆维修和保养服务。经销商分部记录的收入和TCA分部记录的相关索赔费用在合并时被抵消。合同和服务产生的分部间收入和利润在合并中被抵消。详见附注20“分部信息” .

股份补偿

我们在归属期内以直线法按公允价值法记录以股份为基础的补偿费用，除非奖励受制于业绩条件，在这种情况下，我们在每个单独归属部分的必要服务期内确认费用。此外，我们在发生股份奖励时对其进行了会计处理。

股份回购

股份回购可以不定期在公开市场交易中进行，也可以根据董事会批准的授权通过私下协商交易进行。公司可能会定期将公司以前持有的已回购的普通股股份作为库存股进行清退。根据我们的会计政策，我们在额外实收资本（仅限于为同一发行最初记录的金额）与留存收益之间分配任何超过面值的股份回购价格。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司回购 830,297 , 1,316,167 和 1,635,030 股份及退休 830,297 , 1,370,371 和 1,580,826 根据我们的股票回购计划，分别持有我们普通股的股份。2024年5月15日，公司宣布董事会批准增加$ 256.2 万美元的公司普通股回购授权$ 400.0 万元（“新增股份回购授权”）。截至2024年12月31日，该公司拥有$ 275.9 其股份回购授权剩余的百万。股份回购授权不要求公司回购任何特定数量的股份，并可随时修改、暂停或终止，恕不另行通知。

每股普通股收益

每股普通股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股收益是通过将净收入除以该期间已发行的加权平均普通股和普通股等价物计算得出的。对于所有列报期间，没有对计算稀释每股收益所需的分子进行调整。

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广告

我们将广告成本作为已发生的费用和广告最初发生时的生产成本，扣除从某些汽车制造商收到的某些广告积分和其他折扣。广告费用总计$ 61.8 百万, $ 47.5 百万美元 50.1 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元，扣除已赚取的广告信用$ 40.7 百万, $ 36.5 百万美元 35.5 百万，并分别计入随附综合收益表的销售、一般及行政开支。

所得税

我们采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债负债使用现行颁布的税率确认资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的差异的预期未来税务后果。税率变动对递延税项资产和负债的影响在该变动颁布期间确认为收入。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。

持有待售资产及与持有待售资产相关的负债

在随附的综合资产负债表中，截至2024年12月31日和2023年12月31日，某些金额被归类为持有待售资产。分类为持有待售的资产和负债包括与未决经销商处置相关的资产和负债、我们正在积极营销以出售的房地产，以及任何负债（如适用）。分类为持有待售自我们满足分类为持有待售的所有标准之日起开始。

在将资产分类为持有待售时，我们将这些资产的账面价值与公允价值估计进行比较，以评估减值。我们利用第三方经纪人价值意见和第三方桌面评估的协助，将账面价值与公允价值估计进行比较，以帮助我们进行与房地产物业相关的公允价值估计。

现金流量表

通过我们与作为行政代理人的美国银行以及其他代理人和贷款方的高级担保信贷协议（经修订，“2023年高级信贷融资”）应付的平面图票据的借款和还款以及与二手车相关的所有应付平面图票据（统称“应付平面图票据——非贸易”），在随附的综合现金流量表中被归类为融资活动，借款与还款分开反映。应付给与我们购买特定新车辆的制造商有关联的贷方的平面图票据的净变化（统称为“平面图应付票据——贸易”）在随附的综合现金流量表中被归类为经营活动。与所有收购相关的存货相关的平面图应付票据的借款以及与所有资产剥离相关的还款被归类为融资活动。与包含在经营活动中的平面图应付票据相关的现金流与包含在融资活动中的平面图应付票据相关的现金流不同，仅在前者支付给与我们购买相关库存的制造商有关联的贷方的情况下，而后者支付给我们的2023年高级信贷融资，其中包括与制造商有关联的贷方和与我们购买相关库存的制造商没有关联的贷方。我们的大部分平面图票据将支付给我们的2023年高级信贷融资，但与福特和林肯新车融资相关的平面图应付票据除外。

贷款车辆占其他流动资产的很大一部分。我们以可用现金或通过从我们的制造商关联贷方借款或通过我们的2023年高级信贷工具获得贷款车辆。贷款车辆最初由我们的服务部门短期使用（一般 6 到 12 months）之前，我们寻求出售它们。因此，我们在随附的合并现金流量表中将其他流动资产中的贷款车辆购置以及应付账款和应计负债中的贷款车辆应付票据的借款和还款进行分类。贷款车辆在服务期内折旧至其估计价值。在出借人服务期结束时，出借人车辆由其他流动资产转入二手车存货。

业务和信贷集中风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款和投资。我们在信用评级较强的金融机构维持现金余额。通常，与这些金融机构保持的金额超过了FDIC保险限额。此外，我们通过这些投资的种类、质量和集中度来限制我们的风险敞口。截至2024年12月31日，公司投资总额为$ 348.6 百万.

我们有大量的偿债义务。截至2024年12月31日，我们的债务总额为$ 3.16 亿，其中不包括楼面图应付票据、发债费用、债务溢价上 4.5 %优先票据（the " 4.5 % Notes "）和 4.75 %优先票据（the " 4.75 %票据"）分别于2028年和2030年到期。此外，我们和我们的子公司有能力

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不时获得额外债务，以资助收购、购买不动产、资本支出、股份回购或用于其他目的，尽管此类借款受与作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）（“美国银行”）及其其他贷款方的第四次经修订和重述的高级担保信贷协议（“2023年高级信贷融资”）所载的限制，这些契约管辖我们的 4.5 %笔记， 4.625 %笔记， 4.75 %票据和 5.0 %票据（“契约”），以及我们的其他债务工具。在可预见的未来，我们将承担大量的偿债义务，包括所需的本金和利息的现金支付。

我们在某些租赁和债务工具中受到经营和财务限制和契约的约束，包括2023年高级信贷融资、契约和涵盖我们抵押债务的信贷协议。除其他外，这些协议包含对我们产生额外债务、建立留置权或其他产权负担以及支付某些款项（包括股息和回购我们的股票和投资）的能力的限制。这些协议还可能要求我们遵守某些财务和其他比率。我们未来未能遵守任何这些契诺将构成相关协议项下的违约，这将取决于相关协议，（i）该协议项下的债权人有权终止我们根据相关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的义务；（ii）要求我们运用我们的可用现金来偿还这些借款；（iii）该协议项下的债权人有权对担保相关债务的财产进行止赎；和/或（iv）阻止我们就我们的某些其他债务支付偿债款项，其中任何一项将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在许多情况下，我们的一项债务或抵押协议下的违约可能会触发我们的一项或多项其他债务或抵押的交叉违约条款。

我们的一些经销店位于我们租赁的物业上。管理这类物业的每一份租约都有我们必须遵守的某些契约。如果我们未能遵守我们租约项下的契诺，相关业主可以终止租约并向我们寻求损害赔偿。

在途合同和应收账款方面的信用风险集中主要限于汽车制造商和金融机构。由于我们的客户群中有大量客户，与商业客户的应收款项所产生的信贷风险极小。

我们新车销量的很大一部分来自数量有限的汽车制造商。 截至2024年12月31日止年度，制造商代表 5 % 或更多我们的新车销售收入如下：  

制造商（车辆品牌）：						占总数的百分比 新车 收入
美国丰田汽车销售公司（丰田和雷克萨斯）						30		%
福特汽车公司（福特和林肯）						13		%
美国本田有限公司。（本田和讴歌）						10		%
Stellantis N.V.（克莱斯勒、道奇、吉普、拉姆和菲亚特)						9		%
梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司（梅赛德斯-奔驰和Sprinter)						8		%
通用汽车公司（雪佛兰、别克和GMC）						8		%
现代汽车北美（现代和创世纪)						5		%

没有其他制造商单独占比超过 5 %占我们截至2024年12月31日止年度新车总收入的比例。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）发布会计准则更新（“ASU”）2024-03，分门别类–损益表费用，2024年11月，这要求额外披露计入损益表的费用性质。新准则要求披露在损益表正面呈现的费用标题中包含的特定类型的费用，以及关于销售费用的披露。该指南对2026年12月15日之后开始的年度期间有效，应可前瞻性应用，并可选择追溯应用。我们正在评估这一新指引对我们合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB在ASU 2023-09中发布了最终指南，所得税披露的改进，这主要扩大了与有效税率调节和已缴纳所得税相关的披露。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，应前瞻性地应用，并可选择追溯

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应用程序。我们预计该会计准则的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响，但需要进行一定的额外披露。

IN2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），这增强了主要围绕分部费用的披露。此外，修正案扩大了季度财务报告的范围，要求披露现有的年度分部报告披露和ASU2023-07中概述的扩大披露。该指引应追溯适用，并对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期有效。我们对截至2024年12月31日的年度采用了这一新指引。见附注20，“分部信息”。

收入分类

与客户签订的合同收入包括以下内容：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
			（百万）
收入：
新车			$	8,849.7					$	7,630.7					$	7,365.6
二手车零售			4,605.9						4,017.5						4,828.8
二手车批发			612.3						396.7						368.3
新旧车辆			14,067.9						12,045.0						12,562.6
销售车辆零部件及配件			516.2						496.3						510.2
车辆维修和保养服务			1,838.5						1,585.3						1,564.1
零件及服务			2,354.7						2,081.5						2,074.2
金融保险，净额			766.0						676.2						797.0
总收入			$	17,188.6					$	14,802.7					$	15,433.8

合同资产

本期间合同资产变动情况见下表。与车辆维修和保养服务相关的合同资产在维修订单完成并向客户开具发票时转入应收款。为获得与客户的F & I收入合同而应付的某些增量销售佣金已资本化，并使用适用于相关F & I收入合同的相同确认模式进行摊销。

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			车辆维修及保养服务						金融保险，净额						递延销售佣金						合计
			（百万）
合同资产，2022年12月31日			$	14.7					$	14.7					$	37.2					$	66.6
期初确认的合同资产转入应收款			( 14.7 )						( 14.7 )						—						( 29.4 )
为获得与客户的合同而发生的成本的摊销			—						—						( 12.2 )						( 12.2 )
为获得与客户的合同而产生的费用			—						—						43.3						43.3
与本期间确认的收入相关的增加，包括对约束的调整			20.5						13.8						—						34.3
合同资产，2023年12月31日			$	20.5					$	13.8					$	68.4					$	102.7
期初确认的合同资产转入应收款			( 20.5 )						( 13.8 )						—						( 34.3 )
为获得与客户的合同而发生的成本的摊销			—						—						( 19.5 )						( 19.5 )
为获得与客户的合同而产生的费用			—						—						41.2						41.2
与本期间确认的收入相关的增加，包括对约束的调整			17.8						12.8						—						30.5
合同资产，2024年12月31日			$	17.8					$	12.8					$	90.1					$	120.7
合同资产（流动），2024年12月31日			$	17.8					$	12.8					$	24.2					$	54.7
合同资产（长期），2024年12月31日			$	—					$	—					$	65.9					$	65.9

递延收入

合并资产负债表反映$ 766.0 百万美元 736.7 截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延收入分别为百万。约$ 239.3 百万美元 227.9 百万于2023年12月31日及2022年12月31日的递延收入，分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合损益表的财务及保险、净收益中入账。

昆斯收购

2023年12月11日，我们完成了对Jim Koons经销商的收购。自该日起，Jim Koons经销商的业绩已包含在我们的合并财务报表中。昆斯的收购使阿斯伯里的地域组合多样化，在美国大华盛顿-巴尔的摩地区进行扩张。

作为收购昆斯的结果，我们收购了 20 新的汽车经销商， 六个 碰撞中心及与之相关的不动产，购买总价约为$ 1.50 亿，其中包括$ 256.1 百万新车平面图融资和$ 100.9 与威明顿的昆斯·雷克萨斯相关的持有待售资产中的百万。收购价款以现金支付。

收购代价来源如下：

			（百万）
现金			$	941.3
新车辆平面图设施			256.1
二手车平面图设施			307.1
采购价格			$	1,504.5

在取得会计法下，取得的有形和无形资产及承担的负债根据目前可获得的信息按其估计的公允价值入账。 下表汇总了根据公允价值最终估计数入账的数额：

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取得的资产和承担的负债汇总
			（百万）
物业、厂房及设备
库存，净额			$	310.6
其他流动资产			11.8
持有待售资产			100.9
流动资产总额			423.3
物业及设备净额			417.6
商誉			272.4
无形特许经营权			401.0
经营租赁使用权资产			11.2
获得的资产总额			$	1,525.5
负债
经营租赁负债			$	11.2
其他负债			9.7
承担的负债总额			20.9
取得的净资产			$	1,504.5

收购会计是基于公司对公允价值的估计。所收购资产和承担的负债的估计公允价值以及相关的收购会计是基于管理层的估计和假设，以及管理层汇编的其他信息，包括昆斯的账簿和记录。截至2024年12月31日止年度记录的计量期间调整及其对我们的综合损益表的相关影响并不重大。此外，我们录得$ 26.7 百万计量期调整，以反映所收购特许经营权的公允价值，相应增加商誉，在我们截至2024年12月31日止年度的合并资产负债表内。

约$ 401.0 购买价款中的百万元转让给与适用于每个新车经销商的经销商协议相关的无限期特许经营权无形资产。此外，商誉$ 272.4 百万已确认，归因于Asbury预计将从Koons收购中获得的预期协同效应以及收购的Koons经销店的集结劳动力。

该公司录得$ 4.1 截至2023年12月31日止年度的百万收购相关成本。这些成本包括在综合损益表的销售、一般和行政费用中。截至2024年12月31日止年度，公司未发生收购相关成本。

与我们的经销商部门收购相关的商誉和制造商特许经营权可按比例扣除联邦和州所得税 15年 期间。

公司截至2024年12月31日止年度的综合损益表包括归属于Jim Koons经销商的收入和净利润$ 2,805.5 百万美元 86.9 分别为百万。

以下为未经审核备考资料，犹如Koons收购事项自2022年1月1日起已纳入公司综合业绩：

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
			（百万）
			（未经审计）
备考收入			$	17,540.4					$	18,516.1
备考净收入			$	660.8					$	1,092.9

上述备考财务信息调整与Koons收购相关的收入和净收入主要是为了（1）假设与Koons收购相关的公允价值调整和债务发生在2022年1月1日，以及（2）排除Wilmington的Koons Lexus，后者被归类为

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截至2023年12月31日的持有待售资产。截至2023年12月31日止年度的备考净收益包括$ 117.2 公司在2023年第四季度记录的百万资产减值。

其他收购和剥离

于2025年2月14日，公司透过其一间附属公司与构成Herb Chambers经销店的多个实体订立交易协议。更多信息见附注23“后续事件”。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有其他收购。

截至2024年12月31日止年度，我们出售 One 雷克萨斯专营权（ One 经销商所在地）位于特拉华州威尔明顿，因与收购昆斯有关的代工要求， One 日产专营权（ One 经销商所在地）在科罗拉多州丹佛市， One 日产专营权（ One 经销商所在地）在佐治亚州亚特兰大， One 雪佛兰专营权（ One 经销商所在地）在佐治亚州亚特兰大和 One 本田专营权（ One 经销商所在地）位于华盛顿州斯波坎市。该公司录得税前收益共计$ 8.6 百万，这在我们随附的综合损益表中显示为经销商资产剥离的净收益。

截至2023年12月31日止年度，我们出售 One 特许经营（ One 经销商所在地）位于德克萨斯州奥斯汀。该公司录得税前收益共计$ 13.5 百万。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们出售 One 特许经营（ One 经销商所在地）在密苏里州圣路易斯， 三个 特许经营权（ 三个 经销商所在地）和 One 科罗拉多州丹佛市碰撞中心， two 特许经营权（ two 经销商所在地）在华盛顿州斯波坎市， One 特许经营（ One 经销商所在地）在新墨西哥州阿尔伯克基和 11 特许经营权（ 九 经销商所在地）和 two 北卡罗来纳州的碰撞中心。该公司录得税前收益共计$ 207.1 百万。

应收账款包括以下内容： 

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
车辆应收款			$	85.0					$	72.5
制造商应收账款			101.4						68.0
其他应收款			102.3						88.1
应收账款总额			288.6						228.6
减—信用损失准备			( 3.2 )						( 2.6 )
应收账款，净额			$	285.5					$	226.1

库存包括以下内容：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
新车			$	1,450.6					$	1,252.5
二手车			382.1						373.1
零配件			146.0						142.7
库存总额，净额（a）			$	1,978.8					$	1,768.3

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（a）截至2024年12月31日和2023年12月31日的库存净额，不包括$ 58.7 百万美元 84.5 百万分别归类为持有待售资产。

成本和可变现净值准备金孰低使存货总成本减少$ 9.7 百万美元 8.8 百万，分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。截至2024年12月31日和2023年12月31日，某些汽车制造商激励措施降低了新车库存成本$ 13.8 百万美元 8.3 分别为百万辆，并将截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的新车销售成本减少$ 113.4 百万，$ 94.1 百万美元 91.5 分别为百万。

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分类为持有待售的资产和负债包括与未决经销商处置相关的资产和负债，以及我们正在积极营销以出售的目前未用于我们运营的房地产。

持有待售资产及与持有待售资产相关的负债汇总如下：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
资产：
存货			$	58.7					$	84.5
贷款者，净额			1.5						4.5
物业及设备净额			89.1						136.6
经营租赁使用权资产			1.9						2.1
商誉			—						26.1
特许经营权			23.1						88.5
持有待售总资产			174.4						342.2
负债：
经营租赁的当前到期日			0.2						0.2
经营租赁负债			1.7						1.9
与持有待售资产相关的负债合计			1.9						2.1
持有待售净资产			$	172.4					$	340.1

截至2024年12月31日，持有待售资产包括 七个 特许经营权（ 六个 经销商所在地）在aDDIT离子到 One 真实的目前未在我们的运营中使用的不动产。

截至2023年12月31日，持有待售资产包括 11 特许经营权（ 11 经销商所在地）除了 One 目前未在我们的运营中使用的房地产物业。

截至2024年12月31日止年度，公司出售 五个 特许经营权（ 五个 经销商所在地）的税前收益总计$ 8.6 百万。

截至2023年12月31日止年度，公司出售 One 特许经营（ One 经销商所在地）的税前收益共计$ 13.5 百万。

其他流动资产包括： 

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
贷款车辆			$	235.7					$	262.6
合同资产（见附注2）			54.7						53.8
预付费用			39.8						41.4
预缴税款			9.7						18.4
应收票据			4.8						5.2
存款			3.4						4.5
其他			3.5						3.1
其他流动资产			$	351.7					$	388.9

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我们的投资组合主要由销售我们的TCA F & I产品的产品溢价提供资金。 以资产净值计量的可供出售债务证券和其他投资的摊余成本、未实现损益毛额和估计公允价值如下：

			截至2024年12月31日
			摊余成本												未实现收益毛额						未实现损失毛额						公允价值
			（百万）
短期投资			$	14.4											$	—					$	—					$	14.4
美国财政部			2.6												—						—						2.6
市政			10.6												0.1						( 0.1 )						10.6
企业			152.0												0.8						( 0.9 )						151.9
抵押贷款和其他资产支持证券			170.1												0.6						( 1.7 )						169.1
投资总额			$	349.8											$	1.6					$	( 2.7 )					$	348.6

			截至2023年12月31日
			摊余成本												未实现收益毛额						未实现损失毛额						公允价值
			（百万）
短期投资			$	6.3											$	—					$	( 0.1 )					$	6.2
美国财政部			13.6												0.1						( 0.1 )						13.5
市政			30.1												0.2						( 0.2 )						30.1
企业			131.5												1.6						( 0.9 )						132.2
抵押贷款和其他资产支持证券			150.1												1.6						( 0.9 )						150.9
投资总额			$	331.6											$	3.5					$	( 2.2 )					$	332.9

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有$ 2.8 百万美元 2.5 万应计应收利息，分别计入合并资产负债表其他流动资产。公司在持有的以摊余成本法计量的金融资产账面价值或信用损失准备中不考虑应计利息。

按到期时间划分的摊销成本和投资公允价值汇总如下：

			截至2024年12月31日
			摊销成本						公允价值
			（百万）
1年或更短时间到期			$	14.4					$	14.4
1-5年到期			108.5						108.6
6-10年到期			54.7						54.5
10年后到期			2.0						2.0
各期限合计			179.6						179.5
抵押贷款和其他资产支持证券			170.1						169.1
投资证券总额			$	349.8					$	348.6

截至2024年12月31日止年度，我们录得$ 1.2 百万总收益和$ 0.6 百万与出售以公允价值计量的可供出售债务证券相关的已实现毛亏损。

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截至2023年12月31日止年度，我们录得$ 0.5 百万总收益和$ 1.5 百万与出售以公允价值计量的可供出售债务证券相关的已实现毛亏损。截至2023年12月31日止年度，我们录得$ 3.7 百万总收益和$ 0.9 百万与出售以公允价值计量的权益证券相关的已实现毛亏损。

截至2022年12月31日止年度，我们录得$ 0.1 百万总收益和$ 2.0 百万与出售以公允价值计量的可供出售债务证券相关的已实现毛亏损。截至2022年12月31日止年度，我们录得$ 10.1 百万总收益和$ 3.6 百万与出售以公允价值计量的权益证券相关的已实现毛亏损。

以下表格汇总了未实现亏损的金额，定义为摊余成本超过公允价值的金额，以及有未实现亏损的投资的相关公允价值。这些投资被划分为两类：处于持续未实现亏损状态不到12个月的投资和处于持续未实现亏损状态不超过12个月的投资。确定一笔投资处于未实现亏损头寸多长时间的参考点是2024年12月31日。

			截至2024年12月31日
			不到12个月												大于12个月												合计
			公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
			（百万）
短期投资			$	0.3					$	—					$	3.9					$	—					$	4.1					$	—
美国财政部			1.1						—						1.4						—						2.5						—
市政			3.4						( 0.1 )						1.6						—						4.9						( 0.1 )
企业			64.3						( 0.5 )						26.6						( 0.4 )						90.9						( 0.9 )
抵押贷款和其他资产支持证券			78.5						( 1.0 )						26.4						( 0.7 )						104.9						( 1.7 )
债务证券总额			$	147.5					$	( 1.6 )					$	59.8					$	( 1.2 )					$	207.3					$	( 2.7 )

			截至2023年12月31日
			不到12个月												大于12个月												合计
			公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损						公允价值						未实现亏损
			（百万）
短期投资			$	—					$	—					$	6.0					$	( 0.1 )					$	6.0					$	( 0.1 )
美国财政部			3.4						( 0.1 )						5.0						( 0.1 )						8.5						( 0.1 )
市政			6.4						( 0.1 )						10.4						( 0.1 )						16.8						( 0.2 )
企业			11.4						( 0.1 )						48.0						( 0.8 )						59.4						( 0.9 )
抵押贷款和其他资产支持证券			29.8						( 0.4 )						33.1						( 0.5 )						62.9						( 0.9 )
债务证券总额			$	51.1					$	( 0.7 )					$	102.5					$	( 1.6 )					$	153.6					$	( 2.2 )

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财产和设备，净额包括：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
土地			$	1,021.7					$	868.3
建筑物及租赁物业改善			1,544.3						1,465.2
机械设备			188.4						171.9
家具和固定装置			105.5						97.8
公司车辆			17.3						16.5
在建工程			142.6						92.0
财产和设备毛额			3,019.7						2,711.7
减—累计折旧			( 469.1 )						( 396.1 )
财产和设备，净额（a）			$	2,550.7					$	2,315.7

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（a）不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备净额 $ 89.1 百万 和$ 136.6 万，分别归类为持有待售资产。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日的财产和设备净额包括融资租赁$ 8.4 百万美元 8.4 分别为百万。

折旧费用为$ 75.0 百万, $ 67.7 百万，以及$ 69.0 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。

我们的收购导致了商誉和无形特许经营权的记录。商誉是一种资产，代表在企业合并中获得的其他资产产生的经营协同效应和未来经济利益，这些资产没有被单独识别和单独确认。无形特许经营权是一种资产，代表我们根据与整车制造商的特许经营协议所享有的权利。

就收购昆斯而言，我们录得商誉$ 272.4 百万和特许经营权$ 401.0 百万。与Koons收购相关的商誉被分配到经销商部门。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的商誉及无形特许经营权变动情况如下：

			商誉
			经销商						TCA						合计
			（百万）
截至2022年12月31日的余额（a）			$	1,246.8					$	536.6					$	1,783.4
从持有待售资产中重分类			0.9						—						0.9
收购			240.8						—						240.8
资产剥离			( 0.9 )						—						( 0.9 )
减值			( 14.9 )						—						( 14.9 )
重分类至持有待售资产			( 0.3 )						—						( 0.3 )
截至2023年12月31日的余额（a）			$	1,472.4					$	536.6					$	2,009.0
从持有待售资产中重分类			29.6						—						29.6
收购			40.9						—						40.9
资产剥离			( 30.1 )						—						( 30.1 )
减值			( 1.3 )						—						( 1.3 )
重分类至持有待售资产			( 3.5 )						—						( 3.5 )
截至2024年12月31日的余额（a）			$	1,508.1					$	536.6					$	2,044.7

_____________________________

(a)扣除累计减值损失$ 537.7 截至2022年12月31日止年度之前录得的百万。

---

			无形特许经营权
			（百万）
截至2022年12月31日余额			$	1,800.1
收购-计量-期间调整			429.0
减值			( 102.3 )
重分类至持有待售资产			( 31.0 )
截至2023年12月31日的余额			$	2,095.8
从持有待售资产中重分类			71.9
收购-计量-期间调整			( 26.7 )
资产剥离			( 74.6 )
减值			( 148.2 )
重分类至持有待售资产			( 6.5 )
截至2024年12月31日的余额			$	1,911.7

我们对特许经营权的定量减值测试包括将估计的公允价值与每项特许经营权资产的账面价值进行比较。公司根据与直接归属于特许经营权的现金流相关的市场参与者假设，采用贴现现金流模型（收益法）估计公允价值。这些假设包括同比和终端增长率、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来销售、一般和管理费用。

基于某些门店表现不佳，我们在2024年第二季度和截至我们的年度减值测试日期2024年10月1日进行了定量减值测试。定量减值测试的结果表明，我们的某些特许经营权无形资产的账面价值超过其公允价值$ 134.1 百万美元 14.1 百万及相关减值开支分别于截至2024年6月30日止三个月及2024年12月31日止三个月录得。总的来说，我们认识到了一个$ 148.2 截至2024年12月31日止年度，与我们的特许经营权无形资产相关的百万税前非现金减值费用。

基于主要限于两个品牌的某些门店表现不佳，以及折扣率的增加，我们对截至2023年10月1日的经销商部门的某些门店的特许经营权进行了量化减值测试。定量减值测试的结果确定，我们的某些特许经营权无形资产的账面价值超过了其公允价值。结果，我们认识到了一个$ 73.1 截至2023年12月31日止年度，与我们的特许经营权无形资产相关的百万税前非现金减值费用。

我们还分别对截至2024年10月1日和2023年10月1日的剩余特许经营权进行了定性减值评估。我们对剩余特许经营权的定性减值评估结果表明，与这些经销商相关的特许经营权的公允价值很可能超过其账面价值。

此外，关于我们经销商部门报告单位的变化，我们在报告单位变化前后对截至2024年10月1日和2023年10月1日的受影响报告单位进行了商誉的定性和定量减值测试。最后，我们对2024年第二季度的两个报告单位进行了商誉的中期量化减值测试。

商誉的量化减值测试包括将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较。公司根据市场参与者的假设，采用贴现现金流模型（收益法）估算公允价值。这些假设包括同比和终端增长率、加权平均资本成本、未来毛利率以及未来销售、一般和管理费用。我们在2024年第二季度以及截至2024年10月1日和2023年10月1日与某些报告单位相关的定量商誉减值测试结果表明，这些报告单位的公允价值超过了其账面价值。

我们分别对截至2024年10月1日和2023年10月1日的其余报告单位进行了定性减值评估。我们对其余报告单位相关商誉的定性减值评估结果表明，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值。

我们还记录了商誉减值费用$ 1.3 截至2024年12月31日止年度的百万与2024年6月达到持有待售资产标准的一家经销商有关。处置组的量化减值测试包括估计公允价值与处置组账面价值减去销售成本的比较。

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2023年12月，某些经销店达到了持有待售标准，与这些经销店相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被重新分类为持有待售资产和与持有待售资产相关的负债。因此，我们对处置集团进行了评估，以确保它们以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行记录。各处置组的量化减值测试包括估计公允价值与处置组账面价值减去销售成本的比较。公司根据估计销售收益减销售成本确定各处置组的估计公允价值。作为这一分析的结果，我们记录的资产减值费用为$ 44.1 2023年百万。这些资产减值费用反映在我们综合损益表的资产减值中。由于由此产生的减值费用和处置这些经销店的决定代表了商誉的触发事件，我们在2023年12月对受影响的报告单位进行了商誉量化减值测试。我们对受影响的报告单位进行量化商誉减值测试的结果表明，这些报告单位的公允价值超过了其账面价值。

我们将应付给与我们购买新车库存的实体有关联的一方的平面图票据视为应付平面图票据——在我们的综合资产负债表上进行交易。 平面图应付票据—贸易，净额包括以下内容：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
平面图应付票据—贸易			$	350.9					$	245.6
平面图应付票据冲销账户			( 1.0 )						( 50.5 )
总平面图应付票据—贸易，净额			$	349.9					$	195.1

我们与福特汽车信贷公司（“Ford Credit”）建立了平面图设施，用于购买新的福特和林肯汽车库存。我们与福特信贷的平面图设施于2020年7月进行了修订，公司或福特信贷都可以在30天的通知期内终止该设施。

我们与福特信贷建立了一个平面图应付票据抵消账户，允许我们将现金转入该账户，作为我们未偿还的平面图应付票据——贸易的抵消。这些转移减少了未偿还的新车平面图应付票据的金额，否则会产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵消账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了我们的平面图抵消账户，我们在综合损益表中经历了平面图利息支出的减少。管理我们与福特信贷的平面图设施的协议中包含的陈述和契约是这种性质的融资交易的惯例。此外，管理我们与福特信贷的平面图设施的协议还规定了这种性质的融资交易的惯常违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，公司可能会被要求立即偿还我们与福特信贷的平面图贷款项下的所有未偿金额。

我们将应付给与我们购买新车库存的实体没有关联的一方的平面图票据视为应付平面图票据——我们综合资产负债表上的非贸易票据。 平面图应付票据——非贸易，净额包括以下内容：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
平面图应付票据—新增非贸易			$	1,359.8					$	1,328.1
平面图应付票据—已使用非贸易			100.7						307.1
平面图应付票据冲销账户			( 115.7 )						( 44.7 )
总平面图应付票据—非贸易，净额			$	1,344.8					$	1,590.6

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2023年高级信贷便利

于2023年10月20日，公司及其若干附属公司与作为行政代理人的Bank of America，N.A.（“Bank of America”）及其其他贷款方（“2023 Senior Credit Facility”）订立第四份经修订及重述的信贷协议。2023年高级信贷融资修订并重述了公司、其某些子公司、作为行政代理人的美国银行和其他贷款方之间于2019年9月25日签署的公司先前存在的第三份经修订和重述的信贷协议。

2023年高级信贷便利规定了以下内容，在每种情况下均受其中规定的可用性限制：

•$ 500.0 百万循环信贷融资（“循环信贷融资”）；

•$ 1.93 亿元新造车辆循环平面图设施（「新造车辆平面图设施」）；及

•$ 375.0 百万辆二手车循环平面图设施（“二手车平面图设施”）。

2023年优先信贷融资项下借款所得款项将用于（其中包括）（i）为公司及其若干附属公司购买新旧车辆提供资金，（ii）为公司及其若干附属公司的营运资金需求提供资金，及（iii）为公司及其若干附属公司的其他一般公司用途提供资金。

在遵守某些条件的情况下，2023年高级信贷机制规定，我们有能力根据我们的选择，并在收到现有或新的贷款人的额外承诺的情况下，将融资规模最多增加$ 750.0 合计百万。

我们有能力将我们在循环信贷融资下的部分可用性转换为新车辆平面图融资或二手车平面图融资。我们被允许转换的最高金额是根据我们在循环信贷安排下的总循环承诺确定的，减去$ 50.0 百万。此外，我们能够将转移到新车辆平面图设施或二手车平面图设施的任何金额转回循环信贷设施。

关于新的车辆平面图设施，我们继续在美国银行维持一个抵消账户，允许我们将现金作为抵消转移到应付平面图票据。这些转移减少了未偿还的新车平面图应付票据的金额，否则会产生利息，同时保留了在一到两天内将金额从抵消账户转移到我们的运营现金账户的能力。由于使用了我们的平面图抵消账户，我们在综合损益表中经历了平面图利息支出的减少。

2023优先信贷安排下的未偿还借款根据公司的选择承担利息，基于Daily Simple SOFR（定义见2023优先信贷安排）或基准利率，在每种情况下加上适用利率。基准利率为（i）联邦基金利率（定义见2023年高级信贷协议）加 0.50 %，（ii）美国银行最优惠利率，及（iii）每日简单SOFR加 1.00 %及（四） 1.00 %.适用利率是指就循环信贷融资而言，范围从 1.00 %至 2.00 每日简单SOFR贷款和 0.15 %至 1.00 基准利率贷款的百分比，在每种情况下均基于公司的综合总租赁调整后杠杆比率。新车辆平面图融资下的借款承担利息，由公司选择，基于Daily Simple SOFR plus 1.10 %，或基准利率加 0.10 %.二手车平面图融资项下的借款承担利息，由公司选择，基于Daily Simple SOFR plus 1.40 %或基本利率加 0.40 %.

除了支付2023年高级信贷融资项下未偿还借款的利息外，我们还需要就其项下未使用的承诺总额支付季度承诺费。循环信贷融资下未使用承诺的费用介于 0.15 %和 0.40 %/年，基于公司总租赁调整杠杆比率，新车辆设施平面图和旧车辆设施平面图设施下未使用承诺的费用为 0.15 年%。

2023年高级信贷融资到期，其项下所有未偿金额将于2028年10月20日到期应付。

2023年优先信贷协议中包含的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在每种情况下均如2023年优先信贷协议中所述。此外，某些其他契约可能会限制公司产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。

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2023年高级信贷协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷融资或旧车平面图融资项下的违约事件可能是或导致新车平面图融资项下的违约事件，反之亦然。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还适用融资项下的所有未偿金额。

有关2023年优先信贷安排中包含的陈述、契约和违约事件的描述，请参阅下文我们的“长期债务”脚注下的“陈述和契约”部分。

除了我们的新旧车辆平面图设施外，我们还与美国银行和某些原始设备制造商（“原始设备制造商”）建立了贷款车辆平面图设施。与美国银行有关的Loaner Vehicles应付票据$ 56.7 百万截至2024年12月31日和$ 127.2 截至2023年12月31日，百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与原始设备制造商相关的Loaner Vehicles应付票据为$ 161.5 百万美元 111.9 分别为百万。

应付账款和应计负债包括以下内容： 

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
贷款车辆应付票据			$	218.1					$	239.1
应付账款			169.1						155.6
应交税费			82.1						74.9
应计薪酬和福利			80.5						62.7
应计利息			45.5						46.6
应计保险			30.4						28.4
客户存款			25.2						30.2
应计金融和保险退款			23.2						24.7
应计许可证和监管费用			21.0						16.7
未到期保费			14.0						14.1
客户我们欠债			7.5						7.3
应计广告			6.1						6.9
收购相关负债			0.2						6.4
其他			38.4						34.4
应付账款和应计负债			$	761.4					$	748.1

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长期债务包括以下内容：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
4.50 2028年到期优先票据百分比			$	405.0					$	405.0
4.625 2029年到期优先票据百分比			800.0						800.0
4.75 2030年到期优先票据百分比			445.0						445.0
5.00 2032年到期优先票据百分比			600.0						600.0
按固定利率计息的应付按揭票据			29.6						31.9
2021年房地产设施			579.9						614.4
2021年美国银行房地产融资			158.6						165.9
2018年美国银行贷款			37.9						50.3
2018年富国银行主贷款工具			62.2						72.0
2015年富国银行主贷款工具			32.0						37.2
融资租赁负债			8.4						8.4
未偿债务总额			3,158.5						3,230.1
Add — unamortized premium on 4.50 2028年到期优先票据百分比			0.5						0.6
Add — unamortized premium on 4.75 2030年到期优先票据百分比			1.1						1.3
减—发债成本			( 21.5 )						( 25.9 )
长期债务，包括流动部分			3,138.6						3,206.2
减—流动部分，扣除发债成本			( 114.7 )						( 84.9 )
长期负债			$	3,023.9					$	3,121.2

截至2024年12月31日的长期债务合计到期情况如下（单位：百万）： 

2025			$	119.1
2026			555.5
2027			15.1
2028			467.4
2029			810.4
此后			1,191.1
长期债务到期总额			$	3,158.5

2021年发行的优先票据

就LHM收购而言，2021年11月19日，该公司完成了对$ 800 百万本金总额 4.625 %于2029年到期的优先票据（“2029年票据”）和$ 600 百万本金总额 5.000 %于2032年到期的优先票据（“2032年票据”）。

公司支付出借人费用$ 17.5 百万美元，用于发行2029年票据和2032年票据，并产生了额外的债务发行费用$ 4.0 百万。

所产生的贷款人费用和其他债务发行费用正在使用实际利率法在2029年和2032年票据的期限内摊销。

2029年票据将于2029年11月15日到期。如果我们出售我们的某些资产或经历特定种类的控制权变更，我们必须提出回购2029年票据。

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2032年票据将于2032年2月15日到期。我们可以在2026年11月15日及之后的任何时间按2032年票据契约中规定的赎回价格赎回部分或全部2032年票据。在2026年11月15日之前，我们也可能赎回至 40 使用某些股票发行所得款项的2032年票据本金总额的百分比，赎回价格为 105.000 本金额的百分比加上应计及未付利息至（如有）但不包括赎回日期。此外，我们可以在2026年11月15日之前的任何时间赎回部分或全部2032年票据，价格等于 100 其本金额的%加上2032年票据契约中规定的补足溢价，以及应计和未付利息（如有）。如果我们出售我们的某些资产或经历特定种类的控制权变更，我们必须提出回购2032票据。

We are a holding company with无独立的资产或运营。在呈报的所有相关期间，我们的2029年票据和2032年票据已由除Landcar Administration Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Casualty Company（统称“TCA非担保人子公司”）之外的几乎所有子公司在联合和若干基础上提供全额无条件担保。

2020年发行的优先票据

就2019年12月宣布的拟议收购Park Place经销店（“2019年收购”）而言，于2020年2月19日，公司完成了高级无抵押票据的发行（“2020年2月发行”），包括$ 525.0 百万本金总额 4.50 %于2028年到期的优先票据（“现有2028年票据”）连同额外的2028年票据（（定义见下文），“2028年票据”）和$ 600.0 百万本金总额 4.75 %于2030年到期的优先票据（「现有2030年票据」，连同现有2028年票据、「现有票据」）及连同额外2030年票据（（定义见下文）、「 2030年票据」）。公司支付出借人费用$ 6.8 百万美元，与2020年2月的发行同时发生了额外的债务发行费用$ 3.1 百万。

由于2019年收购的终止，公司向其现有2028年票据和现有2030年票据的持有人交付了一份特别强制赎回通知，据此，公司将按比例赎回（1）$ 245.0 现有2028年票据中的百万美元和（2）$ 280.0 2030年现有票据中的百万元，在每种情况下，在 100 各自本金加计及未付利息的百分比至但不包括特别强制兑付日。2020年3月30日，公司完成兑付。

2020年9月，随着Park Place收购完成，公司完成发行$ 250.0 百万额外高级无抵押票据（“2020年9月发行”）的本金总额，包括$ 125.0 百万额外本金总额 4.50 %于2028年到期的优先票据（「额外2028年票据」），价格为 101.00 面值的百分比，加上自2020年9月1日起的应计利息，以及$ 125.0 百万额外本金总额 4.75 %于2030年到期的优先票据（“额外2030票据”，连同额外2028年票据，“额外票据”），价格为 101.75 面值的百分比，加上自2020年9月1日起的应计利息。扣除初始购买者优惠后$ 2.8 万，我们收到的净收益约为$ 250.6 自2020年9月发售之日起计，金额为百万元。$ 3.5 额外票据的初始购买者支付的百万溢价在我们的综合资产负债表中记录为长期债务的组成部分，并在额外票据的剩余期限内作为利息支出的减少进行摊销。2020年9月发售所得款项用于赎回就收购Park Place发行的某些卖方票据并偿还约$ 50.0 在我们的循环信贷融资下未偿还的本金总额为百万。

所产生的贷款人费用和其他债务发行费用正在使用实际利率法在票据条款内摊销。

2028年票据和2030年票据分别于2028年3月1日和2030年3月1日到期。利息每半年支付一次，分别于每年的3月1日和9月1日支付。2020年2月的发行，连同额外借款和手头现金，是为了（i）为收购Park Place的几乎所有资产提供资金，（ii）赎回我们所有未偿还的$ 600.0 百万本金总额 6.0 % Notes（the " 6.0 %票据"）及（iii）支付与上述有关的费用及开支。

剩余未偿还的2028年票据和2030年票据受惯例契约、违约事件和可选赎回条款的约束。此外，剩余未偿还的2028年票据和2030年票据被要求在发行截止日期后的270天内根据1933年《证券法》进行登记。公司于2020年10月完成2028年度票据及2030年度票据的注册。

我们是一家控股公司，没有独立的资产或运营。在呈报的所有相关期间，我们的2028年票据和2030年票据已由除TCA非担保人子公司之外的几乎所有子公司在连带基础上提供全额无条件担保。

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抵押贷款融资

我们与与我们的车辆制造商有关联的财务公司有多个抵押协议（“专属抵押贷款”）。在截至2024年12月31日的年度内，我们修改了专属抵押贷款，将专属抵押贷款的付款期限和期限延长至2034年8月。此外，利率修正为 5.8 超过修订后期限的百分比。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的未偿还抵押贷款票据总额为$ 29.6 百万美元 31.9 百万，分别由相关房地产作抵押，其中不包括分类为与持有待售资产相关的负债的金额。

2021年房地产设施

2021年12月17日，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和作为贷款人的各金融机构订立了一项房地产定期贷款信贷协议，该协议规定了总额相当于$ 689.7 万元（“2021年度不动产融资”）。公司使用这些借款的收益为购买与LHM收购有关的不动产以及其他收购和未设押不动产提供资金。

2021年房地产融资下的定期贷款承担利息，由我们选择，基于（1）每日简单SOFR加 1.55 % - 1.95 年率%（由综合总租赁调整杠杆比率确定），或（2）基本利率（如下所述）加 0.55 % - 0.95 年度%（由综合总租赁调整后杠杆比率厘定）。基准利率是（i）联邦基金利率加 0.50 %，（ii）美国银行最优惠利率，（iii）每日简单SOFR加 1.0 %及（四） 1.00 %.我们将被要求使 20 连续季度本金支付 1.25 每笔贷款初始金额的%，以气球偿还到期日未偿还的贷款本金金额。2021年房地产融资自初始融资日期起五年内到期。2021年房地产融资项下的借款由我们担保，并以第一优先留置权作抵押，但须遵守某些允许的例外情况，所有根据该融资项下融资的不动产。

截至2024年12月31日和2023年12月31日$ 579.9 百万和$ 614.4 2021年房地产融资项下未偿还的定期贷款分别为百万。

2021年美国银行房地产融资

2022年5月25日，我们订立了信贷协议的第二次修订，除其他外，修订了我们2021年美国银行房地产融资项下定期贷款的应付基准利率。利息支付，由我们选择，基于（1）SOFR加 0.10 %，加 1.65 年率%或（2）基准利率加 0.65 年度%。基准利率是（i）联邦基金利率加 0.50 %，（二）美国银行最优惠利率，（三）SOFR加 0.10 %，加 1.00 %，及（四） 1.00 %.

于2021年5月20日，公司及其若干附属公司借入$ 184.4 根据截至2021年5月10日的房地产定期贷款信贷协议（“2021年美国银行房地产信贷协议”），由公司及其某些子公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和作为贷款人的各金融机构提供，该协议规定的定期贷款总额相当于$ 184.4 万，须遵守惯例条款和条件（“2021年美国银行房地产融资”）。公司使用该等借款所得款项为根据就收购Park Place经销处订立的最终协议行使购买若干租赁不动产的选择权提供资金。公司于2021年5月20日完成购买租赁不动产。

我们被要求使 39 连续季度本金支付 1.00 每笔贷款初始金额的%，以气球偿还到期日未偿还的贷款本金金额。2021年美国银行房地产贷款自初始融资日期起十年内到期。2021年美国银行房地产融资项下的借款由我们和租赁目前在2021年美国银行房地产融资项下融资的房地产的每一家经营经销商子公司提供担保，并以第一优先留置权作抵押，但某些允许的例外情况除外，所有根据该融资项下的房地产。

2021年美国银行房地产融资中的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在每种情况下均如2021年美国银行房地产融资中所述。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2021年美国银行房地产融资还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被2021年美国银行房地产融资要求立即偿还其项下的所有未偿金额。

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截至2024年12月31日和2023年12月31日$ 158.6 百万和$ 165.9 2021年美国银行房地产融资项下未偿还的定期贷款分别为百万。

2018年美国银行房地产融资

2022年5月25日，我们订立了信贷协议的第三次修订，以修订我们2018年美国银行房地产融资项下定期贷款的应付基准利率。利息支付，由我们选择，基于SOFR加 0.10 %，加 1.50 %或基本利率加 0.50 %.基准利率是（i）联邦基金利率加 0.50 %，（二）美国银行最优惠利率，（三）SOFR加 0.10 %，加 1.00 %，及（四） 1.00 %.

2018年11月13日，我们作为贷款人与美国银行订立房地产定期贷款信贷协议（经不时修订、重述或补充，“2018年美国银行房地产信贷协议”），提供总额不超过$ 128.1 万，须遵守惯例条款和条件（“2018年美国银行房地产融资”）。我们在2018年美国银行房地产融资下的提款权于2019年11月13日终止。我们被要求每季度支付本金 1.25 A.每笔贷款初始金额的百分比 二十年 还款时间表，以气球方式偿还2025年11月13日到期的未偿贷款本金。2018年美国银行房地产融资下的借款由我们的每个经营经销商子公司提供担保，其房地产是根据2018年美国银行房地产融资提供的，并以第一优先留置权作为抵押，但某些允许的例外情况除外，所有根据该融资的房地产。

截至2024年12月31日和2023年12月31日$ 37.9 百万和$ 50.3 2018年美国银行房地产融资项下未偿还的定期贷款分别为百万，其中不包括归类为与持有待售资产相关的负债的金额。

2018年富国银行主贷款工具

于2022年6月1日，我们的若干附属公司订立主贷款协议的第二次修订，将应付利息由LIBOR参考利率修订为SOFR加 0.10 %，加上基于定价网格的适用保证金，范围从 1.50 %至 1.85 年度%基于我们的综合总租赁调整后杠杆比率。

于2018年11月16日，我们的若干附属公司作为贷款人与富国银行主贷款协议项下的借款人我们的若干附属公司订立总贷款协议（“2018年富国银行总贷款协议”，连同2013年美国银行房地产信贷协议、2015年富国银行总贷款协议及2018年美国银行房地产协议，“现有房地产信贷协议”），该协议规定向我们的某些附属公司提供定期贷款，这些附属公司的总额不超过$ 100.0 百万（“富国银行主贷款融资”），但须遵守惯常条款和条件（“2018年富国银行主贷款融资”）。我们根据2018年富国银行主贷款融资进行提款的权利于2020年6月30日终止。我们被要求就每笔贷款的初始金额进行季度本金支付 108 基于假设的每月等额本金支付 十九年 摊还时间表，对2028年12月1日到期的未偿贷款本金金额进行气球偿还。2018年富国银行主贷款融资下的借款可随时自愿全部或部分预付，无需溢价或罚款。2018年富国银行主贷款融资下的借款由我们根据无条件担保提供担保，并且我们的任何经营经销子公司根据2018年富国银行主贷款融资的所有不动产均由第一优先留置权作抵押，但某些允许的例外情况除外。

截至2024年12月31日和2023年12月31日$ 62.2 百万和$ 72.0 百万，分别为2018年富国银行主贷款融资下的未偿还借款。

2015年富国银行主贷款工具

于2022年6月1日，我们的若干附属公司订立主贷款协议的第二次修订，将应付利息由LIBOR参考利率修订为SOFR加 0.10 %，加 1.85 年度%。

于2015年2月3日，我们的若干附属公司与作为贷款人的全国协会（“富国银行”）订立经修订及重列的总贷款协议（经不时修订、重列或补充，“2015年富国银行总贷款协议”），该公司向我们的若干附属公司提供形式定期贷款，而这些附属公司是2015年富国银行总贷款协议项下的借款人，总金额不超过$ 100.0 百万（“2015年富国银行主贷款融资”）。我们根据2015年富国银行主贷款融资进行提款的权利已于2016年2月1日终止。我们被要求就每笔贷款的初始金额进行季度本金支付 108 基于假设的每月等额本金支付 十九年 摊还时间表，对2025年2月1日到期的未偿贷款本金金额进行气球偿还。2025年2月21日，协议被修改，到期日延长至2025年6月1日。根据2015年富国银行主贷款融资进行的借款可随时自愿全部或部分预付，无需溢价或罚款。2015年富国银行主贷款融资下的借款由我们根据无条件担保提供担保，所有融资的不动产由我们的任何经营

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2015年富国银行主贷款融资下的经销子公司由第一优先留置权提供抵押，但存在某些允许的例外情况。

截至2024年12月31日和2023年12月31日$ 32.0 百万和$ 37.2 百万，分别为2015年富国银行主贷款融资下的未偿债务。

2013年美国银行房地产融资

2022年5月25日，我们订立了信贷协议的第三次修订，以修订我们2013年美国银行房地产融资项下定期贷款的应付基准利率。利息支付，由我们选择，基于SOFR加 0.10 %，加 1.50 %或基本利率加 0.50 %.基准利率是（i）联邦基金利率加 0.50 %，（二）美国银行最优惠利率，（三）SOFR加 0.10 %，加 1.00 %，及（四） 1.00 %.我们在2013年美国银行房地产融资下的提款权于2013年12月26日终止。

于2013年9月26日，我们与Bank of America，N.A.（“Bank of America”）作为贷款人订立房地产定期贷款信贷协议（“2013年美国银行房地产信贷协议”），提供总额不超过$ 75.0 百万，须遵守惯例条款和条件（“2013年美国银行房地产贷款”）。我们在2013年美国银行房地产融资下的提款权于2013年12月26日终止。2023年6月，公司预付了2013年美国银行房地产融资项下剩余本金总额，总额约为$ 23.9 百万，手头有现金。

抵押贷款概要

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日我们未偿还的应付抵押贷款票据、相关抵押房地产的账面价值以及到期年份的摘要：

						截至2024年12月31日																		截至2023年12月31日
按揭协议						未偿本金总额						抵押相关不动产的账面价值						到期日						未偿本金总额						抵押相关不动产的账面价值						到期日
专属抵押贷款						$	29.6					$	84.9					2034						$	31.9					$	86.3					2024
2021年房地产设施						579.9						845.9						2026						614.4						852.4						2026
2021年美国银行房地产融资						158.6						195.0						2031						165.9						198.4						2031
2018年美国银行房地产融资						37.9						59.4						2025						50.3						72.7						2025
2018年富国银行主贷款工具						62.2						94.4						2028						72.0						103.6						2028
2015年富国银行主贷款工具						32.0						93.4						2025						37.2						83.1						2025
抵押贷款债务总额						$	900.2					$	1,362.8											$	971.7					$	1,396.5

循环信贷机制

正如上文在我们的“平面图应付票据——非贸易”脚注中所讨论的，2023年高级信贷安排包括一个$ 500.0 百万循环信贷融资。我们可能会要求美国银行在此项下代表我们签发信用证，最高可达$ 50.0 百万。循环信贷融资下的可得性受到借款基础计算的限制，并按美元兑美元的基础上减去任何未偿信用证的总面值。截至2024年12月31日$ 14.0 百万在未偿还的信用证中，我们的循环信贷融资和$ 486.0 百万的借款可用性。截至2023年12月31日，我们有$ 14.0 百万未偿信用证，没有从我们的循环信贷融资中提取任何款项和$ 332.1 百万借款可用性，另有$ 389.0 百万可用于从我们的新车辆平面图设施转换。循环信贷额度下不时借款所得款项可用于收购、营运资金和资本支出等用途。

股票回购和分红限制

2023年高级信贷便利和契约目前允许无限制的限制性付款，只要我们的综合总杠杆率（定义见2023年高级信贷便利和契约）不大于 3.0 到

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1.0在该等建议的限制性付款生效后。受限制的付款一般包括股息、股份回购、未按计划偿还次级债务或购买某些投资等项目。在我们继续遵守综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的前提下，在契约中规定的每种情况下，受限制的支付能力增加（如果为负数，则为减法）等于一个基本水平加上（i）的累计金额 50 我们净收入的百分比（定义见2023年高级信贷安排）加上（ii） 100 除某些例外情况外，我们从出售股权中获得的任何现金收益的百分比减去（iii）在规定的计量期内进行的股份购买和支付的股息的美元金额。如果我们的综合总杠杆率确实（或将）超过 3.0 到1.0,2023年高级信贷便利和契约也将允许在相互排斥的参数下进行有限制的付款，但须遵守某些排除条件。公司可能会以其他方式仅在上述累计容量范围内进行限制性付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的受限支付能力余额为$ 1.22 十亿美元 1.18 分别为十亿。

申述及契诺

我们受制于我们各种债务和租赁协议中的多项契约，包括下文所述的那些。我们在整个2024年都遵守了我们所有的盟约。未能遵守我们的任何债务契约将构成相关债务协议下的违约，这将使此类协议下的贷方有权终止我们根据相关协议借款的能力，并加速我们偿还未偿还借款的义务（如果有的话），除非豁免遵守契约。在许多情况下，我们其中一项协议下的违约可能会触发我们其他协议中的交叉违约条款。如果我们无法继续遵守我们的财务或其他契约，我们将被要求向我们的贷方寻求豁免或修改我们的契约，或者我们将需要筹集债务和/或股权融资或出售资产以产生足以偿还此类债务的收益。我们无法保证，我们将能够成功地按照可能必要或可取的条件或有时采取任何这些行动。

管理2023年高级信贷融资的协议中包含的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在每种情况下，如管理2023年高级信贷融资的协议中规定的那样。此外，某些其他契约可能会限制公司产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。

管理2023年高级信贷融资的协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。在某些情况下，循环信贷融资或二手车辆平面图融资项下的违约事件可能是或导致新车辆平面图融资项下的违约事件，反之亦然。一旦发生违约事件，公司可能被要求立即偿还适用融资项下的所有未偿金额。

2021年美国银行房地产融资中包含的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在每种情况下均如2021年美国银行房地产融资中所述。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2021年美国银行房地产融资还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被要求立即偿还该协议项下的所有未偿金额。

2021年房地产融资中包含的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在2021年房地产融资中规定的每种情况下。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2021年房地产融资机制还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被要求立即偿还该协议项下的所有未偿金额。

2018年美国银行房地产信贷协议所载的陈述和契约是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整杠杆比率的要求，在每种情况下均如2018年美国银行房地产信贷协议所述。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2018年美国银行房地产信贷协议还规定了这种性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被2018年美国银行房地产信贷协议要求立即偿还该协议项下的所有未偿金额。

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2018年富国银行主贷款协议及相关文件所载的陈述、保证和契诺是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整后杠杆比率的要求。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2018年的富国银行主贷款协议还规定了此类性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被2018年富国银行主贷款融资要求立即偿还其项下的所有未偿金额。

2015年富国银行主贷款协议及相关文件所载的陈述、保证和契诺是此类性质的融资交易的惯例，其中包括（其中包括）遵守最低综合固定费用覆盖率和最高综合总租赁调整后杠杆比率的要求。此外，某些其他契约可能会限制我们产生额外债务、支付股息或收购或处置资产的能力。2015年的富国银行主贷款协议还规定了此类性质的融资交易惯常发生的违约事件，包括对其他重大债务的交叉违约。一旦发生违约事件，我们可能会被2015年富国银行主贷款融资要求立即偿还其项下的所有未偿金额。

在公允价值的确定中，我们采用了多种估值方法，包括市场法和收益法。会计准则为用于计量公允价值的输入值建立了一个层次结构，通过要求在可获得时使用最可观察的输入值，最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少不可观察输入值的使用。可观察输入值是市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据开发的资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映我们对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息开发的。根据输入的可靠性将层次结构分为三个层次，具体如下：

第1级——基于我们有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价进行估值。

第2级-基于不活跃市场或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场中的报价进行的估值。利用Level 2输入的资产和负债包括利率互换工具、交易不活跃或交易量不高的交易所交易债务证券，以及非经常性基础上的某些房地产物业。

第3级-基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值的估值。使用第3级输入值的资产和负债计量包括用于估计购买收购中某些非金融资产和非金融负债的公允价值的计量以及用于评估商誉和无形特许经营权减值的计量。

可观测输入的可用性可能会有所不同，并受到多种因素的影响。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类于第3级的工具，确定公允价值所需的判断程度最大。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为披露目的，在公允价值层次中披露公允价值计量的级别是根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值确定的。

公允价值是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的基于市场的退出价格计量，而不是特定于实体的计量。因此，即使在市场假设不容易获得的情况下，我们的假设也被设置为反映市场参与者在计量日为资产或负债定价时使用的那些假设。我们使用截至测量日期的当前输入，包括在市场大幅波动期间。

金融工具主要包括现金及现金等价物、投资、在途合同、应收账款、企业拥有的寿险保单的现金退保价值、应付账款、平面图应付票据、次级长期债务、应付抵押票据和利率掉期工具。除次级长期债务和应付抵押票据外，我们的金融工具的账面价值接近公允价值，主要是由于（i）其短期性质，（ii）最近完成的市场交易，或（iii）存在与市场利率相近的可变利率。我们的次级长期债务的公允价值是基于反映二级投入的非活跃市场中报告的市场价格。我们根据反映第2级投入的类似类型金融工具的当前市场利率，使用现值技术估计应付抵押票据的公允价值。

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我们的票据和应付抵押票据的账面价值和公允价值摘要如下： 

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
账面价值：
4.50 2028年到期优先票据百分比			$	403.4					$	402.8
4.625 2029年到期优先票据百分比			791.9						790.4
4.75 2030年到期优先票据百分比			442.8						442.2
5.00 2032年到期优先票据百分比			593.0						592.3
应付按揭票据			29.6						31.9
总账面价值			$	2,260.6					$	2,259.7
公允价值：
4.50 2028年到期优先票据百分比			$	385.8					$	384.8
4.625 2029年到期优先票据百分比			742.0						744.0
4.75 2030年到期优先票据百分比			412.7						410.3
5.00 2032年到期优先票据百分比			546.0						546.0
应付按揭票据			29.3						31.9
公允价值合计			$	2,115.8					$	2,117.0

利率互换协议

我们目前有 六个 利率互换协议。这些掉期旨在为与SOFR利率波动相关的可变利率现金流变化提供对冲。所有起始日期为2021年及之前的利率互换协议于2022年6月1日进行了修订，以提供对冲变动的可变利率现金流与SOFR波动相比之前的一个月LIBOR基准利率的变化。利率互换协议的修订并未影响我们的套期会计，因为我们应用了ASC主题848的ASU 2020-04和ASU 2021-01中概述的会计权宜之计，参考利率改革. 下表提供了截至2024年12月31日每笔互换的属性信息：

成立日期						成立时的名义本金						截至2024年12月31日的名义价值						到期名义本金						到期日
						（百万）
2022年1月						$	300.0					$	258.8					$	228.8					2026年12月
2022年1月						$	250.0					$	250.0					$	250.0					2031年12月
2021年5月						$	184.4					$	158.6					$	110.6					2031年5月
2020年7月						$	93.5					$	71.0					$	50.6					2028年12月
2020年7月						$	85.5					$	62.7					$	57.3					2025年11月
2015年6月						$	100.0					$	53.5					$	53.1					2025年2月

现金流互换的公允价值计算为预期未来现金流的现值，根据远期利率和现值因素确定。公允价值估计反映了对掉期下所有预期现金流适用的贴现率的信用调整。除此输入外，这些掉期估值中使用的所有其他输入均指定为第2级公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们掉期的公允价值反映了净资产$ 76.6 百万美元 79.8 分别为百万。

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下表提供了有关我们的利率互换协议的公允价值以及对综合资产负债表的影响的信息：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
其他流动资产			$	20.3					$	27.5
其他长期资产			56.3						52.3
公允价值合计			$	76.6					$	79.8

我们的利率互换符合现金流量套期会计处理条件。这些利率互换在每个报告日按市值计价，并 任何未实现的收益或损失计入累计其他综合收益，并在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为利息费用。有关我们的利率互换协议在随附的综合损益表和综合综合收益表中的影响的信息如下（单位：百万）：

截至12月31日止年度，						在累计其他综合收益（亏损）中确认的结果 （有效部分）						从累计其他综合损失中重新分类的结果的位置 到收益						业绩从累计其他综合收益（亏损）中重分类 到收益
2024						$	31.0					其他利息支出，净额						$	( 34.2 )
2023						$	12.1					其他利息支出，净额						$	( 34.7 )
2022						$	100.8					其他利息支出，净额						$	( 2.4 )

 根据截至2024年12月31日的收益率曲线条件，并包括对未来公允价值变动的假设，我们预计未来12个月内从累计其他综合收益中重新分类为收益的金额将为收益$ 20.3 百万。

投资

下表列出按经常性公允价值计量的公司投资证券，按这些计量所处的公允价值层次中的级别汇总：

			截至2024年12月31日
			1级						2级						3级						合计
			（百万）
现金等价物			$	12.7					$	—					$	—					$	12.7
短期投资			3.5						10.9						—						14.4
美国财政部			2.6						—						—						2.6
市政			—						10.6						—						10.6
企业			—						151.9						—						151.9
抵押贷款和其他资产支持证券			—						169.1						—						169.1
合计			$	6.1					$	342.5					$	—					$	348.6

			截至2023年12月31日
			1级						2级						3级						合计
			（百万）
现金等价物			$	4.8					$	—					$	—					$	4.8
短期投资			2.0						4.2						—						6.2
美国财政部			13.5						—						—						13.5
市政			—						30.1						—						30.1
企业			—						132.2						—						132.2
抵押贷款和其他资产支持证券			—						150.9						—						150.9
合计			$	15.5					$	317.4					$	—					$	332.9

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我们在每个报告期审查公允价值等级分类。估值属性可观察性的变化可能导致某些投资的重新分类。此类重新分类按发生变动的报告期的期初公允价值报告为进出第3级或其他级别之间的转移。

可供出售债务证券按公允价值入账，任何未实现收益或损失计入累计其他综合收益，并重新分类为金融和保险、出售债务证券期间或期间的净收益和实现收益或损失。 有关我们的可供出售债务证券在随附的综合损益表和综合全面收益表中的影响的信息如下（单位：百万）：

截至12月31日止年度，						在累计其他综合收益（亏损）中确认的结果 （有效部分）						从累计其他综合损失中重新分类的结果的位置 到收益						业绩从累计其他综合收益（亏损）中重分类 到收益
2024						$	( 1.9 )					收入-金融和保险，净额						$	0.6
2023						$	4.1					收入-金融和保险，净额						$	( 1.1 )
2022						$	( 6.0 )					收入-金融和保险，净额						$	( 1.9 )

所得税费用构成如下： 

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
			（百万）
当前：
联邦			$	75.5					$	128.9					$	142.0
状态			16.8						30.1						30.8
当期所得税费用合计			92.3						159.0						172.8
延期：
联邦			43.2						33.8						130.7
状态			9.5						6.0						18.3
递延所得税费用总额			52.7						39.8						149.0
所得税费用总额			$	145.0					$	198.8					$	321.8

法定联邦税率与有效税率的对账如下（美元金额以百万计）:

			截至12月31日止年度，
			2024						%						2023						%						2022						%
按法定税率计提所得税			$	120.8					21.0						$	168.3					21.0						$	277.0					21.0
州所得税费用，扣除联邦福利			22.8						4.0						29.8						3.7						42.7						3.2
不可扣除项目			2.5						0.4						1.7						0.2						1.6						0.1
其他，净额			( 1.1 )						( 0.2 )						( 1.0 )						( 0.1 )						0.5						0.1
所得税费用			$	145.0					25.2						$	198.8					24.8						$	321.8					24.4

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递延所得税资产和负债部分包括以下内容：

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
递延所得税资产：
递延收入			$	41.5					$	38.0
F & I退单负债			11.7						12.1
其他应计负债			4.2						2.9
股票补偿			4.0						3.7
经营租赁使用权资产			56.2						61.5
其他，净额			11.6						12.9
递延所得税资产总额			$	129.2					$	131.2
递延所得税负债：
无形资产摊销			$	135.3					$	110.8
折旧			80.0						56.9
经营租赁负债			54.2						59.9
投资，净额			18.6						20.0
递延销售佣金			27.2						18.3
其他，净额			1.6						1.6
递延所得税负债总额			$	316.9					$	267.6
递延所得税负债净额			$	( 187.7 )					$	( 136.4 )

有 无 根据截至2024年12月31日或2023年12月31日的递延税项资产记录的估值备抵。

截至2024年12月31日，我们的应收所得税为$ 3.4 万美元，计入其他流动资产和应付所得税$ 5.7 百万计入应付账款和其他应计负债。

截至2023年12月31日，我们的应收所得税为$ 11.5 万，计入其他流动资产。

与我们的综合联邦所得税申报表相关的诉讼时效对截至2020年（含）的所有纳税年度都是关闭的。与我们和我们的子公司提交的各种州所得税申报表相关的诉讼时效到期情况因州而异。2019至2023纳税年度一般仍需接受大多数州税务机关的审查。我们认为，我们的税务状况符合适用的税法，并且我们已为这些事项提供了充分的准备。

其他长期负债包括： 

			截至12月31日，
			2024						2023
			（百万）
未到期保费			$	18.0					$	21.8
应计金融和保险退款			24.3						24.3
无人认领的财产			13.8						5.3
其他			0.3						0.4
其他长期负债			$	56.4					$	51.7

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们支付了利息，包括资本化的金额，总计$ 269.6 百万, $ 149.3 百万，以及$ 147.2 分别为百万。包括在这些利息支付中的是$ 99.4 百万, $ 4.0 百万，以及$ 8.4 百万元，分别为截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的平面图利息付款。

在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们支付了所得税，扣除已收到的退款，总计$ 78.7 百万, $ 191.9 百万，以及$ 198.4 分别为百万。

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我们主要根据经营租赁协议租赁房地产和设备。对于期限超过12个月的租赁，我们根据租赁期内租赁付款的现值记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。升级条款、取决于现有费率/指数的租赁付款、续租选项和购买选项在适当情况下被纳入租赁付款的确定范围。我们选择了不将符合条件的所有租赁的租赁和非租赁组件分开的实用权宜之计，但嵌入服务协议中的信息技术资产（例如软件许可安排）除外。租赁被分类为财务或经营，分类影响损益表中的费用确认模式。

在可用的情况下，隐含利率被用来将租赁付款折现为现值；然而，我们几乎所有的租赁都没有提供一个易于确定的隐含利率。因此，我们根据租赁开始时可获得的信息估计我们的增量借款利率以贴现租赁付款。

资产负债表列报

												截至12月31日，
租约						分类						2024						2023
												（百万）
资产：
当前
运营中						持有待售资产						$	1.9					$	2.1
非当前
运营中						经营租赁使用权资产						220.1						241.8
金融						物业及设备净额						8.4						8.4
使用权资产总额												$	230.4					$	252.3
负债：
当前
运营中						经营租赁的当前到期日						$	28.1					$	26.2
运营中						持有待售负债						0.2						0.2
金融						当前到期的长期债务						—						—
非当前
运营中						经营租赁负债						200.0						222.1
运营中						持有待售负债						1.7						1.9
金融						长期负债						8.4						8.4
租赁负债总额												$	238.4					$	258.8

租期及贴现率

			截至12月31日，
			2024						2023
加权平均租期-经营租赁			12.8 年						13.2 年
加权平均租赁期限-融资租赁			35.7 年						36.7 年
加权平均贴现率-经营租赁			5.0		%				4.9		%
加权平均贴现率-融资租赁			4.4		%				4.4		%

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租赁成本

下表提供了与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度融资和经营租赁的租赁成本相关的某些信息。

			截至12月31日止年度，
			2024						2023
			（百万）
融资租赁成本（利息）			$	0.4					$	0.4
经营租赁成本			40.0						36.2
短期租赁成本			4.6						3.6
可变租赁成本			1.1						1.0
			$	46.1					$	41.3

补充现金流信息

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度租赁的补充现金流量信息。

			截至12月31日止年度，
			2024						2023
			（百万）
补充现金流：
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
融资租赁产生的经营现金流			$	0.4					$	0.4
经营租赁产生的经营现金流			$	38.4					$	36.2
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债			$	12.0					$	35.0

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们获得了$ 12.0 百万美元 35.0 百万，分别为使用权资产，以换取新的经营租赁负债。截至2023年12月31日止年度的活动主要是业务合并的结果。

下表对截至2024年12月31日前五年每年的未折现现金流量以及剩余年份的总额与融资租赁负债和经营租赁负债（包括与持有待售资产相关的负债相关的租赁）进行了调节.

			金融						运营中
			（百万）
2025			$	0.4					$	38.9
2026			0.4						30.3
2027			0.4						25.0
2028			0.4						22.8
2029			0.4						21.7
此后			15.2						175.3
最低租赁付款总额			$	17.3					$	314.0
减：租赁付款金额代表利息			( 9.0 )						( 83.9 )
未来最低租赁付款现值			$	8.4					$	230.1
减：租赁项下的流动债务（a）			—						( 28.3 )
长期租赁义务（b）			$	8.4					$	201.8

__________________________

（a）包括$ 0.2 百万经营租赁负债分类为与持有待售资产相关的负债。

（b）包括$ 1.7 百万经营租赁负债分类为与持有待售资产相关的负债。

我们的某些租赁协议包括财务契约，并通过引用纳入2023年高级信贷融资中规定的财务契约。违反这些契约中的任何一项都可能立即引发某些房东补救措施

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截至2024年12月31日，公司已 two 可报告分部：（1）经销商和（2）TCA。我们的经销商业务由管理层在经销商部门内组织成基于地理区域的组。我们的F & I产品提供商的运营反映在我们的TCA部门中。我们的首席运营决策者（CODM）是我们的首席执行官，他管理业务，定期审查财务信息，并在地理区域层面为我们的经销商分配资源，在TCA部门层面为我们的F & I产品提供商的运营分配资源。地域经销商集团经营分部已汇总为一个披露为经销商可报告分部的经营分部，因为它们的经营（i）具有相似的经济特征（我们各地区均具有相似的长期平均毛利率），（ii）提供相似的产品和服务（我们所有地区均提供新车和二手车、零部件和服务以及金融和保险产品），（iii）拥有相似的客户，（iv）具有相似的分销和营销做法（我们所有地区均通过以类似方式向客户区域的经销商设施分销产品和服务），以及（v）在相似的监管环境下经营。

TCA的车辆保护产品通过关联经销商进行销售，相关佣金的收入计入金融和保险，合并前的经销商部门的净收入。发生的相应索赔费用和递延购置成本的摊销在TCA分部中记录为销售成本。经销商部门还就与TCA车辆保护产品相关的索赔向TCA客户提供车辆维修和保养服务。我们的零部件和服务部门为TCA客户执行的工作所赚取的毛利在随附的综合损益表中反映为零部件和服务销售成本的减少。TCA为我们的零件和服务部门执行的工作而产生的成本在随附的综合损益表中计入财务和保险销售成本。

主要经营决策者主要透过分部营业收入评估各可报告分部的表现。分部营业收入来自GAAP营业收入，经调整以排除资产减值的影响并包括平面图利息费用。资产减值被排除在外，因为它们是非经常性的，通常不是在正常经营过程中产生的。通过去除这些费用，分部营业收入更好地代表了分部的基本经营业绩。平面图利息支出计入分部营业收入，因为平面图融资是制造商规定的商业模式的必要组成部分。因此，这是一项固有的、不可避免的运营成本。包括平面图利息费用可确保分部盈利能力的衡量反映与库存融资相关的运营现实和义务，从而更清楚地反映经销商分部的业绩。这种方法通过对可能无法直接反映持续的分部盈利能力的项目进行结果正常化，确保对每个分部的运营业绩进行一致和有意义的评估。通过以这种方式利用分部营业收入，主要经营决策者可以就资源分配作出知情决策，评估个别分部的相对表现，并监测战略举措的有效性。

所有平面图利息支出和资产减值完全属于所示期间的经销商部门。因此，TCA分部的分部营业收入与营业收入之间不存在调节项目。

在2023年12月结束的Koons收购中获得的商誉为$ 272.4 百万分配给经销商部门。

TCA的大部分收入来自通过我们的附属经销店进行的销售。公司间损益在并表中消除。

重大费用类别和金额与定期向主要经营决策者提供的分部层面信息一致。某些部门间费用包含在所示金额内。房租及相关费用包括房租费用、水电费、财产险、房地产税和个人物业税。TCA分部的其他分部项目涉及销售、一般和管理费用。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的可报告分部财务信息如下：

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			截至2024年12月31日止年度
			经销商						TCA						合计
			（百万）
来自外部客户的收入			$	16,885.0					$	303.6					$	17,188.6
分部间收入			222.5						—						222.5
			$	17,107.5					$	303.6					$	17,411.1
收入调节
消除部门间收入															( 222.5 )
合并总收入															$	17,188.6
减：
销售成本
新车			8,209.3						—
二手车			4,972.7						—
零件及服务			1,043.0						—
金融和保险			—						223.4
销售、一般和管理费用
人事费			1,256.2						—
租金及相关开支			142.3						—
广告			61.8						—
其他销售、一般和管理费用			441.0						—
其他分部项目			—						7.0
折旧及摊销			74.6						0.4
平面图利息支出			89.9						—
分部营业收入			$	816.7					$	72.8					$	889.5
分部营业收入调节
分部间抵销
分部间收入冲销总额															( 222.5 )
分部间销售冲销成本总额															208.5
递延SG & A费用（与资本化合同相关的摊销抵消）															19.7
分部间冲销总额															5.8
资产减值															( 149.5 )
其他利息支出，净额															( 179.1 )
经销商资产剥离收益，净额															8.6
所得税前收入															$	575.3

			截至2024年12月31日止年度
			经销商						TCA						可报告分部合计						消除						合计
			（百万）
资本支出			$	308.2					$	—					$	308.2					$	—					$	308.2
其他利息支出			$	179.1					$	—					$	179.1					$	—					$	179.1
递延购置成本摊销			$	—					$	170.2					$	170.2					$	( 170.2 )					$	—
总资产			$	9,227.6					$	1,049.4					$	10,277.0					$	60.1					$	10,337.0

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			截至及截至2023年12月31日止年度
			经销商						TCA						合计
			（百万）
来自外部客户的收入			$	14,517.5					$	285.2					$	14,802.7
分部间收入			181.5						—						181.5
			$	14,699.0					$	285.2					$	14,984.2
收入调节
消除部门间收入															( 181.5 )
合并总收入															$	14,802.7
减：
销售成本
新车			6,927.8						—
二手车			4,150.2						—
零件及服务			949.9						—
金融和保险			—						208.1
销售、一般和管理费用
人事费			1,106.5						—
租金及相关开支			118.7						—
广告			47.3						—
其他销售、一般和管理费用			366.0						—
其他分部项目			—						7.4
折旧及摊销			67.1						0.7
平面图利息支出			9.6						—
分部营业收入			$	955.9					$	69.0					$	1,025.0
分部营业收入调节
分部间抵销
分部间收入冲销总额															( 181.5 )
分部间销售冲销成本总额															189.1
递延SG & A费用（与资本化合同相关的摊销抵消）															28.5
分部间冲销总额															36.1
资产减值															( 117.2 )
其他利息支出，净额															( 156.1 )
经销商资产剥离收益，净额															13.5
所得税前收入															$	801.3

			截至及截至2023年12月31日止年度
			经销商						TCA						可报告分部合计						消除						合计
			（百万）
资本支出			$	142.3					$	—					$	142.3					$	—					$	142.3
其他利息支出			$	156.1					$	—					$	156.1					$	—					$	156.1
递延购置成本摊销			$	—					$	161.9					$	161.9					$	( 155.9 )					$	6.0
总资产			$	9,199.4					$	913.9					$	10,113.3					$	46.1					$	10,159.4

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			截至及截至2022年12月31日止年度
			经销商						TCA						合计
			（百万）
来自外部客户的收入			$	15,188.1					$	245.8					$	15,433.8
分部间收入			153.0						—						153.0
			$	15,341.1					$	245.8					$	15,586.9
收入调节
消除部门间收入															( 153.0 )
合并总收入															$	15,433.8
减：
销售成本
新车			6,521.6						—
二手车			4,843.8						—
零件及服务			939.7						—
金融和保险			—						191.9
人事费			1,273.6						—
租金及相关开支			121.4						—
广告			50.0						—
其他销售、一般和管理费用			341.3						—
其他分部项目			—						7.0
折旧及摊销			68.2						0.8
平面图利息支出			8.4						—
分部营业收入			$	1,173.1					$	46.0					$	1,219.0
分部营业收入调节
分部间抵销
分部间收入冲销总额															( 153.0 )
分部间销售冲销成本总额															163.8
递延SG & A费用（与资本化合同相关的摊销抵消）															30.0
分部间冲销总额															40.8
其他营业收入															4.4
其他利息支出，净额															( 152.2 )
经销商资产剥离收益，净额															207.1
所得税前收入															$	1,319.1

			截至及截至2022年12月31日止年度
			经销商						TCA						可报告分部合计						消除						合计
			（百万）
资本支出			$	107.9					$	—					$	107.9					$	—					$	107.9
其他利息支出			$	152.2					$	—					$	152.2					$	—					$	152.2
递延购置成本摊销			$	—					$	165.7					$	165.7					$	( 147.5 )					$	18.2
总资产			$	7,170.8					$	869.2					$	8,040.0					$	( 18.6 )					$	8,021.4

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2022年8月3日，我们收到了美国联邦贸易委员会（FTC）的民事调查要求（“CID”），要求提供有关公司公司结构和六家经销店运营的信息和文件。针对CID，我们出示了2019年8月1日至2023年4月24日期间的信息和文件。2024年2月8日，FTC的工作人员法律顾问向我们发送了一份拟议的同意令和投诉草案，声称公司和我们的三家经销商在销售附加产品（例如车辆服务合同、维护计划等）方面违反了《联邦贸易委员会法》（“FTC法”）第5条和《平等信贷机会法》（“ECOA”）的某些条款，并建议如果公司不解决FTC的索赔，它将建议提起强制执行行动。2024年8月16日，在与FTC的讨论陷入僵局后，FTC启动了一项行政程序，对该公司提起了强制执行行动。2024年10月4日，公司在美国德克萨斯州北区地方法院对FTC提起诉讼，以该行政程序违宪为由，寻求禁止FTC的行政程序。虽然公司对FTC关于其违反了FTC法案和ECOA的指控提出异议，但我们目前无法合理预测此事可能的结果，也无法提供合理可能的损失范围（如有）。无法保证公司将在FTC对公司的行政诉讼或公司对FTC的诉讼中获得成功，而FTC的指控，无论是否有功，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，导致现有客户的损失，损害我们的声誉并导致我们产生辩护费用和其他费用。

我们的经销商是经销商的一方，并与适用的车辆制造商签订了框架协议。根据这些协议，每个经销商都有一定的权利，并受到行业内典型的限制。这些制造商影响经销店运营的能力或失去任何这些协议可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。

在某些情况下，制造商可能有权并可能指示我们对经销商实施代价高昂的资本改进，作为与他们签订、续签或延长特许经营协议的条件。制造商通常还要求其特许经营权符合特定的外观标准。这些因素，无论是单独的还是综合的，都可能导致我们将我们的财政资源用于我们可能没有计划或以其他方式决定承担的资本项目。

我们和我们的经销店不时涉及或可能涉及与我们的业务和我们的运营有关并由此产生的各种索赔。这些索赔可能涉及但不限于由汽车制造商或贷方以及某些联邦、州和地方政府当局进行的财务和其他审计，这些审计历来主要涉及（i）从汽车制造商收到的奖励和保修金，或违反制造商协议或政策的指控，（ii）遵守贷方规则和契约，以及（iii）向政府当局支付的与联邦、州和地方税收有关的款项，以及遵守其他政府法规。索赔也可能通过诉讼、政府诉讼和其他争议解决程序产生。此类索赔，包括集体诉讼，可能涉及但可能不限于收取行政费用和其他费用及佣金的做法、雇佣相关事项、真实借贷和其他交易商协助融资义务、合同纠纷、政府当局提起的诉讼以及其他事项。我们评估未决和威胁索赔，并根据我们目前认为可能和合理估计的结果建立损失应急准备金。

我们认为，我们已充分计提了可能且可合理估计的损失或有事项的潜在影响。根据我们对我们目前已知的各类索赔的审查，没有迹象表明重大合理可能的损失超过了累计应计金额。我们目前预计，任何已知的索赔都不会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。然而，任何事项的结果都无法确定地预测，目前已知或未来出现的一个或多个事项的不利解决可能会对我们的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分涉及销售车辆、零部件或由在美国境外制造的零部件组成的车辆。因此，我们的运营受到进口商品的惯常风险的影响，包括货币相对价值波动、进口关税、外汇管制、贸易限制、停工以及外国的一般政治和社会经济状况。美国或我们产品的进口国家可能会不时施加新的配额、关税、关税或其他限制；或调整目前现行的配额、关税或关税，这可能会影响我们的运营和我们以合理价格购买进口车辆和/或零部件的能力。

基本上我们所有的设施都受联邦、州和地方有关向环境排放材料的规定的约束。遵守这些规定对我们的资本支出、净收益、财务状况、流动性或竞争地位没有产生任何实质性影响，我们也不希望这种遵守产生任何实质性影响。我们认为，我们目前控制和处置此类材料的做法和程序符合适用的联邦、州和地方

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要求。然而，无法保证未来的法律或法规，或现有法律或法规的变化，不会要求我们为遵守这些法律或法规而花费大量资源。

我们有$ 14.0 百万截至2024年12月31日的未偿信用证，这是我们的某些保险提供商所要求的。此外，截至2024年12月31日，我们维持$ 21.3 百万保证金保证金额度在我们业务的日常过程中。我们的信用证和担保债券额度被视为表外安排。

我们的其他重大承诺包括（i）平面图应付票据，（ii）经营租赁，（iii）长期债务和（iv）长期债务利息，如本文其他部分所述。

2012年3月13日，我司董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议，通过了2012年股权激励计划（“2012年计划”）。2012年4月18日，我们的股东批准了2012年计划，该计划取代了我们之前的股权激励计划。2012年计划于2022年3月13日届满，规定向我们的董事、高级职员及雇员授予期权、业绩股份单位、受限制股份单位及受限制股份，总金额为 1.5 百万股。

2019年4月17日，公司股东批准了《Asbury Automotive Group, Inc. 2019年股权及激励薪酬计划》（“2019年计划”），共授权 1,590,000 根据2019年计划发行的普通股股份（“计划股份”）。计划股份包括 641,363 根据2012年计划仍未发行的普通股股份。根据2012年计划，将不再授予任何奖励；然而，根据2012年计划，尚未授予的奖励将根据其条款和条件继续有效。大约有 1.3 截至2024年12月31日，根据2019年计划可供授予的股份为百万股。

我们在业绩份额单位或受限制份额单位归属时发行我们的普通股。这些股票是从我们授权的非流通普通股中发行的。此外，在基于股权的奖励归属方面，我们回购了与员工所得税预扣金额相等的已发行股份的一部分。

我们认了$ 26.7 百万($ 6.7 百万税收优惠），$ 23.5 百万（$ 5.8 百万税收优惠）和$ 20.6 百万（$ 5.0 百万税收优惠）分别计入截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的股份补偿费用。截至2024年12月31日，有$ 16.4 万与根据2012年计划和2019年计划授予的非既得股份奖励相关的未确认股份补偿费用总额，预计确认的加权平均期间为 1.5 年。此外，我们预计认$ 2.6 百万2025年这笔费用中，$ 9.1 百万2026年，$ 4.6 百万2027年。

业绩份额单位

截至2024年12月31日止年度，董事会薪酬及人力资源委员会批准授予最多 86,662 绩效份额单位，代表 150 目标奖励的百分比。绩效份额单位为员工接受者提供了一个机会，可以根据我们根据董事会薪酬和人力资源委员会确定的客观绩效目标衡量的授予后特定年份期间的绩效，获得我们普通股的若干股份。实际获得的单位数量可能从 0 %至 150 视绩效目标实现情况而定的目标单位数的百分比。业绩份额单位归属 三个 在（i）授予日一周年的较后日期，或薪酬和人力资源委员会确定实际授予日的日期，（ii）授予日两周年和（iii）授予日三周年的日期，各有三分之一的奖励归属的等额年度分期付款。归属时，每个业绩份额单位等于 One 公司普通股的份额。业绩份额单位的补偿成本基于我们普通股在授予日的收盘价和达到的最终业绩水平，并在分级基础上确认超过 三年 归属期。

下表汇总了关于2024年绩效份额单位的信息：

			股份						加权平均授予日 公允价值
2024年1月1日未归属			100,063						$	207.28
已获批			86,662						216.89
既得			( 43,009 )						183.58
没收或未得			( 25,179 )						228.63
2024年12月31日未归属			118,537						$	214.87

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业绩份额单位的加权平均授予日公允价值和已归属业绩份额单位的公允价值总额汇总于下表：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
加权平均授予日授予业绩份额单位的公允价值			$	216.89					$	232.24					$	185.05
已归属业绩份额单位公允价值总额（百万）			$	7.9					$	7.0					$	5.7

R 受限制股份单位

截至2024年12月31日止年度，董事会薪酬与人力资源委员会批准授予 99,233 受限制股份单位的股份。受限制股份单位一般归属于三个自授予日一周年开始的等额年度分期付款。受限制股份单位的补偿成本以我们普通股在授予日的收盘价为基础，以直线法确认超过 三年 归属期。

下表汇总了2024年受限制股份单位的信息：

			股份						加权平均授予日 公允价值
2024年1月1日未归属			108,794						$	204.35
已获批			99,233						216.09
既得			( 84,713 )						199.54
没收			( 10,425 )						219.84
2024年12月31日未归属			112,889						$	216.84

受限制股份单位的加权平均授予日公允价值及已归属受限制股份单位的公允价值总额汇总于下表：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
获授受限制股份单位的加权平均授出日期公平值			$	216.09					$	231.70					$	184.67
归属受限制股份单位的公允价值总额（百万）			$	16.9					$	13.1					$	8.5

限制性股票奖励

限制性股票奖励归属于三个自授予日一周年开始的等额年度分期付款。限制性股票奖励的补偿成本以我们普通股在授予日的收盘价为基础，按直线法确认超过 三年 归属期。公司最近一次授予限制性股票奖励发生在2019年，此后被替换为受限制股份单位。截至2024年12月31日，所有限制性股票奖励均已归属。

下表汇总了2024年限制性股票奖励相关信息：

			股份						加权平均授予 日期公允价值
2024年1月1日未归属			2,169						$	69.18
既得			( 2,169 )						69.18
2024年12月31日未归属			—						$	—

限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值和归属的限制性股票奖励公允价值合计汇总如下表：

			截至12月31日止年度，
			2024						2023						2022
加权平均授予日授予限制性股票的公允价值			$	—					$	—					$	—
已归属限制性股票奖励的公允价值总额（百万）			$	0.2					$	0.2					$	2.3

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雇员退休计划

该公司为符合条件的员工赞助Asbury Automotive Retirement Savings Plan（“Retirement Savings Plan”），这是一项401（k）计划。选择参加退休储蓄计划的雇员最多可供款 75 他们年度合格薪酬的百分比。IRS规则将2024年期间参与者缴款总额限制为$ 23,000 ，或$ 30,500 如果年龄 50 或更多。后 一年 就业，我们匹配 50 员工缴款%最高 6 他们的合格补偿的百分比。雇主缴款按等级归属 4 自聘用之日起数年后。公司与雇主匹配供款相关的费用总计$ 18.4 百万, $ 16.0 百万和，$ 18.0 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。

于2025年2月14日，公司透过其一间附属公司与构成Herb Chambers汽车集团的多个实体（“Herb Chambers Dealerships”）订立买卖协议（“交易协议”）。

根据交易协议，预计公司将收购基本所有资产，包括Herb Chambers经销商的所有不动产和业务（统称“业务”），总购买价格约为$ 1.34 亿，其中包括$ 750 百万用于商誉和大约$ 590 百万用于房地产和租赁物的改善。此外，公司将收购新车辆、二手车、服务贷款人车辆、固定资产、零部件和用品，购买价格将在交易协议规定的交易结束时（“结束”）确定，并将偿还Herb Chambers经销商在结束前产生的某些经销商建设和开发成本。这些业务包括 33 经销店， 52 特许经营和 三个 碰撞中心。Herb Chambers将保留位于马萨诸塞州萨默维尔的波士顿经销店（“MB波士顿经销店”）的梅赛德斯-奔驰的所有权。交易协议包括有关出售MB波士顿经销商的某些限制和义务，包括一项认沽权，要求公司在不存在某些情况的情况下，在交割后的五年期间内购买MB波士顿经销商。该公司对这些业务的收购预计将于2025年第二季度完成，并受制于各种惯例成交条件，包括适用的汽车制造商的批准。

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