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（美元）

于2021年4月30日提交给证券交易委员会

注册号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年证券法

好事达保险公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

好事达融资VII
好事达融资VIII
好事达融资IX
好事达融资X

（每个注册人在其信托证书中指定的确切名称）

	特拉华州（公司或组织的州或其他司法管辖区）			特拉华州（信托组织的州或其他司法管辖区）
	36-3871531 （I.R.S.雇主识别号)			90-6204128 80-6225040 90-6204130 80-6225043 （I.R.S.雇主识别号)
	桑德斯路2775号伊利诺斯州诺斯布鲁克60062 (847) 402-5000 （地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号）			C/O好事达保险公司桑德斯路2775号伊利诺斯州诺斯布鲁克60062 (847) 402-5000 （地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号）

Rhonda S. Ferguson
执行Vice President、首席法律干事、总法律顾问和秘书
好事达保险公司
桑德斯路2775号
伊利诺斯州诺斯布鲁克60062
(847) 402-5000

（姓名，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区）
代码，每个注册人的服务代理）

复制到:
John M.Schwolsky
本杰明·尼克松
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019

建议向公众出售的大致开始日期:本注册声明生效之日后立即或不时.

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框:

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续发行在此表格上注册的任何证券，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框:

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了注册其他发行证券，请选中以下框并列出同一发行的较早注册声明的《证券法》注册声明编号:

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

（美元）

如果此表格是根据《通用说明I.D.》的注册声明或其生效后的修订，该修订应根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:

大型加速披露公司加速披露公司非加速披露公司较小的报告公司新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算


要注册的每类证券的标题	拟注册金额/ 建议每单位最高发售价/ 建议最高总发行价/ 注册费金额
好事达保险公司的债务证券
好事达保险公司普通股
优先股，每股面值1美元，好事达保险公司
好事达公司的存托股份(3)
认股权证(4)
好事达保险公司的股票购买合同		(1)(2)
好事达保险公司的股票购买单位(5)
好事达融资VII，VIII，IX和X的优先证券(6)
好事达保险公司和某些备用承诺为Allstate Financing VII，VIII，IX和X的优先证券提供担保(7)

(1)

未指定的初始发行总价或每个已识别类别的证券数量正在注册，可能会不时以不确定的价格发行。行使，转换或交换其他证券时可发行的证券，或以单位发行或以存托股份代表的证券，可能会或可能不会收到单独的对价。根据《证券法》第456（b）和457（r）条，好事达保险公司将推迟支付所有相关注册费。

(2)

本注册声明还涵盖好事达保险公司的债务证券，优先股，存托股票，普通股，认股权证，股票购买合同和股票购买单位以及Allstate Financing VII，Allstate Financing VIII的优先证券，Allstate Financing IX和Allstate Financing X以及好事达保险公司的相关担保，在注册人或注册人的关联公司以再营销或其他转售交易的方式首次出售后，这些担保可能会持续提供和转售。

(3)

根据本协议注册的每股存托股份将根据存款协议发行，并代表债务证券或普通股或优先股的零碎权益。

(4)

认股权证可以单独出售，也可以与债务证券，优先股或普通股或根据本协议注册的其他证券一起出售。

(5)

根据本协议提供的任何股票购买单位将包括股票购买合同和（i）债务证券，（ii）存托股份，（iii）第三方的债务义务，包括美国国库券，或（iv）好事达融资的优先证券VII，好事达融资VIII，好事达融资IX或好事达融资X。

(6)

Allstate Financing VII，Allstate Financing VIII，Allstate Financing IX和Allstate Financing X可能不时出售的优先证券。

(7)

担保包括优先证券持有人在担保和某些备用承诺下的权利，其中包括好事达保险公司在次级契约及其补充契约下以及在Allstate Financing VII和Allstate Financing VIII各自的信托协议下的义务，Allstate Financing IX和Allstate Financing X，如本注册声明中所述。根据规则457（n），将不会就任何此类担保支付单独的注册费。

（美元）

招股说明书

好事达保险公司

债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
股票购买合同
股票购买单位

好事达融资VII好事达融资IX
好事达融资VIII好事达融资X

信托优先证券
完全无条件地保证
如本招股说明书和
随附的招股说明书补充
你说好事达保险公司

通过本招股说明书，我们可能会与我们的信托一起不时提供本招股说明书中所述证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们只能通过包括该证券的招股说明书补充来使用本招股说明书来提供和出售任何特定证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和招股说明书补充资料。

除非本招股说明书或适用的招股说明书增补中另有说明，否则这些证券将不会在任何证券交易所上市。

投资我们的证券或我们信托的证券涉及风险。见页面上的“风险因素”3本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月30日

（美元）

	页
关于本招股说明书		第二章
好事达保险公司		1
信托		2
风险因素		3
所得款项用途		4
债务证券说明		5
股本说明		17
存托股份说明		21
认股权证说明		24
股票购买合同和股票购买单位的说明		26
信托优先证券说明		27
优先证券担保说明		29
分配计划		32
在哪里可以找到更多信息		34
好事达保险公司档案		35
关于前瞻性陈述的特别说明		36
法律意见		37
专家		37

（美元）

关于本招股说明书

本招股说明书是我们和Allstate Financing VII，Allstate Financing VIII，Allstate Financing IX和Allstate Financing X（我们称为信托）已使用“现成”注册流程向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架过程中，我们和信托可能会不时出售招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们和信托可能提供的证券的一般说明。我们和信托基金还可以通过本招股说明书的一项或多项补充来添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息。”

除本招股说明书中包含或通过引用并入的信息外，没有人被授权提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出，此类信息或陈述不得被视为已获得好事达保险公司或信托，或任何承销商，代理商，交易商或再营销公司的授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不得暗示自本公告发布之日起好事达保险公司的事务未发生任何变化，或自该信息发布之日起的任何时间，此处包含或通过引用并入的信息都是正确的。本招股说明书不构成未经授权或要约人在其境内的任何司法管辖区的任何人的出售要约或要约购买要约。或招揽没有资格这样做，也没有资格向非法向其提出要约或招揽的任何人这样做。

本招股说明书中对“Allstate”，“We”，“US”和“Our”的引用是对好事达保险公司的引用，而不是对我们任何子公司的引用，除非我们另有说明或上下文另有要求。

第二章

（美元）

好事达保险公司

好事达保险公司是一家控股公司，主要通过Allstate Insurance Company（“AIC好事达人寿保险公司和其他子公司（统称为“好事达保险公司”，好事达”).好事达主要在美国和加拿大从事财产和意外伤害保险业务。根据A.M.Best撰写的2019年法定直接保费，好事达是美国最大的公众持股个人保险公司之一，也是美国第四大个人财产和意外伤害保险公司。

好事达保险公司于1992年11月5日在特拉华州注册成立。我们的执行办公室位于伊利诺斯州诺斯布鲁克桑德斯路2775号（60062-6127）。我们的电话号码是（847）402-5000。

作为一家没有自己重大业务运营的控股公司，我们依靠AIC的股息作为主要现金来源之一来支付股息和履行我们的义务，包括支付债务本金和利息或为非保险业务提供资金与保险相关的业务。AIC在伊利诺伊州被监管为一家保险公司。根据伊利诺伊州保险法，AIC支付的股息仅限于基于法定净收入和法定盈余的公式金额，以及在过去十二个月中支付的股息的时间和金额。

通常管辖我们保险子公司的其他司法管辖区的法律对股息的支付也有类似的限制。但是，在一些法域，这类法律可能具有更大的限制性。

（美元）

信托

好事达融资VII，VIII，IX和X这四个信托是特拉华州的法定信托，旨在通过向我们发行普通证券以及根据本招股说明书和招股说明书补充发行的优先证券，并将所得款项投资于次级债务证券来为我们筹集资金。由我们发行。

我们将直接或间接拥有我们每个信托子公司的所有普通证券。普通证券将与信托优先证券同等地位，并且每个信托将按比例支付普通证券，除非根据其中一个信托的信托协议发生违约事件，我们作为持有人的权利普通证券，付款将服从您作为信托优先证券持有人的权利。

我们的每个信托的期限约为55年，但可以按照其信托协议的规定提前终止，每个信托协议均受特拉华州法律管辖。作为信托的普通证券的持有人，我们有权任命，罢免或替换我们每个信托的受托人，或增加或减少其人数。我们每个信托的业务和事务将由我们任命的受托人进行。受托人的职责和义务受信托的信托协议和适用法律的约束。在发行任何信托优先证券之前，我们将确保适用信托的大多数受托人是我们的雇员或高级管理人员或关联公司，并且每个信托的一名受托人是金融机构，该金融机构将不是我们的关联公司，并且将充当财产受托人，就1939年《信托契约法》（经修订）而言，担保受托人和契约受托人（以下简称“信托契约法”).此外，除非财产受托人在特拉华州拥有主要营业地点并满足适用法律的其他要求，否则我们每个信托的另一名受托人将在特拉华州拥有其主要营业地点或居住。

我们将支付所有信托的费用和支出，包括与任何信托优先证券发行有关的费用和支出。此外，我们将在我们的信托本身可以支付信托优先证券的范围内担保信托优先证券的付款。

特拉华州每个信托的特拉华州受托人的名称和办公室是美国银行信托全国协会，地址为1011Centre Road，Suite203，Delle Donne Corporate Center，特拉华州威尔明顿19805。每个信托的主要营业地点是伊利诺斯州诺斯布鲁克Sanders Road2775号60062。伊利诺斯州诺斯布鲁克每个信托的电话号码是（847）402-5000。

（美元）

风险因素

投资我们的证券或我们信托的证券涉及风险。您应仔细考虑以下“在哪里可以找到更多信息”中提及的我们向证券交易委员会提交的文件中所述的风险以及任何招股说明书补遗中包含的风险。例如，我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告在“风险因素”标题下讨论了可能与您的证券投资有关的重大风险。我们随后向证券交易委员会提交的文件可能包含有关重大风险的经修订和更新的讨论。

（美元）

所得款项用途

除非我们在本招股说明书随附的适用招股说明书增补中另有说明，否则我们将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。每个信托将从出售其信托优先证券中获得的所有收益投资于我们将发行的特定系列次级债务证券。

（美元）

债务证券说明

以下对债务证券和契约条款的描述是摘要。它仅总结了债务证券的那些方面以及我们认为对您决定投资我们的债务证券最重要的契约的那些部分。但是，您应该记住，将您的权利定义为债务人的是契约，而不是本摘要。契约中可能还有其他对您也很重要的规定。您应该阅读契约，以获取有关债务条款的完整说明。高级契约和次级契约作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件提交。见有关如何获取高级契约和次级契约副本的信息，请“在哪里可以找到更多信息”。

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何招股说明书增补所提供的债务证券的特定条款以及以下所述的一般规定可能适用于此类债务证券的程度将在适用的招股说明书增补中概述。

我们将根据Allstate与美国银行全国协会（作为道富银行和信托公司的利益继承人）作为受托人于1997年12月16日签订的优先契约发行优先债务证券，并经第三次补充契约修订。日期为7月23日，1999年，并由日期为2000年6月12日的第六份补充契约修订，并可能由一份或多份其他补充契约补充。我们将根据Allstate与美国银行全国协会（作为道富银行和信托公司的利益继承人）作为受托人于1996年11月25日签订的单独的次级债券发行次级债务证券，经日期为1999年7月23日的第三份补充契约修订，并经日期为2000年6月12日的第四份补充契约修订，并可能由一份或多份其他补充契约补充。高级契约和次级契约有时统称为“契约.“高级契约和次级契约下的受托人在本文中称为“契约受托人.”

此外，如“存托股份说明”中所述，我们可以选择提供由存托凭证证明的存托股份，每种存托凭证代表债务证券的部分权益，并存放在存托凭证中。每股存托股份所代表的债务证券的零碎权益将在与通过存托股份提供的任何债务证券有关的招股说明书补充中阐明。

括号中的数字引用是指适用契约中的部分。无论我们在何处提及契约的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语均作为所作陈述的一部分通过引用并入本说明，并且该陈述具有完整的限定条件。

一般

契约规定，我们可能会不时发行数量不限的独立系列债务证券。我们可能会为任何系列的债务证券指定最大本金总额。（第301条）债务证券的条款和规定将与适用的契约不抵触，包括我们对到期日，本金和利息的确定。除非招股说明书增补中另有说明，否则优先债务证券将是我们的无抵押义务，并将与所有其他无抵押和从属债务同等地位。次级债务证券将是我们的无抵押义务，其支付权从适用的招股说明书补遗中所述的全部优先债务的先前付款中扣除。

我们的资产主要包括AIC和其他子公司的普通股，并且我们自己没有开展任何实质性业务或运营。我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。因此，我们的现金流量以及因此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力取决于子公司的收益以及这些收益分配给我们的情况，以及子公司向我们的其他付款或资金分配。

除非我们或我们的债权人作为债权人直接对我们的子公司拥有优先权或同等债权，清算或重组后，债务证券的应付款项以及我们任何子公司的任何资产分配将有效地从属于

（美元）

子公司，因为作为这些子公司的普通股股东，我们将受到其债权人的事先债权的约束。在任何此类证券的范围内，我们的债务证券也将有效地从属于我们的任何有担保债务。

如果与发行信托优先证券有关的次级债务证券已发行给信托，此后，在发生适用的招股说明书补遗中所述的某些事件时，该次级债务证券可与该信托的解散有关按比例分配给该信托证券的持有人。

我们将为发行的每个系列的债务证券准备招股说明书补充。每份招股说明书补遗将阐明与之相关的债务证券的适用条款。这些术语将包括以下部分或全部内容:

•

债务证券的标题；

•

债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

•

应向其支付任何债务证券的任何利息的人，但在记录日营业时间结束时以该债务证券的名义注册的人除外；

•

应付任何债务证券本金的日期；

•

债务证券计息的利率，应计任何利息的日期，应支付任何利息的利息支付日期以及任何此类应付利息的记录日期；

•

应付任何此类债务证券的本金，利息和溢价的地方；

•

营业日的定义；

•

我们可以选择赎回任何债务证券的期限，价格和条款，以及（如果不是通过董事会决议）我们选择赎回债务证券的方式将被证明；

•

我们必须从任何沉没基金中赎回或购买任何债务证券的任何义务，或者由持有人选择赎回或购买任何此类债务证券的期限，价格和条款；

•

发行任何债务证券的面额（$1,000的面额及其整数倍除外）；

•

如果可以参考指数或公式确定任何债务证券的本金，利息或溢价金额，则确定此类金额的方式；

•

如果不是美国货币，则应支付任何债务证券的本金，利息或溢价的货币，货币或货币单位；

•

如果要在我们选举或选举持有人时以一种或多种货币而不是债务证券应支付的货币支付任何债务证券的本金，利息或溢价，支付进行该选择的债务证券的本金，利息和溢价的货币，进行该选择的期限和条款以及应支付的金额；

•

如果不是全部本金，则应在宣布加速到期时支付的债务证券本金的一部分；

•

如果在原始发行时无法确定任何债务证券规定的到期日应付的本金，就本协议项下或适用契约项下的任何其他目的而言，将被视为债务证券本金的金额，包括到期的本金并在规定的到期日以外的任何到期日支付，或在任何日期被视为未偿还的到期日（或在任何情况下，确定本金的任何方式）；

（美元）

•

债务证券的任何受托人（美国银行全国协会除外），保存人，认证或付款代理人，转让代理人，注册商或其他代理人；

•

（如适用）债务证券不可行的程度，即能够使其无效的程度；

•

是否将以全球证券的形式发行任何债务证券；

•

我们将拥有的任何义务或权利的条款和条件，或您必须将债务证券转换或交换为其他证券或现金的任何选择权；

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及契约受托人或持有人宣布任何到期应付债务证券本金的权利的任何变化；

•

适用于任何此类债务证券的“有关高级债务证券的某些契约”和“有关次级债务证券的某些契约”中所述的契约的任何增加或更改；和

•

债务证券的任何其他条款，与适用契约的规定不抵触，但可以修改或删除适用于该系列的契约的任何规定；前提是不得修改或删除任何契约的条款如果是根据《信托契约法》施加的，并且对适用的契约受托人的权利，义务或豁免的任何修改或删除均应获得契约受托人的书面同意。

（第301条）

债务证券，包括原始发行的折价证券，可能会以低于其本金的大幅折扣出售。适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补遗中进行说明。

表格，交换和转移

一系列债务证券应作为注册证券发行，除非适用的招股说明书补遗中所述的补充契约规定，一系列债务证券可以作为无记名证券（随附或不随附息票）发行，也可以同时作为已注册证券和无记名证券。债务证券可以全球债务证券的形式发行，如下文“全球证券”所述。”

任何系列的注册证券均可交换为任何授权面额相同系列且本金总额和期限相同的其他注册证券。如果补充契约允许以注册证券和无记名证券的形式发行任何系列的债务证券，则由持有人选择并遵守适用契约的条款，该系列的无记名证券将可交换为任何授权面额的相同系列且本金总额和期限相同的注册证券。除非适用的招股说明书增补中另有说明，在记录日期或违约利息的特殊记录日期与相关的利息支付日期之间交出的任何无记名证券，以换取注册证券，将被交出，而无需与该利息支付日期有关的息票。该息票将不针对为交换该无记名证券而发行的注册证券支付，而仅应在根据适用契约的条款到期时支付给该息票的持有人。不会发行无记名证券以换取注册证券。

债务证券的转让或交换的任何注册均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项。此类转让或交换将在证券登记官或该转让代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后进行。我们已任命适用的契约受托人为证券登记官。我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理（除证券登记官外）将在适用的招股说明书补遗中列出。（第305条）

（美元）

如果我们赎回任何系列的部分债务证券，我们将无需:

•

发行，注册该系列或该系列和指定期限（视情况而定）的任何债务抵押的转让或交换，在邮寄选择赎回的任何此类债务抵押的赎回通知之日起15个工作日的营业时间内，并在邮寄之日营业时间结束时结束；要么

•

注册全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何此类债务证券的未赎回部分除外。

（第305条）

全球证券

任何系列的债务证券都可以由全球证券代表，其本金总额将等于它们所代表的债务证券的本金总额。我们将把债务证券存入或代表招股说明书增补中与该系列有关的保存人。每种全球证券将带有契约可能提供的有关交换和转让注册限制的图例。保存人应始终是根据1934年《证券交易法》（经修订）注册的清算机构（以下简称“交易法”).（第101节）

不得以该全球证券的保存人以外的任何人的名义将全球证券交换为已注册的债务证券，也不得注册全球证券的转让，除非:

•

保存人已通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证券的保存人，或者已不再有资格按照适用契约的要求行事；

•

该全球证券所代表的债务证券应已发生并将继续发生违约事件；要么

•

存在适用的招股说明书补遗中可能描述的情况。

为交换全球证券或其任何部分而发行的所有债务证券将以保存人指示的名称注册。（第305条）某些司法管辖区的法律要求某些债务证券购买者以确定的形式实物交付此类债务证券。此类法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，则保存人或该代名人将被视为该全球证券及其所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权以其名义注册此类全球证券或由此代表的任何债务证券，不会收到或无权收取实物交付的认证债务证券作为交换，也不会出于债务证券或适用契约的任何目的被视为此类全球证券或其所代表的任何债务证券的所有者或持有人。全球证券的所有本金，利息和溢价将支付给保存人或其代名人（作为其持有人）。

全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在保存人或其代名人有帐户的机构持有实益权益的人。仅将显示全球证券中实益权益的所有权，并且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或任何此类参与者保存的记录来实现。与全球证券的实益权益有关的付款，转移，交换和其他事项可能会受到保存人不时采用的各种政策和程序的约束。好事达，任何契约受托人或好事达或任何契约受托人的任何代理人均不对保存人或任何参与者与全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或由于全球证券的实益权益而支付的款项承担任何责任或义务，或维护，监督或审查保存人的任何记录或与此类实益拥有权权益有关的任何参与者的记录。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则将在任何利息支付日向在记录日营业时间结束时以该债务证券名义注册的人支付该债务证券的利息，除非是违约利息的情况。（第307条）

（美元）

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则特定系列债务证券的本金，利息和溢价将在我们不时为此目的指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，可以通过支票支付任何利息，该支票邮寄到有权享有该权利的人的地址，因为该地址出现在证券登记簿中。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则纽约市将由我们指定并位于曼哈顿区的付款代理人担任每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补遗中列出。我们可以随时指定其他付款代理人，或撤销对任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办公室，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理人。（第1002条）

我们为支付本金，溢价或利息到期后两年末仍无人认领的任何债务抵押的本金，利息或溢价而支付给付款代理人的所有款项，将应要求偿还给我们，并且此后，此类债务抵押的持有人只能向我们寻求付款。（第1003条）

转换或交换

我们可能会将债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券。如果是，我们将在适用的招股说明书补遗中描述可以转换或交换债务证券的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择，也可以由我们选择。适用的招股说明书补遗将描述转换或交换您将收到的普通股或其他证券的方式。

次级债务证券从属

除非招股说明书增补中另有说明，否则以下规定将适用于次级债务证券。

在次级契约规定的范围内，次级债务证券的支付权将优先于全部高级债务的先前付款。（次级契约第1401条）在破产的情况下，高级债务持有人有权就所有高级债务全额收取所有到期或将要到期的款项（或应作出规定）（以现金支付），然后次级债务证券的持有人有权因次级债务证券的本金，利息或溢价而获得任何分配。因此，高级债务持有人有权在任何破产中收取与次级债务证券有关的所有可交付的任何形式的分配，包括由于支付我们的任何其他债务从属于支付次级债务证券而可能交付的任何分配。高级债务持有人应将此类分配应用于高级债务的支付。

“无力偿债是指以下任何事件:

•

与我们或我们的债权人或我们的资产有关的任何破产或破产案件或程序，或任何接管，清算，重组或其他类似案件或程序；要么

•

好事达的任何清算，解散或其他清算，无论是否涉及破产或破产；要么

•

为债权人的利益进行的任何转让或对我们的资产和负债进行的任何其他编组。（次级契约的第1403条）

由于这种从属地位，在清算或破产的情况下，我们的债权人可能会比高级债务证券的持有人收回更少的款项，并且可能比次级债务证券的持有人收回更多的款项。

如果任何次级债务证券的到期日加快，则在加速时所有未偿还的高级债务证券的持有人将首先有权收取以下款项:

（美元）

在次级债务证券持有人之前，将全额支付高级债务证券的所有应付款项，将有权收取次级债务证券的本金，利息或溢价。（次级契约的第1404条）

不支付本金，如果在到期时未支付我们的任何高级债务，并且有关该违约的任何适用宽限期已结束，并且该违约尚未得到纠正，放弃或不复存在，则允许次级债务证券的利息或溢价，或由于违约而加速了我们任何高级债务的到期日。（次级契约的第1402条）

次级债券不限制或禁止发行其他高级债务证券，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们其他义务的债务。

术语“高级债务就Allstate而言，是指:

•

我们借入的债务以及我们发行的证券，债权证，债券或其他类似工具所证明的债务的本金，利息和溢价；

•

我们所有的资本租赁义务；

•

我们已发行或假设为物业递延购买价的所有义务，我们所有有条件出售义务以及我们在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在日常业务过程中产生的贸易应付账款）；

•

我们偿还任何信用证，银行承兑汇票，证券购买便利或类似信贷交易的所有义务；

•

我们作为债务人，担保人或其他方式负责或有责任支付的其他人的上述类型的所有义务；和

•

由我们对我们的任何财产或资产的留置权担保的上述类型的其他人的所有义务，无论我们是否承担该义务，但以下情况除外:

•

根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券同等的任何此类债务；和

•

我们或我们的关联公司之间或之间的任何债务（包括与这些债务证券有关的所有其他债务证券和担保）发行给我们的任何全资信托子公司或任何信托，合伙企业或与我们有关联的其他实体，是我们与该融资实体发行优先证券有关的融资工具，除非该债务证券的条款另有明确规定。

无论对该高级债务的任何条款进行任何修改，修改或放弃，该高级债务均应继续为高级债务，并有权享有从属条款的利益。（次级契约的第101和1408节）

招股说明书补充可能会进一步描述适用于特定系列次级债务证券从属的规定。

与高级债务证券有关的某些契约

AIC股票留置权的限制。高级契约禁止我们和我们的子公司直接或间接创建，假设，产生或允许存在由AIC股本的任何留置权担保的任何债务，除非高级债务证券应至少在该债务得到担保的时间段内与该债务平等且按比例地担保。（高级契约的第1008节）

“负债在高级契约中定义为某人的债务到期的本金，溢价和利息，无论是在该契约签订之日或之后创建，产生或承担的，都是借入资金的债务，以及任何修订，续期，扩展，任何此类债务的修改和退款。就本定义而言，“借钱的债务表示:

（美元）

•

该人偿还借入款项的任何义务或由其担保的任何义务，无论是否以债券，债权证，票据或其他书面工具证明；

•

该人的任何义务或由该人担保的任何此类义务，由债券，债权证，票据或类似书面工具证明，包括与收购财产，资产或业务有关的承担或产生的义务，但前提是递延购买任何财产的价格，如果资产或业务的购买价应在产生该债务之日起90天内全额支付，则不应将其视为债务；和

•

根据公认会计原则，承租人作为承租人在租赁下的任何义务必须在承租人的资产负债表上资本化，以及作为该人作为当事方的任何售后回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁。

仅出于本公约的目的，债务还包括任何人根据掉期协议或类似工具或协议，外币对冲交易所或类似工具或协议支付应付款项的任何义务或由任何人担保的任何义务。（高级契约的第101和1008节）

处置AIC股票的限制。除有限的例外情况外，高级契约规定，只要任何高级债务证券尚未偿还，我们将不会发行，出售，转让或以其他方式处置任何股份，可转换为证券或认股权证，权利或期权以认购或购买以下股份:AIC的股本，但没有任何表决权的优先股除外，并且我们将不允许AIC发行任何股份，可转换为证券，认股权证，权利或期权来认购或购买AIC的股本，除没有任何表决权的优先股外，如果在任何此类交易生效以及在转换或行使所有此类可转换证券，认股权证，权利或期权后可发行的最大股份数量发行后，我们将拥有，直接或间接，不到AIC股份的80%，但没有任何表决权的优先股除外。高级契约还要求AIC进行的任何此类发行，出售，转让或其他处置必须至少以公平的市场价值对价进行，该对价由我们的董事会真诚确定，并且，如果任何法律或任何政府或保险监管机构的任何法规或命令要求，则上述规定不得禁止任何此类证券的发行或处置。

尽管有上述规定，我们仍可以将AIC合并或合并为另一家直接全资子公司或与另一家直接全资子公司合并，并且在遵守以下“资产合并，合并和出售”中规定的前提下，我们可以出售，一次性转让或以其他方式处置AIC的全部股本，至少由我们的董事会真诚确定公平的市场价值对价。（高级契约第1009条）

有关次级债务证券的某些盟约

如果与发行信托证券有关的次级债务证券已发行给信托，并且根据适用的信托协议发生了违约事件，我们拖欠了相关优先证券担保或普通证券担保项下的任何义务，或者我们已通知我们选择通过延长利息支付期来推迟次级债务证券的利息支付根据次级契约的规定，那么我们将不会:

•

就我们的任何股本宣派或支付任何股息，进行任何分派，赎回，购买或清算付款；

•

就我们的股本支付任何担保款项；要么

•

支付本金，利息或溢价，或偿还，回购或赎回与该次级债务证券同等或次于该次级债务证券的任何债务证券（包括担保）。

但是，在这种情况下，我们可以:

•

宣告并支付普通股应付股本的股息或就其进行分配；

（美元）

•

赎回或购回任何权利，宣派任何权利的股息或根据当时有效的任何权利计划发行任何证券；

•

购买或购买我们的普通股，以履行我们在任何员工福利计划下的义务；

•

对我们的股本进行任何重新分类，或将一类或系列的股本交换或转换为另一类或系列的股本；和

•

根据该股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定，购买我们股本中的零碎权益。

（次级契约的第1008条）

如果与发行信托证券有关的次级债务证券已发行给信托，则只要此类证券仍未偿还，我们承诺:

•

直接或间接维持该信托的普通证券的100%所有权；但是，前提是适用契约下的任何允许的继承人都可以继承我们对该普通证券的所有权；

•

尽我们的合理努力使该信托保持为法定商业信托，除非在清算该信托时将次级债务证券分配给信托优先证券的持有人，赎回该信托的所有信托证券，或该信托的信托协议所允许的某些合并，合并或合并，并继续出于美国联邦所得税目的被归类为授予人信托；和

•

尽我们的合理努力使每个信托优先证券持有人被视为拥有次级债务证券的未分割实益权益。

（次级契约的第1009条）

合并，合并和出售资产

未经契约下任何未偿还债务证券持有人的同意，我们可能会与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产转让，转让或租赁给任何人，并可能允许任何人与我们合并或合并。但是，在这种情况下，任何继任人必须是根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，合伙企业或信托，并且必须承担我们对债务证券和适用契约的义务。我们同意，在交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将成为违约事件，并将继续发生，并且满足某些其他条件；前提是此类规定不适用于股票的直接或间接转让，我们任何子公司对另一家直接或间接子公司的资产或负债。（第801节）

除非本招股说明书中另有规定或随附的招股说明书增补中另有规定，契约或债务证券中没有“事件风险”或类似规定，旨在在涉及我们或我们的子公司的合并或其他重大公司事件中为持有人提供保护。

未偿债务证券

“杰出当用于债务证券时，是指自确定之日起，根据适用的契约认证和交付的所有债务证券，但以下情况除外:

•

契约受托人注销或交付给契约受托人注销的债务证券；

•

已将其必要金额的付款或赎回款项存入契约受托人或任何付款代理人（我们除外）的债务证券并由我们（如果我们将充当其自己的付款代理人）以信托方式隔离给此类债务证券的持有人，并且，如果要赎回此类债务证券，赎回通知已根据适用的契约发出，或已做出令契约受托人满意的规定；

（美元）

•

根据适用契约第1302条进行诽谤的债务证券；和

•

已根据适用的契约支付的债务证券，或已根据适用的契约对其他债务证券进行了身份验证和交付的债务证券，但应已向契约受托人出示令其满意的证明，证明该债务证券由善意购买者持有的任何债务证券除外，该购买者手中的该债务证券是我们的有效义务。

每份契约均规定，在确定未偿还债务证券的必要本金持有人是否已根据适用的契约提出，提出或采取了任何请求，要求，授权，指示，通知，同意，放弃或其他行动时:

•

应被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为到期日加速至该日期时自确定之日起应到期应付的本金；

•

以一种或多种外币计价的应被视为未偿还的债务证券的本金应为美元等值，该等值自该债务证券的原始发行之日起按照适用的契约规定的方式确定，此类债务抵押的本金金额（或者，如果是原始发行的折扣抵押，则为上述确定的金额）；

•

如果在原始发行时无法确定在任何债务抵押规定的到期日应付的本金，则被视为未偿还的该债务抵押的本金应为适用契约规定的金额；和

•

我们或债务证券的任何其他债务人或我们的任何关联公司或该其他债务人实益拥有的债务证券应被忽略并视为未偿还，但以下情况除外:在确定是否应根据任何此类请求，要求，授权，指示，通知，同意或放弃来保护适用的契约受托人时，仅应忽略契约受托人的负责人员知道拥有的债务证券。

如此拥有并已真诚抵押的债务证券可被视为未偿还如果质权人建立了令适用的契约受托人满意的质权人对债务证券采取行动的权利，并且质权人不是我们或债务证券的任何其他债务人，也不是我们的任何关联公司或该其他债务人。（第101节）

违约事件

以下是适用于任何系列债务证券的适用契约下的违约事件:

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务抵押的本金或溢价；

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，该利息持续30天；

•

对于该系列的任何债务抵押，我们未在到期时存入任何沉没基金付款；

•

我们未能在适用的契约中履行我们的任何其他契约，但仅出于该系列以外的一系列利益而在适用的契约中包含的契约除外，契约受托人或持有人按照适用契约的规定至少发出该系列未偿还债务证券本金的25%的书面通知后持续60天；

•

如果次级债务证券与发行信托优先证券，解散，清算或终止该信托有关而发行给信托，除在清算该信托时将次级债务证券分配给信托优先证券的持有人外，赎回该信托的所有信托优先证券，或该信托的信托协议允许的某些合并，合并或合并信托；和

•

破产，破产或重组中的某些事件。

（美元）

（第501节）

每份契约均规定，如果在未偿还时发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，契约受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付。但是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果发生所有违约事件，则该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销并废除这种加速，除未支付加速本金外，已治愈或放弃。（第502节）有关放弃违约的信息，见“修改和放弃。”

在不违反适用契约中与契约受托人职责有关的规定的前提下，如果发生违约事件并持续发生，契约受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该持有人应向契约受托人提供合理的赔偿。（第603条）在遵守有关赔偿契约受托人的规定的前提下，任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人将有权指示时间，就契约受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或就该系列债务证券行使授予契约受托人的任何信托或权力的方法和地点。（第512条）

任何系列的债务抵押的持有人均无权就适用的契约，任命接管人或受托人或根据其采取任何补救措施提起任何诉讼，除非:

•

该持有人先前已将该系列债务证券的持续违约事件书面通知契约受托人；

•

该系列未偿债务证券的本金不少于25%的持有人应已向契约受托人提出适当的书面要求，以其作为受托人的名义根据适用的契约就此类违约事件提起诉讼；

•

此类持有人已向契约受托人提供了合理的赔偿，以补偿根据该要求而产生的成本，费用和负债；

•

契约受托人在收到此类通知，要求或赔偿要约后的60天内未提起该程序；和

•

该系列未偿还债务证券本金多数的持有人在60天内未向契约受托人发出与该书面要求不一致的指示。

（第507款）

但是，此类限制不适用于债务抵押持有人为在债务抵押中规定的到期日或之后强制执行支付该债务抵押的本金，利息或溢价而提起的诉讼。（第508条）

每年，我们都必须由某些高级管理人员向每个契约受托人提供一份声明，说明我们是否未履行或遵守适用契约的任何条款，如果是，则指定所有此类已知的违约。（第1004条）

修改和放弃

未经债务证券持有人的同意，我们和每份契约的受托人可以出于特定目的修改，放弃或补充契约，包括:

•

消除契约中的任何歧义，缺陷或不一致之处，但前提是该消除或纠正不会对此类债务证券的持有人产生不利影响；

•

担保任何债务证券；

（美元）

•

增加契约或任何其他违约事件，以保护债务证券的持有人；

•

增加允许或便利发行无记名证券的规定（带或不带票息）；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任公司承担了我们的义务；

•

证据并规定继任受托人接受任命；要么

•

使契约中的任何规定符合《信托契约法》的要求。

（第901节）

每个契约均规定，经持有人同意，我们和适用的契约受托人可以修改和修改受该修改或修正影响的每个系列的未偿还债务证券本金不少于多数的适用契约；提供，但是，未经受影响的每个未偿债务抵押持有人的同意，任何此类修改或修正均不得:

•

更改任何债务抵押的本金，本金或利息的任何分期付款的规定期限，但招股说明书补遗中规定的范围除外；

•

减少任何债务抵押的本金或任何溢价或利息；

•

减少原始发行的折扣证券或加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额；

•

更改任何债务抵押的本金，利息或溢价的支付货币；

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务抵押或与任何债务抵押有关的付款的权利；

•

减少任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修改适用的契约需要其持有人的同意；

•

减少放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约所必需的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；要么

•

修改有关修改和豁免的此类规定。

（第902节）

任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以放弃我们对适用契约的某些限制性规定的遵守。（高级契约的第1010条和次级契约的第1011条）任何系列的未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃适用契约下的任何过去的违约，但本金的违约除外，溢价或利息以及适用契约的某些契约和规定，未经受影响系列的每个未偿债务抵押的持有人同意，不得对其进行修改。（第513条）

除某些有限的情况外，我们将有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权发出，提出或接受任何请求，要求，授权，指示，通知的任何系列的未偿债务证券的持有人，同意，适用契约提供或允许的放弃或其他行动。为了生效，我们设定了记录日期的任何此类行动必须由记录日期后180天内在该记录日期未偿还的相关系列债务证券的必要本金的持有人采取，或在我们指定的较短时间内。（第104条）

诽谤和契约诽谤

我们可以选择将第1302条（有关债务的诽谤和解除）或第1303条（有关契约中某些契约的诽谤）的规定适用于任何系列的债务证券或系列的任何指定部分。（第1301节）

（美元）

诽谤和放电。每份契约均规定，我们可以选择免除与任何特定债务证券有关的义务。当我们为此类债务证券的持有人或美国政府义务或两者的利益以信托方式存入时，此类解除将生效，通过按照其条款支付本金和利息，将提供国家认可的独立会计师事务所认为足以支付本金的金额，此类债务证券的利息和溢价（根据其条款）。但是，此类解除不适用于我们交换或注册债务证券转让，替换被盗，丢失或残损的债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项的义务。只有在（其中包括）我们已向契约受托人交付了律师意见，指出我们已从美国国税局收到或已由其发布裁决的情况下，才可能发生此类诽谤或解除行为，或税法发生了变化，在任何一种情况下，债务证券的持有人都不会因此类存款而出于联邦所得税目的确认损益，诽谤和放电，并应按与不发生此类存款，诽谤和放电相同的金额，相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。（第1302和1304条）

某些盟约的诽谤。每份契约均规定，我们可以选择废除与任何特定债务证券有关的某些契约。当我们为此类债务证券，金钱或美国政府义务或两者的持有人的利益以信托方式存入时，这种诽谤将生效，这些债务证券，金钱或美国政府义务或两者都将通过按照其条款支付本金和利息来提供资金。足够的金额，一家国家认可的独立会计师事务所认为，应按照其条款支付此类债务证券的本金，利息和溢价。此类诽谤只有在以下情况下才会发生:我们已向契约受托人提供了律师意见，指出债务证券的持有人将不会因此类存款和不当行为而出于联邦所得税目的确认损益，并应按相同金额缴纳联邦所得税，与不发生此类存款和诽谤的情况相同的方式和时间。如果我们对任何债务证券行使该选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布此类债务证券到期并应付款，钱的数量以及如此以信托形式存入的美国政府义务将足以支付此类债务证券在规定的到期日到期时的应付金额，但可能不足以在此类违约事件导致任何加速时支付债务证券的应付金额。在这种情况下，我们将对此类付款承担责任。（第1303和1304条）

通知

债务证券持有人的通知将通过邮件发送到证券登记簿中可能出现的此类持有人的地址。（第101及106条）

标题

好事达，适用的契约受托人以及好事达的任何代理人或契约受托人可以出于付款目的和所有其他目的将以其名义注册债务证券的人视为绝对所有人。（第308条）

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据其解释。（第112条）

关于契约受托人

美国银行全国协会是本招股说明书中所述契约的受托人，为我们和我们的关联公司提供其他服务。

（美元）

股本说明

以下对我们资本存量的描述是摘要。它仅总结了我们认为对您决定投资我们的股本最重要的那些方面。但是，您应该记住，是我们重述的公司注册证书，我们的经修订和重述的章程以及《特拉华州总公司法》，而不是本摘要，定义了您作为证券持有人的权利。这些文件中可能还有其他对您也很重要的规定。您应该阅读这些文件，以获取对我们股本条款的完整描述。我们经重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程通过引用并入，作为包含本招股说明书的注册声明的附件。见有关如何获取这些文件副本的信息，请“在哪里可以找到更多信息”。

我们重述的公司注册证书授权我们发行2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股和25,000,000股每股面值1.00美元的优先股。截至2021年3月31日，已发行普通股为300,124,914股，优先股为81,000股。

任何招股说明书增补所提供的普通股或优先股的特定条款，以及以下所述的一般规定可能适用于此类普通股或优先股的程度，将在适用的招股说明书增补中概述。

普通股

我们普通股的流通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，股票代码为“ALL”。“所有流通在外的普通股以及根据本招股说明书发行的普通股将全额支付且不可评估。

股息。在遵守可能发行和流通的优先股持有人的优先权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。除董事会认为相关的其他因素外，股息的发放将取决于我们的财务状况，经营成果，现金需求，未来前景，根据适用的保险法，与股息处理有关的税收或其他适用法律的变化以及对股息支付的监管限制。股息可以现金，股票或其他形式支付。每笔此类股息应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们的股票账簿上的记录持有人。

除某些有限的例外情况外，除非我们（i）G系列5.625%固定利率非累积永久优先股的全部股息（“G系列优先股（ii）H系列5.10%固定利率非累积永久优先股（“H系列优先股（iii）我们的第一系列4.750%固定利率非累积永久优先股（以下简称“系列I优先股以及G系列优先股和H系列优先股，我们的“优先股“），已宣告并支付或宣告了上一个股息期，并预留了足以支付该股息期的款项，并且已支付了该优先股在任何先前期间的任何已宣告但未支付的股息，我们可能不会支付普通股股息。如果并且在至少六个季度股息期内尚未宣派和全额支付优先股的股息，则构成董事会的授权董事人数将增加两名，由我们的优先股持有人与所有其他受影响类别和一系列有表决权的平价股票的持有人一起选举，并在一定条件下作为一个类别进行投票。

如果我们未能达到规定的资本充足率，净收入或股东权益水平，我们将被禁止宣派或支付G系列优先股的股息。该禁令有一项例外，允许我们从宣布日期前90天内发行的普通股净收益中宣派股息，即使我们未能达到该水平。

我们未偿还的2067年到期的A系列6.50%固定利率至浮动利率初级次级债券，2053年到期的5.100%固定利率至浮动利率次级债券和2053年到期的B系列5.750%固定利率至浮动利率次级债券的条款（以下统称“杰出的次级债券”)

（美元）

如果我们选择推迟未偿还次级债券的利息支付，则还禁止我们宣派或支付普通股或优先股的任何股息或分红，但有某些有限的例外情况。

投票权。每位普通股持有人有权就在股东大会上提交表决的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每股股份进行一票表决。普通股持有人无权享有累积投票权。董事如果在出席法定人数的选举董事的任何会议上获得多数票的投票，则当选。所投的多数票是指“赞成”董事的股份数量超过该董事选举所投票数的50%。所投的票应包括在每种情况下保留权力和排除弃权的票。除我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中另有规定或法律要求外，所有其他事项均可由出席会议并有权对该事项进行表决的多数股份的赞成票批准。

清算权。如果好事达进行任何清算，解散或清盘，普通股持有人将平均分享债权人和优先股股东获得付款后剩余的资产。

其他权利。普通股持有人没有购买或认购任何其他普通股或其他证券的优先购买权，也没有普通股的转换权或赎回或沉没基金规定。

优先股

我们被授权发行最多25,000,000股优先股，其中81,000股目前已发行并已发行。我们的董事会有权规定优先股的系列发行，确定或更改每个系列中要包含的股票数量，并确定每个系列的名称，相对权利，偏好和限制，受法律规定的限制。特别是，我们的董事会有权但不限于确定股份数量，该系列的名称，股息率，投票权，转换和交换权，赎回条款，清算权和沉没基金条款，所有这些都没有股东采取进一步行动。所发行优先股的持有人的权利可能会受到将来可能发行的任何优先股的持有人的权利的不利影响。出于任何适当的公司目的，我们的董事会可能会导致优先股在公开或私人交易中发行。适当公司目的的示例包括发行以获得与收购或其他方式有关的额外融资，以及根据福利计划或其他方式向好事达及其子公司的高级管理人员，董事和雇员发行。我们发行的优先股可能会使收购董事会认为不受欢迎的Allstate变得更加困难或阻止。

我们将在与发行有关的招股说明书补充中描述任何系列优先股的股票可转换或交换为我们的普通股或其他证券的条款（如果有）。转换或交换可能是强制性的，由您选择或由我们选择。适用的招股说明书补遗将说明您作为优先股持有人将获得的普通股或其他证券的转换或交换方式。

优先股将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则优先股持有人将没有优先购买权或认购权来购买更多我们的股票。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则在Allstate清算，清盘或解散的情况下，优先股在股息支付和资产分配方面将优先于我们的普通股。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则每个系列的优先股将与其他系列的优先股享有同等地位。

此外，如“存托股份说明”中所述，我们可以选择不提供任何系列优先股的全部个人股份，而是提供由存托凭证证明的存托股份，每个代表已发行并存入保存人的特定系列优先股的一小部分或某些倍数的股份。优先股份额的一部分，其中

（美元）

每股存托股份代表的内容将在与通过存托股份提供的任何系列优先股有关的招股说明书增补中说明。

股息。每个系列的优先股的股票持有人有权在我们董事会宣布时，按照适用的招股说明书补遗中规定的利率和日期收取现金或其他股息。每笔此类股息应在董事会确定的记录日期支付给出现在我们的股票账簿上的记录持有人，或者在适用的情况下，支付给以下“存托股份说明”中提及的存托凭证持有人。董事。

如适用的招股说明书补遗中所述，任何系列的优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未能在股息支付日宣布在股息非累积的任何系列优先股上应支付的股息，则该系列优先股的持有人将无权在该股息支付日结束的股息期内获得股息，并且我们没有义务支付该期间的应计股息，该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布应支付。

清算权。如果好事达进行任何清算，解散或清盘，优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前从我们的资产中收取清算分配的金额。每股清算价格，如适用的招股说明书补遗中所述，加上所有应计和未支付的股息。如果在Allstate进行任何清算，解散或清盘时，未全额支付与优先股平价的任何此类分配有关的优先股和我们股票排名的任何其他股份的应付金额，优先股和其他此类股份的持有人将按其有权享有的全部优先金额按比例分配我们资产的任何此类分配。在支付全部清算分配款项后，优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。好事达与任何其他一家或多家公司合并或合并，或出售好事达的全部或基本全部资产，均不应视为好事达的清算，解散或清盘。

赎回。优先股将按适用的招股说明书补遗中规定的时间和赎回价格赎回。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则我们不得购买或赎回任何系列优先股的任何流通股，除非全额累计股息（如有），已在过去所有股息期内支付或宣告并分配用于支付任何系列优先股的所有流通股，除非我们对所有沉没基金的所有到期义务，已满足当时已发行的所有系列优先股的退休资金或购买资金。

投票权。优先股持有人将没有投票权，但以下情况除外:

•

如适用的招股说明书补遗中另有说明；

•

建立该系列的指定证书中另有说明；和

•

根据适用法律的要求。

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟或使未经请求的收购或控制权变更变得更加困难

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定可能会延迟或使未经请求的收购或控制权变更更加困难。我们相信，这些规定将使我们能够以Will Foster长期增长的方式发展业务，而不会受到董事会认为不符合好事达及其股东最大利益的收购威胁所造成的破坏。

这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购或更改公司控制权的建议，尽管这些建议（如果提出）可能被我们大多数股东认为是可取的。这些规定还可能导致第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们当前的管理层。

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这些规定包括:

•

我们的经修订和重述的章程针对与提名董事候选人或将在年度股东大会或特别股东大会上提出的新业务有关的股东提案建立了预告程序；

•

股东特别会议只能由（i）秘书根据拥有不少于所有流通在外普通股的10%的股东的书面要求召集，根据经修订和重述的章程的适用要求和程序，或（ii）董事会主席；和

•

股东只有在按照重述的公司注册证书的适用要求或由一类或一系列优先股的持有人采取此类行动时，才能通过书面同意行事，如果此类优先股或系列优先股的条款明确规定了经书面同意的此类行动。

此外，我们还必须遵守《特拉华州总公司法》第203条的规定。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利害关系人之日起三年内与“利害关系人”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括为感兴趣的股东带来财务利益的合并，资产出售或交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在某些情况下，在过去三年内确实拥有）公司15%或以上的流通在外有表决权的股票的人。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止我们与感兴趣的股东进行业务合并:

•

在股东成为利害关系人之前，我们的董事会批准了导致股东成为利害关系人的业务合并或交易；

•

交易完成后，导致该股东成为有利益关系的股东，该有利益关系的股东在交易开始时拥有至少85%的流通在外的有表决权的股票，但为确定流通在外的股票数量，董事和高级管理人员拥有的股份；要么

•

企业合并由我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别会议上（未经书面同意）由不属于感兴趣的股东的至少662/3%的流通在外的有表决权的股票授权。

责任限制

我们重述的公司注册证书在法律允许的最大范围内限制了董事的责任。通常，我们的董事不会对其行为负责。但是，他们将对以下行为承担责任:

•

违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；

•

支付不适当的股息或不适当地回购我们的股票；要么

•

为不正当的个人利益而作为或不作为。

由于对责任的这些限制，除非股东能够证明董事犯有上述罪行之一，否则我们的股东不得起诉我们的董事之一。这些规定不影响我们根据联邦证券法承担的董事责任。此外，我们的董事仍有谨慎的义务。董事责任的限制可能会阻止或阻止股东或管理层起诉董事违反其职责，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。对董事责任的这种限制不应影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反其谨慎义务的禁令或撤销。

（美元）

存托股份说明

以下对存托股份和存托协议条款的描述是摘要。它仅总结了存托股份的那些方面以及我们认为对您决定投资我们的存托股份最重要的存托协议的那些部分。但是，您应该记住，是存款协议而不是本摘要将您的权利定义为存托股份的持有人。存款协议中可能还有其他对您也很重要的规定。您应该阅读存款协议，以获取有关存托股份条款的完整说明。存款协议的形式作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件提交。见“在哪里可以找到更多信息”，以获取有关如何获取存款协议副本的信息。

任何招股说明书增补所提供的存托股份的特定条款以及以下所述的一般规定可能适用于此类存托股份的程度将在适用的招股说明书增补中概述。

一般

我们可能会选择提供债务证券的零碎权益或普通股或优先股的零碎权益。如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行债务证券的零碎权益，或普通股或优先股的零碎权益（视情况而定）。每股存托股份将代表特定系列债务证券的证券的零碎权益，或普通股或特定系列优先股的零碎权益（视情况而定），并由存托凭证证明。

我们将根据我们与保存人之间的存款协议存放债务证券或以存托股份为代表的普通股或优先股，我们将在适用的招股说明书补遗中列出该协议。在遵守存款协议条款的前提下，作为存托股份的所有者，您将有权按债务抵押或存托股份所代表的普通股或优先股的适用比例，以存托股份为代表的债务证券，普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优先权，包括（视情况而定）利息，股息，投票，转换，赎回，沉没基金，到期还款，认购权和清算权。

利息，股息和其他分配

保存人将根据您拥有的存托股份数量按比例向您分配从债务证券或优先股（视情况而定）收到的所有利息，现金股息或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，则保存人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非保存人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，保存人可以出售该财产，并将出售所得款项净额分配给您。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的债务证券，普通股或一系列优先股，则存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于与赎回的一系列债务证券，普通股或优先股（视情况而定）有关的每股债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分股票。每当我们赎回债务证券或保存人持有的普通股或优先股时，保存人将在同一赎回日期赎回代表（视情况而定）的存托股份数量，赎回的债务证券或普通股或优先股的零碎权益。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将通过抽签，按比例或由存托机构确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

（美元）

行使契约下的权利或对普通股或优先股进行投票

收到您有权参加的任何会议的通知，或收到您作为债务证券，普通股或优先股的零碎权益持有人提出的任何指示或指示的请求后，保存人将邮寄给您包含的信息在该通知中。记录日的每位存托股份记录持有人将有权指示保存人如何就以下所代表的债务证券发出指示或指示:该持有人的存托股份或如何对该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的数量进行投票。存托股份的记录日期将与债务证券，普通股或优先股的记录日期（视情况而定）相同。保存人将在切实可行的范围内努力就债务证券发出指示或指示，或根据这些指示对由保存人代表的普通股或优先股的数量（视情况而定）进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。如果保存人未收到您的具体指示，则保存人将不会就您在债务证券或普通股或优先股的有表决权的股份（视情况而定）中的零碎权益发出指示或指示。

存款协议的修订和终止

我们和保存人可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式以及存托协议的任何规定。但是，除非该修正案已获得当时至少大多数流通在外的存托股份的持有人的批准，否则任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效。

存款协议将在以下情况下终止:

•

所有流通在外的存托股票均已赎回；

•

（如适用）债务证券和以存托股份为代表的优先股已转换为我们的普通股或与之交换；要么

•

已经完全偿还或赎回了债务证券或普通股或优先股的最终分配，包括与我们的清算，解散或清盘以及偿还，赎回或分配收益（视情况而定）可能是，已经分发给你了。

保存人的辞职和撤职

保存人可以随时通过向我们发送其选择辞职的通知来辞职。我们也可以随时删除保存人。任何辞职或罢免将在任命继任保存人并接受该任命后生效。我们必须在发出辞职或撤职通知后的60天内任命继任保存人。继任保存人必须是在美国设有主要办事处且总资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

保管人费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税费以及政府费用。我们将支付与债务证券，普通股或优先股（视情况而定）的初始存款以及存托凭证的发行，债务证券，普通股或优先股的所有存托凭证的提取有关的存托费用股票，视情况而定，由您以及债务证券，普通股或优先股（视情况而定）的任何偿还或赎回。您将为您的帐户支付其他转账和其他税款以及政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用。

杂项

保存人将转发我们交付给保存人并要求我们或以其他方式决定提供给债务证券，普通股或优先股（视情况而定）持有人的所有报告和通讯。

（美元）

根据存款协议，除其重大过失，故意的不当行为或恶意行为外，我们和保存人均不对您承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务起诉或捍卫与任何存托股票，债务证券，普通股或优先股有关的任何法律程序。我们和保存人可能会依靠律师或会计师的书面建议，或者依靠出示债务证券或普通股或优先股的人提供的信息进行存款，您或其他被认为有能力的人，以及我们和保存人认为是真实的文件。

（美元）

认股权证说明

以下对认股权证和认股权证协议条款的描述是摘要。它仅总结了认股权证的那些方面以及我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的认股权证协议的那些部分。但是，您应该记住，是认股权证协议和与认股权证有关的认股权证证书，而不是本摘要，将您的权利定义为认股权证持有人。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的规定，这些规定对您也很重要。您应该阅读这些文件，以获取有关认股权证条款的完整说明。这些文件的表格作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件提交。见有关如何获取这些文件副本的信息，请“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券，优先股或普通股或其中两种或多种证券的单位。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券，优先股或普通股一起发行，并可以附加在这些证券上或与之分离。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将在招股说明书增补中描述与我们提供的认股权证有关的内容。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书补充中描述购买我们可能提供的债务证券的认股权证条款，与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证。这些条款将包括以下内容:

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债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的总数；

•

发行债务认股权证的价格；

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行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称，本金总额和条款，以及与行使债务认股权证有关的程序和条件；

•

（如适用）以指定本金金额的债务证券或其他证券（包括优先股或普通股）发行的认股权证数量；

•

此类债务认股权证和相关债务证券可分别转让的日期（如有）；

•

行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金以及购买该债务证券本金的价格；

•

行使此类债务认股权证的权利开始之日和该权利到期之日；

•

行使此类债务认股权证时可购买的债务证券是否为原始发行的折价债务证券，以及对适用的联邦所得税注意事项的讨论；和

•

债务认股权证的任何其他重要条款以及与行使债务认股权证有关的条款，程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补遗中描述有关行使价或债务认股权证到期日以及发出任何通知的种类，频率和时间的变化的任何规定。您可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证，并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补遗中指明的任何其他办公室行使债务认股权证。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股说明书补充中描述这些认股权证的以下条款:

（美元）

•

认股权证的标题；

•

认股权证的总数；

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行使每份认股权证时可购买的证券数量，以及发行认股权证的价格；

•

可行使认股权证的证券，可能包括优先股或普通股；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和期限，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

•

此类认股权证和相关证券可分别转让的日期（如有）；

•

行使此类认股权证的权利开始之日和该权利到期之日；

•

可以随时行使的认股权证的最大或最小数量；

•

（如适用）讨论重大的美国联邦所得税注意事项；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款，程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补遗中描述有关行使价或认股权证到期日以及发出任何通知的种类，频率和时间的任何规定。您可以将认股权证换成不同面额的新认股权证，并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书补遗中指明的任何其他办公室行使认股权证。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人权利，以在每种情况下均应规定的行使价购买债务证券或其他证券的本金，包括优先股或普通股的本金，或可根据招股说明书增补中与适用的招股说明书增补中提供的认股权证有关的规定确定。认股权证可以在适用的招股说明书补遗中规定的到期日之前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。

收到付款和认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补遗中指定的任何其他办公室正确填写并妥善执行的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发债务证券或其他证券，包括行使后将购买的优先股或普通股。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余认股权证发行新的认股权证。

在行使任何认股权证以购买债务证券或其他证券（包括优先股或普通股）之前，认股权证持有人将无权享有债务证券或其他证券持有人的任何权利，包括行使时可购买的优先股或普通股，包括:

•

对于购买债务证券的认股权证，有权收取行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契约；要么

•

对于购买优先股或普通股的认股权证，有权对行使时可购买的优先股或普通股进行表决或收取任何股息。

（美元）

股票购买合同和股票购买单位的说明

我们可能会发行股票购买合同，包括使您有义务在未来一个或多个日期向我们购买并向您出售指定数量的普通股，优先股或其他财产的合同。普通股或优先股的每股对价以及每种股票的数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位（通常称为股票购买单位）的一部分发行，包括股票购买合同和以下任何组合:

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

其他股票购买合同；

•

信托发行的优先证券，其所有普通证券均由我们或我们的子公司之一拥有；

•

代表债务证券或普通股或优先股的零碎权益的存托股份；要么

•

第三方的优先证券或债务义务，包括美国国库券，

这可能会确保您有义务根据股票购买合同购买普通股，优先股或其他财产。股票购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，并且这些付款可能是无抵押的，也可能在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求您以指定的方式担保您的义务。

适用的招股说明书补遗将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

（美元）

信托优先证券说明

以下对信托优先证券和信托协议形式的描述是摘要。它仅总结了信托优先证券的那些方面以及我们认为对您决定投资信托优先证券最重要的信托协议形式的某些部分。但是，您应该记住，是《信托协议》而不是本摘要定义了您作为持有人的权利。信托协议中可能还有其他对您也很重要的规定。您应该阅读信托协议本身的形式，以获取优先证券条款的完整说明。信托协议的形式作为注册声明的附件提交。见“在哪里可以找到更多信息”，以获取有关如何获取信托协议副本的信息。

信托优先证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何招股说明书补遗提供的信托优先证券的特定条款以及以下所述的一般规定可能适用于此类证券的程度将在适用的招股说明书补遗中概述。

每个信托可能会不时发行一系列优先证券。信托优先证券将代表相关信托资产中的优先未分割实益权益。每个信托都是法律上独立的实体，一个信托的资产无法用于履行任何其他信托的义务。根据《信托契约法》，每个信托的信托协议将被视为契约。信托优先证券将具有条款，包括分配，赎回，投票，清算以及信托协议中规定或信托契约作为信托协议一部分的其他优先，递延或其他特殊权利或限制法案，并将反映本信托持有并在适用的招股说明书补遗中描述的次级债务证券的条款。

有关特定条款，请参阅与任何信托的优先证券有关的招股说明书补充，包括:

•

此类信托优先证券的独特名称；

•

该信托发行的信托优先证券的数量；

•

该信托发行的信托优先证券的年度分配率以及应付分配款的日期；但是，前提是，该信托优先证券的分配应自该信托优先证券未偿还的每个季度的记录日起每季度支付给该信托优先证券的持有人；

•

该信托发行的信托优先证券的分配是否是累积的，以及分配的累积日期；

•

信托解散后，应从该信托的资产中支付给信托优先证券持有人的金额；

•

该信托购买或赎回信托优先证券的义务或选择权，以及购买或赎回信托优先证券的价格，期限和条款；

•

除法律要求的表决权外，信托优先证券的任何表决权，包括每个信托优先证券的票数以及信托优先证券持有人批准的任何要求，作为对该信托的特定行动或信托协议修正案的条件；

•

该信托购买的次级债务证券可以分配给信托优先证券持有人的条款和条件；

•

是否将以全球证券的形式发行任何信托优先证券；

•

信托优先证券应在其上上市的任何证券交易所；和

•

该信托发行的信托优先证券的任何其他相关权利，偏好，特权，限制或限制，均不得与其信托协议或适用法律相抵触。

（美元）

我们将在以下“优先证券担保说明”中规定的范围内担保特此提供的所有信托优先证券。“适用于任何信托优先证券发行的某些美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补遗中进行描述。

与发行信托优先证券有关，每个信托将发行一系列普通证券，其条款包括分配，赎回，投票权和清算权或其信托协议中规定的限制。普通证券的条款将与该信托发行的信托优先证券的条款基本相似，普通证券将与信托优先证券同等地位，并按比例付款，但以下情况除外:根据信托协议发生违约事件时，普通证券持有人在清算，赎回和其他方式下就分配和付款获得付款的权利将服从信托优先证券持有人的权利。除非在某些有限的情况下，否则普通证券将有权投票任命，罢免或替换信托的任何受托人。我们将直接或间接拥有每个信托的所有普通证券。

优先证券持有人执行某些权利

如果发生并持续发生信托信托协议项下的违约事件，则该信托的信托优先证券的持有人将依靠财产受托人对我们执行其作为适用系列次级债务证券持有人的权利。此外，该信托的信托优先证券的清算金额多数的持有人将有权指示时间，就财产受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或指示行使授予财产受托人的任何信托或权力，以行使其作为次级债务证券持有人可获得的补救措施。如果财产受托人未能执行其在信托协议下的权利，该信托的信托优先证券的持有人可以直接对我们提起法律诉讼，以执行适用的一系列次级债务证券下的财产受托人的权利，而无需首先对财产受托人或任何其他个人或实体提起任何法律诉讼。

尽管如此，如果发生并继续发生适用的信托协议下的违约事件并且此类事件应归因于我们未能在应以其他方式支付本金或利息之日或在赎回的情况下在赎回之日支付适用系列次级债务证券的本金或利息，则该信托的信托优先证券的持有人可以直接提起诉讼以强制执行向该持有人支付本金等于该持有人的信托优先证券的总清算金额的适用系列次级债务证券的本金或利息。或在适用的次级债务证券系列中指定的相应到期日之后。就此类直接行动而言，我们将根据适用的信托协议代位享有该信托优先证券持有人的权利，但以我们在此类直接行动中向该信托优先证券持有人支付的任何款项为限。

（美元）

优先证券担保说明

以下对优先证券担保条款的描述是摘要。它仅总结了我们认为对您决定投资信托优先证券最重要的优先证券担保的那些部分。但是，您应该记住，是优先证券担保而不是本摘要定义了您的权利。优先证券担保中可能还有其他对您也很重要的规定。您应该阅读优先证券担保本身，以获取其条款的完整说明。优先证券担保作为包括本招股说明书在内的注册声明的附件提交。见有关如何获取优先证券担保副本的信息，请“在哪里可以找到更多信息”。当我们在本摘要中提及信托优先证券时，是指由优先证券担保所涉及的信托发行的信托优先证券。

在信托发行其优先证券的同时，我们将作为信托优先证券的持有人为您的利益执行和交付优先证券担保。根据《信托契约法》，每项优先证券担保均有资格作为契约。为了遵守《信托契约法》，美国银行全国协会将担任每份优先证券担保下的独立优先担保受托人。每份优先证券担保的条款将是此类优先证券担保中规定的条款。每个优先证券担保将由优先担保受托人持有，以使适用信托的信托优先证券持有人受益。

一般

根据每份优先证券担保，我们将同意在到期时向信托发行的信托优先证券的持有人全额支付以下担保付款，但由该信托支付的范围除外，无论任何抗辩，该信托可能拥有或主张的抵销权或反诉权。与信托优先证券有关的以下付款，在该信托未支付的范围内，将受优先证券担保的约束:

•

在该信托有可用资金的范围内，需要以该信托优先证券支付的任何应计未付分配；

•

适用的招股说明书补遗中规定的赎回价格（不低于清算金额）以及所有应计和未支付的分配，只要该信托有可用于该信托要求赎回的任何信托优先证券的资金；和

•

在解散，清算或终止该信托后，但与将次级债务证券分配给信托优先证券持有人或赎回所有信托优先证券有关的除外，（1）截至付款之日，该信托优先证券的清算金额以及所有应计和未付分配的总和中的较小者，在该信托有可用资金的范围内，以及（2）该信托在清算该信托时仍可分配给该信托优先证券持有人的资产数量。

我们支付担保付款的义务可以通过我们直接向信托优先证券持有人支付所需金额或促使适用的信托向此类持有人支付此类金额来履行。

优先证券担保将是优先证券下相关信托义务的从属担保，但仅在相关信托有足够资金付款的范围内适用。优先证券担保将构成付款担保，而不是收款担保。如果我们不对信托持有的相应次级债务证券支付利息，我们预计信托将不会支付优先证券的分配，也不会有合法可用资金来支付这些款项。

优先证券担保与我们在次级债务证券，次级契约和信托协议下的义务（包括我们支付成本的义务）一起考虑时，

（美元）

该信托的费用，债务和负债（与信托证券有关的费用，债务和负债除外）将由我们在次级基础上为信托优先证券的到期付款提供全额无条件担保。

我们还分别同意不可撤销且无条件地担保信托对普通证券（我们的普通证券担保）的义务，其程度与优先证券担保相同，但次级契约下的违约事件除外，在清算，赎回或其他方式的分配和付款方面，信托优先证券的持有人应优先于普通证券的持有人。

优先证券担保的状况

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则优先证券担保将构成我们的无抵押义务，并将排名:

•

对我公司所有其他负债的付款权从属和从属；

•

等于我们现在或以后发行的最高级优先股或优先股，以及我们现在或以后就我们任何关联公司的任何优先股或优先股订立的任何担保；和

•

优先于普通股。

信托优先证券的条款规定，每个持有人均同意优先证券担保的从属规定和其他条款。

优先证券担保将构成付款担保而不是收款担保；也就是说，被担保方可以直接对担保人提起法律诉讼，以执行其在担保下的权利，而无需对任何其他个人或实体提起法律诉讼。

好事达的某些盟约

在每项优先证券担保中，我们将约定，只要适用信托发行的任何信托优先证券仍未偿还，如果发生了根据该优先证券担保或信托协议构成违约事件的任何事件这样的信托，那么，除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们不得:

•

就我们的任何股本宣派或支付任何股息，进行任何分派，赎回，购买或清算付款；

•

就我们的任何股本支付任何担保款项；要么

•

支付本金，利息或溢价，或偿还，回购或赎回与该次级债务证券同等或次于该次级债务证券的任何债务证券（包括担保）。

但是，在这种情况下，我们可以:

•

宣告并支付普通股应付股本的股息或就其进行分配；

•

赎回或购回任何权利，宣派任何权利的股息，或根据当时有效的任何权利计划发行任何证券；

•

购买或购买普通股，以履行我们在任何员工福利计划下的义务；

•

对我们的股本进行任何重新分类，或将一类或系列的股本交换或转换为另一类或系列的股本；和

•

根据该股本或正在转换或交换的证券的转换或交换规定，购买我们股本中的零碎权益。

修改优先证券担保；转让

每份优先证券担保只有在持有人事先批准不少于持有人发行的未偿还信托优先证券清算金额的多数的情况下才能进行修改。

（美元）

适用的信托，但不会对信托优先证券持有人的权利产生不利影响的任何变更除外，在这种情况下，无需投票。获得此类信托优先证券持有人的任何此类批准的方式将在适用的招股说明书补遗中阐明。优先证券担保中包含的所有担保和协议均应约束我们的继承人，受让人，接管人，受托人和代表，并应确保当时未偿还的适用信托的信托优先证券持有人的利益。

终止

对于适用信托发行的信托优先证券，每份优先证券担保均将终止:

•

全额支付该信托的所有信托优先证券的赎回价格后；

•

将该信托持有的次级债务证券分配给该信托的信托优先证券持有人后；要么

•

清算该信托时，根据该信托的信托协议全额支付应付款项后。

如果适用信托发行的任何信托优先证券持有人在任何时候必须恢复支付根据该信托优先证券或该优先证券支付的任何款项，则每份优先证券担保将继续有效或将恢复（视情况而定）证券担保。

次级债务证券的从属规定规定，如果违反此类规定对次级债务证券或优先证券担保付款，则应将此类付款支付给高级债务持有人。

违约事件

如果我们未能履行优先证券担保下的任何义务，则将发生优先证券担保下的违约事件。

与该优先证券担保有关的信托优先证券清算金额多数的持有人有权指示时间，进行任何程序的方法和地点，以寻求优先担保受托人就该担保可获得的任何补救措施，或指示行使根据该信托优先证券授予优先担保受托人的任何信托或权力。如果优先担保受托人未能执行该优先证券担保，则与该担保有关的任何信托优先证券持有人都可以直接对我们提起法律诉讼，以执行优先担保受托人在该担保下的权利，没有首先对相关信托，担保或任何其他个人或实体提起法律程序。尽管如此，如果我们未能支付担保付款，信托优先证券的持有人可以直接对我们提起诉讼，以强制执行该付款的优先证券担保。我们放弃任何权利或补救措施，要求在直接对我们提起诉讼之前，首先对该信托或任何其他个人或实体提起任何诉讼。

有关优先担保受托人的信息

优先担保受托人在优先证券担保发生违约之前，承诺仅履行该优先证券担保中明确规定的职责，并且在违约后，应与谨慎的个人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。优先担保受托人没有义务应任何优先证券持有人的要求行使优先证券担保赋予的任何权力，除非对可能产生的成本，费用和负债提供合理的赔偿。

管辖法律

优先证券担保将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律解释。

（美元）

分配计划

我们可能会出售任何系列的债务证券，普通股，优先股，存托股票，认股权证，股票购买合同和股票购买单位，并且信托可以通过代理商将直接提供给一个或多个购买者的信托优先证券出售给或通过承销商或交易商，或通过任何此类销售方式的组合。证券的分配可能会不时以固定价格进行一项或多项交易，该固定价格可能会以出售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格或议定价格进行更改。招股说明书补遗将阐明发行条款，包括任何承销商，交易商或代理商的名称，此类证券的购买价格以及出售给我们和/或信托的收益，构成承销商或代理商补偿的任何承销折扣和佣金或代理费以及其他项目，任何首次公开发行价格以及允许或支付给交易商或可能在其上上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。允许或支付给经销商的任何首次公开发行价格，折扣或优惠可能会不时更改。

根据1933年《证券法》（经修订），承销商或代理商收到的任何折扣，优惠或佣金以及他们转售证券的任何利润均可视为承销折扣和佣金（以下简称“证券法”).除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，并且此类承销商将有义务购买所有此类证券（如果已购买）。除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则任何代理商在任命期间都将尽最大努力行事。

我们与信托一起，可以与第三方进行衍生交易，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书增补表明，与这些衍生工具有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书增补所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或信托（如适用）质押的证券，或从我们或信托（如适用）或其他机构借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的公开借入股票，并且可以使用从我们或信托（如适用）收到的证券来结算这些衍生工具，以平仓任何相关的公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未标识，则将在适用的招股说明书补遗（或生效后的修正案）中标识。

如果适用的招股说明书增补中有说明，我们还可以与信托一起，根据其条款进行赎回或还款，或以其他方式提供和出售与购买后的再营销有关的证券，由一个或多个称为再营销公司的公司，作为自己帐户的委托人或我们或其中一个信托的代理人。将确定任何再营销公司，并与我们或其中一家信托达成协议条款（如有），其补偿将在适用的招股说明书补遗中进行描述。根据《证券法》，再营销公司可能被视为与其再营销证券有关的承销商。

我们可能会授权承销商，交易商或其他作为我们或其中一个信托的代理人的人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，以向我们或其中一个信托购买证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，此类机构都必须获得我们或其中一个信托的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务均应遵守以下条件:根据该购买者所在司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买所提供的证券。承销商和此类其他代理商对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

与证券发行有关，我们或任何信托均可授予承销商选择权，以首次公开发行价格购买额外的证券以弥补超额配售，并收取额外的承销佣金，如随附的招股说明书中所述补充。如果我们或任何信托授予任何超额配股权，则该超额配股权的条款将在此类证券的招股说明书补遗中阐明。

（美元）

这些证券可能是没有建立交易市场的新发行证券。将证券出售给公开发售和出售的任何承销商都可以在此类证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时中止任何做市，恕不另行通知。此类证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

我们和信托可能会赔偿代理商，承销商，交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。在日常业务过程中，我们的代理商，承销商，交易商和再营销公司或其关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

（美元）

在哪里可以找到更多信息

我们和信托基金已向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，以注册本招股说明书涵盖的证券。本招股说明书构成该注册声明的一部分，并不包含注册声明或注册声明中的所有信息。

我们遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。公众可从商业文件检索服务和证券交易委员会维护的因特网网址（http://www.sec.gov）上查阅这些证券交易委员会文件。”

我们尚未包括信托的任何单独财务报表。之所以省略它们，是因为信托是我们的全资子公司，没有独立运营，并且我们保证与信托证券有关的费用义务。

证券交易委员会允许我们将信息“通过引用并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引向证券交易委员会单独提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入或视为通过引用并入的文件将被视为已被修改或取代。本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也已并入本招股说明书或被视为通过引用并入）修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则均不视为构成本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入了我们先前向证券交易委员会提交的以下文件（文件号001-11840）。这些文件包含本招股说明书未包含或随附的有关我们的重要业务和财务信息。本招股说明书中未引用根据表格8-K的当前报告第2.02项和第7.01项提供的信息。

（美元）

好事达保险公司档案

•

我们于2021年2月22日提交的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告；

•

2021年4月12日提交给我们的年度股东大会的委托书的一部分，以引用方式并入我们的年度报告；

•

日期为8-K的最新报告2021年1月4日， 2021年1月26日， 2021年3月1日， 2021年3月29日，和2021年4月30日（关于项目7.01信息除外），已提交2021年1月4日， 2021年1月27日， 2021年3月1日，和2021年3月29日，和2021年4月30日分别；和

•

2012年5月23日提交的表格8-K的当前报告第8.01项中包含的普通股说明。

在本次发行终止之前，我们还将通过引用并入我们随后根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条提交的所有其他文件。

您可以通过以下方式索取任何或所有这些文件的免费副本，但这些文件的展品除外:致函伊利诺斯州诺斯布鲁克桑德斯路2775号好事达保险公司投资者关系部60062-7127，或致电:（800）416-8803。

（美元）

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含“前瞻性陈述”，这些陈述基于管理层的估计，假设和计划（可能存在不确定性）预期结果。这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港规定的约束。我们不承担因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

这些前瞻性陈述并不严格与历史或当前事实相关，可以通过使用诸如“计划”，“寻求”，“期望”，“将要”，“应该”，“预期”，“估计”之类的词语来识别。”，“打算”，“相信”，“可能”，“目标”和其他具有类似含义的词语。除其他外，这些声明可能涉及我们的增长战略、巨灾风险管理、产品开发、投资结果、监管批准、市场地位、开支、财务结果、诉讼和准备金。我们认为，这些陈述是基于合理的估计，假设和计划。但是，如果前瞻性陈述所依据的估计，假设或计划被证明不准确，或者出现其他风险或不确定性，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中传达的结果存在重大差异。除了正常的业务风险之外，我们面临重大风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们向证券提交的文件中进行了描述以及上文“在哪里可以找到更多信息”中提及的交易委员会，包括我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为“风险因素”下确定的信息，以及我们随后的文件。

（美元）

法律意见

特此提供的证券的有效性将由纽约州纽约市的Willkie Farr&Gallagher LLP（好事达律师事务所）以及特拉华州法律中与好事达融资VII，VIII的信托优先证券的有效性有关的某些事项代为转嫁给我们，IX和X将由特拉华州威尔明顿的理查兹，莱顿和芬格律师事务所（Richards，Layton&Finger，P.A.）作为信托的特拉华州特别法律顾问。

专家

本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表明细表已由德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）审计，合并财务报表和相关财务报表明细表参考了好事达保险公司的10-K表年度报告，好事达保险公司对财务报告的内部控制的有效性也已审计，如其报告中所述，是一家独立的注册公共会计师事务所，在此引用作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告并入的。

（美元）

第二部分

招股说明书项目中不需要的信息

项目14。发行和分发的其他费用。

下表列出了本注册声明中所述产品预期产生的费用和支出（承销折扣和佣金除外）。下表中列出的所有金额均为估计数。

注册费	$	（a）
注册声明，招股说明书和相关文件的印刷成本		（b）
会计费用和支出		（b）
法律费用和支出		（b）
受托人的费用		（b）
评级机构的费用		（b）
杂项		（b）
共计	$

（a）

根据《证券法》第456（b）和457（r）条推迟。

（b）

与本注册声明中所述的发行有关的估计费用和支出金额将不时确定，并反映在适用的招股说明书补遗中。

项目15。董事和高级职员的赔偿。

好事达经修订和重述的章程第四条规定，好事达将在法律允许的最大范围内赔偿其所有董事，前董事，高级职员和前高级职员，由于这些人曾经或曾经是好事达的董事或高级管理人员而曾经或曾经是任何诉讼的当事方或被威胁成为任何诉讼的当事方，以承担所评估的责任，费用，判决，罚款，消费税或罚款，包括但不限于，与员工福利计划或信托有关的费用，以及他们实际和合理地产生的结算中支付的金额。赔偿不应被视为不包括董事或高级管理人员根据法律或任何公司章程，细则，协议，股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。此外，赔偿应确保董事和高级管理人员的法定代表人或其遗产的利益，无论该代表是法院任命还是以其他方式指定的，并确保该董事和高级管理人员的继承人的利益。赔偿应扩展至并包括因已启动的任何程序或基于此类董事和高级管理人员在赔偿生效之前采取的行动而产生的此类付款的索赔；前提是在此日期之前，Allstate未同意或拒绝支付此类索赔。

重述的好事达公司注册证书第8条规定，在特拉华州总公司法允许的最大范围内，好事达董事不应因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。

根据《特拉华州总公司法》第145条，公司可以赔偿因以下事实而成为诉讼一方或威胁成为诉讼一方的人:该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，承担与该程序有关的实际和合理的责任如果该人以真诚的方式行事，并且合理地认为该人符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。在被裁定对公司负有责任的程序中，公司不得赔偿董事或高级管理人员，除非提起该程序的法院确定该董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿。

II-1

（美元）

好事达已为每位董事和高级管理人员提供了责任保险，以赔偿他们在担任好事达董事或高级管理人员时因索赔或指控而引起的某些损失。

好事达已与每位董事签订了赔偿协议，规定好事达将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿该董事（以及该董事的配偶），如果他或她是或曾经是当事方，证人，或其他参与者，或正在或被威胁成为当事方，证人，或任何程序的其他参与者，原因是该人曾经或可能被视为好事达的董事，或者应好事达的要求曾经或可能被视为担任另一家公司，合伙企业的董事，高级管理人员，雇员或代理人，合资企业，信托或其他企业，针对负债，费用（包括与成功抗辩索赔有关的费用），针对员工福利计划或信托评估的判决，罚款，消费税或罚款，以及实际支付的和解金额他们合理地产生，但该董事必须真诚行事，并以合理认为符合或不反对好事达的最大利益的方式行事（并且就任何刑事诉讼或程序而言，董事没有合理的理由认为其行为是非法的）。赔偿不应被视为不包括该董事根据法律或任何公司章程或细则可能享有的任何其他权利。该协议要求好事达获得并维护一份或多份提供一般董事责任保险的保险单。

作为存款人，我们已在信托的信托协议中同意（i）赔偿受托人及其高级管理人员，董事，代理人和仆人并使其免受损害（以下简称“受托弥偿人（“）由于创建，运营或终止该信托或拟进行的交易而引起或主张受信托人遭受的任何形式或性质的任何损失，损害，责任，税款，罚款，费用或索赔相关信托协议，但受托人因对此类作为或不作为的重大过失或故意的不当行为而遭受的任何损失，损害或索赔，均无权获得赔偿，（ii）预付受托人为抗辩任何索赔，要求，诉讼，诉讼或程序而产生的费用（包括律师费），应在最终处置此类索赔，要求，诉讼，诉讼之前不时进行诉讼或程序，在该信托收到该受信托人或代表该受信托人偿还该款项的承诺后，如果应确定该受信托人无权获得该赔偿。

II-2

（美元）

项目16。展品。

本注册声明的展品列在第II-5和II-6页的展览索引中，并通过引用并入本招股说明书。

项目17。承诺。

每位签名的注册人特此承诺:

（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行生效后修正:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过所记录的）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424（b）以招股说明书的形式提交给委员会，如果总体上，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%；

（iii）在注册声明中包含先前未披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

提供,然而第（1）（i）款，本条第（1）（ii）及（1）（iii）款不适用如果注册声明在表格S-3上并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中通过引用并入注册声明中，或包含在根据注册声明一部分的规则424（b）提交的招股说明书形式中。

（2）为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。

（3）通过生效后修正将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。

（4）为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:

（i）自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为与根据规则430B进行的发行有关的注册声明的一部分415（a）（1）（i），（vii）或（x）为了提供1933年《证券法》第10（a）条要求的信息，应被视为并自该招股说明书形式在生效后首次使用之日或招股说明书中所述发行中的第一份证券销售合同之日起较早者包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和该日期为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与招股说明书有关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期。，和

II-3

（美元）

当时发行的此类证券应被视为初始善意提供。但是，前提是，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的声明，或在通过引用并入或视为通过引用并入注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的文件中的声明，对于在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者，应取代或修改在该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明。

（5）为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签名的注册人根据本协议在签名的注册人的首次证券发行中承担责任。注册声明，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果通过以下任何一种通讯方式将证券出售或出售给该买方，签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券:

（i）与根据规则424要求提交的要约有关的任何初步招股说明书或该签名注册人的招股说明书；

（ii）与由该签名注册人或代表该签名注册人准备或由签名注册人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的一部分，其中包含有关该签名注册人或由该签名注册人或代表该签名注册人提供的证券的重要信息；和

（iv）该签名注册人向买方提出的要约中的要约的任何其他通讯。

（6）为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，应根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交Allstate的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明）均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。

（7）根据规则提出申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事的资格以及委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的法规。

在根据前述规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任的范围内，或在其他方面，已通知该注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反1933年《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果主张对此类责任提出赔偿要求（注册人支付该注册人的董事，高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序而发生或支付的费用除外）这样的董事，与所注册证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则该注册人将，向具有适当管辖权的法院提交有关其赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策并受该问题最终裁决的约束的问题。

II-4

（美元）

展览指数

展品号码			描述
1.1			与债务证券，债务认股权证和优先股有关的承销协议形式。**
1.2			与优先证券和相关优先证券担保有关的承销协议形式。*
1.3			与普通股有关的包销协议形式。*
1.4			与其他认股权证有关的包销协议形式。*
1.5			与股票购买合同有关的包销协议形式。*
1.6			与股票购买单位有关的包销协议形式。*
3（i）			2012年5月23日向特拉华州国务卿提交的重述的好事达保险公司公司注册证书，通过引用我们于2012年5月23日提交的有关8-K表格的当前报告中的表3（i）并入本文。（档案编号001-11840）
3（ii）			经2015年11月19日修订和重述的好事达保险公司章程，通过引用我们于2015年11月19日提交的有关8-K表格的当前报告中的表3.1并入本文。（档案编号001-11840）
4.1			好事达保险公司与作为受托人的美国银行全国协会（道富银行和信托公司的利益继承人）之间于1997年12月16日签订的高级债务证券契约，通过引用注册成立图表4.2我们于1997年12月19日提交的8-K表格，并经1999年7月23日的第三次补充契约修订，以引用展品4.1到我们于1999年11月23日提交的表格8-K，并经截至2000年6月12日的第六次补充契约进一步修订，以引用图表4.2到我们于2000年6月14日提交的8-K表格。（档案编号001-11840）
4.1a			截至1999年7月23日的第三次补充契约，通过参考1999年11月23日提交的8-K表格的表4.1合并。（档案编号001-11840）
4.1b			截至2000年6月12日的第六次补充契约，通过参考2000年6月14日提交的8-K表格的表4.2并入。（档案编号001-11840）
4.2			好事达保险公司与作为受托人的美国银行全国协会（道富银行和信托公司的利益继承人）之间于1996年11月25日签订的次级债务证券契约，通过引用注册成立展品4.1我们于1996年12月6日提交的8-K表格，并经1999年7月23日的第三次补充契约修订，以引用方式并入展览4.3到我们于1999年11月23日提交的表格8-K，并经2000年6月12日的第四次补充契约进一步修订，以引用展品4.1到我们于2000年6月14日提交的8-K表格。（档案编号001-11840）
4.2a			截至1999年7月23日的第三次补充契约，通过参考1999年11月23日提交的8-K表格的表4.3并入。（档案编号001-11840）
4.2b			截至2000年6月12日的第四次补充契约，通过参考2000年6月14日提交的8-K表格的表4.1合并。（档案编号001-11840）
4.2c			好事达保险公司与作为受托人的美国银行全国协会（道富银行和信托公司的继承人）之间的补充契约形式，根据我们于1998年8月19日提交的S-3表格注册声明（注册声明编号333-61817）中的表4.4A合并而成。
4.3			好事达融资信托证书VII。**

II-5

（美元）

展品号码			描述
4.4			好事达融资信托协议VII。**
4.5			好事达融资信托证书VIII。**
4.6			好事达融资信托协议VIII。**
4.7			好事达融资信托证书IX。**
4.8			好事达融资信托协议IX。**
4.9			好事达融资信托证书X.**
4.10			好事达融资信托协议X.**
4.11			修订和重述的信托协议的形式。**
4.12			优先证券担保形式。**
4.13			根据我们于1998年8月19日提交的S-3表格注册声明（注册声明编号333-61817）中的表4.15合并的债务认股权证协议表格。
4.14			其他认股权证协议的形式。*
4.15			存款协议形式。*
4.16			存托凭证的形式（包含在图表4.15的附件A中）。*
4.17			定义普通股持有人权利的工具（包括在展品3（i）和3（ii））.
4.18			股票购买合同协议的形式。*
4.19			质押协议的形式。*
5.1			Willkie Farr&Gallagher LLP的意见。
5.2			Richards，Layton&Finger，P.A.关于好事达融资VII，好事达融资VIII，好事达融资IX和好事达融资X的意见。
23.1			Deloitte&Touche LLP的同意。
23.2			Willkie Farr&Gallagher LLP的同意（包含在图表5.1中）。
23.3			Richards，Layton&Finger，P.A.的同意（包含在图表5.2中）。
24			授权书（包含在此处的签名页中）。
25.1			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》（作为道富银行和信托公司的利益继承人）的资格声明，作为高级债务证券的高级契约的受托人。
25.2			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》（作为道富银行和信托公司的利益继承人）的资格声明，作为次级债务证券的次级契约的受托人。
25.3			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》的资格声明，作为Allstate Financing VII经修订和重述的信托协议的财产受托人。
25.4			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》的资格声明，作为Allstate Financing VIII经修订和重述的信托协议的财产受托人。

II-6

（美元）

展品号码			描述
25.5			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》的资格声明，作为Allstate Financing IX经修订和重述的信托协议的财产受托人。
25.6			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》的资格声明，作为Allstate Financing X经修订和重述的信托协议的财产受托人。
25.7			根据美国银行全国协会1939年《信托契约法》的资格声明，作为优先证券担保的优先担保受托人。

根据S-K条例第601条通过修正案或表格8-K的报告提交。

通过参考相应的展品并入我们于2012年4月30日提交的S-3表格注册声明（注册声明编号333-181059）。

II-7

（美元）

签名

根据1933年《证券法》的要求，好事达保险公司证明，它有合理的理由相信它符合使用S-3表格提交文件的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署，据此，于2021年4月30日在伊利诺斯州库克县Northfield镇正式授权。

好事达保险公司

通过:

Mario Rizzo

姓名:Mario Rizzo
职称:执行Vice President和
首席财务官

授权书

特此签名的每个人均构成并任命RhondaS.Ferguson，总法律顾问，JohnC.Pintozzi，财务总监，Mario Rizzo，首席财务官的司库Michael A.Pedraja和首席执行官ThomasJ.Wilson，或他们中的任何一人及其不时在总法律顾问、财务总监、司库、首席财务官及行政总裁（视属何情况而定）等职位上的各自继任人，作为真实合法的实际代理人，各自独立行事，并具有完全的替代及重置权力，对于该人，并以该人的名义，地点和身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有修正案，包括任何生效后的修正案，并将其连同其展品和其他文件一起提交与此相关的文件，与证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实律师或其代理人，各自单独行动，可以凭借本协议合法地进行或促使进行。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员已于2021年4月30日以身份签署了本注册声明。

签名	标题	日期
Thomas J. Wilson Thomas J. Wilson	董事会主席，总裁兼首席执行官和一名董事（首席执行官）	2021年4月30日
Mario Rizzo Mario Rizzo	执行Vice President和首席财务官（首席财务干事）	2021年4月30日
John C. Pintozzi John C. Pintozzi	高级副总裁，主计长兼首席会计干事（首席会计干事）	2021年4月30日
Donald E. Brown Donald E. Brown	董事	2021年4月30日
Kermit R. Crawford Kermit R. Crawford	董事	2021年4月30日
Michael L. Eskew Michael L. Eskew	董事	2021年4月30日
Richard T. Hume Richard T. Hume	董事	2021年4月30日

（美元）

签名	标题	日期
Margaret M. Keane Margaret M. Keane	董事	2021年4月30日
Siddharth N. Mehta Siddharth N. Mehta	董事	2021年4月30日
Jacques P. Perold Jacques P. Perold	董事	2021年4月30日
Andrea Redmond Andrea Redmond	董事	2021年4月30日
Gregg M. Sherrill Gregg M. Sherrill	董事	2021年4月30日
Judith A. Sprieser Judith A. Sprieser	董事	2021年4月30日
Perry M. Traquina Perry M. Traquina	董事	2021年4月30日

（美元）

根据1933年《证券法》的要求，Allsate Financing VII，Allstate Financing VIII，Allstate Financing IX和Allstate Financing X证明，他们有合理的理由相信他们符合在S-3表格上提交文件的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表他们签署，并已正式授权，2021年4月30日在伊利诺斯州库克县Northfield镇。

好事达融资VII
（注册人）

创建人:好事达保险公司，作为存款人

通过:

Mario Rizzo

姓名:Mario Rizzo
职称:执行Vice President和
首席财务官

好事达融资VIII
（注册人）

创建人:好事达保险公司，作为存款人

通过:

Mario Rizzo

姓名:Mario Rizzo
职称:执行Vice President和
首席财务官

好事达融资IX
（注册人）

创建人:好事达保险公司，作为存款人

通过:

Mario Rizzo

姓名:Mario Rizzo
职称:执行Vice President和
首席财务官

好事达融资X
（注册人）

创建人:好事达保险公司，作为存款人

通过:

Mario Rizzo

姓名:Mario Rizzo
职称:执行Vice President和
首席财务官

	特拉华州（公司或组织的州或其他司法管辖区）			特拉华州（信托组织的州或其他司法管辖区）
	36-3871531 （I.R.S.雇主识别号)			90-6204128 80-6225040 90-6204130 80-6225043 （I.R.S.雇主识别号)
	桑德斯路2775号伊利诺斯州诺斯布鲁克60062 (847) 402-5000 （地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号）			C/O好事达保险公司桑德斯路2775号伊利诺斯州诺斯布鲁克60062 (847) 402-5000 （地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号）