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根据规则424（b）（2）提交
第333-283969号登记声明
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定价补充文件日期为二零二五年三月十三日至
2025年2月26日产品增补MLN-EI-1，
日期为2025年2月26日的基础补充文件及
2025年2月26日招股章程
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多伦多道明银行
$2,120,000
走低与表现最差的道琼斯工业平均指数挂钩的可自动赎回障碍票据®，the
罗素2000®指数与标普 500®2028年3月16日到期指数
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多伦多道明银行（“TD”或“我们”）提供了与道琼斯工业平均指数中表现最差的挂钩的Step Down AutoCallable Barrier Notes（“Notes”）®，罗素2000®指数与标普 500®Index（each，a“Reference Asset”and together，the“Reference Asset”）。
如果在适用的赎回观察日（包括最终估值日），每项参考资产的收市价值大于或等于其赎回门槛值，即等于其在最终估值日之前的每个赎回观察日的初始值的100.00%，并在最终估值日下降至其初始值的60.00%（其“障碍值”），则票据将在赎回支付日（包括到期日）自动赎回。如果票据被自动赎回，在赎回支付日，我们将为每张票据支付等于适用的赎回观察日对应的赎回价格的现金付款，即本金金额加上等于适用的赎回观察日对应的赎回溢价的回报。自动催缴后，票据项下将不再欠任何款项。适用的赎回溢价（因此适用的收回价）增加未偿还票据的时间越长，并基于8.85%的年利率（“赎回利率”）。如果票据没有被自动赎回（意味着任何参考资产的收盘价值低于其在每个赎回观察日（包括最终估值日）的赎回门槛值），那么至少一个参考资产在最终估值日的收盘价值低于其障碍价值，我们将在到期时为每张票据支付现金付款（如果有的话），金额等于（1）1,000美元加上（2）（i）1,000美元乘以（ii）表现最差的百分比变化的乘积之和。
如果票据没有被自动赎回，那么任何参考资产的终值低于其障碍值，投资者将在其初始投资上遭受百分比损失，该损失等于参考资产从其初始值到其终值的最低百分比变化的百分比下降百分比（“表现最差的参考资产”）。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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票据不支付定期利息，不保证本金返还。投资者在每个看涨观察日（包括最终估值日）面临每个参考资产的市场风险，一个参考资产价值的任何下跌将不会被任何其他参考资产价值的较小跌幅或潜在涨幅所抵消或减轻。如果票据未被自动赎回，且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者可能会损失其在票据上的全部投资。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
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这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
票据具有复杂的特征，投资票据涉及许多风险。请参阅本定价补充文件第P-7页开始的“额外风险因素”、日期为2025年2月26日的产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）第PS-7页开始的“票据特有的额外风险因素”以及日期为2025年2月26日的招股说明书（“招股说明书”）第1页的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或确定本定价补充、产品补充、基础补充或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。
贵国票据在定价日的估计价值为每张票据982.00美元，如本定价补充文件第P-9页开始的“额外风险因素——与估计价值和流动性有关的风险”和第P-22页“关于票据估计价值的额外信息”下进一步讨论。评估值低于票据公开发售价格。
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公开发行价格
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承销折扣1
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向TD进发1
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每注
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$1,000.00
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$2.792
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$997.208
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合计
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$2,120,000.00
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$5,919.04
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$2,114,080.96
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1道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张票据最高3.50美元（0.35%）的佣金，并将使用该佣金的一部分，允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。此类其他交易商可按本金金额减去不超过每张票据3.50美元的优惠后将票据转售给其他证券交易商。上述指定的“承销折扣”和“道明收益”总额反映了道明在定价日或之前建立任何对冲头寸时的承销折扣总额，该折扣是可变的，并根据当时的市场情况而波动。TDS还将就与其营销工作相关的1,500，000.00美元票据向另一家非关联交易商支付每张票据1.00美元的营销费。市场推广费将从汇入道明的金额中扣除。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
上述公开发行价格、承销折扣和道明的收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以公开发行价格出售额外票据，并向道明提供与上述金额不同的承销折扣和收益。你投资票据的回报（不论是正回报或负回报）将部分取决于你为这些票据支付的公开发行价格。
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Step down autocallable barrier notes linked to the least performing of the
道琼斯工业平均指数®，罗素2000®指数与标普 500®指数
2028年3月16日到期
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总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充、产品补充、标的补充和招股说明书中更详细的信息为准。
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发行人：
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道明
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问题：
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高级债务证券，H系列
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笔记类型：
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下移可自动调用的屏障笔记
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任期：
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约3年，以自动调用为准
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参考资产：
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道琼斯工业平均指数®（彭博股票代码：INDU，“INDU”），罗素2000®指数（彭博股票代码：RTY，“RTY”）和标普 500®指数（彭博股票代码：SPX，“SPX”）
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CUSIP/ISIN：
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89115H5C7/US89115H5C72
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代理：
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TDS
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额
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本金金额：
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每张纸币1000美元
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罢工日期：
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2025年3月11日
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定价日期：
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2025年3月13日
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发行日期：
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2025年3月18日，即定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，若买方希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据，则将被要求，鉴于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T + 3”）内进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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最终估值日期：
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最终Call观察日，如下文“— Call Feature”下具体说明。
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到期日：
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2028年3月16日，如发生随附产品补充中所述的市场中断事件，可延期。
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通话功能：
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如果每个参考资产在任何一个看涨观察日的收盘价值大于或等于其看涨阈值，我们将自动赎回票据，并且在赎回支付日，我们将向您支付每张票据等于收回价的现金付款，这将等于本金金额加上等于适用的赎回溢价的回报。适用的赎回溢价增加未偿还票据的时间越长，并以赎回利率为基础。在自动调用后，根据票据将不再欠您任何金额。
各Call观察日，以及各Call观察日适用的对应Call门槛值、Call溢价和Call价格，详见下表。
票据的任何正收益将不会超过适用的收回价，您将不会参与任何参考资产水平的任何升值，这可能是重大的。如果票据没有被自动调用，您将不会收到票据的正回报。
在与适用的赎回溢价和赎回价格有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一美分。
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通话观察日期
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看涨期权溢价
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收回价（每张）
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调用门槛值
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2026年3月25日
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$88.50
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$1,088.50
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每项参考资产初始值的100.00%
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2027年3月13日
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$177.00
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$1,177.00
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每项参考资产初始值的100.00%
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2028年3月13日（「最后估值日」）
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$265.50
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$1,265.50
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对于每个参考资产，其阻隔值
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赎回利率：
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年息8.85%
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调用门槛值：
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如上表“— Call Feature”中所述，Call阈值是由计算代理确定的每个引用资产的特定值，该值等于其初始值的百分比。
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通话观察日期：
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如上表“— Call Feature”项下所述，如出现随附产品补充中所述的市场中断事件，可能会延期。
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通知付款日期：
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关于适用的赎回观察日，该赎回观察日之后的第三个营业日，前提是如果票据在最终估值日自动被赎回，则赎回支付日将是到期日，但可能会在发生随附产品补充文件中所述的市场中断事件时延期。
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到期付款：
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如果票据没有被自动赎回，在到期日，那么至少一项参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将支付现金付款，如果有的话，每张票据等于：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差百分比变化）。
如果票据没有被自动赎回，那么任何参考资产的最终价值将低于其障碍价值，投资者将在其初始投资上遭受等于表现最差的百分比变化的百分比损失。具体而言，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，投资者将损失票据本金的1%，并可能损失全部本金。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。
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百分比变化：
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对于每个参考资产，百分比变化是以下公式的商，以百分比表示：
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初值：
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关于INDU，41,433.48。
关于RTY，2,0 23.594。
关于SPX，5,572.07。
每个参考资产的初始值等于其在行权日的收盘价值，由计算代理确定。
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收盘价值：
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每一参考资产（或其任何“后续指数”，定义见产品补充）在任何交易日的收盘价值将是其保荐人（其“指数保荐人”）在相关彭博专业®服务（“彭博”）页面或任何后续页面或服务。
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终值：
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对于每一参考资产，该参考资产在其最终估值日的收盘价值。
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屏障值：
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INDU方面，24,860.088（为初值的60.00%）。
RTY方面，1,214.1564（为初值的60.00%）。
SPX：3,343.242（初值的60.00%）。
每个参考资产的屏障值由计算代理确定。
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表现最差
参考资产：
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与任何其他参考资产的百分比变化相比，百分比变化最低的参考资产。
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表现最差
百分比变化：
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表现最差的参考资产的百分比变化。
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监测期：
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最终估值日期监控
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交易日：
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纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其继任者计划开放交易的一天，由计算代理确定。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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通过购买票据，您同意在没有法定或监管变更或相反的行政决定或司法裁决的情况下，出于美国联邦所得税目的，将票据视为与参考资产相关的预付衍生工具合同。基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。然而，由于没有专门涉及票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一的或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如本文和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。
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加拿大税务
治疗：
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请参阅招股章程「税务后果–加拿大税务」项下的讨论，以及「加拿大税务后果的补充讨论」项下的产品补充，适用于附注。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
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记录日期：
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适用的催缴款日之前的营业日。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
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加拿大保释金：
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根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
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法律变化事件：
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不适用，尽管在产品补充中有任何相反的情况。
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您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由产品补充文件MLN-EI-1（“产品补充文件”）和基础补充文件（“基础补充文件”）补充，涉及我们的优先债务证券H系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。如发生任何冲突，将按以下等级进行管辖：第一，本次定价补充；第二，产品补充；第三，底层补充；最后，招股说明书。这些票据与产品补充文件中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同下列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，您应仔细考虑（其中包括）本文“额外风险因素”、产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”和招股说明书中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日的基础补充文件：
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2025年2月26日产品补充MLN-EI-1：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参阅产品补充中的“附注特有的额外风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致亏损。
票据不保证本金的回报，投资者可能会损失至多其在票据上的全部投资。具体而言，如果票据未被自动赎回，那么至少一项参考资产的最终价值低于其障碍价值，投资者将因表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%而损失票据本金金额的1%，并可能损失全部本金金额。
票据不支付利息，如果不自动调用票据，您将损失很大一部分或全部投资。
票据不会定期支付利息。只有当这些票据被自动调用时，您才会获得正收益，这意味着每个参考资产的收盘价值必须大于或等于其在一个调用观察日的调用门槛值。对于每一参考资产，其看涨阈值等于其在最终估值日之前的每个看涨观察日初始值的100.00%，并在最终估值日下降。如果票据没有被自动赎回，那么至少一个参考资产的终值低于其障碍价值，您将不会获得正的投资回报，相反，表现最差的参考资产的终值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金金额的1%。如果票据没有被自动赎回，你将不会收到票据的正回报，相反，你将损失很大一部分或全部本金。
尽管表现最差的百分比变化只有很小的差异，但您在票据上的回报可能会发生显着变化。
尽管在表现最差的百分比变化中只有很小的百分比变化，但您的票据回报可能会发生显着变化。例如，如果表现最差的参考资产的终值等于其在最终估值日的赎回门槛值（等于阻隔值），您的票据将获得等于收回价的正回报，而仅略低于其阻隔值的终值将导致您的本金损失百分比等于表现最差的百分比变化。在这两种情况下，尽管在表现最差的百分比变化中只有很小的相对差异，但对票据的投资回报却有显着差异。
票据的潜在正回报限于就票据支付的适用赎回溢价（如有），而不论任何参考资产的任何升值。
票据的潜在正回报仅限于适用的赎回溢价，仅当票据受到自动赎回的约束时才支付，无论表现最差的参考资产水平有任何升值。即使票据受到自动赎回的约束，如果任何参考资产的升值百分比超过适用的赎回溢价所代表的百分比回报，则票据的回报将低于如果您购买假设直接投资于此类参考资产、与此类参考资产的积极表现直接挂钩的证券或对构成参考资产的股票和其他资产（其“参考资产成分”）的假设投资所获得的回报。
你的回报可能会比期限相当的常规债务证券要少。
你将在你的票据上获得的回报，可能是负数，可能比其他投资要少。票据不提供任何利息支付，您可能不会收到票据的正回报。即使票据受到自动赎回的约束，而你收到适用的赎回溢价，你在票据上的回报可能低于传统的、有息的、期限相当的道明高级债务证券。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。
票据可能会被自动调用 到期日之前 并面临再投资风险。
如果您的票据被自动赎回，在适用的赎回付款日期之后，根据票据将不再欠您任何款项。因此，由于票据可能最早在第一个潜在的赎回支付日被赎回，持有期可能会受到限制。无法保证如果票据在到期日之前被自动赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，如果您能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比回报的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新票据价格中的对冲成本。
票据的应付金额不与除看涨观察日（包括最终估值日）以外的任何时间表现最差的参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将仅基于看涨观察日（包括最终估值日）表现最差的参考资产的收盘价值。即使表现最差的参考资产的市值升值前
适用的看涨观察日但随后在该看涨观察日跌至低于其看涨阈值的收盘值，您将不会在看涨支付日收到适用的看涨权费。同样，到期付款（如果有的话）可能大大低于如果票据与最后估值日以外的日期表现最差的参考资产的期末价值挂钩的情况。尽管参考资产在票据期限内其他时间的实际价值可能高于一个或多个看涨观察日（包括最终估值日）的价值，但适用的看涨溢价的任何支付或到期付款将仅基于表现最差的参考资产在适用的看涨观察日（包括最终估值日）的收盘价值。
赎回利率和赎回溢价将部分反映每个参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险。
通常，参考资产的较高波动性导致每个参考资产的收盘价低于其在一个看涨观察日的看涨阈值或其最终估值日的障碍值的可能性更大。波动性是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的更高的赎回利率和赎回溢价上，而我们的常规债务证券的应付利率具有可比期限。然而，虽然赎回利率和赎回溢价是在行权日设定的，但参考资产的波动性可能会在票据期限内发生显着变化，并可能增加。任何参考资产的价值都可能在看涨观察日大幅下跌，这可能导致票据不会被自动赎回，并导致您的初始投资损失相当大的一部分或全部。
与参考资产特征相关的风险
每个参考资产都有相关的市场风险。
每个参考资产的价值可能会因此类参考资产、其参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。您作为票据的投资者，应为您的票据自行调查参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人。更多信息见本定价补充文件“关于参考资产的信息”。
投资者在每个看涨观察日（含最终估值日）均面临各参考资产的市场风险。
你在票据上的回报不与由参考资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个参考资产的表现。与收益与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，在每个看涨观察日（包括最终估值日），您将平等地面临与每个参考资产相关的风险。任何参考资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的正面表现所抵消或减轻。例如，如果票据没有被自动赎回，并且任何参考资产的终值低于其最终估值日的屏障值，即使另一参考资产的百分比变化为正或没有下降那么多，您将获得等于表现最差百分比变化的负回报。相应地，您的投资受制于每个参考资产的市场风险。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，与票据与单一参考资产挂钩或较少的参考资产相比，您面临更大的风险，即无法从票据上获得正回报，以及在到期时损失大量或全部初始投资。
票据将不会被自动赎回，以及您将不会收到赎回溢价并损失您在票据中的相当大一部分或全部初始投资的风险，比与单一参考资产或更少参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券的风险更大。对于更多的参考资产，与票据与单一参考资产挂钩或更少的参考资产相比，任何参考资产的收盘价将更有可能低于其在任何看涨观察日的看涨阈值，并且任何参考资产的终值将低于其在最终估值日的障碍值。
此外，一对参考资产表现之间的较低相关性导致参考资产中的某一资产在任何一个看涨观察日（包括最终估值日）的价值下降到收盘价或终值（如适用）的可能性更大，即低于其看涨阈值或障碍值。尽管参考资产表现的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括赎回利率和障碍值，部分是根据票据条款最终确定时使用我们的内部模型计算出的参考资产表现的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的赎回利率和较低的障碍值通常与参考资产的较低相关性相关。因此，如果一对参考资产的表现互不相关或负相关，尽管障碍值较低，但票据不会被自动赎回或任何参考资产的最终价值低于其障碍值的风险甚至更大，更有可能的是，您将不会在票据上获得正回报，并且您将在到期时损失大量或全部初始投资。
我们与任何指数赞助商没有任何关联，也不会对任何指数赞助商采取的任何行动负责。
“有关参考资产的信息”项下指定的任何指数保荐人（“指数保荐人”）均不是我们的关联公司，也不会有此类实体以任何方式参与票据的任何发售。因此，我们无法控制任何指数保荐人的任何行动，包括可能对适用的参考资产价值或任何应付金额产生不利影响的任何行动。
笔记。没有任何指数保荐人就票据承担任何种类的义务。因此，任何指数保荐人都没有义务以任何理由考虑您的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们从任何票据发行中获得的收益将不会交付给任何指数赞助商，除非我们需要就适用的参考资产支付指数赞助商许可费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市值和收益率产生不利影响。
各指数发起人关于计算适用的参考资产、增加、删除或替换参考资产成分的政策，以及影响这些参考资产成分的变化的方式，例如股票股息、重组或合并，可能反映在适用的参考资产中，并可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。如果指数保荐人更改这些政策，例如通过更改其计算适用的参考资产的方式，或者如果指数保荐人终止或暂停计算或发布适用的参考资产，票据的市值和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算代理可能会选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管有这些调整，票据的市场价值和回报可能会受到不利影响。
参考资产反映的是价格回报，而不是总回报。
贵国票据的回报是基于参考资产的表现，反映了各自参考资产成分的市场价格变化。然而，它们不与“总回报”指数或策略挂钩，后者除了反映这些价格回报外，还将反映各自参考资产成分支付的股息。您的票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。
票据受制于与小资本公司相关的风险。
由于RTY的参考资产成分被视为小资本公司，票据受到与小资本公司相关的风险的影响。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY可能比参考资产成分中更大比例由大市值公司发行的指数更具波动性。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小型资本公司通常得到较少的分析师覆盖，可能处于其公司存在的早期和较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
与估计价值和流动性有关的风险
你的票据的估计价值少于你的票据的公开发行价格。
你的票据的估计价值低于你的票据的公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务。因为对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损。
你的票据的估计价值是基于我们的内部资金利率。
贵司票据的估计价值是参照我们的内部资金利率确定的。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统的固定利率债务的成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本，同时考虑到监管和内部要求。如果要使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部供资率预计将在任何时候增加票据的估计价值。
票据的预估值是基于我们的内部定价模型，该模型可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。
贵国票据的估计价值是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了一些变量，例如我们在定价日的内部资金利率，并基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或核实的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用来估计票据价值的方法可能与可能是二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵方票据的二级市场价格可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
贵国票据的估计价值并非预测贵国可能在二级市场出售贵国票据的价格（如有的话），而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发售价格，并可能低于贵国票据的估计价值。
票据的估计价值不是对代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，代理、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于你们为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能导致你们遭受重大损失。
代理人可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能并不代表你的票据未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果代理在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在定价日超过票据的估计价值，以及票据发行日期之后的一段临时期间内的票据二级市场价值，如“关于票据估计价值的附加信息”下进一步讨论的那样。代理最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你的票据的未来价格。
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向贵公司报价的任何价格很可能不包括与首次分配有关的任何承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
那里可能不做票据活跃交易市场——二级市场销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。代理或我们的另一关联机构可以为票据做市；但是，它不需要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。
如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以公开发行价格的大幅折扣出售，无论当时表现最差的参考资产的价值如何，因此，您可能会蒙受重大损失。
如果任何参考资产的价值发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化。
您的票据的交易可能与任何参考资产的表现大不相同。任何参考的值的变化资产可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。即使每个参考资产的收盘价值在票据期限内增加到大于其看涨阈值，您的票据的市场价值可能不会增加相同的数量，并且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将确定票据上的任何应付金额。我们将作为计算代理，并可能在发行日之后指定不同的计算代理，恕不另行通知。计算代理在履行职能时会行使其判断，如果需要做出某些决定，可能会产生利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件， 并在某些事件发生时进行某些调整，这可能反过来取决于计算代理对该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除对冲头寸的能力产生了重大干扰的判断。因为计算代理的这种确定可能会影响票据上的应付金额，计算代理如果需要进行这种确定可能会产生利益冲突。有关计算代理角色的更多信息，请参阅产品补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。
通知观察日（包括最终估值日）和潜在缴款日以市场扰动事件和延期为准。
每个Call观察日（包括最终估值日）和潜在付款日（包括到期日）可能会因更多市场中断事件之一的发生而按产品补充文件中所述的推迟。有关什么构成市场中断事件以及该市场中断事件的后果的描述，请参阅产品补充中的“Notes的一般条款——市场中断事件”。特定参考资产的市场中断事件不会构成任何其他参考资产的市场中断事件。
道明或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市值以及应付的任何金额产生不利影响。
我们、代理和/或我们的其他关联公司可以通过购买与参考资产或一个或多个参考资产成分的价值变化挂钩或相关的收益的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的义务，我们可以通过（其中包括）在任何时候购买或出售上述任何资产来调整这些对冲。当票据市值下降时，我们或我们的一个或多个关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的变化挂钩或相关。
这些交易活动可能会在持有人对票据的利益与我们和我们的关联公司将在我们或他们的自营账户、为我们或他们的客户账户以及我们或他们管理的账户促进交易（包括期权和其他衍生品交易）方面拥有的利益之间产生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理和/或我们的其他关联机构可能，目前或未来与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些商业活动可能会带来相互冲突我们、代理和/或我们其他关联公司的义务，以及你作为票据持有人的利益。此外，我们、代理和/或我们的其他关联机构可能已经发布了，并且在未来预计将发布有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究不时作出修改，无须另行通知，并可能发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何这些活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和应付的任何金额。
与一般信用特征相关的风险
投资者受制于道明的信用风险，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于表现最差的参考资产的表现，但票据到期的任何金额的支付都受到道明的信用风险的影响。这些票据是道明的高级无担保债务。投资者依赖于道明支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险以及市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面不确定。
美国对票据的税务处理不确定。请仔细阅读本文和产品补充中题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的投资票据的税务后果。
有关投资票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税务后果–加拿大税收”下的讨论和“补充讨论加拿大税务后果”下的产品补充以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
假设回报
下面列出的示例仅用于说明目的，仅为假设示例；为便于分析，以下金额可能已四舍五入。假设的初始值、收盘值、终值和 用于说明票据是否受自动赎回和到期付款的计算的参考资产的百分比变化不是对到期日之前任何交易日的实际初始值、收盘价、终值或任何参考资产的价值的估计或预测。所有示例均假设，对于参考资产A、参考资产B和参考资产C，初始值分别为41,500.00、2,000.00和5,500.00，在其最终估值日之前的每个看涨观察日的看涨门槛值为41,500.00、2,000.00和5,500.00（各为其初始值的100.00%），在其最终估值日为24,900.00、1,200.00和3,300.00（各为其初始值的60.00%），障碍值为24,900.00、1,200.00和3,300.00（各为其初始值的60.00%），赎回年利率为8.85%，持有人购买了本金金额为1,000美元的票据，并且在任何看涨观察日（包括最终估值日）均未发生市场中断事件。 票据的实际条款载于本定价补充文件的其他部分。
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例1 —
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每个参考资产的收盘值大于或等于其在第一个看涨观察日的看涨阈值并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首次通话观察日
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参考资产A：45,950.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：2,500.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：6,600.00（大于等于其调用门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 88.50（适用通话保费）
1088.50美元（收回价）
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由于每个参考资产的收盘价值大于或等于其在第一个赎回观察日（即定价日之后约12个月）的赎回门槛值，票据将被自动赎回，并且在相应的赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1088.50美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为8.85%。票据项下将不再欠下任何款项。
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例2 —
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每一参考资产的收盘价值大于或等于其在第二个调用观察日的调用阈值并自动调用票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首次通话观察日
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参考资产A：40,200.00（小于其调用门槛值）
参考资产B：2,750.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：6,550.00（大于等于其调用门槛值）
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$0.00
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第二次通话观察日
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参考资产A：45,700.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：2,800.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：6,500.00（大于等于其调用门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 177.00（适用通话保费）
$ 1,177.00（收回价）
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由于每个参考资产的收盘价值大于或等于其在第二个赎回观察日的赎回阈值，票据将被自动赎回，并且在赎回支付日，我们将向您支付相当于每张票据1,177.00美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为17.70%。票据项下将不再拖欠任何款项。
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例3 —
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每个参考资产的收盘价值大于或等于其在最终估值日的赎回门槛值并自动赎回票据。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首次通话观察日
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参考资产A：45,500.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：1,800.00（小于其调用门槛值）
参考资产C：7,200.00（大于等于其调用门槛值）
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$0.00
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第二次通话观察日
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参考资产A：38,200.00（小于其调用门槛值）
参考资产B：2,950.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：6,100.00（大于等于其调用门槛值）
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$0.00
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最终估值日期
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参考资产A：35,600.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：2,350.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：5,900.00（大于等于其调用门槛值）
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1000.00美元（本金金额）
+ $ 265.00（适用通话保费）
$ 1,265.50（收回价）
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由于每个参考资产的收盘价值大于或等于其在最终估值日的赎回门槛值，票据将被自动赎回，并且在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,256.50美元的现金付款，反映本金金额加上适用的赎回溢价，每张票据的总回报为26.55%。
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例4 —
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至少一个参考资产的收盘价值低于其在每个看涨观察日（包括最终估值日）的看涨阈值，票据不自动赎回且至少一个参考资产的终值低于其阻隔值。
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日期
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收盘价值
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付款（每张票据）
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首次通话观察日
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参考资产A：45,350.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：2,550.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：5,050.00（小于其调用门槛值）
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$0.00
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二次通话观察
日期
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参考资产A：45,500.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产B：2,600.00（大于等于其调用门槛值）
参考资产C：4,550.00（小于其调用门槛值）
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$0.00
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最终估值日期
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参考资产A：20,750.00（小于其Call门槛值和屏障值）
参考资产B：2,350.00（大于等于它的通话门槛
值和屏障值）
参考资产C：6,000.00（大于等于它的通话门槛
值和屏障值）
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= 1000.00美元+（1000.00美元×表现最差
百分比变化）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × –50.00%)
= 500.00美元（到期付款）
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因为收盘价值至少一个参考资产小于其各看涨观察日（含最终估值日）的看涨门槛值，票据将不会被自动调用。因为至少有一个参考资产的终值小于其阻隔值。在这种情况下，我们将向您支付低于本金金额（如果有的话）的每张票据的现金付款，等于本金金额加上本金金额和到期日表现最差百分比变化的乘积，总计每张票据500.00美元，每张票据损失50.00%。
在这种情况下，投资者的初始投资将遭受等于表现最差的百分比变化的百分比损失。具体地说，表现最差的参考资产的终值低于其初始值的每1%，您将损失票据本金的1%，并可能损失您的全部本金。票据的任何付款均受我们的信用风险影响。
关于参考资产的信息
本文件所载有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法以及任何参考资产成分的变化，均来自公开来源。我们没有对任何参考资产的任何公开信息进行独立审查或尽职调查。该信息反映了指数赞助商的政策，并可能由其更改。各指数主办人，拥有相关参考资产的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以终止发布相关参考资产。以下参考资产描述中引用的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未通过引用并入本文或通过引用并入本文的任何文件。
下面的图表列出了与每个参考资产的历史表现相关的信息。下图显示了每个参考资产在指定期间的每日历史收盘值。我们从彭博获得了以下图表中有关每个参考资产的历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。每个参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能对任何参考资产的最终价值做出保证。我们无法向您保证参考资产的表现将为您的初始投资带来任何正回报。
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道琼斯工业平均指数®
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我们得出了有关道琼斯工业平均指数的所有信息®（“INDU”）包含在本文件中，包括但不限于其构成、计算方法及其组件的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（其“指数赞助商”或“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。
INDU由标普道琼斯发布，但标普道琼斯没有义务继续发布INDU，并可能随时停刊。INDU由标普道琼斯确定、组成和计算，不考虑本工具。
正如在标题“指数——道琼斯工业平均指数”下的基础补充文件中更全面地讨论过的那样®”，INDU是一个由30家美国蓝筹公司组成的价格加权指数，该指数由平均值委员会酌情选出，该委员会由三位标普道琼斯的代表和两位华尔街日报的代表组成。虽然INDU组件的选择不受量化规则的约束，但平均委员会根据公司的声誉、成长性和对投资者的兴趣来选择INDU组件。保持适当的部门代表性也是甄选过程中的一个考虑因素。INDU涵盖除交通运输和公用事业以外的所有行业。平均值委员会可能会修订指数政策，涵盖选择公司的规则、股息的处理、股份数量或其他事项。
历史信息
下图展示了INDU在2015年3月11日至2025年3月11日期间的表现。虚线表示其阻隔值为24,860.088，等于其初始值的60.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能保证参考资产在任何日期的收盘价值或参考资产的表现将导致您的初始投资获得正收益。
道琼斯工业平均指数®（INDU）
过去的表现并不能表明未来的结果。
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罗素2000®指数
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我们得到了所有关于罗素2000的信息®本文件中包含的索引（“RTY”），包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了Frank Russell公司（“指数赞助商”或“富时罗素”）的政策，并可能因此而发生变化。
RTY由富时罗素发布，但富时罗素没有义务继续发布RTY，并可能随时停止发布RTY。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑该工具。
正如在“指数–罗素2000”标题下的基础补充文件中更全面地讨论过的那样®指数，”RTY衡量罗素3000指数中最小的2000家公司的综合价格表现®指数。罗素3000®该指数由市值最大的3000家美国公司组成，约占美国股票市场市值的98%。指数赞助商可在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息。RTY的价值计算方法是将基础成分的市值相加，然后将派生的总市值除以以以1986年12月31日为基日的RTY的“调整后”资本。
历史信息
下图展示了RTY从2015年3月11日到2025年3月11日的表现。 虚线表示其阻隔值1,214.1564，等于其初始值的60.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能保证参考资产在任何日期的收盘价值或参考资产的表现将导致您的初始投资获得正收益。
罗素2000®指数（RTY）
过去的表现并不能表明未来的结果。
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标普 500®指数
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我们得出了所有关于标普 500的信息®本文件中包含的索引（“SPX”），包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，来自公开可获得的信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（其“指数赞助商”或“标普 Dow Jones”）的政策，并可能因此而发生变化。
SPX由标普道琼斯公司发布，但标普道琼斯公司没有继续发布SPX的义务，可以随时停刊SPX。SPX由标普道琼斯公司确定、组成和计算，不考虑本工具。
正如在“指数— 标普 500”标题下的基础补充中更全面地讨论过的那样®Index”，SPX意在提供普通股价格变动模式的指示。SPX价值的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。指数赞助商可在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或板块权重的精选信息。
历史信息
下图展示了SPX从2015年3月11日到2025年3月11日的表现。 虚线表示其阻隔值为3,343.242，等于其初始值的60.00%。
我们从彭博获得了下图中有关参考资产历史表现的信息。
我们没有独立核实从彭博获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能保证参考资产在任何日期的收盘价值或参考资产的表现将导致您的初始投资获得正收益。
标普 500®指数（SPX）
过去的表现并不能表明未来的结果。
美国联邦所得税的重大后果
你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文“非美国持有人”项下讨论的情况外，本讨论仅适用于您是产品补充中定义的美国持有人的情况。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。
美国税务处理。根据票据的条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将票据视为与参考资产有关的预付衍生工具合约。根据这一处理方式，在对您的票据进行应税处置（包括现金结算）时，您通常应确认收益或损失，该收益或损失等于此类应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。
尽管不确定，但有可能将赎回溢价，或从您的票据在赎回结算日之前的应税处置（包括现金结算）中收到的可归属于预期赎回溢价的收益，视为普通收入或短期资本收益。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充中“重大美国联邦所得税后果-替代处理”中进一步描述的那样。
除法律另有规定外，道明打算按照上述处理方式和产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求类似票据的工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，在遗产或信托的情况下，其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据《守则》第871（m）节和FATCA（如下文所述），如果您遵守关于您的非美国身份的某些证明和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）节的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益通常不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定是否有参考资产成分发行人将被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时对非美国持有人就票据的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可能会通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于参考资产的性质以及我们确定票据就任何参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，当发生影响参考资产、任何参考资产成分或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成分或票据进入或已经进入其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及可以产生美国来源利息或股息的类型的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来会否颁布任何类似或相同的法案，或会否影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法对票据投资的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律（包括道明的法律）产生的票据购买、实益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问).
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的关联公司TDS作为票据销售代理。根据分销协议的条款，TDS将以公开发行价格减去本协议封面规定的承销折扣后从道明购买票据，并将使用所有该佣金，以允许向与票据分销相关的其他注册经纪交易商出售优惠。包销折扣代表其他交易商在分销票据方面的销售优惠。本文封面中指定的“承销折扣”和“道明收益”总额反映了道明在定价日或之前建立任何对冲头寸时的承销折扣总和，该折扣是可变的，并根据当时的市场情况而波动。TDS还将向另一家非关联交易商支付与其营销工作相关的本协议封面所示票据金额的每张票据营销费。市场推广费将从汇入道明的金额中扣除。我们或我们的关联公司之一还将向担任与票据分销有关的交易商的iCapital Markets LLC或TD拥有所有权权益的实体LFT Securities，LLC支付费用，以就此次票据发行提供某些电子平台服务。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条规则所指的“利益冲突”。如果TD的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。如果买方从我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方购买票据，则本定价补充文件正在做市交易中使用，除非我们、TDS、我们的另一关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买方。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
关于票据估计价值的补充资料
票据的最终条款是在行权日根据当时的市场情况确定的，并在本定价补充文件的其他地方具体说明。
票据的经济条款基于我们的内部资金利率（这是我们的内部借款利率，基于市场基准和我们的借款胃口等变量），以及若干因素，包括预期将支付给TDS或我们的另一关联公司的任何销售佣金，预期将允许或支付给非关联中介的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何关联公司预期在构建票据方面赚取的估计利润，我们可能就票据产生的估计成本以及我们为对冲我们在票据下的义务而可能产生的估计成本。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平预计已经对票据的经济条款产生了不利影响。
在这份定价补充文件的封面上，我们提供了票据的估计价值。估计价值是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了若干变量，并基于若干假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及我们的内部资金利率。有关估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅“额外风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率”下的讨论。
我们对票据的估计价值不是对票据可能在二级市场交易的价格的预测，也不是代理人可能在二级市场买卖票据的价格。在正常的市场和资金情况下，代理或我们的其他关联公司打算在二级市场上提出购买票据，但它没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，代理最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在定价日的估计价值，预计为发行日期后约3个月的临时期间，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据有关的其他成本，而我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们作出这样的酌情选择，并根据若干因素，包括票据的期限和我们可能与票据分销商达成的任何协议，确定了这个临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
我们敦促您阅读此处的“附加风险因素”。
票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行并由受托人根据契约认证并按此处设想的方式交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本协议发布之日起提出，仅限于纽约州法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加于代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律限制债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载限制的约束，并且该律师不对法院是否可能认定契约的任何条款不可执行表示意见，以试图改变或排除该法规定的时效期。本意见自本协议之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；以及（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。
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道明证券（美国）有限责任公司
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