美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度：2024年12月31日
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-38363
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
2014 Champions Gateway，Suite 100 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(330) 458-9176
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 上各交易所名称 哪个注册了 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：
不适用
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据《交易法》第13或15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值约为14,034，715美元。
截至2025年3月21日，注册人已发行669.8645万股普通股，面值0.0001美元。
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
指数
| 第一部分 | 1 | ||
| 项目1。 | 生意。 | 1 | |
| 项目1a。 | 风险因素。 | 11 | |
| 项目1b。 | 未解决的员工评论。 | 24 | |
| 项目1c。 | 网络安全。 | 24 | |
| 项目2。 | 属性。 | 25 | |
| 项目3。 | 法律程序。 | 25 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露。 | 25 | |
| 第二部分 | 26 | ||
| 项目5。 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。 | 26 | |
| 项目6。 | [保留] | 26 | |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 26 | |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 33 | |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据。 | 33 | |
| 项目9。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 | 33 | |
| 项目9a。 | 控制和程序。 | 33 | |
| 项目9b。 | 其他信息。 | 34 | |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 34 | |
| 第三部分 | 35 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理。 | 35 | |
| 项目11。 | 高管薪酬。 | 44 | |
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。 | 51 | |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易及董事独立性。 | 55 | |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务。 | 68 | |
| 第四部分 | 69 | ||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表。 | 69 | |
| 项目16。 | 表格10 – K摘要。 | 82 | |
| 签名 | 83 | ||
i
关于前瞻性的说明–前瞻性陈述
这份关于10-K表格的年度报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这类声明通常通过使用诸如“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”等词语或类似含义的词语来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司估计未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。
除了本年度报告中关于表格10-K的其他地方确定的因素外，以下风险，除其他外，在“第1A项”中进行了更全面的讨论。风险因素”，可能会导致实际结果和事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异：
| ● | 我们是一家早期公司，有亏损的历史，我们预计在继续建设Hall of Fame村的同时会产生重大费用和持续亏损。 |
| ● | 我们有大量未偿债务，这可能对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的运营经常性亏损、巨额债务和不足的现金状况使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的运营需求和业务计划需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。 |
| ● | 水上乐园地租的终止及我们向业主交出水上乐园处所及改善工程（发生于2024年10月26日），以及水上乐园业主行使若干补救措施，预计将对公司的流动性、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 无法保证公司董事Stuart Lichter的关联公司IRG Canton Village Member，LLC（“IRG”）于2024年9月收到的将公司私有化的非约束性提案将导致最终交易，并且我们没有达成最终交易协议、提案的变更或相关诉讼的启动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
| ● | 我们的运营受到我们吸引和留住管理层和其他关键员工的能力的影响，一名或多名此类员工的意外流失可能会损害我们的业务。 |
| ● | 消费者对体育和娱乐产品（包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技）的品味和偏好的变化可能会减少对我们的产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 我们可能会受到可自由支配的消费者支出、消费者信心以及总体和区域经济状况的下降以及消费者对体育和娱乐产品的品味和偏好的变化的不利影响。 |
| ● | 我们与多个品牌合作伙伴开展业务，包括但不限于PFHOF、NFL、Sandlot等。有关我们任何品牌合作伙伴的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。 |
| ● | 网络安全风险以及未能维护内部或访客数据的完整性可能会导致我们的声誉受损、运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。 |
| ● | 我们的业务可能会受到租户和合作伙伴违约或破产的不利影响。 |
二、
| ● | 我们的体育博彩和电子竞技运营受多种法律的约束，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的监管环境，或与我们的产品和服务相关的税务规则和法规或其解释的变化，都可能对我们目前开展的业务或我们未来寻求经营的业务的运营能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这预计会对我们普通股的流动性和市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，限制或减少我们收到的分析师覆盖范围，并在您希望出售或购买我们普通股时削弱您的能力。 |
| ● | 我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或在未来未能以其他方式保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。 |
| ● | 我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。 |
| ● | 我们的A系列认股权证和B系列认股权证作为负债入账，这类认股权证的价值变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。 |
| ● | 我们证券的交易价格一直而且很可能将继续波动。 |
| ● | 我们的执行官和董事，以及他们的关联实体，拥有我们股票的很大比例，并且将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。 |
| ● | 我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。 |
| ● | 在这份10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节下详述的其他因素。 |
实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，并可能产生不利影响。无法保证此处包含的数据在任何程度上都反映了未来的表现。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。此处列出的所有信息仅代表截至本协议发布之日、关于公司的信息，或截至此类信息发布之日、对于来自公司以外人员的信息，我们不承担因本年度报告10-K表格日期之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。有关公司行业和终端市场的预测和估计是基于我们认为可靠的来源，然而，无法保证这些预测和估计将全部或部分证明是准确的。任何年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。
三、
第一部分
项目1。商业
除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“公司”、“HOFRE”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似术语的提及均指特拉华州的一家公司Hall of Fame度假村和娱乐公司。
概述
我们是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。我们的总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。我们继续推行跨三个业务垂直的多元化战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame村、Hall of Fame村媒体和金峰博彩。
此次Hall of Fame村战略规划共涉及一期、二期、三期三个阶段。Hall of Fame村一期投入运营，由Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体（截至2024年1月11日所有权减少至20%）以及Hall of Fame村媒体组成。汤姆·本森Hall of Fame体育场举办多项体育和娱乐活动，包括美国国家橄榄球联盟（“NFL”）Hall of Fame比赛、供奉仪式以及在一年一度的职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间为传奇人物举办的音乐会。ForeverLawn运动综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办训练营和锦标赛。Hall of Fame村媒借力职业足球这项运动，制作独家节目。Hall of Fame村媒通过多种发行渠道，打造短篇和长篇媒体文娱。这包括完美十人，灵感，山羊代码，下一个男人up：NFL校友学院和家乡英雄。
我们已经在俄亥俄州为实体体育博彩业务和在线体育博彩平台采购了许可证。我们已与Instabet，Inc.签订协议，作为我们的移动管理服务提供商开展betr（“Betr”）业务。目前，该公司的零售体育书籍没有体育博彩合作伙伴。此外，游戏垂直领域在目的地内举办多个电子竞技锦标赛以及其他类型的游戏锦标赛和互动活动。
我们开发了新的酒店、景点和企业资产，作为我们第二阶段发展计划的一部分。Hall of Fame村二期组成部分包括Constellation Center for Excellence（包含零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开业）、Centre for Performance（会议中心/野外屋，于2022年8月开业）、Play Action Plaza（于2022年8月竣工）、Fan Engagement Zone（零售长廊）、Retail I的Core and Shell（于2022年8月竣工）以及Retail II的Core and Shell（于2022年11月竣工），以及两家酒店（一家在校园内待建，一家在广东市中心，于2020年11月开业）。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司历史与背景
The Hall of Fame Resort & Entertainment Company（前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.）于2019年8月29日在特拉华州注册成立，为Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的子公司，后者是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股票购买或其他类似业务合并。
2020年7月1日，我们根据公司、特拉华州公司GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.（“Acquiror Merger Sub，Inc.”）（“Acquiror Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司GPAQ Company Merger Sub，LLC（“Company Merger Sub”）（“Company Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司Original HOF Village和特拉华州有限责任公司HOF Village Newco，LLC（“HOF Village”）于2019年9月16日签署的合并协议和计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），完成了先前宣布的与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）的业务合并。合并协议拟进行的交易在本年度报告的10-K表格中称为“业务合并”。
2022年9月29日，我们的股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，我们的董事会随后批准了最终的反向股票分割比例为1比22（“反向股票分割”）。反向股票分割于美国东部时间2022年12月27日上午12：01（“生效时间”）生效。在生效时，每22股已发行和流通普通股合并转换为一股已发行和流通普通股。零碎股份被注销，股东获得现金代替。根据各自条款的要求，所有可行使或可转换为普通股股份的已发行限制性股票单位奖励、认股权证和其他证券因反向拆分而进行了调整。还对经修订的2020年综合激励计划（“计划”）下的Hall of Fame度假村及娱乐公司可发行普通股的最高股数进行了比例调整。普通股的授权股数和每股普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。
此次反向股票分割旨在使该公司遵守维持其在纳斯达克上市的最低投标价格要求。反向股票分割统一影响全体股东，未改变任何股东在公司股权中的百分比权益（以现金代替零股支付的结果除外）。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC，LLC的新成立有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务。
1
2024年10月26日，公司附属HOF Village Waterpark，LLC（“租户”）收到HFAKOH001 LLC（“业主”）发出的终止通知，该通知是由于租户与业主于2022年11月7日签订的Waterpark地面租赁协议项下的违约不付款事件（“通知”），该协议于2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日修订（经如此修订，“Waterpark地面租赁”）。根据水上乐园地租，业主的终止要求租户立即向业主交出该等租约项下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素– 2024年10月26日发生的终止水上乐园地面租约及我们向业主交出水上乐园处所及改善工程，以及水上乐园业主行使若干补救措施，预计将对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
经营策略
我们独特的地位和多媒体方法使我们成为同类公司中唯一一家完全准备好利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是全球体育界最受欢迎的品牌之一（以联赛总收入和球迷人数衡量）。我们的主要业务目标是成功开发和运营基于目的地的资产，例如将Hall of Fame Village作为首屈一指的目的地度假和娱乐公司，利用职业足球和职业足球的广阔人气及Hall of Fame；Hall of FameTERM1 Village Media利用直接获得独家内容的优势；以及除了电子博彩和体育博彩的增长领域之外，跨越梦幻体育的游戏垂直领域。这个度假娱乐平台将显著延伸职业足球Hall of Fame的存在，这是一个专注于尊重和保存职业足球传奇和价值观的独特机构。我们位于美国职业橄榄球的发源地俄亥俄州坎顿。它位于一个市场区域，距离近一半的NFL特许经营权不到8小时车程，主题景点有限。与PFHOF一起，我们打算成为该地区的精英娱乐场所和首要景点。
与PFHOF的战略关系
PFHOF是一个与我们截然不同的实体，但它是一个重要的股东和一致的合作伙伴。Pro Football Hall of Fame博物馆由PFHOF而非公司所有和运营，是一家501（c）（3）非营利性教育机构，专注于教育、推广、保存和纪念塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆的规模和地位都有所增长。该建筑于1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要的展览馆翻修。这些改进加在一起，将原来1.9万平方英尺的Hall of Fame博物馆变成了一个令人兴奋的国际公认的机构和旅行目的地。今天，职业足球Hall of Fame矗立，作为对职业足球和被供奉的超300名男性的闪亮致敬，领取他们的金夹克。职业足球Hall of Fame博物馆和金夹克供奉圣地作为独特而有价值的合作伙伴，为Hall of Fame村庄的发展贡献力量。
与Sandlot的战略关系
Sandlot是一个与我们截然不同的实体，但作为一个一致的合作伙伴。2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC出售新成立的有限责任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC（“Sports Complex Newco”）的80%股权，公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务。HOF Village已订立若干商业安排，包括（i）HOF Village与Sports Complex Newco之间的设施管理协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些设施服务，（ii）HOF Village、Sports Complex Newco和买方担保人之间的营销和SC编程协作协议，据此，双方就ForeverLawn Sports Complex的营销和编程进行协作，（iii）HOF Village与Sports Complex Newco之间的营销和CFP编程协作协议，据此，双方就绩效中心的营销和编程进行合作，以及（iv）HOF Village与Sports Complex Newco之间的餐饮服务协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些餐饮服务。
关于一期
我们已经投资了大约2.5亿美元的资金来建造Hall of Fame村庄的一期工程。第一阶段已经完成，包括汤姆·本森Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体、Hall of Fame村庄媒体，以及支持未来各阶段发展的土地和基础设施。
汤姆·本森Hall of Fame球场
汤姆·本森Hall of Fame体育场最多可容纳23,000名观众，并举办诸如一年一度的职业橄榄球丨名人堂丨供奉周等活动，其中包括历史悠久的黑人学院Hall of Fame比赛、俄亥俄州立大学高中足球锦标赛、女子足球联盟锦标赛和III级大学橄榄球锦标赛等其他重要体育赛事。2023年，该公司举办了两支USFL球队以及半决赛和冠军赛。在职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间，汤姆·本森Hall of Fame体育场将举办季前赛的第一场NFL比赛Hall of Fame比赛，以及为NFL球员和其他供奉者举行的Hall of Fame供奉仪式。汤姆·本森Hall of Fame体育场带有剪裁座位的设计，让它可以作为精英音乐会场地。汤姆·本森Hall of Fame球场曾承办过Aerosmith、蒂姆·麦格劳、Journey、扎克·布朗乐队等国家级唱片艺术家的演出，以及戴夫·查佩尔、凯文·哈特、比尔·伯尔等喜剧演员的演出。
见“项目1a”下的披露。风险因素–于2024年10月26日终止Waterpark地面租约并向业主交出Waterpark处所和进行改善，以及Waterpark业主行使某些补救措施，预计将对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”关于Tom Benson Hall of Fame体育场。
2
ForeverLawn运动综合体
ForeverLawn运动综合体由八个全尺寸场地组成。包括特许经营、票务、洗手间和仓储设施在内的支持建筑已于2022年第三季度或之前完工。该体育场馆为来自全国各地的足球运动员以及曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办营地和比赛。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC出售一家名为Sandlot HOFV Canton SC，LLC的新成立有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献了ForeverLawn Sports Complex业务。
Hall of Fame乡村媒体
2017年，HOF村组建了体育娱乐传媒公司，即Hall of Fame村媒体，借力职业足球这项运动，制作独家内容。Hall of Fame Village Media拥有服务包括全长专题片、现场和录音电视特辑、演播室秀、体育赛事直播、书籍和艺术品等多种媒体形式的能力。通过与PFHOF的合作，Hall of Fame Village Media可以访问数百万张照片、视频和文件档案。
在2022年期间，Hall of Fame Village Media联合制作了Inspired，这是一个系列节目，庆祝那些利用自己的平台帮助有需要的人，同时团结社区的鼓舞人心的NFL人物。Inspired在超100个格林电视地方频道播出
同样在2022年期间，Hall of Fame Village Media与他人合拍了《完美10》，这是一部纪录片，描绘了既是海斯曼奖杯得主又是职业橄榄球Hall of Fame入选者的NFL运动员的专属群体。我们将Perfect 10卖给了福克斯，并在2023年超级碗周末期间在福克斯电视台在全国各地播出。
2023年，Hall of Fame Village Media联合出品了《GOAT Code》，该系列节目让观众可以更贴心地了解这些运动员的生活和旅程。该系列提供了这些玩家如何超越游戏成为有史以来最伟大的洞察力。
Hall of Fame Village Media已经达成了多项合作协议，其中包括ReachTV以及其他NFL巨星，如吉米-约翰逊和拉沙德-詹宁斯。
关于二期
二期以精心规划和协同的方式增加了额外的战略景点、酒店和企业资产，旨在增加消费者吸引力并推动收入和盈利增长。
作为二期的一部分，我们已经完成了希尔顿逸林酒店的开发、Constellation Center for Excellence（位于Tom Benson Hall of Fame体育场西区的一座用于商业办公和零售的最先进的建筑）、表演中心（美国最大的室内运动穹顶之一）、球迷参与区（我们的零售长廊为我们的客人提供各种食品和饮料以及娱乐选择）以及Play Action Plaza（我们的娱乐和活动足球主题区，其中包括三个游乐设施）。我们还拥有这块土地，并获得了我们校内希尔顿Tapestry酒店的分区批准。
在第二阶段，关键的业务战略是推动进一步的资产开发、增加赛事节目、新的联盟赞助、媒体发展和探索额外的增长垂直领域：
| ● | 进一步的资产开发：我们在二期建设了额外的资产，以吸引和招待客人。2020年11月，我们在广州市中心开设了希尔顿逸林酒店。2021年10月，我们的星座卓越中心开业。2022年11月，我们开设了表演中心，它提供了多种全年的节目选择。Fan Engagement Zone（Retail Promenade）提供多种餐饮选择，以及其他专业娱乐选择，于2022年9月开业。一个名为Play-Action Plaza的绿地区域提供了3.5英亩的土地，用于足球主题的娱乐、活动以及包括游乐设施在内的正式聚会。其他资产将包括校内希尔顿Tapestry酒店。未来的目的地主题资产可以包括现场娱乐、游戏、餐饮，以及Hall of Fame村内和主要NFL特许经营城市内的住宅。二期于2020年开始建设，二期内的大部分资产预计将于2026年投入运营。 |
3
| ● | 增加活动编程：我们一直在利用汤姆·本森Hall of Fame体育场扩大提供现场娱乐和活动，包括顶级表演者、体育赛事和节日节目。此外，鉴于青少年体育的吸引力和受欢迎程度，预计将在多个体育项目中提供额外的全年节目。2022年11月，我们开设了室内运动穹顶表演中心，这使我们能够全年举办体育和其他赛事。再往前，还有多场演唱会、多日喜剧音乐节、正在进行的商务活动制作等计划。 |
| ● | 新联盟赞助：我们已经成功地吸引了强大的赞助基础，并将继续在一系列尚未开发的类别中寻求与领先公司和品牌的重要合作伙伴关系。这些伙伴关系预计将以冠名权协议或额外的特定类别赞助的形式出现。HOF Village计划瞄准多个行业垂直领域以获得额外的赞助收入，例如金融服务、汽车、电信和饮料。 |
| ● | 媒体发展：我们正在开发原创内容，包括其赛事节目以及通过Hall of Fame Village Media直接访问位于PFHOF档案馆内的数百万件具有历史意义的职业足球神器。我们正在计划通过多渠道发行制作完整的电影、节目和其他数字内容营销。与媒体领导者、创意、开发和发行合作伙伴的高级讨论正在进行中。我们正在努力扩大我们的团队和合作伙伴关系，并在开发中拥有一批强大的新内容。 |
| ● | Hall of Fame村博彩：预计游戏将是一种结缔组织，整合了整个公司的其他业务部门。这包括将电子竞技作为增加参与度的一种方式，以及将游戏作为场外资产建设和节目的一部分，以目的为导向的实体目的地度假村地点，以及媒体内的广播/流媒体游戏内容。 |
| ● | 体育博彩：根据俄亥俄州的体育博彩立法，我们获得了两个体育博彩许可证，以在网上和校园内开发体育博彩。2023年，我们的移动博彩合作伙伴Betr上线，提供货币和代币（免费）微博投注。 |
| ● | 探索其他增长垂直领域：HOF Village已开始探索额外的增长垂直领域，作为第二阶段的一部分。未来，公司将寻求机会，借力职业足球的普及，在其他地区市场扩展某些基于目的地的资产。 |
关于三期
随着一期和二期资产提供了坚实的基础，随着三期的发展，预计将继续增长，公司预计这将包括住宅空间的潜在组合，以及额外的景点、娱乐、餐饮、商品等。公司目前正在规划未来三期建设的资产，预计二期建成后的某个时间开始建设。
4
竞争
我们目前在每项业务中都面临并将继续面临竞争，具体如下：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体和表演中心将与该地区和国家的其他设施和场地竞争举办音乐会、体育赛事（包括职业体育赛事、体育营地和锦标赛）和其他重大大会。 |
| ● | Hall of Fame Village Media将（i）与其他媒体和内容制作商竞争以获得创意和表演人才、体育和其他节目内容、故事财产、广告商支持、分发渠道和市场份额，以及（ii）为观众提供其他广播、有线和卫星服务以及家庭娱乐产品、宽带和移动交付内容的新来源和互联网使用。 |
| ● | Hall of Fame村酒店将与俄亥俄州及全国各地的其他酒店和旅游目的地，以及其他形式的娱乐、住宿、旅游和娱乐活动相竞争。粉丝参与专区，将与其他餐饮、零售场所展开竞争。 |
| ● | Constellation Center for Excellence和Fan Engagement Zone（零售长廊）将与商业和/或零售空间的其他供应商竞争租户。 |
| ● | 我们的体育博彩和电子竞技将与其他试图进入俄亥俄州体育博彩市场的体育博彩提供商展开竞争。 |
员工
截至2025年3月21日，我们拥有71名全职员工，为公司及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动策划、体育节目、媒体开发、企业管理职能。此外，我们还有254名兼职、季节性和特定活动的工作人员。
物业
我们在俄亥俄州坎顿拥有位于Hall of Fame村开发项目和希尔顿逸林酒店所在地的不动产。Hall of Fame村庄所处的若干不动产宗地，包括Tom Benson Hall of Fame体育场所在的宗地，由广州市学区（教育委员会）拥有，并受制于长期地面租赁及与我们就该等物业的使用及发展订立的协议。
我们的范参与专区下的土地受制于售后回租融资安排。融资安排允许我们在特定时间段内根据自己的选择回购物业。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot出售一家新成立的有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务（包括地面租赁），名称为Sandlot HOFV Canton SC，LLC。
规模较小的报告公司
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天，只要（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，或者（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入不等于或超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
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近期动态
《Equity Distribution协议》修正案2号
2024年4月8日，公司与Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，连同Wedbush，“代理”）签订了公司与Wedbush和Maxim于2021年9月30日签订的经2023年10月6日第1号修订修订的《Equity Distribution协议》第2号修订（“Equity Distribution协议修订”），据此，公司可不时通过Wedbush和Maxim以“在市场上发售”（“ATM设施”）的方式发售和出售普通股股份。Equity Distribution协议修订立即生效，并将代理有权获得的补偿从根据股权分配协议出售的普通股股份的发行所得款项总额的最高2.0%增加到最高4.0%。作为Equity Distribution协议修订的一部分，公司还同意向代理偿还某些特定的费用，包括其法律顾问的合理费用和支出不超过约定的上限。
2024年9月14日，S-3表格上的登记声明到期，公司不再有资格在ATM下出售股票。
修订与斯塔克县港务局的商业贷款协议
2024年5月20日，公司与斯塔克县港务局（“SPCA”）签订了商业贷款协议修正案（“修正案”），这是一个法人团体、政治团体和根据俄亥俄州法律正式组织并有效存在的港务局。
根据修改日期为2022年8月31日的原始文书的修正案，双方同意：（i）将原始到期日从2029年8月30日修改为2044年6月30日；（ii）SPCA将向借款人提供额外资金，总额为520,383美元；（iii）原始本金余额将从5,000，000美元增加到5,520，383美元；（iv）借款人应按以下方式偿还（a）利息将从2024年5月20日至2026年5月20日的两年内每年资本化和复利，（b）从2026年6月30日至2031年6月30日的五年内仅按季度支付利息，随后的利息支付在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期，（c）季度本金和利息支付，直到到期日所有其他到期和欠SPCA的金额到期。此外，在所有权发生重大变化（定义为借款人未偿所有权和控制权的50%以上）的情况下，SPCA可自行选择宣布违约事件，并宣布欠SPCA的所有款项立即到期应付。
修正案载有这类贷款的惯常肯定和否定契约，包括但不限于肯定契约、否定契约和违约条款。借款人同意向SPCA偿还所有成本和费用，包括但不限于法律费用和律师费用。
俄亥俄州坎顿市对5,000，000美元无抵押贷款的修正
2024年6月5日，公司与俄亥俄州坎顿市（“坎顿市”）订立商业贷款协议第一修正案（“第一修正案”）和本票修改协议（“票据修改”）。
根据修改日期为2022年9月15日的原始票据的第一修正案，双方同意：（i）将原始到期日从2029年6月30日修改为2046年7月1日；（ii）根据票据修改，借款人应按以下方式偿还（a）自2024年5月28日至2026年6月30日的两年内不产生利息，（b）自2026年7月1日起，未偿本金余额将按降低后的年利率百分之五（5%）计息，每季度复利，以及（c）自10月1日起，2026年并在此后每年的1月、4月、7月和10月的第一天继续按季度支付，借款人应按季度支付本金和利息，直至到期日所有其他到期和欠广州市的款项到期时为止。
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俄亥俄州坎顿市3,500，000美元担保贷款修正案
于2024年6月5日，经高级贷款人同意，公司与广州市订立贷款协议第一修正案（“酒店第一修正案”）及本票修改协议（“酒店票据修改”）。
根据酒店第一修正案，该修正案修改了日期为2019年12月30日的原始文书，双方同意：（i）将原始到期日从2027年7月1日修改为2046年7月1日；以及（ii）根据酒店票据修改，HOFV酒店II应按以下方式偿还：（a）自2024年5月28日至2026年6月30日的两年内不产生利息，（b）自2026年7月1日起，未偿本金余额将按年利率百分之五（5%）的加息，以及（c）自10月1日起，2026年并在此后每年的1月、4月、7月和10月的第一天按季度持续进行，HOFV酒店II应按季度支付本金和利息，直至到期日所有其他到期和欠广州市的款项到期时为止。
Stark Community Foundation，Inc.提供的1,500，000美元无担保贷款。
于2024年6月11日，公司与俄亥俄州非营利公司Stark Community Foundation，Inc.（“SCF贷款人”）订立商业贷款协议（“SCF贷款”）和本票（“SCF票据”）。
根据SCF贷款，SCF贷款人向公司提供了一笔本金为一百万五十万美元（合1,500，000美元）的定期贷款。供应链金融贷款的到期日为2025年6月30日。利率为每年百分之六（6%），一旦发生违约事件，利率应等于根据SCF票据规定有效的利率，再加上每年百分之五（5%）。关于还款，全部未偿本金余额、所有应计利息和所有其他可能到期和欠SCF贷款人的金额应在到期时到期。关于进入SCF贷款和SCF票据，公司同意支付惯常的费用和开支。
Constellation EME快递设备服务计划
于2024年6月17日，公司与Constellation NewEnergy，Inc.（“Constellation”）订立了一份关于EME快递服务设备计划的客户合同（“客户合同”）。
根据客户合同，HOFV Waterpark通过其Efficiency Made Easy（“EME”）计划从Constellation获得9,900，000美元的融资，以实施节能措施为水上乐园的建设提供资金，作为二期开发的一部分。连同客户合同，Welty Building Construction，Ltd.（“Welty”）同意销售和交付HOF Village Waterpark购买的某些材料和设备。此外，Welty将根据代理协议（“代理协议”）担任HOFV Waterpark的代理，并将以托管方式持有资金并促进遵守EME要求，以换取EME计划资金总额的百分之一（1%）的成功费用。
根据客户合同，作为还款担保，要求HOFV Waterpark提供担保保证金（“担保保证金”）。汉诺威保险公司是一家根据新罕布什尔州法律组建和存在的公司，它为Constellation提供了一笔担保保证金，作为对未来业绩的充分保证，金额为9900000美元，前提是没有发生违约，且罚款金额每年递减。
修正Stark Community Foundation，Inc.提供的5,000，000美元无抵押贷款。
2024年6月25日，公司与俄亥俄州非营利公司Stark Community Foundation，Inc.（“基础设施贷款人”）作为贷款人订立了商业贷款协议第一修正案（“基础设施第一修正案”）和经修订和重述的本票（“A & R基础设施票据”）。
根据基础设施第一修正案，该修正案修改了日期为2022年6月16日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）将原定到期日从2029年5月31日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从5,000，000美元增加至5,451，666美元，反映了应计和未付利息的增加；（iii）根据A & R基础设施票据，公司同意按以下方式偿还：（a）自2024年6月25日开始，持续约两年半，直至2026年12月31日，未偿本金余额将按年利率6%（6%）计息，该利率与原票据不变，公司将不支付利息或本金，及（b）自2026年12月31日开始并于其后每年的12月31日持续每年，公司将每年支付本金和利息，直至到期日即2044年6月30日，当所有其他到期和欠基础设施贷款人的款项到期时。
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修正NewMarket Project，Inc.提供的3,000，000美元担保贷款。
2024年6月25日，公司与NewMarket Project，Inc.（“酒店贷款人”）作为贷款人订立商业贷款协议第二次修订（“酒店第二次修订”）和经修订和重述的本票（“A & R酒店票据”）。
根据酒店第二修正案，该修正案修改了日期为2019年12月30日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）将原定到期日从2024年12月30日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从3,000，000美元增加至3,180，654美元，反映了应计和未付利息的增加；（iii）根据A & R酒店票据，HOFV酒店II将按以下方式偿还：（a）自2024年6月25日开始，持续约两年半，直至2026年12月31日，未偿还本金余额将按年利率百分之六（6%）计息，且HOFV Hotel II将不支付利息或本金，且（b）自2026年12月31日开始并在其后每年的12月31日持续进行，HOFV Hotel II将每年支付本金和利息，直至到期日2044年6月30日到期时，酒店贷款人到期的所有其他款项。
俄亥俄州社区投资赠款
2024年6月28日，我们从俄亥俄州的一次性战略社区投资中获得了980万美元的赠款，用于支持Hall of Fame村庄。该笔资金以现金方式到账，用于为运营我们的Hall of Fame村庄发展提供资金支持。我们在2024年8月9日收到了这笔资金。
终止舒拉的管理协议
HOFV和Shula’s Steak House，LLLP已相互同意在Hall of Fame村结束他们的合作关系。HOF Village Newco，LLC自成立以来一直拥有该业务，现在将同时拥有和管理该网站。两个组织都制定了分阶段过渡计划。2024年8月18日，我们完全接管了餐厅的管理，并以新品牌“Gridiron Gastropub”开业。
终止水上乐园地租
2024年10月26日，我们收到Oak Street发出的租赁终止通知，原因是HOF Village Waterpark，LLC与Oak Street于2022年11月7日发生售后回租违约事件。根据售后回租，终止要求我们立即向业主交出该等租约下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。
通知中确定的违约是售后回租项下的付款违约。橡树街已同意在2024年10月25日之前不对付款违约行使补救措施。截至2024年11月13日，公司未对拖欠付款进行补救。售后回租项下未付基本租金的未偿本金余额（包括截至终止日期应计的违约利息和滞纳金）约为2,600，000美元。
除未付租金外，《水上乐园地租约》规定，业主有权追讨以下作为损害赔偿：（i）本应为水上乐园地租剩余期限的未付租金超过水上乐园处所当时公平市场租金价值的金额，两者均折现为现值，加上（ii）业主因违反水上乐园地租约契诺而承担的任何损害赔偿，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，但不限于支付租金，在每种情况下加上利息。
该通知指出，业主保留绝对和无条件的权利，可同时或连续地根据水上乐园地租及相关担保协议和适用法律寻求任何和所有可用的补救措施，由业主全权酌情决定。公司的附属公司HOF Village Newco，LLC（“担保人”）根据截至2022年11月7日的有限追索权担保为租户在Waterpark地面租赁项下的义务提供担保。支持租户和担保人在Waterpark土地租赁项下义务的担保协议和担保物包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场。担保人根据日期为2022年11月7日的质押和担保协议质押并授出其在HOF Village Stadium，LLC（“HOFV体育场”）的100%会员权益以及某些相关担保权益。根据截至2022年12月27日的开放式租赁抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，HOFV体育场向房东授予了HOFV体育场在Tom Benson Hall of Fame体育场的租赁权益和某些相关担保权益的担保权益。 |
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| ● | ForeverLawn Sports Complex 20%权益。担保人根据截至2024年2月23日的质押和担保协议，质押并授予房东其在与Sandlot Facilities，LLC的合资企业中持有的ForeverLawn Sports综合体的20%权益以及某些相关担保权益。 |
| ● | 毗邻Hall of Fame村的楼盘。担保人根据截至2024年2月29日的开放式抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，向房东授予担保人拥有的位于Hall of Fame村相邻的十个未开发的住宅地产地块和四个商业地产地块的担保权益以及某些相关的担保权益。 |
Waterpark土地租赁项下的违约事件导致公司某些贷款协议项下的违约事件。截至2024年12月31日，公司违约的此类贷款协议的未偿本金总额约为8100万美元。鉴于公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下存在违约或成为违约的风险。
ErieBank解除现金质押
2024年10月10日，ErieBank向CFE发放了额外的943,864美元的贷款收益中的保留部分，用于一般发展。
除牌通知或未能满足持续上市规则或标准
于2025年1月10日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“通知”），该函件称，公司未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条的要求（“年会要求”）在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内召开年度股东大会。
该通知对公司普通股（“普通股”）在纳斯达克的上市没有立即影响。
2025年2月18日，公司向员工提交了一份合规计划，其中描述了其在何种情况下不符合年会要求以及公司将重新遵守的计划。员工已决定授予公司延期至2025年6月30日，以通过召开年度股东大会重新遵守年度会议要求。
建议将公司私有化– IRG Canton Village Member，LLC
2024年9月27日，我们的董事会收到IRG Canton Village Member（“买方”）提交的初步、不具约束力的提案（“拟议交易”），该提案涉及买方的一家待组建关联公司提议收购买方、其关联实体以及买方或其关联公司的任何潜在共同投资者不拥有的所有已发行普通股。针对该建议交易，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。公司和特别委员会不打算就特别委员会审议拟议交易的进一步发展发表评论或披露，除非并直至其认为进一步披露是适当的或需要的。
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票据及担保协议第二次修订
2025年1月24日，公司及其子公司HOF Village Newco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Newco”）、HOF Village Retail I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Retail I”）和HOF Village Retail II，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Retail II”，并与公司、Newco、Retail I“借款人”）共同与特拉华州有限责任公司CH Capital Lending，LLC（“贷款人”或“CHCL”）签订了票据和担保协议的第二次修订（“第二次修订”）。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
根据第二修正案，该修正案修改了先前披露的日期为2024年11月14日的票据和担保协议，并经日期为2025年1月10日的第一修正案修正，双方同意：（i）修改原票据第1节中“融资金额”的定义，将该金额从2,000，000美元增加到4,150，000美元，这允许借款人为一般公司用途申请最多额外2,150，000美元的贷款，（ii）修订“到期日”的定义，以指（a）将公司私有化的建议结束；（b）与私有化交易相关的任何最终协议和合并计划（如适用）中定义的终止日期；或（c）根据原始文书发生某些违约事件。作为协议的一部分，借款人同意为一个控制账户建立一个弹簧式存款账户控制协议（“DACA”），以持有现金抵押品。借款人可将控制账户中的资金用于普通业务目的，但须遵守DACA的条款。
借款人同意向贷款人提供额外担保，包括任何借款人在HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC的股权；借款人从Gridiron Gastropub餐厅的运营中获得的所有净收入；以及任何借款人在某些赞助协议下的所有权利，包括任何借款人收到的任何收入。
票据及担保协议第三次修订
于2025年2月21日，公司与CHCL订立票据及担保协议第三次修订（「第三次修订」）。
第三修正案修改了原始票据和担保协议（在第三修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从4,150，000美元增加到5,150，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,000，000美元用于一般公司用途。
票据及证券协议第四次修订
于2025年3月18日，公司与CHCL订立票据及担保协议第四次修订（「第四次修订」）。
第四修正案修改了原始票据和担保协议第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从5,150，000美元增加到6,500，000美元，允许借款人要求额外的1,350，000美元用于一般公司用途，但受到某些限制。
总裁、行政总裁及主席辞任
2025年3月12日，Michael Crawford告知公司董事会，其拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席职务。辞职不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招募和评估接替克劳福德先生的候选人。
Crawford先生与公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（统称“各方”）签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。直至雇佣终止日期，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议有正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付有效且不可撤销的一般解除索赔。
根据保留和咨询协议，Crawford先生将在雇佣终止日期至2025年8月18日（“咨询期”）期间向公司提供每周最多10小时的咨询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。
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可用信息
我们的互联网地址是https://www.hofreco.com。我们的网站及其中所载或链接的信息不属于本年度报告的一部分。我们通过我们的网站免费提供以下材料：我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明、注册声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告、代理声明和其他信息。这些材料可以通过访问SEC网站www.sec.gov以电子方式获得。
项目1a。风险因素。
某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果任何这些风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，这份关于10-K表格的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
风险因素汇总
我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险。这些风险在下文进行了更全面的讨论，包括但不限于上文“关于前瞻性陈述的说明”标题下列出的风险因素摘要。
以上风险因素汇总，整体以下文所述风险因素讨论为准。
与我们业务相关的风险
我们是一家早期公司，有亏损的历史，我们预计在继续建设Hall of Fame村的同时会产生重大费用和持续亏损。
HOF Village于2015年12月16日由Industrial Realty Group的某些关联公司和PFHOF的子公司组建为一家有限责任公司，以拥有和运营俄亥俄州坎顿的Hall of Fame Village，作为一家利用职业足球和PFHOF的广阔人气的首屈一指的目的地度假和娱乐公司。由于业务合并，HOF Village成为我们的全资子公司。截至本文发布之日，我们预计Hall of Fame村庄将有以下主要组成部分：
一期：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场 |
| ● | ForeverLawn运动综合体 |
| ● | Hall of Fame乡村媒体 |
二期：
| ● | 两家酒店（Hilton Tapestry，即将在校园内建造，位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店（Hilton DoubleTree）距离校园约五分钟） |
| ● | Constellation Center for Excellence（办公楼、零售和会议空间） |
| ● | 表演中心（野战屋和会议中心） |
| ● | 粉丝参与区（零售长廊） |
| ● | Play Action Plaza（休闲、活动和非正式聚会的绿地） |
| ● | 梦幻体育、体育博彩和电子竞技 |
III期（潜在）：
| ● | 住宅空间 |
| ● | 额外景点 |
| ● | 额外的娱乐、餐饮、商品等 |
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一期组件完成。作为二期的一部分，我们已经完成了希尔顿逸林酒店的开发、Constellation Center for Excellence（位于Tom Benson Hall of Fame体育场西端区的一座用于商业办公和零售的最先进建筑）、表演中心（美国最大的室内运动穹顶之一）、球迷参与区（我们的零售长廊为我们的客人提供各种餐饮和娱乐选择）以及Play Action Plaza（我们的娱乐和活动足球主题区，其中包括三个游乐设施）。我们拥有这块土地，并获得了我们校内希尔顿Tapestry酒店的分区批准。第三阶段仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入。Hall of Fame村的组成部分具有有限的运营历史和业务往绩记录。
因为我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们无法保证，或何时，我们将盈利。我们将需要进行重大投资来开发和运营Hall of Fame村庄，并且预计将产生与运营Hall of Fame村庄组成部分相关的重大费用，包括娱乐、人才费、营销、工资以及物业和设备的维护成本。此外，我们的业务战略范围广泛，未来可能会有重大修改。我们目前的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能无法及时和成功地修改它。一家经营规模如此之大的公司，仍处于规划阶段，具有高度的投机性，风险程度异常之高。
我们预计将产生与我们计划的第二和第三阶段扩张相关的大量资本、运营和营销费用。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的股票价值产生重大不利影响。
我们有大量未偿债务，这可能对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生重大不利影响。
我们有大量未偿债务。截至2024年12月31日，我们的未偿综合债务总额约为2.512亿美元。
如果我们没有足够的资金在到期时偿还我们的债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将会对我们产生不利影响，其中包括：
| ● | 债务，而未能支付可能会导致此类债务的加速，并可能导致其他债务的交叉加速或交叉违约； |
| ● | 我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性； |
| ● | 如果我们产生并使用来自运营的任何现金流来支付我们的债务，这将减少我们可用于运营、发展、资本支出和未来投资机会或其他目的的资金； |
| ● | 债务契约限制了我们借入额外金额的能力，包括用于营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的发展计划和其他目的； |
| ● | 限制性债务契约可能会限制我们经营业务的灵活性，包括限制我们进行某些投资的能力；产生额外债务；产生某些留置权；产生限制我们的子公司向我们付款的能力的义务；合并、合并或转移我们的全部或几乎全部资产；或与关联公司进行交易； |
| ● | 在我们的债务以浮动利率计息的情况下，我们面临利率上升的风险； |
| ● | 债务契约可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力； |
| ● | 担保债务的抵押品，如果有的话，可以被取消赎回权，包括取消抵押下的不动产权益和/或股权权益或质押的个人财产的赎回权；和 |
| ● | 任何债务再融资，任何再融资的条款可能不如被再融资债务的条款有利。 |
如果我们没有足够的资金来偿还到期债务，可能需要通过额外的债务或股权融资为债务再融资。如果在进行任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率更高，利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务再融资，我们可能会被迫以不利的条款处置无抵押资产、推迟对我们的物业或Hall of Fame村的开发投资或我们的债务违约。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临损失我们为担保此类义务而质押的部分或全部资产的风险。
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我们的运营经常性亏损、巨额债务和不足的现金状况使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的运营需求和业务计划需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。
截至2024年12月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为2.736亿美元。自成立以来，我们的运营主要通过发行债务和股权获得资金。截至2024年12月31日，我们拥有约40万美元的非限制性现金和400万美元的限制性现金。截至2025年12月31日，我们有1.095亿美元的债务本金即将到期。截至2024年12月31日止年度，公司用于经营活动的现金为1090万美元。截至2025年3月21日，公司的现金状况不足，在正常业务过程中没有为我们的运营支付某些款项。
虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以拥有足够的营运资金，但我们目前没有可用的现金和运营现金流，无法在近期或可预见的未来为我们提供充足的流动性。我们目前的预计负债超过了我们目前的现金预测，我们目前运营的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或现金流，为公司、我们的偿债义务和我们正在进行的业务提供资金。我们的某些流动性需求一直并可能继续部分由公司董事Stuart Lichter的关联公司CHCL和Lichter先生的某些其他关联公司的贷款提供资金，这些贷款在本10-K表“第13项”下进行了描述。某些关系及关联交易–与IRG的关联人交易。”Lichter先生的这些关联公司没有承诺继续为公司提供资金。无法保证我们将能够筹集足够的额外资金或从我们未来的运营中产生足够的未来现金流来为Hall of Fame村庄、我们的偿债义务或我们正在进行的业务提供资金。如果我们能够筹集的资本数额，连同未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务提供资金，我们可能会被要求放弃或改变我们对公司的计划。公司可能不得不通过股权市场筹集额外资金，这可能导致对现有股东的大幅稀释。如果管理层无法执行其计划中的债务和股权融资计划，这些情况将对我们自发布本年度报告中关于表格10-K的截至2024年12月31日止年度的简明综合财务报表后至少一年继续维持运营的能力产生重大怀疑。随附的简明综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入资本市场的机会、我们的亏损历史、我们的巨额债务和我们不足的现金状况，或者对我们持续经营能力的重大怀疑。通过出售我们股本、可转换债务或其他股权的额外股份筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法已经并可能继续导致其他人选择施加更具限制性的付款条件或完全不与我们打交道。
于2024年10月26日发生的终止水上乐园地租及交出水上乐园处所及向业主作出改善，以及水上乐园业主行使若干补救措施，预期将对公司的流动性、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
于2024年10月26日，公司附属HOF Village Waterpark，LLC（“租户”）接获HFAKOH001 LLC（“业主”）根据日期为2022年11月7日的Waterpark地面租赁协议（由租户与业主于2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日修订）而发出的终止通知（“通知”）（经如此修订，“Waterpark地面租赁”）。根据水上乐园地租，业主的终止要求租户立即向业主交出该等租约项下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。
通知中确定的违约是Waterpark Ground Lease项下的付款违约。房东已同意在2024年10月25日之前不对付款违约行使补救措施。截至2024年11月13日，Tenant尚未对付款违约进行补救。Waterpark地面租赁项下未付基本租金的未偿本金余额（包括截至终止日期应计的违约利息和滞纳金）约为2,600，000美元。
除未付租金外，《水上乐园地租约》规定，业主有权追讨以下作为损害赔偿：（i）本应为水上乐园地租剩余期限的未付租金超过水上乐园处所当时公平市场租金价值的金额，两者均折现为现值，加上（ii）业主因违反水上乐园地租约契诺而承担的任何损害赔偿，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，但不限于支付租金，在每种情况下加上利息。
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该通知指出，业主保留绝对和无条件的权利，可同时或连续地根据水上乐园地租和相关担保协议及适用法律寻求任何和所有可用的补救措施，由业主自行酌情决定。公司的附属公司HOF Village Newco，LLC（“担保人”）根据截至2022年11月7日的有限追索权担保为租户在Waterpark地面租赁项下的义务提供担保。支持租户和担保人在Waterpark土地租赁项下义务的担保协议和担保物包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场.担保人根据日期为2022年11月7日的质押和担保协议质押并授出其在HOF Village Stadium，LLC（“HOFV体育场”）的100%会员权益以及某些相关担保权益。根据截至2022年12月27日的开放式租赁抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，HOFV体育场向房东授予了HOFV体育场在Tom Benson Hall of Fame体育场的租赁权益和某些相关担保权益的担保权益。 |
| ● | ForeverLawn Sports Complex 20%权益.担保人根据日期为2024年2月23日的质押和担保协议，质押并授予房东其在与Sandlot Facilities，LLC的合资企业中持有的ForeverLawn Sports综合体的20%权益以及某些相关担保权益。 |
| ● | 毗邻Hall of Fame村楼盘.担保人根据截至2024年2月29日的开放式抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，向房东授予担保人拥有的位于Hall of Fame村相邻的十个未开发的住宅地产地块和四个商业地产地块的担保权益以及某些相关的担保权益。 |
房东行使某些补救措施预计将对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Waterpark Ground Lease项下的违约事件导致公司某些贷款协议项下的违约事件。鉴于公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下存在违约或成为违约的风险。
无法保证公司董事Stuart Lichter的关联公司IRG Canton Village Member，LLC（“IRG”）提出的将公司私有化的非约束性提议将导致最终交易，并且我们没有达成最终交易协议、提案的变更或相关诉讼的启动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们于2024年9月27日收到公司董事Stuart Lichter的关联公司IRG的非约束性提案，其中概述了IRG的初步非约束性提案（“提案”），即通过一个待组建的关联实体（“买方”）收购公司的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），这些股份不是由买方、其关联实体和买方或其关联公司的任何潜在共同投资者持有（“拟议交易”）。
针对该建议，公司董事会成立了一个由独立、无私的董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。特别委员会保留了一名财务顾问和法律顾问，以协助其持续审查和评估该提案。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。没有明确要约收购非买方、其关联实体和买方或其关联公司的任何潜在共同投资者所拥有的普通股股份，或拟议交易条款发生变化，以及就任何拟议交易启动诉讼，可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。
我们的运营现金流和融资安排一直不足以让我们及时向所有供应商付款。
鉴于公司的财务状况，我们一直在缓慢地向供应商付款。虽然这些方面继续向我们提供必要的服务和用品，但不能保证他们将来会继续这样做。
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我们的运营受到我们吸引和留住管理层和其他关键员工的能力的影响，一名或多名此类员工的意外流失可能会损害我们的业务。
我们的目标是招聘最合格的候选人，并争取多元化和均衡的员工队伍。我们通过有竞争力的薪酬、福利和让员工茁壮成长的额外计划来奖励和支持员工。如果我们无法吸引和留住我们公司的管理层和其他关键人员，基础业务可能会受到影响。
自2023年12月22日起，Benjamin Lee辞去首席财务官职务。公司暂未聘请首席财务官接替Lee先生。自Lee先生离职后，我们的总裁兼首席执行官Micheal Crawford也担任了我们的首席财务官，我们的会计副总裁/公司财务总监John Van Buiten担任了我们的首席会计官。
自2024年8月31日起，Tara Charnes辞去公司总法律顾问和公司秘书职务。该公司没有聘请总法律顾问来接替Charnes女士。自Charnes女士离职以来，我们的高级副总裁、法律顾问兼助理总法律顾问Tim Kelly一直担任我们的首席法务官。
2025年3月12日，Michael Crawford告知公司董事会，其拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席职务。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招募和评估接替克劳福德先生的候选人。
Crawford先生与公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（统称“各方”）签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。在雇佣终止日期之前，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议以正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付一份有效且不可撤销的一般解除索赔。根据保留及谘询协议，Crawford先生将于雇佣终止日期至2025年8月18日（「谘询期」）期间，向公司提供每周最多10小时的谘询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。
消费者对体育和娱乐产品（包括梦幻体育、体育博彩和电子竞技）的品味和偏好的变化可能会减少对我们的产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。
我们游戏垂直领域的成功取决于我们持续提供、维护和扩展景点和活动的能力，以及创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、视觉体验和消费产品的能力。身为职业足球爱好者的消费者很可能构成了参加Hall of Fame村的相当大的一部分。我们的成功部分取决于职业足球的持续流行，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。
我们可能会受到可自由支配的消费者支出、消费者信心以及总体和区域经济状况的下降以及消费者对体育和娱乐产品的品味和偏好的变化的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到总体经济状况和可自由支配收入的影响。当前的经济环境，加上对未来全球经济格局的高度波动和不确定性，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。未来波动、负面或不确定的经济状况以及衰退期或显着通胀期可能会对Hall of Fame村的出席人数和客人消费水平产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Hall of Fame村位于俄亥俄州坎顿。与我们的业务在地域上更加多样化相比，我们在这个市场的业务集中使我们面临更大的风险。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产业务的发展，可能会减少客人的上座率，对消费者支出产生负面影响，增加租户违约情况，并在其他方面对我们的盈利能力产生重大不利影响。
其他可能影响消费者支出和信心的因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、提升的恐怖主义警报、恐怖袭击、军事行动、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治事件，以及各种行业和其他商业状况，包括越来越多的体育和娱乐选择竞争可自由支配的支出。这些因素或事件，即使不直接影响我们，也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响。
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此外，我们业务的成功取决于我们持续提供、维护和扩展景点和活动的能力，以及创建和分发满足不断变化的消费者偏好的媒体节目、虚拟体验和消费产品的能力。作为职业足球爱好者的消费者很可能会构成Hall of Fame村出席人数的很大一部分，而我们的成功部分取决于职业足球的持续受欢迎程度以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者认可，或者如果消费者的偏好发生变化或消费者被其他观赏性体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。过去，我们举办过重大的职业足球赛事，以及其他音乐和现场娱乐活动，我们无法保证我们将能够继续举办此类活动。
我们与多个品牌合作伙伴开展业务，包括但不限于PFHOF、NFL、Sandlot等。有关我们任何品牌合作伙伴的事件或负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
我们的声誉是我们业务成功的重要因素。我们吸引和留住消费者的能力部分取决于外界对我们公司以及与我们有关联的组织和品牌的看法，包括但不限于PFHOF、NFL和Sandlot，以及Hall of Fame村及其服务的质量以及我们的企业和管理层的诚信。如果市场认可或对公司或我们的任何品牌合作伙伴的看法减弱，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响。此外，Hall of Fame村的运营涉及事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会对客人和员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，减少我们设施的出席人数，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法为未来的景点和项目的资本支出和投资提供资金。
Hall of Fame村的一个主要竞争因素是其赛事、景点和产品的原创性和感知质量。即使在Hall of Fame村庄的各个组成部分完工后，我们也需要通过维护以及定期增加新的活动、景点和产品来进行持续的资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够现金流和筹集资金的能力。我们无法向我们的股东保证，我们的运营将能够产生足够的现金流来为这些成本提供资金，或者我们将能够以适当的条件获得足够的融资，或者根本无法这样做，这可能会导致我们推迟或放弃某些项目或计划。
如果收入下降，公司运营的高固定成本结构可能会导致利润率显着下降。
我们预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告和保险的成本不会随出勤率而有很大差异。这些固定成本可能会以比我们的收入更大的速度增加，并且可能无法以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降或不可行，我们可能会遇到利润率、收入、盈利能力以及现金流减少或为负的实质性下降。在经济收缩或经济增长缓慢时期，这种影响尤其明显。
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网络安全风险以及未能维护内部或访客数据的完整性可能会导致我们的声誉受损、运营中断和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们预计，我们将收集和保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种信息技术系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们维护有关员工的个人身份信息。我们的客人、员工和公司数据的完整性和保护将对我们的业务至关重要，我们的客人和员工很可能对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境，以及信用卡行业强加给我们的要求，治理信息、安全和隐私法的要求越来越高，并在不断发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。
我们还期望依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来进行我们的运营。如果这些信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划未能及时有效解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据（包括我们的供应商和客人的数据）和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制来监测和减轻这些威胁，但无法保证这些程序和控制将足以防止对我们系统的渗透或破坏。此外，被渗透或被破坏的数据系统或有意、无意或疏忽地发布或披露数据可能会导致盗用、丢失、欺诈或非法使用客人、员工或公司数据，这可能会损害我们的声誉或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，并需要花费大量的管理注意力和资源。此外，我们订立的保险范围和赔偿安排（如果有的话）可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有费用。迄今为止，针对我们的网络安全攻击尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，由于安全威胁的演变性质，未来任何事件的影响都无法预测。
投资者面临诉讼风险，他们各自对我们普通股股票的投资可能会因我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。
我们或我们的关联公司可能会不时受到第三方的索赔，并且可能是民事诉讼的原告或被告。如果我们不能产生我们预测的收入或筹集足够的资金来支付与建造项目的其他组成部分有关的承包商，则无法保证将来不会提出索赔。起诉索赔的费用，不能保证成功，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，一般将由公司承担，并可能导致公司所有资产的减少或完全损失，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。
我们的业务可能会受到租户和合作伙伴违约或破产的不利影响。
如果Constellation Center for Excellence或Fan Engagement Zone（零售长廊）的任何未来租户不履行其对我们的义务，我们的业务可能会受到不利影响。租户的违约可能会导致该租户无法以经济上有利的条件从我们那里重新租赁空间，或者根本无法再租赁。如果租户违约，我们可能会遇到付款延迟，并在挽回损失方面产生大量成本。此外，我们的租户可能会申请破产或涉及破产程序，我们可能会被要求支出与破产租户的租赁相关的成本，并且可能无法为在破产程序中被拒绝的租户空间替换未来的租金，这可能会对我们的物业产生不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使作为出租人的权利并保护我们的投资。
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房地产价值波动可能要求我们减记我们的房地产资产或投资的账面价值。
房地产估值存在显著的可变性和波动。我们的不动产资产或者不动产投资的估值，本质上是主观的，是基于每一种资产的个体特征。库存的竞争性市场供需、法律法规的变化、政治经济状况以及利率和通胀率波动等因素使我们的估值面临不确定性。我们的估值是或将基于可能无法证明反映经济或人口现实的假设。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估我们分析中使用的假设。因此，不利的市场条件可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是重大的。资产的任何重大减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的财产税可能会因加息或重新评估或征收新税或评估或税收抵免损失而增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们被要求缴付州和地方的房地产税和对我们房产的评估。随着财产或特别税率的增加，或者如果我们的财产被征税当局以更高的价值评估或重新评估，我们的财产的不动产税和评估可能会增加。此外，如果我们有义务支付新的税款，或者如果我们目前支付的财产税和评估增加，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们正依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司的发展和运营提供资金。
我们的保险范围可能不足以涵盖我们可能遭受的所有可能损失，我们的保险费用可能会增加。
尽管我们维持各种安全和防损计划并携带财产和意外伤害保险以涵盖某些风险，但我们的承保范围可能不足以覆盖负债，我们可能无法以商业上合理的费率获得承保，并且如果我们的公园或其他公园发生灾难性事件，我们可能无法获得足够的承保。此外，如果我们或其他主题公园运营商蒙受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业上合理的费率获得未来保险范围的能力可能会受到重大不利影响。
我们的运营和我们对财产的所有权使我们受到环境要求的约束，并受到环境支出和负债的约束。
我们为遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处置以及受管制材料影响的财产的清理有关的成本。虽然我们已经收到了我们发展的第一和第二阶段所需的环境批准，但必须对未来发展阶段的环境要求进行全面评估。
我们可能会被要求调查和清理现有或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学品释放，以及其他释放。此外，在我们的日常业务过程中，我们产生、使用和处置大量的水，这要求我们遵守多项联邦、州和地方法规，并产生大量费用。不遵守这些规定可能会使我们受到罚款和处罚和/或要求我们承担额外费用。
我们无法向我们的股东保证，我们不会在未来为遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新确定的环境条件而产生大量成本，这也可能损害我们使用或转让受影响物业以及获得融资的能力。
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我们的体育博彩和电子竞技运营受多种法律的约束，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的监管环境，或与我们的产品和服务相关的税务规则和法规或其解释的变化，都可能对我们目前开展的业务或我们未来寻求经营的业务的运营能力产生不利影响，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的体育博彩和电子竞技运营通常受制于我们计划进行此类运营的司法管辖区或在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的司法管辖区内与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院判决或其他政府行动，除其他外，可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。特别是，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏的法规，而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应该获得许可和监管的立场，并已经通过或正在考虑立法和法规以使这种情况发生。此外，我们可能经营的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分受到监管，因此更容易受到法律法规的颁布或变更的影响。
2018年5月，美国最高法院以1992年《职业和业余体育保护法》（“PASPA”）违宪为由予以驳回。这一决定具有解除联邦对体育博彩限制的效果，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，已有多个州（包括华盛顿特区）将在线体育博彩合法化。就建立或扩大新的真钱游戏或体育博彩管辖区而言，我们不能保证我们将成功渗透这些新的管辖区。如果我们无法在现有或新的管辖范围内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透我们无法进入的地理管辖范围或我们面临其他限制，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区单独或集体获得或维持必要的监管批准，将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何司法管辖区开展业务，我们可能需要获得许可并获得我们产品供应的批准。这是一个耗时的过程，成本可能极高。在现有管辖范围内或进入新管辖范围内扩张所需的监管批准的任何延迟或难以维持都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户群的增长，或延迟我们在任何此类管辖范围内确认我们的产品收入的能力。
未来的立法和监管行动，以及法院判决或其他政府行动，可能会对我们计划的体育博彩和电子竞技运营产生重大影响。尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准，但政府当局可能认为我们违反了当地法律。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他参与体育博彩行业的人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人或代表他们提起的集体诉讼。这类潜在诉讼可能涉及对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的大量诉讼费用、罚款、罚款、扣押资产、禁令或其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。
与体育博彩、基础体育或运动员、特别是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这可能会对我们提议的体育博彩和电子竞技运营产生不利影响。
公众舆论可以显著影响我们的业务。关于我们的不利宣传，例如，我们的产品变更、产品质量、诉讼或监管活动，或关于与我们有关系的第三方的行为或潜在的运动（包括该运动或运动员的受欢迎程度下降）可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、说客或其他人对体育博彩的看法发生负面转变，可能会影响体育博彩未来的立法，这可能会导致司法管辖区放弃将体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以在其中运营此类业务的司法管辖区的数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在此类业务目前合法的司法管辖区对体育博彩实施新的限制或禁止。此类负面宣传还可能对我们客户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降或用户增长率放缓，这可能会严重损害我们的业务。
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作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力。
我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的重大成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规则和法规预计将显着增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动比非SEC注册人的私营公司的活动更加耗时和昂贵。遵守这些规则和法规可能会转移管理层对其他业务关注的注意力。
如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这预计会对我们普通股的流动性和市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，限制或减少我们收到的分析师覆盖范围，并在您希望出售或购买我们普通股时削弱您的能力。
纳斯达克股票市场或纳斯达克的持续上市标准，除其他外，要求（i）上市公司股票的最低投标价为或高于1.00美元，以及（ii）上市公司在其财政年度结束后不迟于一年召开年度股东大会。如果收盘最低买入价连续30个交易日以上低于1.00美元或公司在2024年12月31日前未召开年度股东大会，公司将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内未能重新合规，将被退市。
于2025年1月10日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“通知”），该函件称，公司未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条的要求（“年会要求”）在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内召开年度股东大会。该通知对公司普通股（“普通股”）在纳斯达克的上市没有立即影响。
2025年2月18日，公司向员工提交了一份合规计划，其中描述了其在何种情况下不符合年会要求以及公司将重新遵守的计划。员工已决定授予公司延期至2025年6月30日，以通过召开年度股东大会重新遵守年度会议要求。
如果普通股停止在纳斯达克上市交易，该公司预计普通股将在场外市场组的三个分级市场之一进行交易。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限；（ii）我们证券的流动性减少；（iii）确定我们的普通股是“便士股票”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；（iv）有限的新闻和分析师报道；（v）未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及（vi）受我们提供证券的每个州的监管。
与我司证券相关的风险
如果我们未能遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能保持对财务报告的充分内部控制，我们的业务、财务状况和经营业绩以及投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司，我们需要遵守《交易法》的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并完整地履行我们的报告义务，可能会使我们受到联邦证券法和纳斯达克法规的处罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条件获得融资的能力，或者根本没有。
此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们被要求制定、评估并提供我们的财务报告内部控制系统的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们已经确定并可以确定需要改进的领域，并可能被要求设计增强的流程和控制，以解决通过此次审查确定的问题。这可能给我们造成重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括管理时间。
如果我们未能及时遵守第404节的要求，这可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心以及我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。
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我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或在未来未能以其他方式保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的这种评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
关于对我们截至2024年12月31日止年度合并财务报表的审计，管理层得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是存在以下重大缺陷：
我们发现，财务报告内部控制的一个重大弱点与根据美国公认会计原则对用于编制财务报表和披露的信息进行精确和及时的审查和分析有关。此外，我们没有保持围绕非常规交易的有效控制活动。
这些重大缺陷可能会影响我们的财务报告，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
我们已采取措施纠正财务报告内部控制方面的这些重大弱点；然而，我们尚不能确定我们正在采取的措施是否将充分纠正这些重大弱点。
由于我们先前披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和临时首席会计官得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席会计官，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中关于表格10-K的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续产生额外费用，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们预计不会对我们的普通股支付现金股息。任何未来的股息支付均在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、营运资金需求、资本支出需求、财务状况、负债水平、与支付股息有关的合同限制、商业机会、预期现金需求、适用法律的规定以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
21
我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致我们的股东损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能遵守的其他契约。因此，股东可能会遭受其普通股股票价值的减少。
我们的A系列认股权证和B系列认股权证作为负债入账，此类认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC声明，内容涉及特殊目的收购公司（“SPACs”）发行的认股权证的会计和报告考虑。具体而言，SEC声明侧重于与业务合并后的某些要约收购相关的某些和解条款和规定，这些条款与我们的A系列认股权证和B系列认股权证的条款相似。作为SEC声明的结果，我们重新评估了这类认股权证的会计处理，并确定将这类认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债，每一期的公允价值变动都在收益中报告。
因此，本年度报告其他部分所载截至2024年12月31日和2023年12月31日我们的资产负债表中包括与我们的A系列认股权证和B系列认股权证中包含的嵌入式特征相关的衍生负债。ASC子主题815，衍生工具和套期保值，规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的A系列认股权证和B系列认股权证的非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能是重大的。
2022年3月1日，C系列认股权证进行了修订，除其他外，删除了此前导致C系列认股权证作为负债入账的某些条款。
我们证券的交易价格一直而且很可能将继续波动，我们的股东可能会损失全部或部分投资。
我们证券的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于我们的一般业务状况、我们的财务报告的发布以及一般经济状况和预测。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场以及纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于他们为它们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。
我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。
我们的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起，可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。这些规定包括：
| ● | 董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力； |
| ● | 三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力； |
22
| ● | 我们的董事会有权选举一名董事，以填补因我们的董事会扩大或董事在某些情况下辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺； |
| ● | 禁止以书面同意的方式采取股东行动，这迫使股东行动必须在我们的股东年会或特别会议上采取；和 |
| ● | 要求股东大会只能由我们的董事会成员或持有我们多数股份的股东召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。 |
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员、股东和雇员的诉讼、根据特拉华州一般公司法或根据我们的公司注册证书提起的诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。这一选择法院地条款并不排除或收缩根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦或并发管辖权范围。因此，此类专属法院地条款将不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东将不会被视为放弃遵守这些法律、规则和条例。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。这一选择法院地条款并不排除股东根据联邦证券法就索赔向联邦法院提起诉讼，但可能会限制股东在其认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起此类索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。
或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们证券的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布对我们业务不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的执行官和董事，以及他们的关联实体，拥有我们股票的很大比例，并且将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。
我们的执行官和董事，连同与这些个人有关联的实体，实益拥有大量我们已发行的普通股。因此，这些股东能够对须经股东批准的事项施加重大控制。这种所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的变更。
根据《证券法》的含义，我们是一家规模较小的报告公司，如果我们利用规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要（1）截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值不等于或超过2.5亿美元，或者（2）我们在该已完成的财政年度的年收入不等于或超过1亿美元，且截至前6月30日非关联公司持有的A类普通股股票的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。
23
项目1b。未解决的员工评论。
不适用。
项目1c。网络安全。
风险管理和战略
我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。
我们定期进行风险评估，以识别网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化，可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT总监，以管理风险评估和缓解过程。
作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。
我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护适当的安全措施，与所有适用法律一致，实施和维护与其与我们的工作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份关于10-K表格的年度报告中的项目1a，“风险因素”。
治理
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会和审计委员会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会已将其网络安全风险监督职能的管理授权给审计委员会。
我们的首席执行官、助理总法律顾问和首席财务官主要负责根据需要在第三方服务提供商和外部法律顾问的协助下评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的重大风险。
24
我们的首席执行官、助理总法律顾问和首席财务官监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和策略。
我们的首席执行官、助理总法律顾问和首席财务官就我们公司的网络安全风险和活动向审计委员会提供定期简报，包括最近的任何网络安全事件和相关响应、网络安全系统测试、第三方的活动等等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新信息。
项目2。属性。
该公司在俄亥俄州坎顿拥有位于Hall of Fame村开发项目和希尔顿逸林酒店所在地的不动产。Hall of Fame村所在的若干不动产宗地，包括Tom Benson Hall of Fame体育场所在的宗地，由广州市学区（教育委员会）拥有，并须就该等物业的使用及发展订立长期地面租赁及与公司订立协议。所有该等物业须受抵押担保公司及其附属公司在各种借贷及租赁安排下的债务。
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot出售一家新成立的有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务（包括地面租赁），名称为Sandlot HOFV Canton SC，LLC。
2024年10月26日，公司附属HOF Village Waterpark，LLC（“租户”）收到HFAKOH001 LLC（“业主”）发出的终止通知，该通知是由于租户与业主于2022年11月7日签订的Waterpark地面租赁协议项下的违约不付款事件（“通知”），该协议于2024年2月23日、2024年2月29日及2024年5月10日修订（经如此修订，“Waterpark地面租赁”）。根据水上乐园地租，业主的终止要求租户立即向业主交出该等租约项下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。有关更多信息，请参阅“第1a项。风险因素– 2024年10月26日发生的终止水上乐园地面租约及我们向业主交出水上乐园处所及改善工程，以及水上乐园业主行使若干补救措施，预计将对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
项目3。法律程序。
有关某些法律诉讼的信息载于公司合并财务报表附注8“或有事项”，并以引用方式并入本文。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
25
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
市场资讯
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFV”。
持有人
2025年3月21日，我们有90名普通股记录持有人。
股息
公司从未就其普通股宣派或支付现金股息，在可预见的未来亦无意这样做。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的财务状况和经营业绩相关的信息。本讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的经审计和未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。由于各种因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”或其他地方所述因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入数字计算的，而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额可能同样不相加。
概述
我们是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。我们的总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区和位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店为中心的多用途体育和娱乐目的地。我们通过开发主题景点、首屈一指的娱乐节目和赞助，创造了一套多元化的收入来源。我们继续推行跨三个业务垂直的多元化战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame村、Hall of Fame村媒体和金峰博彩。
26
此次Hall of Fame村战略规划共涉及一期、二期、三期三个阶段。Hall of Fame村一期投入运营，由Tom Benson Hall of Fame体育场、ForeverLawn运动综合体（截至2024年1月11日所有权减少至20%）以及Hall of Fame村媒体组成。汤姆·本森Hall of Fame体育场举办多项体育和娱乐活动，包括美国国家橄榄球联盟（“NFL”）Hall of Fame比赛、供奉仪式以及在一年一度的职业橄榄球Hall of Fame供奉周期间为传奇人物举办的音乐会。ForeverLawn运动综合体为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办训练营和锦标赛。Hall of Fame村媒借力职业足球这项运动，制作独家节目。Hall of Fame村媒通过多种发行渠道，打造短篇和长篇媒体文娱。这包括完美十人，灵感，山羊代码，下一个男人up：NFL校友学院和家乡英雄。
我们已经在俄亥俄州为实体体育博彩业务和在线体育博彩平台采购了许可证。我们已与Betr订立协议，作为我们的移动管理服务供应商。目前，该公司的零售体育书籍没有体育博彩合作伙伴。此外，游戏垂直领域在目的地内举办多个电子竞技锦标赛以及其他类型的游戏锦标赛和互动活动。
我们开发了新的酒店、景点和企业资产，作为我们第二阶段发展计划的一部分。Hall of Fame村二期组成部分包括Constellation Center for Excellence（包含零售和会议空间的办公楼，于2021年11月开业）、Centre for Performance（会议中心/野战之家，于2022年8月开业）、Play Action Plaza（于2022年8月竣工）、以及Fan Engagement Zone（零售长廊），零售I的核心和外壳已于2022年8月竣工，零售II的核心和外壳已于2022年11月竣工，两家酒店（一家在校园内，待建设，以及2020年11月开业的广州市中心一处），以及Gameday Bay Waterpark（目前在建：地面租赁于2024年10月26日终止，处所和装修移交给房东）。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司经营业绩的关键组成部分
收入
我们从赞助协议、租金、活动、独家节目、景点以及酒店和餐厅运营等各种流中获得收入。赞助安排，即客户赞助一项资产或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。租金、成本回收和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
我们的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业和活动相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。
公司经营的餐厅和特许经营的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他销售相关税费。
我们的媒体内容和发行收入在内容发布时确认。我们的博彩许可收入在许可协议期限内确认。
随着我们增加额外的活动、租户、体验和开放的额外资产，我们预计我们的收入将继续增加。
营业费用
我们的运营费用包括活动/媒体制作费用、人员费用、校园维护费用、餐饮销售成本、酒店运营费用、折旧费用。由于管理层努力提高其运营效率，这些费用有所减少，然而，我们预计在完成额外的二期资产、以及额外的活动、编程和资产后，这些运营费用将会增加。
我们的折旧费用包括拥有和经营重要的财产和娱乐资产的相关成本。通过完成一期和二期开发，这些费用有所增长。
认股权证负债
我们根据会计准则编纂主题815“衍生工具和套期保值”，将购买未与我们自己的股票挂钩的普通股的认股权证作为负债在资产负债表上按公允价值入账。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。我们将继续调整公允价值变动负债，直至普通股认股权证行使或到期时的较早者。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
27
经营成果
下表列出了比较截至2024年12月31日止年度和2023年可比期间净亏损构成部分的信息：
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ | 2,860,451 | $ | 2,819,041 | ||||
| 活动、租金、餐厅和其他收入 | 11,461,897 | 13,855,169 | ||||||
| 酒店收入 | 6,883,585 | 7,455,463 | ||||||
| 总收入 | 21,205,933 | 24,129,673 | ||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 | 27,883,661 | 43,171,407 | ||||||
| 酒店运营费用 | 5,981,485 | 6,491,625 | ||||||
| 减值费用 | - | 8,845,000 | ||||||
| 折旧费用 | 17,007,248 | 15,069,782 | ||||||
| 总营业费用 | 50,872,394 | 73,577,814 | ||||||
| 经营亏损 | (29,666,461 | ) | (49,448,141 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (27,284,545 | ) | (18,763,838 | ) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | (4,209,339 | ) | (3,589,858 | ) | ||||
| 其他收益 | 516,857 | 4,117,141 | ||||||
| 政府补助 | 9,763,126 | - | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 150,000 | 686,000 | ||||||
| 利率互换公允价值变动 | - | 163,850 | ||||||
| 可供出售投资的公允价值变动 | 433,000 | (2,067,754 | ) | |||||
| 出售资产（亏损）收益 | (174,589 | ) | 148,796 | |||||
| 权益法投资损失 | (218,371 | ) | - | |||||
| 终止融资负债的收益 | (5,168,550 | ) | - | |||||
| 债务清偿损失 | (3,763 | ) | - | |||||
| 其他费用合计 | (26,196,174 | ) | (19,305,663 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (55,862,635 | ) | $ | (68,753,804 | ) | ||
| 优先股股息 | (1,064,000 | ) | (1,064,000 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 | 8,588 | 72,265 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (56,918,047 | ) | $ | (69,745,539 | ) | ||
| 每股净亏损–基本及摊薄 | $ | (8.72 | ) | $ | (11.97 | ) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | 6,530,922 | 5,826,504 | ||||||
28
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
赞助收入
截至2024年12月31日止年度的赞助收入增加41,410美元，或1.5%，至2,860，451美元，而截至2023年12月31日止年度的赞助收入为2,819，041美元。这一增长主要是由于更多的赛事赞助和新的赞助。
活动、租金、餐厅和其他收入
截至2024年12月31日止年度的活动、租金、餐厅和其他收入收入从截至2023年12月31日止年度的13,855，169美元降至11,461，897美元，减少2,393，272美元，降幅为17.3%。这一减少主要是由于活动收入减少、食品和饮料销售减少以及我们餐厅的收入减少。
酒店收入
截至2024年12月31日止年度的酒店收入减少571,878美元，或7.7%，至6,883，585美元，而截至2023年12月31日止年度为7,455，463美元。这一下降是由于团体预订量和入住率减少所致。
营业费用
截至2024年12月31日止年度的运营费用为27,883，661美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为43,171，407美元，减少了15,287，746美元，降幅为35.4%。这一下降是由于人员和相关福利成本降低、我们的活动和媒体制作的制作和相关成本减少，以及法律和专业费用减少。
酒店运营费用
截至2024年12月31日止年度，我们的酒店运营费用为5,981，485美元，而截至2023年12月31日止年度为6,491，625美元，减少了510,140美元或7.9%。酒店收入和支出高度相关，因此这一下降是由入住率下降推动的。
减值费用
截至2024年12月31日止年度的减值费用为0美元，而截至2023年12月31日止年度的减值费用为8,845，000美元。2023年度的减值开支是由于ForeverLawn体育场馆在出售公司在体育场馆的80%权益之前的减值以及电影成本的减值。
折旧费用
截至2024年12月31日止年度的折旧费用为17007248美元，而截至2023年12月31日止年度的折旧费用为15069782美元，增加了1937466美元，即12.9%。增加的主要原因是完成了投入使用的额外资产。
利息费用
截至2024年12月31日止年度的利息支出总额为27,284，545美元，与截至2023年12月31日止年度的18,763，838美元相比，增加了8,520，707美元，即45.4%。利息支出总额增加主要是由于未偿债务总额增加、为进行中的建设项目资本化的债务比例下降以及平均利率上升。
债务贴现摊销
截至2024年12月31日止年度的债务折扣摊销总额为4,209，339美元，而截至2023年12月31日止年度的债务折扣摊销总额为3,589，858美元，增加了619,481美元，即17.3%。这一增长主要是由于额外债务贴现的摊销以及为建设项目资本化的债务贴现减少。
29
其他收益
截至2024年12月31日止年度的其他收入为516857美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入为4117141美元。2024年的其他收入主要与斯塔克社区基金会提供的50万美元赠款有关。2023年度其他收益与与JCI仲裁结果收益相关。
政府补助
截至2024年12月31日止年度的政府补助为9,763，126美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元。2024年的政府赠款是从俄亥俄州社区投资局收到的。
认股权证负债公允价值变动
公允价值认股权证负债的变动意味着截至2024年12月31日止年度的收益为150,000美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为686,000美元，减少536,000美元或78.1%。认股权证负债公允价值变动减少主要是由于我们的股价下跌。
利率互换公允价值变动
截至2023年12月31日止年度，利率掉期负债的公允价值变动为收益163,850美元。该利率互换于2023年12月终止。
可供出售投资的公允价值变动
可供出售投资的公允价值变动为截至2024年12月31日止年度的收益433,000美元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为2,067，754美元。这些金额与我们持有的由我们的移动体育博彩合作伙伴向我们发行的某些认股权证的公允价值变动有关。
出售资产（亏损）收益
截至2024年12月31日止年度的资产出售损失为174,589美元，而截至2023年12月31日止年度的资产出售收益为148,796美元。截至2024年12月31日止年度的资产出售亏损乃由于出售我们的体育综合设施及出售及处置设备所致。截至2023年12月31日止年度出售资产的收益是由于将mini油田出售给PFHOF。
权益法投资损失
截至2024年12月31日止年度，权益法投资损失为218371美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元。权益法投资的亏损乃由于于2024年1月11日订立的Sandlot安排所致。
融资负债终止损失
截至2024年12月31日止年度，终止地面租赁的损失为5,168，550美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元。终止土地租赁的亏损乃由于Waterpark土地租赁项下的违约事件所致。
债务清偿损失
截至2024年12月31日止年度，债务清偿损失为3763美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元。债务清偿损失是由于我们的部分债务安排进行了重组。
30
流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们一直遭受经常性亏损，截至该日期，我们的累计赤字为2.736亿美元。自成立以来，该公司的运营资金主要通过发行债务和股权。截至2024年12月31日，我们拥有约40万美元的非限制性现金和400万美元的限制性现金。截至2025年12月31日，我们有1.095亿美元的债务本金即将到期。截至2024年12月31日止年度，公司用于经营活动的现金为1090万美元。截至2025年3月21日，公司的现金状况不足，在正常业务过程中没有为我们的运营支付某些款项。
我们的某些流动性需求已经并可能继续部分由公司董事Stuart Lichter的关联公司CHCL和Lichter先生的某些其他关联公司的贷款提供资金，这些贷款在本10-K表“第13项”下进行了描述。某些关系及关联交易–与IRG的关联人交易。”Lichter先生的这些关联公司没有承诺继续为公司提供资金。
我们将需要筹集额外的资金来完成我们的发展计划并为我们的营运资金提供资金。我们正在寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。我们无法保证我们将能够以公司可接受的条件或根本无法筹集资金，或者其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的发展范围，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为我们正在进行的运营提供资金。这些情况对我们是否有能力继续作为持续经营企业从这些合并财务报表发布之日起至少维持一年的运营产生了重大怀疑。由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法持续经营的看法已经并可能继续导致其他人选择施加更具限制性的付款条件或完全不与我们打交道。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来，该公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出列报期间的现金流量总表：
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金（用于）提供人： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (10,914,970 | ) | $ | (27,000,438 | ) | ||
| 投资活动 | (7,767,670 | ) | (27,826,165 | ) | ||||
| 融资活动 | 11,314,108 | 33,126,304 | ||||||
| 现金和受限制现金净减少额 | $ | (7,368,532 | ) | $ | (21,700,299 | ) | ||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量
经营活动
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1090万美元，比上年减少1610万美元。经营活动所用现金减少的主要原因是，两个期间的净亏损减少了1290万美元，同时折旧费用加回增加了190万美元，实收实物利息增加了550万美元，但被应付账款和应计费用变动增加了410万美元以及预付费用和其他资产变动增加了70万美元所抵消。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为780万美元，比上年减少2010万美元。减少的原因是，项目开发的资本支出减少了2920万美元，2023年12月31日终了年度的国库券收益减少了1750万美元，但被出售体育场馆和各种资产所收到的增加的840万美元所抵消。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1130万美元，比上年减少2180万美元。减少的主要原因是应付票据收益减少19.1美元，应付票据偿还额增加870万美元，但被我们融资负债收益350万美元抵消。
31
表外安排
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何表外安排。
关键会计政策和重大判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于公司的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及呈报期间的收入和支出的呈报金额。根据美国通用会计准则，公司的估计基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定为在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
该公司从赞助协议、租金、活动、酒店和餐厅运营等各种渠道获得收入。赞助安排，其中客户赞助一个游乐区或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入金额的部分计入随附综合资产负债表的其他负债。合同到期但未支付的保荐收入计入随附合并资产负债表的应收账款。更多详情请参阅附注6。租金、成本回收和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
履约义务是合同中将可明确区分的商品或服务转让给客户的承诺。合同未明确履约义务收入的，公司根据其相对单独售价对每项履约义务进行交易价格分配。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润率确定。收入确认为公司履约义务得到履行。如果在公司履约前提前收到对价，包括可退还的金额，则收入的确认将递延至履约义务得到履行或金额不再可退还。
公司的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车场）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品及其他服务的交易价格一般是固定的，并以各自的客房预订或其他协议为基础，但如果预期会向客户提供折扣，则需要估算以降低交易价格。对于包的预订，交易价格根据每个组件的估计独立售价分配给包内的履约义务。
对于我们租用的物业，付款一般是在租赁期间收到的。对于我们的长期赞助合作伙伴，通常会在赞助协议期限内收到付款。
公司经营的餐厅的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税费。
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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
公司不存在与外币利率相关的市场风险。
项目8。财务报表和补充数据。
本项目要求的财务报表包含在本报告项目15中，从第F-1页开始列报。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保此类信息被积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和我们的副总裁会计/公司财务总监，以允许及时决定所需的披露。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则（b）款的要求，我们的首席执行官（我们的首席执行官和临时首席财务官）和会计副总裁/公司财务总监（我们的临时首席会计官）对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和副总裁会计/公司财务总监得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15的（e）段）于2024年12月31日无效，原因是下文段落中提到的财务报告内部控制存在重大缺陷。
尽管存在以下所述的重大缺陷，管理层得出的结论是，本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的限制
财务报告内部控制制度具有内在局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以降低但不是消除这种风险。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中所定义。财务报告内部控制是一个过程，用于对我们的财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。
33
在我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官和财务官）和我们的会计副总裁/公司财务总监（我们的首席会计官）的监督和参与下，我们对公司的重要流程和关键控制进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，由于存在重大弱点，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。财务报告内部控制方面的重大弱点被确定与根据美国公认会计原则对用于编制我们的财务报表和披露的信息进行精确和及时的审查和分析有关，我们没有对非常规交易保持有效控制。
管理层的补救计划
我们已确定并实施并继续实施某些补救措施，以提高我们对财务报告的内部控制的有效性。这些补救工作正在进行中，包括以下措施，以解决已查明的重大弱点：
| - | 我们设计并实施了额外的控制，以补充现有的业务流程控制 |
| - | 我们已经测试了这些控制的设计，并将继续测试其有效性，以确保它们运行得当。 |
在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过独立测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，这些重大弱点将不会被视为得到补救。随着我们继续评估和改进适用的控制措施并获得足够的资源以独立评估控制有效性，管理层可能会采取额外的补救措施或修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
2024年第四季度期间确定的公司财务报告内部控制没有任何变化，这些变化是根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则（d）款要求的管理层评估确定的，已对公司的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。
项目9b。其他信息。
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行干事
董事
下表列出并列出了截至2025年3月26日有关我们董事的某些履历和其他信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Michael Crawford | 57 | 总裁兼首席执行官、董事长 | ||
| 马库斯·拉马尔·艾伦 | 65 | 董事 | ||
| Anthony J. Buzzelli | 76 | 董事、审计委员会主席 | ||
| David Dennis | 67 | 董事 | ||
| 卡尔·霍尔茨 | 74 | 董事、牵头独立董事 | ||
| 斯图尔特·利希特 | 76 | 董事 | ||
| 玛丽·欧文 | 47 | 董事、提名和公司治理委员会主席 | ||
| Kimberly K. Schaefer | 59 | 董事、薪酬委员会主席 |
Michael Crawford。自2020年7月业务合并完成以来，Crawford先生一直担任董事会成员。Crawford先生目前担任公司总裁兼首席执行官和董事会主席，此前曾在2018年12月至2020年6月期间担任HOF Village，LLC的首席执行官。Crawford先生由HOF Village，LLC根据董事提名协议（定义见下文）就业务合并提名为董事会成员。在加入HOF Village，LLC之前，Crawford先生是Four Seasons Hotels and Resorts的高管，曾担任Portfolio Management全球总裁（2016 – 2018）和亚太区总裁（2014 – 2016）。此前，Crawford先生曾于1990年至2014年在华特迪士尼公司/华特迪士尼乐园和度假区担任多个职位，最后一个职务是上海迪士尼度假区高级副总裁兼总经理以及上海华特迪士尼控股公司总裁（2010 – 2014）。Crawford先生自2020年6月起担任德州公路酒吧（纳斯达克：TXRH）的董事会成员，目前还担任审计委员会成员并担任薪酬委员会主席。自2004年7月起，Crawford先生担任Seaport Entertainment Group Inc.（NYSE：SEG）董事会成员，担任首席独立董事、提名和公司治理委员会主席，并担任审计和薪酬委员会成员。Crawford先生拥有鲍灵格林州立大学工商管理理学学士学位和圣母大学门多萨商学院MBA学位，以优异成绩。
马库斯·拉马尔·艾伦。Allen先生自2022年8月起担任董事会成员。被认为是比赛中最好的门线和短码跑垒员之一，艾伦先生在洛杉矶突袭者队开始了他的NFL生涯，在那里他度过了11个赛季，并获得了多项荣誉，其中包括NFL年度最佳新秀，五次入选职业碗，并获得了联盟MVP荣誉。在与突袭者队的比赛中，他帮助球队赢得了第十八届超级碗。艾伦继续在堪萨斯城酋长度过了他的最后5个赛季，他在1994年增加了第六次职业碗出场。1995年，阿伦先生创造了NFL历史，他成为联盟历史上第一位冲球超过10,000码并接住5,000多次传球的球员。结束了他在堪萨斯城酋长队的职业生涯，成为这场比赛历史上冲球达阵的领先者，艾伦先生的独特之处在于，他是唯一一位赢得过海斯曼奖杯、NCAA全国冠军、超级碗，并被评为NFL MVP和超级碗MVP的球员。他于2000年入选大学生足球Hall of Fame，并于2003年入选职业足球Hall of Fame。在经历了16个赛季的球员生涯后，1998年，艾伦先生加入了CBS的NFL今日秀转播团队，随后又为福克斯体育报道了大学橄榄球。今天，艾伦先生是一位主旨发言人和作家。他还担任Lott Impact奖杯的董事会成员，同时也是劳伦斯世界体育学院的成员。
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Anthony J. Buzzelli。自2020年7月业务合并结束以来，Buzzelli先生一直担任董事会成员。Buzzelli先生是一名注册会计师（已退休），在德勤工作了40年，从1980年到2011年，他作为审计和咨询合作伙伴服务于管理层和董事会，为在美国和全球开展业务的众多上市公司和私营公司服务。1989年至1995年担任负责匹兹堡办事处的审计合伙人，1995年至2001年担任中大西洋地区区域管理合伙人，美国地区国家管理合伙人，2003年至2007年担任营销和业务发展及社区关系负责人，2003年至2011年担任太平洋西南地区区域管理合伙人和洛杉矶办事处办公室管理合伙人。Buzzelli先生曾于2001年至2004年担任德勤美国董事会成员，并于2010年至2011年担任其继任委员会主席。他于2011年从德勤退休，担任副主席。他是2003年至2009年南加州领导力网络的前任主席。Buzzelli先生于2014年至2022年7月在TriState Capital Holdings，Inc.（NASDAQ：TSC）的董事会任职，当时TSC被瑞杰金融收购。在TSC，Buzzelli先生担任两届首席独立董事，并担任审计委员会主席，并且是风险委员会成员。Buzzelli先生获得了宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位，还完成了斯坦福大学组织变革高管课程和哈佛商学院领先专业服务公司高管课程。Buzzelli先生还在三个私营公司董事会任职。
David Dennis。自2020年7月业务合并完成以来，丹尼斯先生一直担任董事会成员。Dennis先生于2018年1月至2020年6月期间担任Gordon Pointe Acquisition Corp.（GPAQ）的独立董事，并担任GPAQ审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所度过了36年的职业生涯，他从1993年开始担任合伙人，直到2015年12月退休。丹尼斯先生在毕马威会计师事务所任职期间，曾在其咨询业务中任职，并担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外，1979至2002年，Dennis先生是毕马威会计师事务所审计业务的成员，审计了上市公司、私营公司和公共部门客户（政府和不以营利为目的）。他是美国注册会计师协会理事会的前任成员，也是美国国家会计委员会协会的现任成员。丹尼斯先生此前曾担任美国众议院代理首席财务官以及佛罗里达州注册会计师协会会长。2011年至2020年，他在佛罗里达州会计委员会任职，并担任了两届主席。Dennis先生获得了印第安纳大学—凯利商学院的会计学理学学士学位。
卡尔·L·霍尔茨。Holz先生自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员，目前担任首席独立董事，并且是提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员。Holz先生是在华特迪士尼公司工作了22年的资深人士，在运营、战略规划、产品和客户体验开发、国际业务以及大规模扩张方面拥有资深的专业知识。作为迪士尼邮轮公司和新度假业务的总裁，他负责推动迪士尼度假组合在主题公园之外的增长。在最近的一次任职中，霍尔茨负责迪士尼邮轮公司；迪士尼度假俱乐部；迪士尼历险记；夏威夷迪士尼度假区&水疗中心Aulani；以及华特迪士尼世界度假区的Golden Oak。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮公司的大规模扩张，并通过承诺三艘新船来支持其进一步扩张，第一艘将于2021年抵达。霍尔茨先生还领导了迪士尼学院的战略重新定位，这是一家服务于许多大公司需求的专业发展和培训业务。此外，他于2014年开始负责巴黎迪士尼乐园度假区（此前曾于2004年至2008年担任巴黎迪士尼乐园度假区总裁兼首席执行官），指导度假区度过具有挑战性的安全环境，制定并实施了战略扩张计划，并最终在2017年底将这家法国的、公开持有的度假区私有化。2018年退休后，他加入麦肯锡公司，担任高级顾问，为沙特公共投资基金提供咨询服务。Holz先生于1973年获得纽约州立大学弗雷多尼亚分校的工商管理学士学位。他是弗雷多尼亚基金会董事会成员，也是惠及弱势和少数族裔学生运动员的“守梦奖学金”的积极支持者。
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斯图尔特·利希特。Lichter先生自2020年7月业务合并结束以来一直担任董事会成员。Lichter先生由HOF Village，LLC根据董事提名协议就业务合并提名为董事会成员。Lichter先生自1999年起担任Industrial Realty Group，LLC总裁兼董事会主席。兴业地产集团连同其附属公司在全国各地收购和开发了100多个工商业物业，几乎代表了房地产的每一个领域，如办公楼、工业和仓库大楼、购物中心、商业园区、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、活动房屋园区和混合用途开发，主要侧重于工商业物业。利希特在美国政府总务管理局（GSA）开始了他的房地产生涯，在那里他专注于解决政府拥有的房地产面临的挑战。利希特先生随后进行了贷款工作，完成了未完工的建筑项目，并为米德兰银行和纽约人寿保险公司出租和出售了止赎项目。作为商业和工业地产适应性再利用领域的领导者，Lichter先生拥有超过40年的经验。Lichter先生拥有亨特学院的理学学士学位，该学院隶属于纽约城市大学。他完成了佩斯大学金融专业MBA的所有课程作业。利希特先生还曾就读于纽约大学法学院。
玛丽·欧文。自2020年7月业务合并完成以来，Owen女士一直担任董事会成员。Owen女士已根据董事提名协议被提名为董事会独立董事。Owen女士自2017年起担任MMO Capital LLC的创始人和总裁。2024年9月，她成为Forma Capital的普通合伙人，Forma Capital是一家早期风险投资基金，投资于塑造全球运动、健康和保健未来的有影响力的品牌。此外，她是现任董事会主席，自2015年以来一直担任Ralph C. Wilson，Jr.基金会的终身受托人。她是KB Partners的基金I和基金II的投资者和战略顾问，这是一家总部在芝加哥的KB风险投资公司，投资于体育和科技的交叉点。欧文夫人此前曾为她的叔叔Ralph C. Wilson Jr.和他的管理公司Ralph C. Wilson，Jr. Enterprises工作。她是他的行政领导团队的关键成员，并在他的所有商业和慈善利益方面发挥了战略和运营作用，包括布法罗比尔。凭借这些法案，欧文夫人于1997年开始实习，并担任过多种角色，最终在2010-2014年期间成为战略规划执行副总裁。除了团队层面的职责，她还负责在2003-2014年期间在联盟所有权层面代表威尔逊先生，在那里她被任命为超级碗咨询委员会和国际委员会成员，并在NFL基金会董事会任职。当威尔逊先生于2014年去世时，欧文夫人担任他的遗产的受托人，她和其他三人负责团队出售给Pegula家族，并最终以部分遗产收益资助和创办了一个价值12亿美元的基金会，即Ralph C. Wilson，Jr.基金会。欧文夫人在成立的第一年代表她的共同受托人管理该基金会，并监督了一项6000万美元的遗产赠款计划。欧文夫人毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院，是麦金太尔受托人领袖、杰斐逊信托基金的活跃受托人，以及杰斐逊学者基金会的长期区域甄选主席。此外，她拥有沃尔什学院的MBA学位，并且是职业足球Hall of Fame国家顾问委员会的长期成员。
Kimberly K. Schaefer。自2020年7月业务合并结束以来，Schaefer女士一直担任董事会成员。2024年3月25日，谢弗女士被任命为LuxUrban Hotels，Inc.（纳斯达克股票代码：LUXH）的董事会成员。LuxUrban Hotels，Inc.是一家酒店公司，该公司利用轻资产的商业模式，与温德姆酒店及度假村合作，长期租赁整个酒店。2024年4月，舍费尔女士接受了一家私营公司——幻象博物馆的首席执行官一职。舍费尔此前曾在2017年至2023年期间担任Two Bit Circus，Inc.的总裁，这是一家专注于使用最新技术和游戏进行社交互动的初创公司。Two Bit Circus的首个“微型游乐园”地点于2018年在洛杉矶开业。它以独特的街机和中途游戏、互动剧院、故事室和虚拟现实概念为特色。在加入Two Bit Circus之前，Schaefer女士曾与大狼度假村合作超过18年，该公司是北美最大的以室内水上乐园和其他面向家庭的娱乐活动为特色的免下车家庭度假村的所有者、运营商和开发商，包括在2005年至2015年期间担任首席运营官/首席品牌官，并在2009年至2015年9月期间担任首席执行官。她是2005年公司上市团队的一员。作为上市公司CEO，她的主要职责是监督品牌、发展和运营战略的日常方面，以及投资者和分析师的介绍和沟通。Schaefer女士自2020年12月起担任海洋世界 Parks & Entertainment（NYSE：SEAS）的董事会成员，她还自2021年8月起担任Alpine Acquisition收购公司（NASDAQ：REVE）的收入和审计委员会以及董事会成员。此前，Schaefer女士是上市公司Education Reality Trust（NYSE：EDR _ OLD）的独立董事会成员，该公司是一家合租房的业主运营商和开发商，也是她的前雇主Great Wolf Resorts的独立董事会成员，该公司目前由黑石集团所有。Schaefer女士毕业于威斯康星州麦迪逊市的Edgewood学院，在那里她获得了会计学理学学士学位，此前她曾在该校董事会任职。
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执行干事
下表列出并列出截至2025年3月21日有关我们执行人员的某些履历和其他信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Michael Crawford | 57 | 总裁、首席执行官兼董事长 | ||
| 丽莎·古尔德 | 49 | 人力资源与信息技术高级副总裁 | ||
| 安妮·格拉菲斯 | 53 | 全球营销和公共事务执行副总裁 | ||
| 约翰·范布伊滕 | 38 | 会计副总裁/公司财务总监 |
有关Michael Crawford的简历，请参见本年度报告第35页。
丽莎·古尔德。古尔德女士自2022年1月起担任公司人力资源和信息技术高级副总裁，并于2020年8月至2021年12月担任公司人力资源副总裁。从2011年11月到加入公司，Gould女士在CommQuest Services担任人力资源副总裁，在那里她制定了公司合并后的战略计划，监督公司员工的招聘、入职和保留，并管理其他各种人力资源职能，包括起草和执行公司政策和程序以及管理福利管理和注册。从2007年8月到2011年11月，Gould女士在Bruner Cox LLP的附属公司Creative Financial Staffing工作，担任过各种职务，包括招聘人员/人员配置经理和业务发展/客户经理。古尔德女士在西北俄亥俄大学获得MBA学位，在肯特州立大学获得理学学士学位。
安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前自2023年1月起担任公司全球营销和公共事务执行副总裁，并于2020年6月至2023年1月担任公司公共事务执行副总裁。此前，她曾于2019年12月至2020年6月担任HOF Village，LLC公共事务执行副总裁。在加入HOF Village，LLC之前，Graffice女士曾在职业足球Hall of Fame（2016 – 2019）担任发展和战略冒险副总裁。此前，Graffice女士曾任职于芒特联合大学，担任校友关系和芒特联合基金执行董事（2012 – 2016）以及校友关系和大学活动总监（2003 – 2012）。Graffice女士目前在Strengthening Stark治理委员会、Arts in Stark和VisitCanton的董事会任职。Graffice女士拥有Mount Union College的工商管理和金融文学士学位以及Tiffin大学的MBA学位。
约翰·范布伊滕。Van Buiten先生自2021年12月起担任公司会计副总裁/公司财务总监。在加入公司之前，Van Buiten先生曾于2010年至2021年担任Financial Consulting Strategies，LLC的会计和财务报告高级总监。Van Buiten先生受雇于Financial Consulting Strategies，LLC期间，自Enveric Biosciences生物科学公司首次公开交易时起至2021年5月期间担任首席财务官。Van Buiten先生在加尔文大学获得公共会计理学学士学位，是一名获得新泽西州执照的注册会计师。
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企业管治
董事提名程序
我们的公司治理准则规定，董事会每年根据提名和公司治理委员会的建议，在股东年会上提名一批董事供股东选举。在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方的推荐。
就业务合并而言，公司与HOF Village、Gordon Pointe Management，LLC（“保荐人”）及National Football Museum，Inc.订立董事提名协议（“董事提名协议”），该公司作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务，其中规定（其中包括）保荐人、HOF Village及PFHOF各自将有权指定一定数目的人士获委任或提名参选董事会，只要各保荐人，HOF Village和PFHOF拥有超过某些所有权门槛的我们普通股的股份。根据董事提名协议及其目前的投票权，保荐机构不再有权指定一人在董事会任职，HOF Village有权指定四名指定人员在董事会任职，PFHOF有权指定一名指定人员在董事会任职。自2023财年以来，PFHOF选择不任命指定人员担任公司董事会成员。董事提名协议的各方还同意采取某些行动来支持这些被提名人的选举，并将被提名人包括在将选举董事的股东大会的代理声明中。详见下文“若干关系及关联交易——董事提名协议”。
董事和执行干事资格
根据我们的公司治理准则，我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查董事会整体及其个别成员的适当经验、技能和特点。在评估个人是否适合担任董事会成员时，我们的提名和公司治理委员会根据我们的公司治理准则，考虑了许多因素。为协助候选人评估，我们的提名和公司治理委员会利用一个矩阵，定期且不低于每年一次地审查随着公司业务和战略演变的相关技能和经验。考虑到的技能和经验的例子包括：
| (a) | 公司治理/上市公司经验–例如，公共和私人董事会经验； | |
| (b) | 目的地资产体验–例如，房地产开发； | |
| （c） | 专业体育业务专长–例如，专业足球或体育管理经验； | |
| （d） | 媒体/娱乐行业经验–例如，内容开发、工作室或制作公司； | |
| （e） | 博彩业经验–例如，电子博彩/电子竞技、梦幻体育、博彩/体育博彩公司；及 |
|
| （f） | 专业背景专长–例如，首席执行官，公司战略和长期规划，公司财务。 |
我们的提名和公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是推荐一组多元化的董事，通过行使合理的判断力，利用其经验的多样性，这些董事能够最好地延续企业的成功并代表股东利益。在决定是否推荐一名董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议、参与情况以及对董事会活动的贡献。
39
该公司的执行官和董事会由各自领域的多元化领导者组成。这些高管或董事中有许多人在多家公司拥有高级领导经验。在这些岗位上，他们还获得了战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理、领导力发展等核心管理技能方面的经验。公司的许多执行官和董事也有在其他上市公司和私营公司的董事会和/或董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，这提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。此外，这些执行官和董事还带来了酒店和娱乐行业经验、资产管理和投资经验、战略投资和业务合并经验等其他宝贵经验。
公司及其执行官和董事认为，上述公司董事和执行官的领导技能和其他经验为公司提供了多元化的视角和必要的商业敏锐性，以促进公司通过有机增长和收购增长实现股东价值增值的目标。
主席团成员和董事的人数和任期
董事会分为A类、B类和C类三个职类，要求每个职类的董事人数尽可能接近相等，每个职类的董事任期三年。由Mary Owen和Marcus LaMarr Allen组成的现任A类董事任期将于2024年年度股东大会上届满。由Stuart Lichter、Karl L. Holz和David Dennis组成的B类董事的任期定于2025年年度股东大会上届满。C类董事的任期将于2026年年度股东大会上届满，该董事由Michael Crawford、Kimberly K. Schaefer和Anthony J. Buzzelli组成。
公司的执行官由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任公司章程所列的职务。
公司推迟召开2024年年度股东大会（“年度会议”）。原定于2024年11月21日，该决定是在公司审查一项将公司私有化的非约束性提案时作出的。该提案由IRG Canton Village Member，LLC（“IRG”）提交，该公司是公司董事Stuart Lichter的关联公司。针对该建议，公司董事会已组成一个由独立、无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。特别委员会保留了一名财务顾问和法律顾问，以协助其正在进行的对该提案的审查和评估。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求公司董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。董事会已肯定地确定，根据纳斯达克上市规则，Marcus LaMarr Allen、Anthony J. Buzzelli、David Dennis、Karl L. Holz、Mary Owen和TERM3上市规则，Kimberly K. Schaefer符合独立董事资格。
董事会领导Structure
我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色组合的正式政策，因为董事会认为，拥有不时确定这些职位应由同一人担任还是由不同人担任的灵活性符合公司的最佳利益。董事会认为，目前由我们的总裁兼首席执行官Michael Crawford担任董事长一职最符合我们股东的利益。
董事会可能会根据我们董事会和公司在任何特定时间的领导需要，不时重新考虑这一领导结构。提名和公司治理委员会持续评估董事会的领导结构是否合适，以有效满足公司业务不断变化的需求和我们股东的长期利益。委员会随后就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并。
牵头独立董事
根据我们的公司治理准则，如果董事长不是独立董事，根据提名和治理委员会和董事会的决定，独立董事将根据董事提名协议每年任命一名独立董事担任首席独立董事。鉴于我们的董事长不是独立董事，我们的独立董事已任命Karl L. Holz为我们的首席独立董事。首席独立董事的主要职责包括：（i）主持独立董事的执行会议和董事会主席未出席的所有会议；（ii）在认为必要时召集独立董事会议；（iii）担任董事会主席和独立董事之间的联络人；（iv）与董事会主席协商提出董事会会议的议程和时间表；以及（v）如有股东要求，可供咨询和沟通。
40
董事教育
公司为新任董事提供了一份迎新计划，其中包括有关（其中包括）董事会结构和运营以及公司历史、组织结构和业务的信息。董事持续接受有关公司战略和业务计划、财务业绩、法律和监管事项、合规计划和其他事项的介绍。鼓励董事利用继续教育机会，这将提高他们履行公司董事职责的能力。
董事会在风险监督中的作用
我们的管理层负责识别公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险，实施风险管理政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。董事会全面负责风险监督，包括作为定期董事会和委员会会议的一部分，对高管管理与公司相关的风险进行一般监督。虽然全体董事会全面负责风险监督，目前正在监督公司的业务连续性风险，但其在这一职能方面得到了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。
审计委员会审查并酌情与管理层和公司的审计师讨论公司面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、准则和流程，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
薪酬委员会审查公司的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。
提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐高级职员继任计划（“继任计划”）以供批准，定期与首席执行官一起审查继任计划，评估潜在的行政职位候选人，并根据继任计划向董事会推荐任何变更和任何继任候选人。
此外，董事会在其定期安排的特别会议上收到有关我们公司面临的风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在向董事会提供有关我们业务的定期更新。董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。
董事会各委员会
公司设立了三个常务董事委员会，并通过了这类委员会的章程：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。2024财年，Buzzelli先生和Dennis先生以及SchaeFer女士担任公司审计委员会成员，Buzzelli先生担任主席，并符合审计委员会财务专家的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。SchaeFer女士、Holz先生、Owen女士和Allen先生担任公司薪酬委员会成员，SchaeFer女士担任主席。Holz先生、Owen女士和Schaefer女士担任公司提名和公司治理委员会成员，Holz先生担任主席。每一份委员会章程均可在公司网站www.hofreco.com上查阅。特设委员会，如上文讨论的特别委员会，或董事会成员的工作组也不时组成，审议战略问题。
41
审计委员会
审计委员会的职责在其章程中明确规定，包括但不限于：
| ● | 就董事独立性及关联交易的认定向董事会提出建议； | |
| ● | 审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度报告； | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断； | |
| ● | 与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策； | |
| ● | 监督独立审计师的独立性； | |
| ● | 核实依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况； | |
| ● | 审议批准全部关联交易事项； | |
| ● | 向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况； | |
| ● | 预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款； | |
| ● | 委任或更换独立核数师； | |
| ● | 确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；和 | |
| ● | 建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题。 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责在其章程中明确规定，包括但不限于：
| ● | 确定、评估和选择或建议董事会批准的董事会选举候选人； | |
| ● | 评估董事会和个别董事的业绩； | |
| ● | 审查公司治理实践的发展； | |
| ● | 评估公司治理实践和报告的充分性； | |
| ● | 审查管理层继任计划；和 | |
| ● | 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
薪酬委员会
薪酬委员会全面负责决定和批准公司首席执行官的薪酬，并审查和批准公司高管的年度基本工资和年度奖励机会。公司可能会利用独立顾问的服务进行分析，并就高管薪酬事项提出建议。这些分析和建议将转达给赔偿委员会，赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑这些信息。
42
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官目前或在上一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
行政会议
独立董事定期在没有管理层成员出席的董事会会议上举行执行会议。首席独立董事主持执行会议，并可酌情召集执行会议。
董事会及董事会委员会会议及出席情况
我们的公司治理准则规定，董事应为所有董事会会议、股东年会和他们所服务的董事会常设委员会会议做好准备并出席会议。截至2023年12月31日止年度，公司董事会召开十三（13）次会议；审核委员会召开八（8）次会议；提名及企业管治委员会召开六（6）次会议；薪酬委员会召开七（7）次会议。总的来说，我们的每位董事在2023财年至少出席了该董事任职的董事会和委员会会议总数的百分之九十六（96%）。
反套期保值政策
我们的董事会已采纳内幕交易政策，其中禁止（其中包括）我们的董事、执行官和雇员通过使用金融工具，包括但不限于交易所基金、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看涨期权、零成本项圈、远期销售合同和其他衍生工具，或通过建立公司证券的空头头寸，从事与公司证券有关的任何对冲或货币化交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行人员和雇员从事公司证券的某些短期或投机性交易，例如短期交易、卖空和公开交易的期权，这些交易可能具有高度投机性和/或造成我们的董事、执行人员和雇员对我们股票的不当或不适当行为的表象。
商业行为和道德准则
公司采纳了适用于公司所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则涵盖利益冲突、内幕交易和遵守适用法律法规等领域。商业行为和道德准则可在我们的网站www.hofreco.com上查阅。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
内幕交易政策
公司有一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。公司认为，其内幕交易政策合理设计，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、法规和上市标准。公司内幕交易政策的副本作为本10-K表格的附件 19.1归档。
股东通讯
股东如欲与董事会进行沟通，可致函公司秘书办公室，地址为：Hall of Fame Resort & Entertainment Company，2014 Champions Gateway，Canton，OH 44708，收件人：秘书办公室或发送电子邮件至Secretary@hofvillage.com。所有与董事会及其常设委员会职责范围内的事项有关的函件，均应转发给董事会主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信将发送给适当的执行官或雇员。
我们的“举报人”政策禁止我们的公司或我们的任何员工对提出关注的任何人进行报复或采取任何不利行动。如果股东或员工仍然希望以保密或匿名的方式提出他或她的担忧，他或她可以致电我们的外部服务提供商EthicsPoint，免费电话844-916-2771，或在我们的保密网址上留言：https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html。
43
若干法律程序
据公司管理层所知，目前没有任何针对其任何执行官或董事的未决或拟进行的诉讼。
项目11。高管薪酬。
行政及董事薪酬
根据适用的联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，因此被允许利用某些减少的上市公司报告要求。因此，我们在这份10-K表格年度报告中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允许的按比例披露，包括“较小的报告公司”要求的薪酬披露，该术语在经修订的1934年证券交易法或交易法颁布的规则12b-2中定义。
本节讨论了下文“薪酬汇总表”中提到的高管薪酬方案的重要组成部分。2024年，我们的“挂名执行官”及其职务如下：
| ● | 我们的总裁、首席执行官兼董事长Michael Crawford； | |
| ● | 塔拉·查恩斯(1)，我们的前总法律顾问和秘书； |
| ● | Anne Graffice，我们的全球营销和公共事务执行副总裁；以及 |
| ● | Lisa Gould，我们的人力资源和信息技术高级副总裁 |
| (1) | Charnes女士辞去职务，自2024年8月31日起生效。 |
补偿汇总表
下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司指定执行官的薪酬总额的汇总信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| Michael Crawford(3) | 2024 | 976,153 | 720,000 | - | - | 94.159 | 1,790,312 | ||||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官兼董事长 | 2023 | 900,000 | 982,244 | 855,843 | 180,037 | 54,916 | 2,973,040 | ||||||||||||||||||||
| 塔拉·查恩斯(4) | 2024 | 251,790 | 160,000 | - | - | 10,966 | 422,756 | ||||||||||||||||||||
| 总法律顾问兼秘书 | 2023 | 309,000 | 125,006 | 113,940 | 36,966 | 8,804 | 593,716 | ||||||||||||||||||||
| 安妮·格拉菲斯(5) | 2024 | 299,230 | 50,000 | - | - | 13,266 | 362,496 | ||||||||||||||||||||
| 全球营销和公共事务执行副总裁 | 2023 | 285,401 | 122,909 | 56,963 | 10,584 | 13,435 | 489,292 | ||||||||||||||||||||
| 丽莎·古尔德 | 2024 | 190,000 | 65,600 | - | - | 13,383 | 268,983 | ||||||||||||||||||||
| 人力资源与信息技术高级副总裁 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Crawford先生于2023年1月22日根据该计划获得了9,155股完全归属的普通股。Charnes女士于2023年1月22日根据该计划获得了1,066股完全归属的普通股。 |
| (2) | 报告的金额代表2023年期间限制性股票单位奖励的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算。限制性股票单位的授予日公允价值以授予日标的股票的市场价值为基础。 |
44
| (3) | Crawford先生在2023日历年的一年履约期内收到了2023年3月8日授予的绩效份额单位（“PSU”），但须遵守计划和PSU授予协议的条款。Crawford先生的PSU奖励应在实现四个绩效目标的范围内支付。其中三个目标没有实现，第四个是在50%的门槛上实现的。薪酬委员会认定，克劳福德先生有资格获得8896份事业单位。然而，Crawford先生同意放弃接收PSU。 |
| (4) | Charnes女士于2023年1月24日根据该计划获得了7,751个限制性股票单位的授予，自2024年1月24日起按每年1/3的等额增量归属，但须经股东批准根据该计划增加可用股份。Charnes女士辞去职务，自2024年8月31日起生效。 |
| (5) | Graffice女士于2023年1月24日根据该计划获得了3,875个限制性股票单位的授予，从2024年1月24日开始以每年1/3的等额增量归属。 |
| (6) | 下图描述了上述“所有其他薪酬”一栏中为每位被任命的执行官提供的2024年福利和额外津贴。 |
| 姓名 | 401（k） 匹配 ($) |
车辆 津贴 ($) |
补充 行政人员 生活 保险 溢价 ($) |
补充 行政人员 残疾 保险 溢价 ($) |
行政人员 物理 ($) |
|||||||||||||||
| Michael Crawford | 17,846 | 28,846 | 3,835 | 4,445 | 5,000 | |||||||||||||||
| 安妮·格拉菲斯 | 5,797 | — | 456 | 3,813 | 3,200 | |||||||||||||||
| 塔拉·查恩斯(1) | 4,191 | — | 335 | 3,240 | 3,200 | |||||||||||||||
| 丽莎·古尔德 | 7,629 | — | 403 | 2,151 | 3,200 | |||||||||||||||
| (1) | Charnes女士辞去总法律顾问和公司秘书职务，自2024年8月31日起生效 |
“薪酬汇总表”的工资和奖金栏中的金额反映了相关年度的实际收入，而股票奖励栏中的金额则反映了截至授予日确定的会计价值。
概述
公司提供具有竞争力的、针对公司在其行业内的独特特点和需求量身定制的总薪酬方案，并充分奖励其高管在为我们的股东创造价值方面所发挥的作用。该公司的高管薪酬与该行业其他类似情况的公司相比具有竞争力。有关公司高管的薪酬决定是基于其需要吸引具备实现其业务计划所需技能的个人，随着时间的推移公平地奖励这些个人，并留住那些继续表现达到或超过公司预期的个人。
公司的高管薪酬计划包括三个主要组成部分：工资、激励奖金和根据股权激励计划发放的基于股票的奖励。公司根据其对内部公平和一致性、个人绩效、公司绩效和其他被认为相关且及时的信息的看法，部分但不完全基于每个薪酬组成部分的适当水平。
就业协议
Michael Crawford
就业务合并的完成而言，Crawford先生、公司与HOF Village Newco，LLC（“Newco”）订立了一份雇佣协议，自2020年7月1日起生效（“2020 Crawford雇佣协议”），该协议取代了HOF Village，LLC与Crawford先生于2018年12月订立的服务协议。自2023年1月1日起，2020年克劳福德就业协议被经修订和重述的就业协议所取代。将在下一段中讨论。
45
2022年11月22日，Crawford先生、公司与Newco订立经修订和重述的雇佣协议，自2023年1月1日起生效（“2023年Crawford雇佣协议”），该协议取代了2020年Crawford雇佣协议。根据2023年Crawford雇佣协议的条款，Crawford先生担任公司总裁兼首席执行官。2023 Crawford就业协议于2027年12月31日终止，除非提前终止；但是，除非任何一方提供90天不续签的书面通知，否则该期限将自动续签连续12个月。根据2023年克劳福德就业协议的条款，克劳福德将在2023年12月31日之前获得每年95万美元的基本工资，在2024日历年将获得97.5万美元的基本工资。此后的任何年份，年度基本工资由我们的薪酬委员会根据公司和Crawford先生达成的绩效指标确定，该绩效指标由Crawford先生和薪酬委员会书面商定。根据2023年克劳福德就业协议，克劳福德先生有资格获得年度奖金。Crawford先生每个日历年的年度奖金目标为Crawford先生每个该日历年的年度基本工资的100%，年度奖金的最高金额为Crawford先生该日历年年度基本工资的150%。每份年度奖金将根据公司在每个日历年度实现Crawford先生和薪酬委员会书面商定的绩效指标而支付。克劳福德先生的年度奖金将以现金、公司长期激励计划下的股权奖励或其组合形式支付，由薪酬委员会全权酌情决定。此外，2023年克劳福德就业协议为克劳福德先生提供了一笔车辆津贴，用于补偿克劳福德先生零售价值高达9万美元的车辆租赁费用。
2023年4月14日，克劳福德自愿将2023-2026财年每年的基本年薪减少50,000美元，自2023年5月1日起生效，作为降低公司成本的一部分。为反映他自愿削减的年度基本工资，Crawford先生、公司和Newco就其2023年Crawford就业协议签订了经修订和重述的就业协议。减薪不会修改任何公司员工福利，或根据2023年克劳福德就业协议向克劳福德先生提供的任何其他权利，这些权利是参照克劳福德先生的年度基本工资确定的。
Crawford先生的2023年薪酬包括授予88,967个绩效份额单位（“PSU”），但须遵守计划和PSU授予协议的条款，以及2023日历年的一年绩效期限。Crawford先生的PSU奖励应在实现四个绩效目标的范围内支付：（1）收入；（2）收益（EBITDA）；（3）建设时间表；和（4）建设融资。最高支付上限为授予的PSU目标数量的150%，即133,450个PSU。在执行期内，未实现指标（1）至（3），且指标（4）以50%的阈值实现。薪酬委员会认定克劳福德先生有资格获得8896份事业单位。然而，Crawford先生同意放弃接收PSU。
2025年3月12日，Crawford先生通知公司董事会，他拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席职务。辞职不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招聘和评估接替克劳福德先生的候选人。
Michael Crawford保留和咨询协议
Crawford先生与公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（统称“各方”）签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。直至雇佣终止日期，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议有正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付有效且不可撤销的一般解除索赔。
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根据保留及谘询协议，Crawford先生将于雇佣终止日期至2025年8月18日（「谘询期」）期间向公司提供每周最多10小时的谘询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。在咨询期内，Crawford先生应始终是独立承包商。自咨询期开始时起生效，保留及咨询协议将取代及取代雇佣协议，该协议将不再具有进一步效力，惟雇佣协议第4条仍具完全效力及效力。第4节包括涉及不竞争、不招揽和保密等条款。在雇佣终止日期之后，Crawford先生将无权从公司获得任何雇佣福利，也没有资格参加公司的任何福利计划，包括但不限于健康保险、假期、病假、人寿保险、养老金或退休计划、残疾计划或其他福利、福利计划或福利计划。
为保护公司机密信息（“公司机密信息”），Crawford先生在保留和咨询协议中承诺并同意，Crawford先生将在任何时候以保密方式持有公司机密信息，将采取一切合理和必要的措施防止公司机密信息的披露。Crawford先生进一步承认，所有公司机密信息都是并将继续是公司唯一的、排他的和有价值的财产，Crawford拥有并且将不会获得其中的任何权利、所有权或权益。
根据及考虑到公司订立保留及谘询协议，Crawford先生不得在谘询期内及在终止保留及谘询协议后的六个月内与公司进行竞争。就本协议而言，“竞争”是指拥有、经营或以其他方式向包含娱乐和媒体组件的职业体育主题目的地度假村提供服务。根据及考虑到公司订立保留及谘询协议，Crawford先生不得在谘询期内及其后的12个月期间：（i）直接或间接雇用、诱导或招揽任何是公司雇员的人，或在该等雇用、诱导或招揽日期前12个月内是公司雇员的人；或（ii）诱导或招揽（或协助任何个人或实体诱导或招揽）任何身为公司雇员的人终止其与公司的雇佣关系。
塔拉·查恩斯
公司与Newco于2020年8月与Charnes女士签订了一份为期三年的雇佣协议，当时她被聘为总法律顾问（“Charnes雇佣协议”）。Charnes就业协议的条款为Charnes女士提供了27.5万美元的初始基薪和相当于每个日历年基薪40%的目标年度奖金。公司将定期审查Charnes女士的年度基本工资，并实施任何增加（但不减少）（如有），这是公司应自行酌情确定的合理和适当的。根据Charnes就业协议，Charnes女士有资格获得年度奖金。年度奖金是基于公司以书面形式确定的商业上合理的关键绩效指标的实现情况。Charnes雇佣协议还向Charnes女士提供了授予公司若干普通股的限制性股票单位，金额相当于60万美元除以公司普通股在2020年8月31日（即生效日期）的收盘价，为期三年，每年授予的三分之一归属。
2020年12月22日，对Charnes女士的雇佣协议进行了修订，规定任何年度奖金可以现金、公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合支付，由董事会全权酌情决定。任何年度奖金，无论以现金和/或股权支付，均可能受归属时间表和其他条款和条件的约束，包括董事会全权酌情决定的支付时间表。
Charnes女士2023年的薪酬包括7751个RSU的赠款，这些赠款将从2024年1月24日开始分三期等额授予。2023年8月，Charnes就业协议自动续签，期限连续12个月。
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2024年6月17日，Charnes女士通知公司，她因个人原因辞去公司总法律顾问和公司秘书职务，自2024年8月31日起生效。Charnes女士没有因与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而辞职。2024年6月21日，Charnes女士订立咨询服务协议，据此，Charnes女士同意在其辞职生效日期为2024年8月31日至2024年12月31日期间向公司提供咨询服务。在咨询期内，Charnes女士同意应要求每月向公司提供最多25小时的服务。作为此类服务的对价，Charnes女士将获得2023年年度奖金的剩余部分、每月10,000美元的保留金、健康福利的延续，她对任何限制性股票单位的权利应继续按照现有的归属时间表。
安妮·格拉菲斯
Graffice女士与HOF Village，LLC签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年12月1日起生效，当时她被聘为公共事务执行副总裁（“Graffice雇佣协议”）。Graffice雇佣协议的条款为Graffice女士提供了250,000美元的初始基薪，以及根据公司实现商业上合理的关键绩效指标，相当于其每个日历年年基薪40%的目标年度奖金。Graffice雇佣协议还向Graffice女士提供了授予公司若干普通股的限制性股票单位，相当于30万美元除以公司普通股在生效日期2019年12月1日的收盘价，在三年期间归属，每年授予的三分之一归属。
2020年12月22日，Graffice女士的雇佣协议被修订，规定任何年度奖金可以现金支付，公司长期激励计划下的股权奖励，或两者的组合，由董事会全权酌情决定。任何年度奖金，无论以现金和/或股权支付，均可能受归属时间表和其他条款和条件（包括支付时间表）的约束，这些条款和条件由董事会全权酌情决定。
自2022年12月以来，Graffice就业协议已自动续签连续12个月。在2024年11月26日左右，Graffice女士同意从一名合同雇员过渡到一名随意的雇员。
遣散费
Crawford先生的雇佣协议规定，如果员工被公司无故解雇或被员工有充分理由解雇，将支付遣散费。
如果员工因任何原因被解雇，该员工将获得一笔一次性付款，金额相当于截至终止日已赚取和未支付的基本工资以及截至终止日可报销的任何未报销的业务和娱乐费用。
此外：
| ● | 克劳福德先生。如果（i）公司无故终止或（i）高管有充分理由（下一句所述除外），公司应：（i）向Crawford先生支付金额为950,000美元的遣散费，减去适用的扣除额和预扣款，以及（ii）在Crawford先生根据经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”）及时选择延续保险以及Crawford先生共同支付与此种保险相关的保费的情况下，按月向Crawford先生偿还，为他本人及其受保受养人的保费超过在职雇员在终止日期至该日期的12个月周年期间为同一保险支付的金额的部分，或Crawford先生及其受保受养人的COBRA保险根据COBRA终止的较早日期。如果高管因公司董事（或该董事的雇主或关联公司）对公司日常运营的重大干预与董事会采取的正式行动不一致或损害了高管为公司交付商定结果的能力而因正当理由而被终止，公司应向高管支付金额为950,000美元的遣散费，减去适用的扣除和预扣，自执行人员签署的解除令生效且不可撤销之日起30日内一次性支付。 |
退休福利
该公司为几乎所有员工维持符合《国内税收法》（“法典”）第401（k）节要求的符合税收资格的固定缴款计划，通常称为401（k）计划。401（k）计划在相同的基础上提供给所有员工，包括指定的执行官。401（k）计划的每个参与者都可以选择延期，但须遵守《守则》和《雇员退休收入保障法》的限制。公司将匹配100%的员工贡献，最高为工资的3%，额外50%的匹配贡献，最高为额外的2%，导致最大潜在贡献为4%。
Hall of Fame度假村及娱乐公司修订2020年综合激励计划
我们的执行官和董事有资格根据经修订的2020年综合激励计划获得根据Hall of Fame度假娱乐公司授予的股权激励奖励。
48
Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划
于2023年1月24日（“诱导计划的生效日期”），公司董事会根据公司薪酬委员会的批准和推荐，采纳了Hall of Fame Resort & Entertainment Company 2023诱导计划（“诱导计划”）。该诱导计划规定发行股权激励奖励，例如限制性股票单位和限制性股票，作为接受公司聘用的诱导，以吸引和留住符合规定的人员，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，符合纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条。根据诱导计划，根据诱导计划涵盖的奖励（包括现有的诱导奖励）可发行或转让的普通股股份总数为110,000股。“现有诱导奖励”指在根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的诱导计划生效日期之前授予的限制性股票单位奖励，该奖励不是根据奖励接受者和公司在遵守诱导计划的条款和条件并受其管辖的情况下同意作出的公司任何计划而授予的，犹如根据诱导计划授予的一样。
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日公司指定执行官的未行使期权、未归属普通股和其他未归属股权激励计划奖励的具体信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 未归属的股份数量或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值 ($) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未实现份额、份额或其他权利的市场或派现价值未 既得 ($)(1) |
||||||||||||
| Michael Crawford | — | — | — | — | ||||||||||||
| 塔拉·查恩斯 | — | — | 5,168 | (2) | 6,718 | |||||||||||
| 安妮·格拉菲斯 | — | — | 2,584 | (3) | 3,359 | |||||||||||
| 丽莎·古尔德 | — | — | 2,584 | (4) | 3,359 | |||||||||||
| (1) | 截至2024年12月31日的未归属股权奖励的市值是根据2024年12月31日的收盘价1.30美元计算得出的，这是2024年的最后一个交易日。 |
| (2) | 2023年1月24日，Charnes女士根据该计划获得了7,751个限制性股票单位的授予，这些单位计划于2024年1月24日、2025年和2026年1月24日分三期等额每年归属。 |
| (3) | 2023年1月24日，Graffice女士根据该计划获得了3,875个限制性股票单位的授予，这些单位计划于2024年1月24日、2025年和2026年1月24日分三期等额每年归属。 |
| (4) | 2023年1月24日，Gould女士根据该计划获得了3,875个限制性股票单位的授予，这些单位计划于2024年1月24日、2025年和2026年1月24日分三期等额每年归属。 |
董事薪酬
公司维持董事会薪酬计划，旨在提供必要的竞争性薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励拥有公司股票，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
董事薪酬计划为2024年的独立、非雇员董事提供了以下薪酬：
| ● | 40000美元的年度聘用金（“年度聘用金”），审计委员会主席的补充年度聘用金7500美元，薪酬委员会主席和提名和治理委员会主席每人的补充年度聘用金5000美元，首席独立董事的补充年度聘用金5000美元； |
| ● | 会议出席费（“会议出席费”）包括（i）每次亲自出席会议1500美元和（ii）每次参加电话会议500美元； |
| ● | 根据该计划授予的限制性股票单位的美元价值为75,000美元，该数量的股份将由授予该受限制股份单位奖励日期前五个交易日的平均收盘价确定，但不包括自授予日期起一年归属的该受限制股份单位奖励的授予日期；和 |
| ● | 按个案对临时服务的额外补偿。 |
49
下表列出了我们的独立董事在2024年期间获得或赚取或支付的所有薪酬。我们的非独立董事不会因在我们的董事会任职而获得报酬。
| 姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
合计 ($) |
|||||||||
| 马库斯·拉马尔·艾伦 | 50,500 | — | 50,500 | |||||||||
| 杰罗姆·贝蒂斯(2) | 48,000 | — | 48,000 | |||||||||
| Anthony J. Buzzelli | 67,500 | — | 67,500 | |||||||||
| David Dennis | 63,000 | — | 63,000 | |||||||||
| James J. Dolan(3) | 41,625 | — | 41,625 | |||||||||
| 卡尔·霍尔茨 | 68,125 | — | 68,125 | |||||||||
| 玛丽·欧文 | 63,375 | — | 63,375 | |||||||||
| Kimberly K. Schaefer | 69,375 | — | 69,375 | |||||||||
| (1) | 董事会成员有权在2024日历年获得100%现金付款。截至2025年3月26日，独立董事尚未收到2024年第三或第四季度的薪酬。 |
| (2) | 自2025年1月16日起，Bettis先生辞去董事会职务。 |
| (3) | 自2024年9月3日起，Dolan先生辞去董事会职务。 |
| 姓名 | 限制性股票单位 在财政方面表现突出 年底(1) |
|||
| 马库斯·拉马尔·艾伦 | 21,853 | |||
| 杰罗姆·贝蒂斯(2) | 21,853 | |||
| Anthony J. Buzzelli | 21,853 | |||
| David Dennis | 21,853 | |||
| James J. Dolan(3) | 21,853 | |||
| 卡尔·霍尔茨 | 21,853 | |||
| 玛丽·欧文 | 21,853 | |||
| Kimberly K. Schaefer | 21,853 | |||
| (1) | 于2024年1月17日，我们每位独立董事获授予21,853个于2025年1月17日全数归属的受限制股份单位。 |
| (2) | 自2025年1月16日起，Bettis先生辞去董事会职务。 |
| (3) | 自2024年9月3日起，Dolan先生辞去董事会职务。 |
50
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出截至2025年3月21日普通股的实益所有权信息：
| ● | 每名获公司知悉为公司5%以上普通股实益拥有人的人士； |
| ● | 公司的每一位执行官和董事；和 |
| ● | 公司全体行政人员及董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。以下信息基于以下某些缔约方提交的附表13D、表格3和表格4。该表格不包括公司发行的未归属限制性股票单位，除非它们在2025年3月21日之后的60天内归属，因为这些单位不具有投票权或投资权。
下表列出的实益所有权百分比基于截至2025年3月21日已发行和流通的约6,698，645股普通股。
除非另有说明，公司认为，表格中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益所有权 | ||||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | 数量 股份 |
百分比 | ||||||
| 董事及高级职员 | ||||||||
| 马库斯·拉马尔·艾伦 | 32,558 | * | ||||||
| Anthony J. Buzzelli | 39,519 | * | ||||||
| 塔拉·查恩斯** | 14,074 | (2) | * | |||||
| Michael Crawford | 89,592 | 1.3 | % | |||||
| David Dennis | 37,634 | * | ||||||
| 丽莎·古尔德 | 4,471 | (3) | * | |||||
| 安妮·格拉菲斯 | 8,600 | * | ||||||
| 卡尔·霍尔茨 | 38,820 | (4) | * | |||||
| 斯图尔特·利希特 | 13,593,978 |
(5) | 72.3 | % | ||||
| 玛丽·欧文 | 36,635 | * | ||||||
| Kimberly K. Schaefer | 41,657 | (6) | * | |||||
| 约翰·范布伊滕 | 1,454 | * | ||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（12个人） | 13,938,992 |
74.1 | % | |||||
| 5%以上股东 | ||||||||
| HOF村有限责任公司 | 840,168 | (7)(8) | 12.3 | % | ||||
| CH Capital Lending，LLC | 11,856,828 |
(9) | 66.6 | % | ||||
| IRG Canton Village Member，LLC | 840,168 | (10) | 12.3 | % | ||||
| IRG Canton Village Manager，LLC | 840,168 | (10) | 12.3 | % | ||||
| Industrial Realty Group，LLC | 459,534 | (11) | 6.4 | % | ||||
| Midwest Lender Fund，LLC | 405,294 | (12) | 5.7 | % | ||||
| * | 不到1%。 |
| ** | Charnes女士辞去总法律顾问和公司秘书职务，自2024年8月31日起生效。 |
| (1) | 除非另有说明，表中所列各公司的营业地址均为2014 Champions Gateway，Canton，OH44708。 |
51
| (2) | Charnes女士实益拥有554股普通股，可在行使其持有的12,214份B系列认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。B系列认股权证可在60天内行使。为计算她的所有权百分比，公司已发行股份包括在行使B系列认股权证时可向Charnes女士发行的普通股股份。 |
| (3) | Gould女士实益拥有318股普通股，可在行使她持有的7,000份B系列认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。B系列认股权证可在60天内行使。为计算她的所有权百分比，公司已发行股份包括在行使B系列认股权证时可向Gould女士发行的普通股股份。 |
| (4) | Holz先生实益拥有113股普通股，可在行使其持有的2500份认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可向Holz先生发行的普通股股份。 |
| (5) | Lichter先生实益拥有9,090股普通股和4,543股可在行使其持有的行使价为每股30.81美元的100,000份B系列认股权证时发行的普通股。B系列认股权证可在60天内行使。Lichter先生可被视为通过间接拥有CH Capital Lending，LLC的会员权益而实益拥有（a）751,168股普通股，（b）通过间接拥有IRG，LLC的会员权益而实益拥有15,950股普通股，（c）通过其在Midwest Lender Fund，LLC的会员权益实益拥有5,681股普通股，（d）通过行使每股12.77美元的C系列认股权证而可向CH Capital Lending，LLC发行的455,867股普通股，（e）可向CH Capital Lending发行的111,321股普通股，LLC在行使行使价格为每股12.77美元的D系列认股权证时，（f）在行使行使价格为每股12.77美元的E系列认股权证时可向CH Capital Lending LLC发行的45,419股普通股，（g）在转换15,000股转换价格为每股33.01美元的C系列优先股时可向CH Capital Lending，LLC发行的454,407股普通股，（h）可向CH Capital Lending发行的4,448，127股普通股，LLC在转换截至2024年12月31日本金余额为16,191，184美元、转换价格为每股3.64美元的定期贷款时，（i）在转换截至2024年12月31日本金余额为11,433，179美元、转换价格为每股3.64美元的定期贷款时可向CH Capital Lending，LLC发行的3,140，983股普通股，（j）在转换截至2024年12月31日本金余额为13,202，903美元、转换价格为每股12.77美元的过渡贷款时可向CH Capital Lending，LLC发行的1,033，900股普通股，（k）IRG，LLC在转换截至2024年12月31日本金余额为5,374，579美元、转换价格为每股12.77美元的本票时可发行的420,875股普通股，（l）IRG，LLC在行使E系列认股权证时可发行的22,709股普通股，行使价格为每股12.77美元，（m）Midwest Lender Fund，LLC在行使G系列认股权证时可发行的5,677股普通股，行使价格为每股12.77美元，（n）CH Capital Lending可发行的92,432股普通股，LLC在转换截至2024年12月31日本金余额为14,037，115美元、转换率为每1,000美元本金6.5849股普通股的可转换票据时，（o）通过其间接控制的美国资本中心有限责任公司获得18,521股普通股，（p）在转换截至2024年12月31日本金余额为5,030，559美元、转换价格为每股12.77美元的可转换票据时可向Midwest Lender Fund，LLC发行的393,935股普通股，（q）可向CH Capital Lending发行的900,283股普通股，LLC在转换截至2025年1月15日未偿还金额为11,496，624美元、转换价格为每股12.77美元的期票时，以及（r）在转换截至2025年1月15日未偿还金额为5,400，706美元、转换价格为每股12.77美元的期票时可向CH Capital Lending，LLC发行的422,921股普通股。可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款可转换，认股权证可在60天内行使。Lichter先生还可被视为通过其在IRG Canton Village Member，LLC的间接所有权权益实益拥有683,083股普通股，而后者又拥有HOF Village，LLC约76.8%的权益。HOF Village，LLC拥有683,083股普通股。他还可能被视为实益拥有157,086股可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份A系列认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股253.11美元。A系列认股权证可在60天内行使。Lichter先生否认对IRG Canton Village Member，LLC、CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC、Midwest Lender Fund，LLC、美国资本 Center，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC持有的所有股份的实益所有权，除非有任何实际的金钱利益。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括向Lichter先生提供的B系列认股权证、向CH Capital Lending，LLC提供的C系列、D系列和E系列认股权证、向CH Capital Lending，LLC提供的C系列优先股、向CH Capital Lending，LLC提供的定期贷款、向CH Capital Lending，LLC提供的过桥贷款、向Midwest Lender Fund，LLC提供的G系列认股权证、向HOF Village，LLC提供的A系列认股权证可发行的普通股股份，就向CH Capital Lending，LLC发出的可转换票据而言，就向IRG，LLC发出的可转换票据而言， 并根据对Midwest Lender Fund，LLC的G系列认股权证。 |
52
| (6) | Schaefer女士实益拥有1,250股普通股，可在行使她持有的27,500份认股权证时发行，行使价为每股30.81美元。认股权证可于60日内行使。为计算她的所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可向Schaefer女士发行的普通股股份。 |
| (7) | HOF Village，LLC实益拥有683,083股普通股。它还实益拥有157,085股可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股253.11美元。认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可向HOF Village，LLC发行的普通股股份。 |
| (8) | HOF Village，LLC、National Football Museum，Inc. d/b/a Pro Football Hall of Fame和Gordon Pointe Management，LLC是董事提名协议的当事方。请参阅本10-K/A表中“某些关系和关联方交易——董事提名协议”下的讨论。由于这些关系，这些人可能被视为《交易法》第13（d）条所指的一群人，因此可能被视为实益拥有850,348股普通股（不包括认股权证和可转换票据），或约占已发行普通股的13.0%。考虑到认股权证和可转换票据，他们可能被视为集体实益拥有1,010，725股普通股，或在行使认股权证和转换可转换票据后已发行普通股的15.0%。 |
| (9) | CH Capital Lending，LLC实益拥有（a）751,168股普通股，（b）在行使C系列认股权证时可向其发行的455,867股普通股，行使价格为每股12.77美元，（c）在行使D系列认股权证时可向其发行的111,321股普通股，行使价格为每股12.77美元，（d）在行使E系列认股权证时可向其发行的45,419股普通股，行使价格为每股12.77美元，（e）在转换15,000股C系列优先股时可向其发行的454,407股普通股，转换价格为每股33.01美元；（f）在转换截至2024年12月31日本金余额为16,191，184美元的定期贷款时可向其发行的4,448，127股普通股，转换价格为每股3.64美元；（g）在转换截至2024年12月31日本金余额为11,433，179美元的定期贷款时可向其发行的3,140，983股普通股，转换价格为每股3.64美元，（h）截至2024年12月31日本金余额为13202903美元的过渡贷款转换后可向其发行的1033900股普通股，转换价格为每股12.77美元；（i）截至2024年12月31日本金余额为14037115美元的可转换票据转换后可向其发行的92432股普通股，转换率为每1000美元本金6.5849股普通股，（j）在转换截至2025年1月15日未偿还金额为11,496，624美元、转换价格为每股12.77美元的本票时可向其发行的900,283股普通股，以及（k）在转换截至2025年1月15日未偿还金额为5,400，706美元、转换价格为每股12.77美元的本票时可向其发行的422,921股普通股。可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款可转换，认股权证可在60天内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据、C系列优先股、定期贷款和过桥贷款时可发行的普通股股份。CH Capital Lending，LLC的营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。 |
| (10) | IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC各自可被视为通过前者在其中的间接（约74.9%）所有权权益以及后者作为其管理人的角色实益拥有HOF Village，LLC持有的683,083股普通股。出于类似原因，每个人也可能被视为实益拥有223,271股可在HOF Village，LLC持有的2,432，500份A系列认股权证行使时发行的普通股，行使价为每股253.11美元。认股权证可于60日内行使。IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC各自放弃对HOF Village，LLC持有的所有股份的实益所有权，但任何实际金钱利益除外。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证时可发行的普通股股份。IRG Canton Village Member，LLC和IRG Canton Village Manager，LLC的营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。 |
| (11) | IRG，LLC实益拥有（a）15,950股普通股，（b）截至2024年12月31日本金余额为5,374，579美元、转换价格为每股12.77美元的本票转换后可向其发行的420,875股普通股，以及（c）行使E系列认股权证后可向其发行的22,709股普通股，行使价格为每股12.77美元。可换股票据及认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据时可发行的普通股股份。IRG，LLC的营业地址为11111 Santa Monica Boulevard，Suite 800，Los Angeles，加利福尼亚州 90025。 |
| (12) | Midwest Lender Fund，LLC实益拥有5,681股普通股。它还实益拥有在行使G系列认股权证时可发行的15,677股普通股，行使价为每股12.77美元，以及在转换可转换票据时可发行的393,935股普通股，截至2024年12月31日，本金余额为5,030，559美元，转换价格为每股12.77美元。认股权证可于60日内行使。为计算其所有权百分比，公司已发行股份包括在行使认股权证和转换可转换票据时可向Midwest Lender Fund，LLC发行的普通股股份。 |
53
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发出 未行使期权、认股权证 和权利(1) |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利(2) |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏） |
|||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(3) | 152,151 | $ | — | 253,057 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 27,937 | (4) | $ | — | 89,748 | (5) | ||||||
| 合计 | 180,088 | $ | — | 342,805 | ||||||||
| (1) | 表示截至2024年12月31日与已发行未归属限制性股票单位相关的普通股基础股份数量。 |
| (2) | 加权平均行使价不包括可无偿行使的已发行限制性股票单位。 |
| (3) | 股东批准的股权补偿方案有1项，为公司2020年综合激励计划（“2020年综合计划”）。 |
| (4) | 代表根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，作为个人进入公司受雇的诱导材料而授予的限制性股票单位（每次授予，“诱导授予”）。在27,937笔未归属的诱导赠款中，截至2024年12月31日：（i）19,838笔诱导赠款根据Hall of Fame Resort & Entertainment Company 2023诱导计划（“2023诱导计划”）授予，以及（ii）8,099笔诱导赠款在公司采纳2023诱导计划之前并未根据任何计划进行，但受制于与2020年综合计划基本相同的条款和条件，不包括根据2020年综合计划可供发行的普通股的最高股份数量。2020年综合计划摘要通过引用公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明的附录A并入。 |
| (5) | 指截至2024年12月31日根据2023年诱导计划未来可供发行的剩余普通股股份，不包括与根据2023年诱导计划授予的已发行未归属限制性股票单位相关的普通股股份。 |
Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划
于2023年1月24日（「诱导计划生效日期」），公司董事会经公司薪酬委员会批准及建议后，采纳2023年诱导计划。2023年激励计划规定发行股权激励奖励，例如限制性股票单位和限制性股票，作为接受公司聘用的激励措施，以吸引和留住符合规定的人员，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致，符合纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条。根据2023年诱导计划，根据2023年诱导计划涵盖的奖励（包括现有的诱导奖励）可发行或转让的普通股股份总数为110,000股。“现有诱导奖励”指在根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的诱导计划生效日期之前授予的限制性股票单位奖励，该奖励不是根据奖励接受者和公司在符合2023年诱导计划的条款和条件并受其管辖的情况下同意作出的公司任何计划，犹如根据诱导计划授予一样。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和拥有根据《交易法》第12条注册的任何类别公司股本证券10%以上的人在其作为报告人的身份开始时及时提交报告，以及他们对此类股本证券的实益所有权发生任何变化时向SEC提交报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向这些公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
我们的记录反映，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告均在截至2024年12月31日的年度内及时提交，但Lichter先生没有及时报告四笔可归因于各种贷款修订和转让的交易。随后报告了所有交易。
54
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性。
关联人交易政策
公司董事会通过了书面关联交易政策，对关联交易的审议、批准或批准规定了以下政策和程序。
“关联人交易”是指公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
| ● | 任何人，或在适用期间的任何时间，曾是公司的执行人员或董事会成员之一； |
| ● | 任何获公司知悉为我们有投票权股份百分之五（5%）以上实益拥有人的人士； |
| ● | 任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、兄弟姐妹或董事、高级人员或我们有表决权股份百分之五（5%）以上的实益拥有人的弟媳，以及任何与该董事、行政人员或实益拥有人的家庭共享我们有表决权股份百分之五（5%）以上的人（租户或雇员除外）；和 |
| ● | 上述任何人为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有百分之十（10%）或更大实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。 |
此外，我们制定了政策和程序，旨在尽量减少公司与其关联公司可能发生的任何交易产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当程序。具体而言，根据审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人交易。
下文披露涵盖自2023年1月1日以来已发生或正在持续的关联方交易。
董事提名协议
于业务合并完成后，公司、HOF Village、保荐人及PFHOF订立董事提名协议（“董事提名协议”），该协议规定公司应采取一切必要行动，将其董事会成员人数定为11名，其中大多数成员应为根据纳斯达克要求的独立董事。根据公司经修订和重述的现行有效的公司注册证书，公司董事会由三个职类组成：A类董事，任期最初为一年；B类董事，任期最初为两年；C类董事，任期最初为三年。董事提名协议载明将担任企业合并的董事，并指明每位董事各自的职类。
根据董事提名协议及其目前的投票权，保荐机构不再有权指定一人在董事会任职，HOF Village有权指定四名指定人员在董事会任职，PFHOF有权指定一名指定人员在董事会任职。保荐人拥有的普通股股份减少是由于赎回保荐人的某些成员权益，其接收方仍受适用于保荐人的相同锁定协议的约束。
HOF Village和PFHOF可各自指定一名个人担任公司董事会无表决权观察员（就HOF Village而言，只要HOF Village实益拥有截至企业合并生效时间其持有的公司普通股股份总数的至少15%，就PFHOF而言，只要PFHOF实益拥有截至企业合并生效时间其持有的公司普通股股份总数的至少85%）。董事提名协议各方同意采取某些行动支持这些被提名人参选，并将这些被提名人列入拟选举董事的股东大会的代理声明中。
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与PFHOF的关联交易
PFHOF是一个与我们截然不同的实体，但它是一个重要的股东和一致的合作伙伴。虽然PFHOF目前实益拥有公司约1.6%的已发行普通股，但该公司既不是PFHOF的子公司，也不受其控制。Pro Football Hall of Fame由PFHOF而非公司拥有和运营，是一家501（c）（3）非营利性教育机构，专注于教育、推广、保存和尊重塑造职业足球历史的个人和时刻。除上述董事提名协议外，我们还与PFHOF签订了多项额外的持续协议，并偶尔进行额外交易。PFHOF是一个关联人，因为在其作为下文所述的一方的交易发生时，它是S-K条例第403（b）项涵盖的证券持有人。
与PFHOF的全球许可协议
自2022年4月8日起，Newco与PFHOF签订全球许可协议。全球许可协议巩固并取代了先前的第一次经修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及上述讨论的品牌协议。全球许可协议规定了PFHOF向Newco及其附属公司许可某些标记和作品以利用现有PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予Newco及其附属公司在俄亥俄州坎顿市范围内与主题娱乐和景点一起使用PFHOF标记的独家权利和许可；青少年体育节目，但须遵守某些例外情况；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球许可协议还授予Newco及其附属公司在其他使用领域使用PFHOF标记和作品的非排他性许可，并具有优先购买权，但须遵守特定的除外情形。全球许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议，这影响了可授予Newco及其关联公司的权利。这些限制包括但不限于此类第三方拥有基于PFHOF供奉仪式和其他供奉活动的内容的共同排他性权利。全球许可协议要求Newco在第一个合同年向PFHOF支付900,000美元的年度许可费，包括2021和2022日历年；在第三至第六个合同年各支付600,000美元的年度许可费；从第七个合同年开始到初始期限结束，每年支付750,000美元的年度许可费。《全球许可协议》还规定，对超过规定财务门槛的某些使用情况支付额外的许可使用费，并承诺通过Newco及其附属公司销售某些音乐会和青年体育赛事的门票来支持PFHOF博物馆参观。全球许可协议的初始期限至2036年12月31日（可能因重大违约而提前终止），但可自动续签连续五年期限，除非任何一方及时提供不续签通知。
零售商品协议
Newco作为HOF Village的受让人与PFHOF是2018年12月签订的零售商品协议的缔约方。根据零售商品协议，PFHOF同意在Hall of Fame村综合体内的某些地点经营现场零售服务，但须遵守某些绩效目标和产品要求。作为这些服务的交换，Newco将按月支付PFHOF经常性特许权使用费，占总销售额的一定百分比。零售商品协议在业务合并之前获得HOF Village董事会的一致同意，当时HOF Village将协议转让给Newco。零售商品协议于2020年6月30日，即业务合并结束前进行了修订和重述。
2020年共享服务协议
于2020年6月30日，HOF Village与PFHOF订立共享服务协议，我们将其称为2020年共享服务协议。根据协议，PFHOF和HOF Village相互减少了双方之间的某些未偿金额，PFHOF免除了HOF Village所欠的515万美元，HOF Village免除了PFHOF所欠的120万美元，这实际上导致截至2020年3月31日双方之间没有未偿金额。此外，双方同意就某些业务服务和费用相互协调。2020年共享服务协议在业务合并前获得HOF Village董事会的一致同意批准。2020年共享服务协议的初始期限为一年，可自动续签连续一年的期限；但任何一方可在提前90天书面通知、通过相互协议或因另一方未能及时支付费用而由任何一方终止该协议。HOF Village就业务合并向Newco转让2020年共享服务协议。
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2021年共享服务协议
于2021年3月9日，公司与PFHOF订立额外的共享服务协议，该协议通过（其中包括）就共享服务相关活动的成本分摊作出规定（“2021年共享服务协议”）补充现有的2020年共享服务协议，其中包括PFHOF代表的补偿成本的50%。这类PFHOF代表的年度报酬总额约为25万美元。2021年共享服务协议获得公司董事会一致同意批准。2021年共享服务协议的初始期限为三年，可自动续签连续一年的期限；但任何一方可在提前90天书面通知、通过相互协议或因另一方未能及时支付费用而由任何一方终止该协议。
提供保险的协议
Newco作为HOF Village的受让人，及其全资子公司HOF Village Stadium，LLC是与PFHOF（HOF Village的成员，也是HOF Village当时的董事和高级职员David Baker的关联公司）于2016年3月签订的提供保险协议的订约方。根据该协议，HOF Village Stadium，LLC须就与开发Hall of Fame Village项目相关的各项协议携带和维护一定的保险范围，而Newco作为HOF Village的受让人，已保证HOF Village Stadium，LLC在该协议下的业绩。此类保险范围必须在每份保单上指定PFHOF为额外的被保险人或损失受款人。
向PFHOF出售迷你场房地产
2023年5月，公司就一项房地产购买协议进行了谈判，据此，公司以25万美元的购买价格向PFHOF出售、转让和转让了迷你场地地块。该公司收到了ErieBank对该物业现有抵押的解除。公司支付了转让税、运输费、清产权及备案费用。PFHOF支付了记录契约的费用、签发所有权承诺和保险的费用、ALTA调查的费用以及任何检查的费用。公司与PFHOF拆分，50/50，与公司的托管费和结算表编制费。虽然收购价格低于市场价值，PFHOF同意提供有利于公司的其他形式的对价。
与IRG的关联交易
Industrial Realty Group，LLC（“IRG”）及其子公司和关联公司是重要的股东和一致的合作伙伴。IRG是一家全国性的房地产开发和投资公司，专门从事美国各地商业和工业房地产的收购、开发和管理。我们的董事Stuart Lichter是IRG的总裁兼董事会主席。我们与IRG和/或其关联公司订立了某些正在进行的协议，并受益于IRG和/或其关联公司提供的财务支持。IRG是相关人士，因为它是S-K条例第403（a）项涵盖的证券持有人。
主开发及项目管理协议
于2020年6月30日，HOF Village、IRG成员及IRG管理人订立总开发及项目管理协议。总开发及项目管理协议乃作为独立协议订立，以规管先前于HOF Village营运协议中规定的总开发商及项目管理服务安排。根据总开发及项目管理协议，IRG Manager担任Hall of Fame村项目的总开发商，IRG Member担任Hall of Fame村项目的项目经理。根据协议，IRG Manager将获得项目总开发成本4%的总开发费，IRG Member将获得项目管理费，不超过项目总收入的5%。主开发和项目管理协议的条款与HOF Village运营协议中记录的先前安排基本相似，该协议此前已在业务合并之前获得HOF Village成员的一致批准。HOF Village就业务合并向Newco转让主开发和项目管理协议。
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总务协议
于2021年11月15日，公司与IRG Realty Advisors，LLC（“IRG Realty Advisors”）订立一般服务协议，后者为我们的董事Stuart Lichter的关联公司。根据总务协议，IRG Realty Advisors按不同小时费率向公司提供若干企业支持服务，包括应付账款服务、物业会计服务和信息技术支持。IRG Realty Advisors按季度向公司开具总务协议项下服务成本的发票。公司可于向IRG Realty Advisors发出十日书面通知后终止总务协议。
2020年定期贷款协议
CH Capital Lending，LLC（我们的董事Stuart Lichter的关联公司）是我们日期为2020年12月1日的定期贷款协议（“2020年定期贷款协议”）项下的贷款人，在Hall of Fame度假村和娱乐公司、HOF Village Newco，LLC、其某些子公司以及Aquarian Credit Funding LLC（i）之间，经日期为2021年1月28日的定期贷款协议第1号修订、日期为2021年2月15日的定期贷款协议第2号修订、日期为2021年8月30日的定期贷款协议第3号修订、日期为2021年8月30日的定期贷款协议第4号修订，及日期为2021年12月15日的定期贷款协议的第5号修订，（ii）根据2022年3月1日Aquarian Credit Funding LLC（作为先前的行政代理人）、Investors Heritage Life Insurance Company（作为先前的贷款人）和CH Capital Lending，LLC（作为新的行政代理人和新的贷款人）根据该特定转让贷款和贷款文件而指派给行政代理人和贷款人的定期贷款协议的第5号修订，（iii）受该特定假设和共同协议的影响，日期为2022年3月1日，由HOFV Youth Fields签署并交付给行政代理人，（iv）经日期为2022年3月1日的定期贷款协议第6号修订、日期为2022年7月31日的定期贷款协议第7号修订、日期为2022年11月7日的定期贷款协议第8号修订（经自2023年10月6日起生效的该特定修改协议修订）、日期为2023年12月8日的定期贷款协议第9号修订及日期为2024年1月11日的定期贷款协议第10号修订）进一步修订，综合发布自某些债务工具的Youth Fields借款人，日期为2024年1月11日，由CH Capital Lending，LLC，IRG，LLC，JKP Financial，LLC和/或Midwest Lender Fund，LLC赞成HOF Village Youth Fields，LLC，对2024年1月17日的定期贷款协议进行第11次修订，对2024年2月1日的定期贷款协议进行第12次修订，对2024年2月28日的定期贷款协议进行第13次修订。
截至2024年12月31日，2020年定期贷款协议项下的未偿本金为16191814美元。利率按年息12.5%计息，其中年息8%按月支付，年息4.5%累积并于到期日支付。定期贷款项下的本金和累计未付利息可转换为普通股，转换价格为每股普通股12.77美元。2020年定期贷款协议项下的义务与经修订的过桥贷款票据、经修订的IRG票据、经修订的第二期JKP票据、备用的第一期JKP票据和备用的MLF票据（这些条款定义如下）项下的义务进行交叉抵押。
根据2020年定期贷款协议，自2024年1月1日以来未偿还的最大本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿还金额为16528245美元。2023财年最大的未偿本金金额为14,278，565美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
2022年定期贷款协议
HOF Village Retail I，LLC及HOF Village Retail II，LLC（统称“Retail”）（为公司全资附属公司）与亨廷顿国家银行（“HNB”）订立日期为2022年9月27日的贷款协议（“2022年定期贷款协议”），据此，HNB同意向Retail提供最多1000万美元的贷款，用于为改善Hall of Fame村的两个租赁不动产地块提供融资。
2023年9月21日，我们的董事Stuart Lichter的关联公司CHCL根据票据、担保工具和其他贷款文件的转让继承了HNB在2022年定期贷款协议下的权利和义务。此外，于2023年9月21日，公司与Retail（合称“2022年定期贷款借款人”）及CHCL订立2022年定期贷款协议的合并及第一次修订（“第一次合并及修订”），据此，（i）公司成为2022年定期贷款协议项下的借款人；（ii）2022年定期贷款协议经修订，规定2022年定期贷款借款人将有权使用最多200万美元的贷款收益，用于支付公司或其关联公司或子公司将拥有的Hall of Fame村水上乐园的建设费用（“许可用途”）；但如果2022年定期贷款借款人希望将超过200万美元用于许可用途，2022定期贷款借款人必须获得CHCL的书面同意；（iii）修订2022定期贷款协议，规定只要贷款收益仅用于允许的目的，CHCL就放弃提供不超过200万美元的贷款资金的条件，未来任何对额外贷款资金的条件的放弃均以CHCL的书面同意为前提。
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于2023年10月6日，公司与零售及CHCL（我们的董事Stuart Lichter的联属公司）订立2022年定期贷款协议第二次修订（“第二次修订”），据此，（i）自生效之日起至初始到期日，不得有任何利息或本金到期应付，且在延期期间产生的所有利息应按非违约率累计，并添加到贷款的未偿本金余额中；（ii）2022年定期贷款协议经修订，规定2022年定期贷款借款人将有权将最多400万美元的贷款收益用于所规定的许可用途，如果2022年定期贷款借款人希望将超过400万美元用于许可用途，则2022年定期贷款借款人必须获得CHCL的书面同意；（iii）2022年定期贷款协议经修订，规定只要贷款收益仅用于许可用途，CHCL就放弃提供不超过4,000，000美元的贷款资金的条件，任何未来放弃额外贷款资金的条件均须得到CHCL的书面同意。
2023年10月16日，公司与董事Stuart Lichter的关联公司Retail和CHCL订立2022年定期贷款协议的第三次修订（“第三次修订”），据此，2022年定期贷款协议（其中规定公司最多可借入1000万美元）经修订，规定2022年定期贷款借款人将（i）有权将最多600万美元的贷款收益用于许可用途；前提是，如果2022年定期贷款借款人希望将超过600万美元用于许可用途，2022定期贷款借款人必须获得CHCL的书面同意；（ii）修订2022定期贷款协议，规定只要贷款收益仅用于允许的目的，CHCL放弃提供最高金额为6,000，000美元的贷款资金的条件，任何未来放弃额外贷款资金的条件，但须经CHCL的书面同意。第三修正案的效果是允许公司根据1000万美元的2022年定期贷款协议为允许的目的提取额外的200万美元。
2023年11月21日，公司与Retail和CHCL（我们的董事Stuart Lichter的关联公司）订立2022年定期贷款协议第四次修订（“第四次修订”），据此，2022年定期贷款协议（其中规定公司最多可借入1000万美元）经修订，以规定（其中包括）抵押品将包括公司及其关联公司和子公司在（a）由其针对江森自控 International PLC和/或其子公司（统称“江森自控”）获得或授予的任何判决中的权利，（b）已收到或将由其从江森自控收到的任何和解收益，以及（c）上述任何一项所产生的收益（统称“JCI资金”）。
2023年12月8日，公司和Retail与CHCL（我们的董事Stuart Lichter的关联公司）签订了第一次修订和重述的本票（“First A & R本票”）。首期A & R承兑票据订立为（i）将年利率设定为12.5%，按月复利，而非原有的浮动利率，并且PIK利息将持续到到期日；（ii）修改付款条款和到期日，以说明利息到期应付时连同2024年12月4日（“初始到期日”）的全部未偿本金余额以及应计未付利息，并且如果借款人选择并有资格获得延期选择权，则未付本金余额以及所有应计未付利息或其他费用将于12月4日到期，2027年（“延长到期日”）；以及（iii）增加将票据转换为公司普通股股份的权利，每股面值0.0001美元（“普通股”），初始转换价格等于3.64美元。
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2023年12月8日，公司与Retail与我们的董事Stuart Lichter的关联公司CHCL签订了2022年定期贷款协议的第五次修订（“第五次修订”）。订立第五修正案的目的是（i）将年利率修改为12.5%，按月复利；（ii）提高Retail使用贷款收益的全部金额（最高1000万美元）支付建设Hall of Fame村水上乐园（“许可用途”）的成本的能力。第五修正案的一个影响是允许公司根据1000万美元的2022年定期贷款协议为允许的目的提取额外的400万美元。
根据2022年定期贷款协议，自2024年1月1日以来未偿还的最大本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿还金额为11794197美元。2023财年最大的未偿本金金额为10,183，932美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
经修订过桥贷款票据
自2022年11月7日起，公司及其附属公司Newco和Youth Fields与CHCL订立本金金额为10,504，940.89美元的Joinder和首次修订和重述的有担保Cognovit本票（经修订，“经修订的过桥贷款票据”），以反映CHCL向公司提供的贷款（“过桥贷款”），该贷款修订和重述日期为2022年6月16日的原始本金金额为10,500，000美元的Cognovit本票，由公司及其附属公司Village Retail I，LLC（“HOFV Retail I”）和HOF Village Retail II执行和交付，LLC（“HOFV Retail II”）向CHCL（“原始过桥贷款票据”）。根据经修订过桥贷款票据：（i）HOFV Retail I及HOFV Retail II获解除其在原过桥贷款票据下的责任；（ii）过桥贷款利率由12%上升至12.5%，其中每年8%按月支付，每年4.5%累计并于到期日支付；（iii）公司于12月22日或前后向CHCL发行额外17,723股受限制普通股（使反向股票分割生效），2022；（iv）本金和应计利息可转换为普通股股份，转换价格为每股普通股12.77美元（实施反向股票分割），但可进行调整，包括加权平均反稀释调整；（v）公司同意修订和重述C系列普通股认股权证（证书编号原由公司于2020年12月29日或前后向CHCL发行的第2020W-1号认股权证（经修订，“经修订的C系列认股权证”），如下所述；（vi）公司同意修订及重述自2022年11月7日起生效的D系列普通股认股权证（证书编号D系列编号W-1）原由公司于2021年6月4日或前后向CHCL发行（经修订，“经修订的D系列认股权证”），如下文所述；（vii）在向CHCL支付相当于定期贷款未偿本金余额百分之一（1%）的延期费后，公司可选择将到期日表格2024年3月31日延长至2025年3月31日；及（viii）经修订过桥贷款票据项下的责任与定期贷款协议、经修订IRG票据、经修订的第二JKP票据项下的责任交叉抵押，备用首期JKP票据和备用MLF票据。
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经修订，经修订的C系列认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可进行调整，包括加权平均反稀释调整。行权价格进行加权平均反稀释调整。行使经修订的C系列认股权证时可发行的普通股股份数量为455,867股普通股。经修订的C系列认股权证可于2023年4月18日起及之后行使，但须遵守经修订的C系列认股权证所载的若干条款及条件。经修订的C系列认股权证的任何未行使部分将于2029年3月1日到期。
经修订，经修订的D系列认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可进行调整，包括加权平均反稀释调整。行权价格进行加权平均反稀释调整。经修订的D系列认股权证行使时可发行的普通股数量为111,321股普通股。经修订的D系列认股权证可于2023年4月18日起及之后行使，但须遵守经修订的D系列认股权证所载的若干条款及条件。经修订的D系列认股权证的任何未行使部分将于2029年3月1日到期。
自2024年1月1日以来，经修订的过桥贷款票据项下的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为13,474，936美元。2023财年最大的未偿本金金额为11518761美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
经修订的IRG票据
自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco和Youth Fields与IRG，LLC订立本金金额为4,273，543.46美元的Joinder和第二次经修订和重述的有担保Cognovit本票（经修订，“经修订的IRG票据”），该票据修订和重述了公司于2022年3月1日向IRG，LLC发行的第一次经修订和重述的本票。根据经修订的IRG附注：（i）利率由8%增加至12.5%，其中每年8%按月支付，每年4.5%累积并于到期日支付；（ii）公司于12月22日或前后向IRG，LLC发行额外10,268股受限制普通股（使反向股票分割生效），2022；（iii）经修订IRG票据项下的本金及累计未付利息可转换为普通股股份的价格重置为每股普通股12.77美元（使反向股票分割生效），但可进行调整，包括加权平均反稀释调整；（iv）公司同意修订并重述自2022年11月7日起生效的E系列普通股认股权证（证书编号E系列编号W-2）由公司于2022年3月1日或前后向CHCL发行（经修订，“IRG认股权证”），如下所述；（vi）公司在向IRG，LLC支付相当于经修订IRG票据未偿本金余额百分之一（1%）的延期费后，可选择将到期日表格2024年3月31日延长至2025年3月31日；及（vii）经修订IRG票据项下的义务与经修订过桥贷款票据、定期贷款协议、经修订的第二JKP票据项下的义务交叉抵押，备用首期JKP票据和备用MLF票据。
经修正，IRG认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可进行调整，包括加权平均反稀释调整。行权价格进行加权平均反稀释调整。IRG认股权证行使时可发行的普通股数量为22,709股普通股。IRG认股权证可于2023年4月18日及之后行使，但须遵守IRG认股权证所载的若干条款及条件。IRG认股权证的任何未行使部分将于2029年3月1日到期。
自2024年1月1日以来，经修订的IRG票据项下的最大未偿本金金额以及截至2025年2月28日的未偿金额为5485246美元。2023财年最大的未偿本金金额为4,689，449美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
备用MLF票据
自2022年11月7日起，公司及其附属公司Newco和Youth Fields与MLF订立本金金额为4,000，000美元的有担保Cognovit本票（“备用MLF票据”），该票据向截至2022年4月27日由HOF Village Center for Performance，LLC（“HOFV CFP”）向MLF（经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改的“原始MLF票据”）的原始本金金额为4,000，000美元的Cognovit本票增量提供利益并予以抵消。在备用MLF票据条款下，（a）原始MLF票据项下所有未偿还的金额均视为备用MLF票据项下的未偿还金额；（b）原MLF票据项下由HOFV CFP支付给MLF的所有金额将在备用MLF票据项下的到期应付金额中贷记；（c）根据备用MLF票据项下支付给MLF的所有金额将在原始MLF票据项下的到期应付金额中贷记；（d）如果根据备用MLF票据的条款将备用MLF票据本金的全部或任何部分转换为普通股股份，则如此转换的本金金额应贷记原始MLF票据项下到期应付的金额。
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在备用MLF票据下：（i）利率为12.5%，其中年利率8%按月支付，累计每年4.5%，于到期日支付；（ii）自根据纳斯达克上市规则5635（c）获得公司股东批准后生效，备用MLF票据下的本金和累计未付利息可按每股普通股12.77美元的价格转换为普通股股份（实施反向股票分割），可进行调整，包括加权平均反稀释调整；（iii）公司同意修订和重述，根据纳斯达克上市规则第5635（c）条有效获得公司股东的批准，G系列普通股认股权证（证书编号G系列编号W-1）由公司于2022年3月1日或前后向MLF发行（经修订，“经修订的MLF认股权证”），如下所述；（iv）在向MLF支付相当于备用MLF票据未偿本金余额百分之一（1%）的延期费后，公司可选择将到期日表格2024年3月31日延长至2025年3月31日；（v）备用MLF票据项下的义务与经修订过桥贷款票据、定期贷款协议、经修订IRG票据项下的义务交叉抵押，修订后的第二份JKP说明和备份的第一份JKP说明。
经修订，经修订的MLF认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可进行调整，包括加权平均反稀释调整。行权价格进行加权平均反稀释调整。经修订的MLF认股权证行使时可发行的普通股股数为5,677股普通股。经修订的MLF认股权证可自股东根据建议4下的纳斯达克上市规则5635（c）批准的日期后30天及之后行使，但须遵守经修订的MLF认股权证中规定的某些条款和条件。经修订的MLF认股权证的任何未行使部分将于2029年6月8日到期。
自2024年1月1日以来，备用MLF票据项下的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为5,134，143美元。2023财年最大的未偿本金金额为4,389，284美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
私募C轮优先股换B轮优先股
2022年3月28日，根据先前公布的公司及其若干附属公司（作为借款人）与CHCL（作为行政代理人和贷款人）之间的定期贷款协议第6号修订，公司与CHCL订立证券交换协议（“交换协议”），据此，公司通过私募（“私募”）交换公司每股面值0.0001美元的7.00% B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的股份，该股份由CHCL持有，以换取公司的一股7.00% C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列优先股”），导致向CHCL发行15,000股C系列优先股。C系列优先股可转换为普通股股票。交换的B系列优先股的股票以及获得的C系列优先股的总清算优先权为1500万美元，外加截至支付之日的任何应计但未支付的股息。CHCL由我们的董事Stuart Lichter控制。
私募配售是根据根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节的登记要求豁免进行的，作为发行人的交易，不涉及任何公开发行。CHCL已向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，C系列优先股的收购将用于投资目的，而不是为了进行任何分销或与其相关的销售。
自2024年1月1日以来的最大原始发行日期未偿还总额，以及截至2025年2月28日的未偿还金额，为15,000，000美元。2023财年未偿还的最大原始发行日期合计价格为15,000，000美元。2024年1月1日至2025年3月21日期间支付的股息为0美元。2023财年支付的股息为45万美元。
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发行7.00% A系列累积可赎回优先股
2021年8月12日，公司向我们的董事Stuart Lichter控制的公司美国资本 Center，LLC（“优先投资者”）发行了900股7.00% A系列累积可赎回优先股（“A系列优先股”），每股价格为1,000美元，总购买价格为900,000美元。A系列优先股不可转换为普通股。2021年9月22日，公司以每股1000美元的价格向优先投资者发行了900股A系列优先股，总购买价格为90万美元。在每种情况下，公司向优先投资者支付总购买价格2%的发起费。在每一种情况下，根据《证券法》第4（a）（2）节，向优先投资者发行和出售此类股份可免于登记。在每一种情况下，优先投资者都向公司表示，其是《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，收购股份是为了投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
2023年1月12日，公司向ADC LCR Hall of Fame Manager II，LLC（“第二优先投资者”）（我们的董事Stuart Lichter的附属公司）发行了1,600股公司A系列优先股，每股价格为1,000美元，总购买价格为1,600，000美元。2023年1月23日，公司向第二优先投资者发行了800股公司A系列优先股，每股价格为1000美元，总购买价格为800,000美元。在每种情况下，公司都向第二优先投资者支付了总购买价格2%的发起费。在每种情况下，根据《证券法》第4（a）（2）节，向第二优先投资者发行和出售股票可免于登记。在每种情况下，第二优先投资者都向公司表示，其是《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，收购股份是为了投资目的，而不是为了进行任何分配或与其有关的出售。
自2024年1月1日以来未偿还的最大原始发行日期价格总额，以及截至2025年2月28日的未偿还金额，为6,800，000美元。2023财年未偿还的最大原始发行日期总价格为6,800，000美元。2024年1月1日至2025年2月期间支付的股息为357,000美元。2023财年支付的股息为452,978美元。
开放式收费和租赁抵押、转让租赁和租金、担保协议和固定装置备案的第四次修正和分摊者
2024年1月11日，订立了第四次修正和分摊器，以担保对CHCL的债务，并修正和分散对贷款人的最大本金债务，以包括所有担保票据的本金金额，并反映本金债务总额不超过66,003，899美元，不包括利息、税收、法律费用和为保全财产而预付的费用。
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Touchdown Work Place，LLC Lease & First Amendment to Lease
2023年11月1日，HOF Village CFE，LLC（“房东”）与Touchdown Work Place，LLC（“租户”）签订了一份为期十年的租赁协议，在第二年（2）至十年（10）期间租赁约一万二千三百三十一（12,331）平方英尺，每年增加2%（2%），并在第一年的前五（5）个月进行减租。在2024年3月26日或前后，业主和租户协商租赁协议第一修正案，将减持期重新定义为六（6）个月，免除保证金，业主同意提供租赁期限的月租金发票。Stuart Lichter是该公司的董事，也是Touchdown Work Place，LLC的管理成员。
某些IRG相关债务工具的综合延期
2024年4月7日，公司与HOF Village Newco，LLC（统称“借款人”）与CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC、JKP Financial，LLC和Midwest Lender Fund，LLC（统称“贷款人”）就某些债务工具订立正式综合延期，自2024年3月31日起生效。受影响的协议于2022年11月7日生效，包括（i）应付CHCL的合并及第一次修订及重述的有担保Cognovit本票；（ii）应付CHCL的第二次修订及重述的有担保本票；（iii）应付IRG，LLC的合并及第二次修订及重述的有担保Cognovit本票；（iv）应付JKP Financial，LLC的有担保Cognovit本票（v）应付JKP Financial，LLC的合并及第二次修订及重述的有担保Cognovit本票；及（vi）应付Midwest Lender Fund，LLC的有担保Cognovit本票。该公司董事Stuart Lichter是IRG，LLC和Midwest Lender Fund，LLC的总裁，也是CHCL的董事。
MKG DoubleTree Loan – Payment Guaranty
本公司附属HOF Village Hotel II，LLC是日期为2020年9月14日的建筑贷款协议（经修订的“MKG DoubleTree贷款协议”）的订约方，该协议与ErieBank（经（i）2022年3月1日HOF Village Hotel II，LLC（作为借款人）与ErieBank（作为贷款人）和Stuart Lichter（作为担保人）之间的贷款文件第一修正案修订，日期为2022年3月1日；（ii）HOF Village Hotel II，LLC（作为借款人）与ErieBank（作为贷款人）和Stuart Lichter（作为担保人）于2023年9月13日对贷款文件进行的第二次修订；及（iii）贷款文件的第三次修订，日期为2023年10月10日，HOF Village Hotel II，LLC（作为借款人）与ErieBank（作为贷方）以及Stuart Lichter（作为担保人）之间的交易。HOF Village Hotel II，LLC在MKG DoubleTree贷款协议下的义务由日期为2020年9月14日的开放式抵押（Fee Simple and Leasehold）、租赁和租金转让以及担保协议作担保，对酒店不动产作抵押。
根据MKG DoubleTree贷款协议于2024年12月31日未偿还的本金为11,000，000美元。贷款按年利率10%计息。贷款到期日为2028年9月13日。
HOF Village Hotel II，LLC在MKG DoubleTree贷款协议项下的义务由我们的董事Stuart Lichter根据日期为2020年9月14日的付款保证（连同对其的任何修订或修改，“付款保证”）提供担保。
根据MKG DoubleTree贷款协议，自2024年1月1日以来未偿还的最大本金金额以及截至2025年2月28日的未偿还金额为11,000，000美元。2023财年最大的未偿本金金额为11,000，000美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间支付的本金和利息（如适用）分别为161,235美元和1,104，699美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和1,293，311美元。
Constellation Efficiency Made Easy（““EME”）融资-赔款
于2024年6月17日，HOF Village Waterpark，LLC（“HOFV Waterpark”）为一间有限责任公司及公司的间接全资附属公司，与Constellation NewEnergy，Inc.（“Constellation”）就EME快递服务设备计划（“客户合同”）订立客户合同。
根据客户合同，HOFV Waterpark通过其Efficiency Made Easy（“EME”）计划从Constellation获得9,900，000.00美元的融资，以实施节能措施为水上乐园的建设提供资金，作为二期开发的一部分。连同客户合同，Welty Building Construction，Ltd.（“Welty”）同意销售和交付HOF Village Waterpark购买的某些材料和设备。此外，Welty将根据代理协议（“代理协议”）担任HOFV Waterpark的代理，并将以托管方式持有资金并促进遵守EME要求，以换取EME计划资金总额的百分之一（1%）的成功费用。Constellation将从2024年6月开始以216,467.00美元的价格分60个月向HOFV Waterpark开具发票，HOFV Waterpark的总成本为12,988，020.00美元。
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根据客户合同，作为还款担保，要求HOFV Waterpark提供担保保证金（“担保保证金”）。汉诺威保险公司是一家根据新罕布什尔州法律组建和存在的公司（“担保人”），为Constellation的利益提供了一笔担保保证金，作为对未来业绩的充分保证，金额为9,900，000.00美元，且在没有发生违约的情况下，每年都会减少违约金。
汉诺威保险公司由公司、HOF Village Waterpark，LLC、Stuart Lichter、CL 2019 Family Trust和Lichter 2019 Descendants Trust就其可能就担保债券产生的任何责任进行赔偿。Lichter先生为公司董事。
这一EME计划下自2024年1月1日以来未偿还的最大本金金额以及截至2025年2月28日的未偿还金额为9900000美元。2023财年最大的未偿本金金额为0美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间支付的本金和利息（如适用）分别为1155836美元和792367美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
Tax Increment Financing（“TIF”）Revenue Bonds – Guarantee of Developer Shortfall Payments
2023年2月2日，公司收到Stark County Port Authority（“Port Authority”）于该日期发行的本金金额为18,100，000美元的2023系列税收增量融资（“TIF”）收入债券（“2023债券”）的收益。在本金18,100，000美元中，约6,767，543美元用于偿还公司在Hall of Fame村场地内进行某些道路改善的部分费用，约8,628，502美元用于偿还公司根据先前披露的安排于2022年12月收购的Summit County Development Finance Authority（“DFA”）Revenue Bonds，Series 2018（“2018 Bonds”）（因此公司收到了2018年债券的偿付），约1,169，916美元用于支付2023年债券的发行成本，约905,000美元用于为作为2023年债券受托人的亨廷顿国家银行（“2023年债券受托人”）持有的偿债准备金提供资金。2023年债券到期日为2048年12月30日。2023年债券的利率为6.375%。自2023年6月30日起，2023年债券每半年于每年的6月30日和12月30日到期付息。
就港务局发行2023年债券而言，公司将Hall of Fame村场地内部分道路及相关改善的所有权转让给港务局。根据港务局、公司和公司子公司HOF Village Newco，LLC（“HOFV Newco”）之间的维护和管理协议，公司维持对该道路的管理权和维护义务。
2023年度债券将由港务局从法定服务付款中偿还，以代替公司就公司的体育场、青年球场、卓越中心、表演中心、零售I物业、零售II物业、Play Action Plaza和一条内部私人道路所支付的税款，扣除应付给广州市学区和平原地方学区的部分，以及扣除斯塔克县和广州市的行政费用，以及从对这些包裹征收的最低服务付款（不包括体育场和青年球场）。法定服务付款净额由广州市根据港务局、广州市、公司和HOFV Newco之间的合作协议分配给港务局以支付2023年债券，然后由港务局根据港务局与2023年债券受托人之间的信托契约质押给2023年债券受托人以支付2023年债券。最低服务付款是根据某些TIF申报及其补充对包裹的留置权，由公司支付给2023年债券受托人。
公司和HOFV Newco被要求支付上述所述的法定服务付款净额和实际支付的最低服务付款不足以支付2023年债券的预定还本付息的款项（“开发商短缺付款”），并根据最低付款担保订立支付最低服务付款的担保，直至满足某些履约标准（2023年债券连续三年的偿债覆盖率为1.05x）。此外，公司董事会成员Stuart Lichter个人并以其信托为开发商短缺付款提供担保，直至满足2023年债券连续三年1.0倍的偿债覆盖率。
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如果法定服务付款和最低服务付款超过2023年债券还本付息所需金额，则所支付的超额部分将首先增加和/或恢复2023年债券基金准备金，最高不超过2023年债券原本金金额的10%（即1,810，000美元），然后赎回2023年债券，所支付的金额适用于2023年债券的本金余额。上述2023年债券基金准备金（最初为5%（即905,000美元），可增加至多10%）将维持，以在法定服务付款、最低服务付款和开发商短缺付款产生的资金不足时用于支付偿债和行政费用，并在未使用的范围内，进行最终的2023年债券偿债付款。
TIF下自2024年1月1日以来的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为18,100，000美元。2023财年最大的未偿本金金额为18,100，000美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为50000美元和1204688美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和1,102，933美元。
IRG Canton Village Member，LLC – Proposal
224年9月27日，我们的董事会收到IRG Canton Village Member（“买方”）的初步、不具约束力的提议（“拟议交易”），该提议涉及买方的一家待组建关联公司提议收购买方、其关联实体以及买方或其关联公司的任何潜在共同投资者不拥有的所有已发行普通股股份。针对该建议交易，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。特别委员会保留了一名财务顾问和法律顾问，以协助其持续审查和评估该提案。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。公司和特别委员会不打算就特别委员会审议拟议交易的进一步发展发表评论或披露，除非并直至其认为进一步披露是适当的或需要的。
Note & Security Agreement – CHCL Bridge
于2025年1月24日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第二次修订（「第二次修订」）。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
根据第二修正案，该修正案修改了先前披露的日期为2024年11月14日的票据和担保协议，并经日期为2025年1月10日的第一修正案修正，双方同意：（i）修改原票据第1节中“融资金额”的定义，将该金额从2,000，000美元增加到4,150，000美元，这允许借款人为一般公司用途申请最多额外2,150，000美元的贷款，（ii）修订“到期日”的定义，以指（a）将公司私有化的建议结束；（b）与私有化交易相关的任何最终协议和合并计划（如适用）中定义的终止日期；或（c）根据原始文书发生某些违约事件。作为协议的一部分，借款人同意为一个控制账户建立一个弹簧式存款账户控制协议（“DACA”），以持有现金抵押品。借款人可将控制账户中的资金用于普通业务目的，但须遵守DACA的条款。
借款人同意向贷款人提供额外担保，包括任何借款人在HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC的股权；借款人从Gridiron Gastropub餐厅的运营中获得的所有净收入；以及任何借款人在某些赞助协议下的所有权利，包括任何借款人收到的任何收入。
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2025年2月21日，借款人与CHCL订立票据和担保协议第三次修订（“第三次修订”）。第三修正案修改了原始票据和担保协议（在第三修正案之前进行了修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从4,150，000美元增加到5,150，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,000，000美元用于一般公司用途。
于2025年3月18日，公司与CHCL订立票据及担保协议第四次修订（「第四次修订」）。第四修正案修改了原始票据和担保协议第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从5,150，000美元增加到6,500，000美元，允许借款人要求额外的1,350，000美元用于一般公司用途，但受到某些限制。
自2024年1月1日以来，票据和证券协议项下的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为4,469，695美元。2023财年最大的未偿本金金额为0美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年未支付本金或利息。
将JKP Financial，LLC票据转让给CHCL
Hotel II Note和Split Note
2025年1月15日，IRG Master Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“IRG Master Holdings”），我们的董事Stuart Lichter的关联公司，从JKP Financial，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“转让人”）购买，购买价格等于未偿还的本金加上累积和未支付的利息，减去之前向JKP Financial，LLC支付的某些款项：
| (A) | 特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）和特拉华州有限责任公司HOF Village Hotel II，LLC（“HOF Village Hotel II”，连同HOF Village（各自为“Hotel II借款人”，合称“Hotel II借款人”））于2020年6月19日向转让人发行的原金额为9,097，203.95美元的有担保Cognovit本票，经（i）酒店II借款人和转让人于2020年12月1日对有担保Cognovit本票的某些第一修正案修订和补充，（ii）日期为2022年3月1日的有担保Cognovit本票的若干合并及第二项修订，及（iii）由Hotel II借款人、一家特拉华州公司（“HOFREC”）等人及转让人（经如此修订，并可能进一步修订、修改、补充或不时重述的“Hotel II票据”）于2022年11月7日生效的若干有担保Cognovit本票。截至2024年12月31日，酒店II票据的未偿本金金额为11,441，008美元。 |
自2024年1月1日以来，酒店II票据项下的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为11,676，587美元。2023财年最大的未偿本金金额为9982554美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
| (b) | 公司、HOF Village Newco，LLC和HOF Village Youth Fields，LLC向转让人发行的合并及第二次经修订和重述的有担保Cognovit本票，日期自2022年11月7日起生效，原本金金额为4,273，543.46美元（经如此修订，并可能进一步经不时修订、修订、补充或重述，“拆分票据”）。截至2024年12月31日，分拆票据的未偿本金金额为5,374，579。 |
分拆票据项下自2024年1月1日以来的最大未偿本金金额，以及截至2025年2月28日的未偿金额为5485246美元。2023财年最大的未偿本金金额为4,689，449美元。2024年1月1日至2025年2月28日期间所支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。2023财年支付的本金和利息（如适用）分别为0美元和0美元。
2025年1月15日，IRG Master Holdings，LLC将酒店II票据和拆分票据转让给CHCL。CHCL是该公司董事Stuart Lichter的关联公司。
67
项目14。首席会计师费用和服务。
审计及相关费用
下表列出Grant Thornton LLP（“GT”）在2024财年提供的各种专业服务的总费用：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 482,703 | $ | 453,033 | ||||
| 审计相关费用(2) | 25,000 | 42,500 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 合计 | $ | 507,703 | $ | 495,533 | ||||
| (1) | 包括与公司提交的表格10-K和表格10-Q的专业服务相关的服务。 |
| (2) | 包括与2024年4月8日和2023年10月13日发布的安慰信有关的服务。 |
审批前政策
审计委员会章程要求审计委员会预先批准GT或公司聘请的任何其他注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会采纳了一项预先批准政策，其中规定了我们的独立注册会计师事务所提议提供的审计和非审计服务可能获得预先批准的程序和条件。审计委员会的政策一般规定按年度预先批准审计、审计相关、税收和所有其他费用。预计超过预先设定的门槛的个人聘用必须单独批准。
此外，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准GT提供的允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师对公司的独立性。审计委员会主席必须在作出决定后的下一次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。
上述所有服务均获得审计委员会的批准。
68
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
财务报表
本公司于本年度报告所涵盖财政年度的综合财务报表位于本年度报告第F-1页开始之处。
附件
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
| * | 随函提交。 |
| † | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
项目16。表格10 – K摘要。
不适用。
82
签名
根据1934年《交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 名人堂度假村及娱乐公司 | ||
| 2025年3月26日 | ||
| 签名： | /s/Michael Crawford | |
| Michael Crawford | ||
| 总裁兼首席执行官（首席执行官和财务官） | ||
根据1934年《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Michael Crawford | 首席执行官兼董事 | 2025年3月26日 | ||
| Michael Crawford | （首席执行和财务干事） | |||
| /s/约翰·范布伊滕 | 会计副总裁/公司财务总监 | 2025年3月26日 | ||
| 约翰·范布伊滕 | （首席会计干事） | |||
| /s/Anthony J. Buzzelli | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| Anthony J. Buzzelli | ||||
| /s/David Dennis | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| David Dennis | ||||
| /s/Karl L. Holz | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 卡尔·霍尔茨 | ||||
| /s/斯图尔特·利希特 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 斯图尔特·利希特 | ||||
| /s/马库斯·艾伦 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 马库斯·艾伦 | ||||
| /s/玛丽·欧文 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 玛丽·欧文 | ||||
| /s/Kimberly K. Schaefer | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| Kimberly K. Schaefer |
83
Hall of Fame度假村和娱乐公司
合并财务报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
目 录
F-1
独立注册会计师事务所报告
董事会及股东
Hall of Fame度假村和娱乐公司
对财务报表的意见
我们审计了所附的Hall of Fame娱乐度假村公司（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年相关的合并经营报表、股东权益变动和现金流量报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，截至2024年12月31日，该公司一直处于经常性亏损状态，截至2024年12月31日止年度使用的运营现金为1090万美元。截至2025年12月31日，该公司有1.095亿美元的债务到期，将需要筹集额外的融资来完成其发展计划并为其营运资金提供资金。这些情况，连同附注1中的其他事项，对公司的持续经营能力提出了重大疑问。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Grant Thornton LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
2025年3月26日
F-2
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并资产负债表
| 截至 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 受限制现金 |
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| 权益法投资 |
|
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| 可供出售的投资 |
|
|
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| 应收账款，净额 |
|
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| 预付费用及其他资产 |
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| 物业及设备净额 |
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| 持有待售物业及设备 |
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| 使用权租赁资产 |
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| 项目开发成本 |
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
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| 应付附属公司款项 |
|
|
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| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 融资负债 |
|
|
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| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
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| 承诺和或有事项（附注6、7、8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ |
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| B系列可转换优先股，$ |
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| C系列可转换优先股，$ |
|
|
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| 普通股，$ |
|
|
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于HOFRE的总权益 |
|
|
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| 非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总股本 |
|
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
综合业务报表
| 截至年度 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活费用 | $ |
|
$ |
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| 活动、租金、餐厅和其他收入 |
|
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| 酒店收入 |
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| 总收入 |
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| 营业费用 | ||||||||
| 营业费用 |
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| 酒店运营费用 |
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| 减值费用 |
|
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| 折旧费用 |
|
|
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收益 |
|
|
||||||
| 政府补助 |
|
|||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 利率互换公允价值变动 |
|
|||||||
| 可供出售投资的公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| 出售资产（亏损）收益 | ( |
) |
|
|||||
| 权益法投资损失 | ( |
) | ||||||
| 融资负债终止损失 | ( |
) | ||||||
| 债务清偿损失 | ( |
) | ||||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 优先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的亏损 |
|
|
||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
股东权益变动综合报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| B系列可转换优先股 | C系列可转换优先股 | 普通股 | 额外实缴 | 留存收益（累计 | 归属于HOFRE的总权益 | 非控制性 | 股东总数’ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 股东 | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
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| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，净额
|
- | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ATM出售股份 | - | - |
|
|
|
|
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| 普通股发行 | - | - | - |
|
|
|
|
|
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| 优先股股息 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 零碎股份注销 | - | - | (
|
) | (
|
) |
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| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
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$ | (
|
) | $ |
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| 关于受限制股份单位和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票奖励 | - | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的归属，净额
|
- | - |
|
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ATM出售股份 | - | - |
|
|
|
|
|
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| B系列自动转换为通用 | (
|
) | - |
|
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| 优先股股息 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资负债收益而发行的认股权证 | - | - | - |
|
|
|
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| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | - | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
) | $ |
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$ | (
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) | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至年度 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金流量的对账 | ||||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 票据贴现及递延融资成本摊销 |
|
|
||||||
| 融资负债摊销 |
|
|
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| 坏账费用 |
|
|
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| 电影成本的确认 |
|
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| 运动场及电影成本减值 |
|
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| 持有至到期投资的利息收入 | ( |
) | ||||||
| 以实物支付的利息 |
|
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| 债务清偿损失 |
|
|||||||
| 出售资产损失（收益） |
|
( |
) | |||||
| 仲裁结果收益 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利率互换公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 可供出售投资的公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| 权益法投资损失 |
|
|||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
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| 经营租赁费用 |
|
|
||||||
| 融资租赁费用 |
|
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| 融资负债终止损失 |
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他资产 |
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( |
) | |||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) |
|
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| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付联属公司款项 |
|
|
||||||
| 其他负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 项目开发成本及财产和设备的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持有至到期证券所得款项 |
|
|||||||
| 出售体育综合设施所得款项 |
|
|||||||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|
||||||
| 投资于持有至到期的证券 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 应付票据收益 |
|
|
||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融资费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利率互换之付回购款 | ( |
) | ||||||
| 支付B轮股息 | ( |
) | ||||||
| ATM下出售普通股的收益 |
|
|
||||||
| 融资负债收益 |
|
|||||||
| 普通股发行收益 |
|
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| 融资负债的偿付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和受限制现金，年初 |
|
|
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| 现金和受限制现金，年底 | $ |
|
$ |
|
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| 现金 | $ |
|
$ |
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| 受限现金 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
名人堂度假村及娱乐公司及附属公司
合并现金流量表
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用取得的项目开发成本，净额 | $ |
|
$ |
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||||
| 将金额从资本化开发成本重新分类为财产和设备 | $ |
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$ |
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||||
| 根据融资租赁取得的资产的初始价值 | $ |
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$ | |||||
| 就融资负债发行的认股权证 | $ |
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$ | |||||
| 应计优先股股息 | $ |
|
$ |
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||||
| 出售托管资产所得款项 | $ |
|
$ | |||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性
业务的组织和性质
Hall of Fame Resort & Entertainment Company是一家特拉华州公司（连同其子公司，除非上下文另有说明，均为“公司”或“HOFRE”），在特拉华州注册成立为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.，是我们的法定前身Gordon Pointe Acquisition Corp.（“GPAQ”）的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。
2020年7月1日，公司根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划（经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，“合并协议”），与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC（“HOF Village”）完成业务合并，由公司、GPAQ、GPAQ Acquiror Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation（“Acquiror Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub，LLC，a Delaware limited liability company（“Company Merger Sub”）、HOF Village和HOF Village Newco，LLC，a Delaware limited liability company（“Newco”）。合并协议拟进行的交易称为“业务合并”。
该公司是一家度假和娱乐公司，与美国国家足球博物馆股份有限公司合作，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，作为职业足球Hall of Fame（“PFHOF”）开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有位于坎顿市中心的希尔顿逸林酒店和Hall of Fame村，这是一个以PFHOF园区为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在三个业务垂直领域推行多管齐下的战略，包括基于目的地的资产、Hall of Fame村、HOF Village Media Group，LLC（“Hall of Fame Village Media”）以及游戏（“Gold Summit Gaming”）。
公司已与PFHOF、Sports Complex Newco（定义见附注12）、Twain GL XXXVI，LLC及若干政府实体订立多项协议，其中概述了各方就Hall of Fame村所在物业的权利和义务，该等物业的部分由公司拥有，而该等物业的部分由其他实体、政府及准政府实体净租赁予公司（更多信息见附注9）。根据这些协议，PFHOF和出租人实体可能有权以直接成本使用部分Hall of Fame村庄。
F-8
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注1：组织、业务性质、流动性（续）
流动性和持续经营
截至2024年12月31日，该公司一直遭受经常性亏损，截至该日期，该公司的累计赤字为2.736亿美元。自成立以来，该公司的运营主要通过发行债务和股权获得资金。截至2024年12月31日，公司拥有约40万美元的非限制性现金和400万美元的限制性现金。截至2024年12月31日止年度，公司用于经营活动的现金为1090万美元。该公司有大约1.095亿美元的债务将于2025年12月31日到期。
2024年10月26日，公司收到一份终止通知，原因是其水上乐园地租违约事件。根据水上乐园地租，终止通知要求公司立即向业主交出水上乐园处所及相关改善。Waterpark土地租赁项下的违约事件导致公司某些贷款协议项下的违约事件。截至2024年12月31日，公司违约的此类贷款协议的未偿本金总额约为8100万美元。有关此次终止的更多讨论，请参见附注12 –融资责任–。鉴于公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下存在违约或成为违约的风险。
该公司将需要筹集额外融资以完成其发展计划并为其营运资金提供资金。该公司正寻求通过债务、建设贷款和股权融资获得额外资金。无法保证公司将能够以公司可接受的条款或根本无法筹集资金。公司经营活动产生的现金流量不足以支付目前的经营成本。如果公司无法获得足够数量的额外资本，可能会被要求缩小其计划发展的范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续提供资金或必须大幅削减其持续经营。这些条件对公司持续经营的能力产生了重大怀疑，包括履行自这些综合财务报表发布之日起至少一年内到期的义务。随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
2024年9月27日，公司收到IRG（定义见下文）提交的与IRG拟收购HOFV相关的非约束性提案。针对该建议，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系的董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。特别委员会和IRG目前正在就这一拟议收购进行讨论。
F-9
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注2：重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。
合并
综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目及活动。对公司不是主要受益人的可变利益实体的投资，或公司不拥有多数权益但有能力对经营和财务政策施加相当大影响的投资，采用权益法核算。所有公司间利润、交易和余额已在合并中消除。
公司拥有Mountaineer GM，LLC（“Mountaineer”）60%的权益，该公司的业绩并入公司的经营业绩。Mountaineer的净收入（亏损）中不属于公司的部分计入非控股权益。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。对公司而言，最重要的估计和假设涉及信用损失、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、减值、基于股票的补偿以及金融工具的公允价值（包括公司认股权证负债的公允价值）。当事实和情况需要时，管理层会调整这样的估计。实际结果可能与这些估计不同。
认股权证责任
根据美国公认会计原则，公司普通股的认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），在资产负债表上按公允价值计入未与自己股票挂钩的负债。此类认股权证须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动负债，直至该等普通股认股权证行使或到期之较早者。届时，与这类普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
歼10
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
物业及设备及项目开发成本
财产和设备按历史成本入账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。在建设期内，公司将与Hall of Fame村开发相关的所有费用全部资本化。项目开发成本包括前期开发成本、财务成本摊销、房地产税、保险、开发期间发生的其他项目成本等。成本资本化始于施工前期，公司将其定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分持有可供占用并投入使用时，公司停止成本资本化。这通常发生在使项目的一部分达到其预期用途所需状态所需的所有成本基本完成时，但不迟于主要建设活动完成后一年。公司将继续仅将那些与仍在建设中的部分相关的成本资本化。如果项目开发所需的活动被暂停，资本化也将停止。
长期资产减值
每当有事件或变化表明长期资产的账面价值可能无法完全收回时，公司会审查其财产和设备、使用权租赁资产以及开发中项目的减值情况。在公司预计无法收回其账面成本的情况下，将记录减值费用。
当存在减值迹象且这些资产估计产生的未折现现金流量低于其账面值时，公司对其长期资产（包括使用权租赁资产）计量并记录减值损失。管理层的相当大的判断对于估计未贴现的未来经营现金流是必要的，而公允价值和相应的实际结果可能与此类估计有很大差异。2023年12月，公司订立协议，出售ForeverLawn Sports Complex的一部分。为评估减值，公司认为这是一个触发事件。公司用来计量资产公允价值的该交易的购买价格低于这些资产的账面价值。因此，截至2023年12月31日止年度，公司录得减值亏损7,700，000美元，计入公司综合经营报表的“减值费用”。
截至2024年12月31日，公司编制了未折现现金流分析，以评估其长期资产的可收回性，并确定不存在减值迹象。
现金和受限制现金
公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有现金等价物。该公司在国家金融机构维持其现金和托管账户。余额有时可能超过联邦保险限额。
受限现金包括公司某些债务协议要求的用于资本改善和偿债的托管储备账户。截至2024年12月31日和2023年12月31日的余额分别为4015377美元和8572730美元。
F-11
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
投资
本公司不时投资于债务及股本证券，包括从事互补业务的公司。公司持有的所有有价股权和债务证券均在“会计准则编纂（“ASC”）”主题320“投资–债务和股权证券”下进行会计处理。公司采用利息法在这些证券的期限内按比例确认利息收入。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司还有可供出售的投资分别为2,433，000美元和2,000，000美元，这些投资在每个报告期按市值计价。
权益法投资
对公司有重大影响但不控股或以其他方式并表的未并表关联企业的投资，采用权益法核算。权益法投资初始按成本入账。这些投资在随附的合并资产负债表中计入权益法投资。公司应占这些投资的损益在随附的综合经营报表中的“权益法投资损失”中列报。公司通过考虑当前经济和市场状况以及被投资方的经营业绩等因素，对其投资进行非临时性减值的监控，并在必要时记录账面价值的减少。
应收账款
应收账款一般是根据担保和其他协议到期的金额，按开票金额入账。应收账款会根据具体情况进行拖欠审查，当发起人或客户错过预定付款时，应视为拖欠。拖欠款项不收取利息。截至2023年1月1日，公司应收账款余额为1,811，143美元，已扣除呆账备抵557,700美元。
应收账款的账面金额减去一项备抵，该备抵反映了管理层对将无法收回的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中将无法收回的部分（如果有的话）。公司逐笔审查其应收账款，并注销已用尽催收努力的任何应收账款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的信贷损失准备金分别为277,673美元和243,081美元。
递延融资成本
获得融资所产生的成本在相关贷款期限内资本化并摊销至建设期内项目开发成本的增加，不考虑任何延期选择，直至项目或其部分被视为基本完成。项目或其部分实质完成后，该等成本在相关贷款期限内采用实际利率法摊销为利息费用。任何未摊销成本在随附的综合资产负债表中显示为“应付票据，净额”的抵销。
F-12
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 606，与客户签订合同的收入，正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，该金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定为在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
该公司从赞助协议、租金、食品和饮料、活动（包括入场、特许经营和停车）以及酒店和餐厅运营等多种渠道获得收入。赞助安排，即客户赞助一项资产或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌认可和其他利益，在合同规定的时间段内按直线法确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入金额的部分计入随附综合资产负债表的其他负债。合同到期但未支付的赞助收入计入随附合并资产负债表的应收账款。更多详情请参阅附注6。短期租金和活动的收入在相关活动或服务完成时确认。长期租赁的租金收入在开始日期开始的租赁期限内按直线法入账。
履约义务是合同中将可明确区分的商品或服务转让给客户的承诺。合同未明确履约义务收入的，公司根据其相对单独售价对每项履约义务进行交易价格分配。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润率确定。收入确认为公司履约义务得到履行。如果在公司履约前提前收到对价，包括可退还的金额，则收入的确认将递延至履约义务得到履行或金额不再可退还。
公司的自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起出售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车场）。收入分别在房间被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品及其他服务的交易价格一般是固定的，并以各自的客房预订或其他协议为基础，但如果预期会向客户提供折扣，则需要估算以降低交易价格。对于包的预订，交易价格根据每个组件的估计独立售价分配给包内的履约义务。
公司经营的餐厅和特许经营的餐厅收入在销售点投标付款时确认，扣除销售税、折扣和其他销售相关税费。
F-13
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司对所得税采用资产负债法进行财务核算和报告。所得税拨备是根据在确定应纳税所得额时不考虑的永久性项目调整后的收入或损失计提的。递延所得税指公司资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期差异将转回的年度有效的已颁布税率产生的税务影响。
公司评估递延所得税资产的可收回性，并在递延所得税资产部分或全部很可能无法变现时建立估值备抵。管理层对可能在审计时受到质疑并导致先前纳税义务估计发生变化的税法解释作出判断。管理层认为，已经为所得税计提了充足的拨备。如果按税务管辖区划分的实际应课税收入与估计数不同，可能需要额外的准备金减免或冲回准备金。
税收优惠仅对经税务机关审查后更有可能持续的税务职位予以确认。确认的金额以结算时实现的可能性大于50%的最大受益金额计量。对于公司纳税申报表中声称的任何不符合这些确认和计量标准的税收优惠，将记录“未确认的税收优惠”负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需报告未确认的税收优惠负债。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目作为运营费用的组成部分记录在公司的综合运营报表中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有因罚款和利息而产生的金额。公司预计其不确定的税务状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司的实际税率为零与呈报年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净经营亏损，这是为呈报的所有年度全额保留的。
该公司已将其美国纳税申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其“主要”税收管辖区，2021年至2024年的此类申报表仍有待审查。
F-14
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”确认所有以股权为基础的支付的补偿费用。根据公允价值确认条款，公司确认基于股权的补偿，扣除估计没收率（基于历史预期），并仅确认预计将在奖励的必要服务期内归属的股份的补偿成本。
限制性股票单位和限制性股票奖励由公司董事会薪酬委员会（“董事会”）酌情授予。这些奖励在所有权转让方面受到限制，通常在必要的服务期内归属，通常为12至36个月。
业绩股票单位也由董事会薪酬委员会酌情授予。这些奖励在所有权转让方面受到限制，并在达到薪酬委员会确定的绩效标准时归属。
细分市场
经营分部定义为具有单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）定期评估，并用于资源分配和业绩评估。公司的首席运营官被认为是公司总裁、首席执行官、董事会主席。本公司作为单一经营分部进行管理。
财务信息和年度运营计划及预测由主要经营决策者在合并层面编制和审查。主要经营决策者评估公司单一可报告分部的业绩，并根据收入、经营费用和净亏损（见综合经营报表）决定如何分配资源。在进行运营决策时，CODM对基于资产位置或其他差异化的结果漠不关心。公司作出资源分配决策的目标是优化合并财务业绩。
广告
公司将所有广告和营销成本在发生时支出，并将其作为“运营费用”记录在公司的综合经营报表中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和营销费用总额分别为281,784美元和697,010美元。
F-15
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
公司将开发电影及相关媒体的所有成本作为资产资本化，计入公司合并资产负债表的“项目开发成本”。每部电影或媒体的成本将在预期上映期间支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得100,000美元和1,305，000美元的电影和媒体成本，包括减值费用分别为0美元和1,145，000美元。电影和媒体成本减值计入公司合并经营报表“减值费用”。
公允价值计量
公司遵循FASB的ASC 820 – 10，公允价值计量，计量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820 – 10建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820 – 10建立了公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。
ASC 820 – 10-20定义的三个公允价值层次结构描述如下：
| 1级 | 截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可得的市场报价。 | |
| 2级 | 在第1级所包括的活跃市场中的报价以外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。 | |
| 3级 | 定价输入通常是不可观察的输入，且没有市场数据证实。 |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的时，金融资产或负债被视为第3级。
公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类依据的是对工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值。
现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用等公司金融资产和负债的账面金额由于这些工具的短期性，与其公允价值相近。
公司应付票据的账面值根据公司目前可用于类似条款和期限贷款的借款利率被视为与其公允价值相近。
F-16
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司采用公允价值等级计量其认股权证负债和可供出售投资的公允价值。公司在每个报告期对其金融工具进行重新估值。公司在合并经营报表中将认股权证负债公允价值变动损益确认为“认股权证负债公允价值变动”。公司在综合经营报表中将可供出售投资的公允价值变动损益确认为“可供出售证券的公允价值变动”。可供出售投资的估值基于使用市场利率假设的期权定价模型。利率互换于2023年终止。
下表提供了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日在合并资产负债表上以公允价值计量且以公允价值列报的金融负债，并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：
| 水平 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 认股权证负债–公开A系列认股权证 | 1 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 认股权证负债– Private Series A认股权证 | 3 | ||||||||||
| 认股权证负债– B系列认股权证 | 3 |
|
|||||||||
| 合计认股权证负债的公允价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ |
|
$ |
|
||||||
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，向GPAQ的前股东发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为第1级。第3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证（“私募A系列认股权证”）和公司2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要进行重大判断或估计。归入公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动，每期根据估计或假设的变化进行分析并适当记录。
F-17
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合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
后续测量
下表列示认股权证负债的公允价值变动情况：
| 公开A轮认股权证 | 私募A系列认股权证 | B系列认股权证 | 认股权证责任总额 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
|||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 截至2024年12月31日的公允价值 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，Level 3估值的Black Scholes估值模型的关键输入如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 私募A系列认股权证 | B系列认股权证 | 私募A系列认股权证 | B系列认股权证 | |||||||||||||
| 任期（年） |
|
|
|
|
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| 股价 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 行权价格 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 股息收益率 |
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% |
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% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 预期波动 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% |
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% |
|
% | ||||||||
| 股份数量 |
|
|
|
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F-18
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
注2：重要会计政策摘要（续）
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司具有潜在稀释性的普通股等值股份，包括在（i）行使已发行股票期权和认股权证、（ii）归属限制性股票单位和限制性股票奖励以及（iii）转换优先股时可发行的增量普通股，仅在其影响具有稀释性时才计入稀释每股净亏损的计算中。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司处于亏损状态，因此所有具有潜在稀释性的证券都将具有反稀释性。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 购买普通股股份的认股权证 |
|
|
||||||
| 将以普通股股份结算的未归属受限制股份单位 |
|
|
||||||
| 可转换票据转换后可发行的普通股股份 |
|
|
||||||
| B系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
|
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| C系列优先股转换后可发行的普通股股份 |
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||||||
| 潜在稀释性证券总数 |
|
|
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最近的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告，以改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司于2024年1月1日采用了这一ASU，并已将增强披露纳入本年度报告的10-K表格。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税，要求更细致地披露所得税的组成部分。该ASU在未来基础上对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们目前正在评估这一准则对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
附注3：财产和设备
财产和设备，净额，包括持有待售的财产和设备包括以下各项：
| 有用的生活 | 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 土地改良 |
|
|
|
|||||||
| 建筑和改善 |
|
|
|
|||||||
| 设备 |
|
|
|
|||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
|
||||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备，净额，包括持有待售的财产和设备 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 项目开发成本 | $ |
|
$ |
|
||||||
2024年1月11日，根据日期为2023年12月22日的会员购买协议，公司出售其ForeverLawn Sports Complex的80%权益。这些资产截至2023年12月31日在ASC 360项下符合“持有待售”条件。因此，公司将预计出售的财产和设备，金额为12,325，227美元列入公司截至2023年12月31日的合并资产负债表中的“持有待售财产和设备”。
F-19
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注3：财产和设备（续）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得折旧费用17,007，248美元和15,069，782美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生了16,395，806美元和47,985，893美元的资本化项目开发成本。这些数额中分别包括资本化利息0美元和3230461美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别从项目开发成本转入物业和设备5923659美元和127453617美元。
项目开发成本中包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的电影开发成本分别为100,000美元和200,000美元。
附注4：应付票据，净额
应付票据，截至2024年12月31日净额包括以下(1):
| 债务贴现 和延期 融资 |
息率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 毛额 | 成本 | 净 | 声明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
|
$ | $ |
|
|
% |
|
% |
|
||||||||||||
| 广州市贷款(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 新市场/SCF(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| JKP资本贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| MKG DoubleTree贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 可转换管道票据 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
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| 广州合作协议 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CH资本贷款(4)(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 星座EME # 2(3) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| IRG拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| JKP拆分票据(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| ErieBank贷款(6) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| PACE股权贷款 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| PACE股票CFP |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| CFP贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| CH融资过桥贷款(5) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 体育场PACE贷款 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(7) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 广州市基础设施贷款(7) |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
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| TDD债券 |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
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| TIF |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
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| CH资本零售 |
|
|
|
% |
|
% |
|
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| DoubleTree TDD |
|
( |
) |
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||
| DoubleTree PACE |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 星座EME # 3(3) |
|
|
|
% |
|
% |
|
|||||||||||||||
| 供应链金融贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
|
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| CH Capital 2024贷款 |
|
|
|
% |
|
% |
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| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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歼20
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
应付票据，截至2023年12月31日净额包括以下(1):
| 毛额 | 债务贴现和递延融资成本 | 净 | ||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 广州市贷款(7) |
|
( |
) |
|
||||||||
| 新市场/SCF(7) |
|
|
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| JKP资本贷款(5) |
|
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| MKG DoubleTree贷款 |
|
|
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| 可转换管道票据 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 广州合作协议 |
|
( |
) |
|
||||||||
| CH资本贷款(4)(5) |
|
|
||||||||||
| 星座EME # 2(3) |
|
|
||||||||||
| IRG拆分票据(5) |
|
|
||||||||||
| JKP拆分票据(5) |
|
|
||||||||||
| ErieBank贷款(6) |
|
( |
) |
|
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| PACE股权贷款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| PACE股票CFP |
|
( |
) |
|
||||||||
| CFP贷款(5) |
|
|
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| 斯塔克县社区基金会(7) |
|
|
||||||||||
| CH融资过桥贷款(5) |
|
|
||||||||||
| 体育场PACE贷款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款(7) |
|
|
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| 广州市基础设施贷款(7) |
|
( |
) |
|
||||||||
| TDD债券 |
|
( |
) |
|
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| TIF |
|
( |
) |
|
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| CH资本零售 |
|
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| DoubleTree TDD |
|
( |
) |
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| DoubleTree PACE |
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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F-21
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得票据贴现摊销和递延融资成本摊销4,209，339美元和3,589，858美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的实收实物利息分别为12,183，984美元和6,671，400美元。
公司应付票据见下文脚注：
| (1) |
|
|
| (2) |
|
|
| (3) |
|
|
| (4) |
|
|
| (5) |
|
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| (6) |
|
|
| (7) |
|
F-22
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
应付票据应计利息
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付票据的应计利息如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 优先股贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 广州市贷款 |
|
|||||||
| 新市场/SCF |
|
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| MKG DoubleTree贷款 |
|
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| 广州合作协议 |
|
|
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| CH资本贷款 |
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| ErieBank贷款 |
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| PACE股权贷款 |
|
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| CFP贷款 |
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| 斯塔克县社区基金会 |
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| 体育场PACE贷款 | - |
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| 斯塔克县基础设施贷款 |
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| DoubleTree PACE |
|
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| DoubleTree TDD |
|
|
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| 供应链金融贷款 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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上述金额计入公司合并资产负债表“应付账款和应计费用”。
F-23
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
广州市贷款
于2024年6月5日，公司订立广州城贷款修订案。根据修改日期为2019年12月30日的原始票据的修订，双方同意：（i）将原到期日由2027年7月1日修改为2046年7月1日；（ii）将还款日期修订如下：（a）自2024年5月28日至2026年6月30日的两年内不计利息，（b）自2026年7月1日起，未偿本金余额将按增加的年利率5%计息，以及（c）自2026年10月1日起，此后每季度在1月1日、4月1日继续计息，此后每年的7月和10月，公司应按季度支付本金和利息，直至到期日所有其他到期和欠贷款人的款项到期时为止。
这一贷款修改作为债务清偿与新的债务发行进行了会计处理。截至2024年12月31日止年度，公司确认亏损3,763美元，系经修改票据的公允价值与现有票据账面价值之间的差额。
New Market/Stark Community Foundation（“SCF”）贷款
于2024年6月25日，公司订立新Markert/SCF贷款协议的修订。根据修改日期为2019年12月30日的原始商业贷款协议的修订，双方同意：（i）将原定到期日从2024年12月30日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从3,000，000美元增加至3,180，654美元，反映了应计和未付利息的增加；（iii）将还款时间表修订如下：（a）自2024年6月25日开始，持续约两年半，直至2026年12月31日，未偿还本金余额将按年利率6%计息，公司将不支付利息或本金，及（b）自2026年12月31日开始，并于其后每年的12月31日持续进行，公司将每年支付本金及利息，直至到期日即2044年6月30日，所有其他到期及欠酒店贷款人的款项到期时为止。
这一贷款修改被视为问题债务重组，所有修改均在修改之日以前瞻性确认，未确认收益或损失。
F-24
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合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
CH资本定期贷款
2024年1月11日，公司修订与CHCL的定期贷款协议，以反映出售体育综合体业务所得款项偿还部分本金。本票进行了修订，以反映未偿本金余额的变化。
2024年1月17日，公司修订了与CHCL的定期贷款协议，以记录向借款人提供的2,200，000美元预付款，导致贷款本金增加至12,751，934美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
2024年2月1日，该公司修订了与CHCL的定期贷款协议，以记录向借款人提供的80万美元预付款。如果对基础票据和贷款协议的先前修订中的货币引用与本次修订中的货币引用不一致，借款人和贷款人同意在先前修订中的此类引用是由于较小的计算错误加上截至2024年1月31日的应计利息的结果。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
2024年2月28日，公司修订了与CHCL的定期贷款协议，记录了向借款人的726,634美元预付款，导致贷款本金增加至14,417，076美元。本票经修正，以反映未偿本金余额的增加。
2024年11月11日，CHCL同意以短期应付票据的形式向HOFV提供最多200万美元的临时融资。
IRG贷款修订
于2024年1月30日，公司及时通知有意行使延长IRG债务工具到期日的选择权。2024年4月7日，公司与CHCL、IRG，LLC、一家内华达州有限责任公司（“IRGLLC”）、JKP Financial，LLC、一家特拉华州有限责任公司（“JKP”）和Midwest Lender Fund，LLC、一家特拉华州有限责任公司（个别为“MLF”；IRGLLC、CHCL、JKP和MLF统称“贷方”）就若干债务工具订立正式综合延期（“综合延期”）。受影响的协议包括以下内容，并不时予以修订（统称为“IRG债务工具”）：
| - | CH资本贷款 | |
| - | IRG拆分票据 | |
| - | JKP拆分票据 | |
| - | JKP资本贷款 | |
| - | CFP注 |
该公司董事Stuart Lichter是IRGLLC和MLF的总裁，也是CHCL的董事。
F-25
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合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
IRG贷款修订（续）
2024年4月7日，公司与HOF Village Newco，LLC（统称“借款人”）与CH Capital Lending，LLC、IRG，LLC、JKP Financial，LLC和Midwest Lender Fund，LLC（统称“贷款人”）就某些债务工具订立正式综合延期，自2024年3月31日起生效。借款人和贷款人同意将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议于2022年11月7日生效，包括（i）应付CHCL的合并及第一次修订及重述的有担保Cognovit本票；（ii）应付CHCL的第二次修订及重述的有担保本票；（iii）应付IRG，LLC的合并及第二次修订及重述的有担保Cognovit本票；（iv）应付JKP Financial，LLC的有担保Cognovit本票（v）应付JKP Financial，LLC的合并及第二次修订及重述的有担保Cognovit本票；及（vi）应付Midwest Lender Fund，LLC的有担保Cognovit本票。
ErieBank解除现金质押
于2021年12月15日，公司全资附属HOF Village Center for Excellence，LLC（“HOFV CFE”）与CNB金融 Corporation（“ErieBank”）的全资附属公司CNB Bank的分部ErieBank订立贷款协议，据此，HOFV CFE借入22040000美元（“ErieBank贷款”）以配合卓越中心的建设。根据ErieBank贷款的条款，ErieBank扣留了部分贷款收益，以待HOFV CFE满足某些支付条件。
2024年3月15日，ErieBank同意释放部分扣留给HOFV CFE的金额，其中1,830，000美元释放给HOFV CFE，用于其正在进行的水上公园项目建设，2,000，000美元用于将基础贷款承诺从22040000美元减少至20040000美元。此外，各方同意自2024年6月15日起将贷款从只支付利息转为定期贷款。该固定利率将基于现有贷款文件规定的五年期联邦Home Loan匹兹堡银行利率加上每年2.65%。
2024年10月10日，ErieBank向CFE发放了额外的943,864美元的贷款收益中的保留部分，用于一般发展。
F-26
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合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
斯塔克县社区基金会
2024年6月25日，公司与Stark Community Foundation，Inc.签订了商业贷款协议第一修正案（“基础设施第一修正案”）和经修订和重述的本票（“A & R基础设施票据”）。
根据基础设施第一修正案，该修正案修改了日期为2022年6月16日的原始商业贷款协议，双方同意：（i）将原定到期日从2029年5月31日延长至2044年6月30日；（ii）本金余额从5,000，000美元增加至5,451，667美元，反映了应计和未付利息的增加；（iii）根据A & R基础设施票据，公司同意按以下方式偿还：（a）自2024年6月25日开始，持续约两年半，直至2026年12月31日，未偿本金余额将按年利率6%计息，该利率与原票据不变，公司将不支付利息或本金，及（b）自2026年12月31日开始并于其后每年的12月31日持续，公司将每年支付本金和利息，直至到期日即2044年6月30日，届时所有其他到期及欠基础设施贷款人的款项到期。
本次贷款变更作为债务清偿处理。然而，鉴于经修订票据的公允价值与原票据的账面价值相同，故不确认收益或亏损。
斯塔克县基础设施贷款
2024年5月20日，公司就其斯塔克县基础设施贷款进行了修订。根据修改日期为2022年8月31日的原始文书的修订，双方同意：（i）将原始到期日从2029年8月30日修改为2044年6月30日；（ii）贷方将向公司提供额外资金，总额为520,383美元；（iii）原始本金余额将从5,000，000美元增加到5,520，383美元；（iv）还款时间表修订如下：（a）利息将从2024年5月20日至2026年5月20日的两年内每年资本化和复利，（b）从2026年6月30日至6月30日的五年内仅按季度支付利息，2031年，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期支付后续利息，（c）每季度支付本金和利息，直到到期日所有其他到期和欠贷款人的款项到期。此外，在所有权发生重大变化（定义为超过公司未偿所有权和控制权的50%）的情况下，贷款人可自行选择宣布欠贷款人的所有款项立即到期应付。
本次贷款修正作为债务变更处理，未确认收益或损失。
F-27
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合并财务报表附注
附注4：应付票据，净额（续）
广州市基础设施贷款
于2024年6月5日，公司订立一项修订其广州市基础设施贷款。根据修改日期为2022年9月15日的原始票据的修订，双方同意：（i）将原到期日从2029年6月30日修改为2046年7月1日；（ii）还款时间表修改如下：（a）自2024年5月28日至2026年6月30日的两年内不应计息，（b）自2026年7月1日起，未偿本金余额将按降低后的年利率5%计息，每季度复利；（c）自2026年10月1日起，此后在1月1日、4月1日每季度继续付息，此后每年的7月和10月，公司应按季度支付本金和利息，直至到期日所有其他到期和欠贷款人的款项到期时为止。
这一贷款修改被视为问题债务重组，所有修改均在修改之日以前瞻性确认，未确认收益或损失。
供应链金融贷款
于2024年6月11日，公司与俄亥俄州非营利公司Stark Community Foundation，Inc.（“SCF”）订立贷款协议。根据SCF贷款，SCF向公司提供了本金为1,500，000美元的定期贷款。供应链金融贷款的到期日为2025年6月30日。利率为年利率6%。关于还款，全部未偿本金余额、所有应计利息和所有其他可能到期和欠SCF贷款人的金额应在到期时到期。
Constellation Energy Made Easy Agreement（EME # 3）
2024年7月1日，公司从Constellation的Energy Made Easy计划中获得了约990万美元，用于公司的Gameday Bay Waterpark。该公司将在五年内以60个月的本金和利息支付216467美元向Constellation偿还这笔款项。
未来最低本金支付
截至2024年12月31日未偿还应付票据的最低要求本金付款如下：
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 本金支付总额 | $ |
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| 减：债务贴现和递延融资成本 | ( |
) | ||
| 本金净支付总额 | $ |
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F-28
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合并财务报表附注
附注5：股东权益
2020年综合激励计划
2020年7月1日，公司综合激励计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前获公司股东、董事会通过。经调整后，根据2020年综合激励计划授权发行的普通股最高股数为82,397股。2021年6月2日，公司召开2021年年度会议，公司股东通过了对2020年综合激励计划的修订，将根据2020年综合激励计划可供发行的普通股数量增加181,818股。2023年6月7日，公司股东进一步批准了一项修正案，将2020年综合激励计划下的可用股份数量增加27.5万股。截至2024年12月31日，2020年综合激励计划尚有111,092股可供发行。
Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划
于2023年1月24日，公司董事会通过了《Hall of Fame度假村及娱乐公司2023年诱导计划》（“诱导计划”）。诱导计划不受股东批准。根据诱导计划涵盖的奖励（包括修订为受诱导计划约束的现有诱导奖励）可发行或转让的普通股股份总数为110,000股。诱导计划涵盖的奖励仅包括根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的诱导授予。截至2024年12月31日，该诱导计划下尚有61,356股可供发行。
Equity Distribution协议
2021年9月30日，公司与Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC就市场发售计划签订了Equity Distribution协议，根据该计划，公司可不时发售和出售总发行价最高为50,000，000美元的公司普通股（截至2023年9月30日）。
2023年10月10日，该公司将可根据Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为代理（“代理”）的“市场交易”计划（“ATM”）发行和出售的普通股股份数量减少至39016,766美元。可在ATM机下发行及出售股份的金额减少是根据Equity Distribution协议第1号修订进行的，该修订修订了公司与代理签订的日期为2021年9月30日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”），将TERM3协议下的总发行价格从50,000，000美元降至39,016，766美元。
承销协议要求我们在2023年10月11日之后的90天内不发行任何普通股，但某些例外情况除外，因此，在此期间，我们根据我们的Equity Distribution协议根据我们的ATM暂停销售。
2024年4月8日，公司与代理订立了《Equity Distribution协议》第2号修订，该修订立即生效，并将代理有权获得的补偿从根据股权分配协议出售的普通股股份的总发行所得款项总额的最高2.0%提高至最高4.0%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据Equity Distribution协议，公司收到的收益净额分别为113,428美元和39,261美元。2024年9月14日，S-3表格上的登记声明到期，公司不再有资格在ATM下出售股票。
F-29
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合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
发行限制性股票奖励
截至2024年12月31日止年度，公司在限制性普通股方面的活动如下：
| 数量 股份 |
加权 平均 授予日 公允价值 |
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| 非–于2024年1月1日归属 | $ | |||||||
| 已获批 |
|
$ |
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|||||
| 既得 | ( |
) | $ |
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| 2024年12月31日非归属 | $ | |||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与限制性股票奖励相关的股票薪酬分别为15,450美元和200,240美元。与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬作为“运营费用”的组成部分纳入合并经营报表。截至2024年12月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为0美元。
发行限制性股票单位
截至2024年12月31日止年度，公司向员工及董事授出合共215,978份受限制股份单位（“RSU”），其中181,824份根据2020年综合激励计划授出，34,154份根据诱导计划授出。RSU按授予日公司普通股的价值估值，这些奖励约为每股3.19美元。授予员工的受限制股份单位在其授予一周年归属三分之一，在其授予两周年归属三分之一，在其授予三周年归属三分之一。授予董事的受限制股份单位自授予日起一年归属。
截至2024年12月31日止年度，公司在RSU方面的活动如下：
| 数量 股份 |
加权平均 授予日 公允价值 |
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| 非–于2024年1月1日归属 |
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$ |
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| 已获批 |
|
$ |
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| 既得 | ( |
) | $ |
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| 没收 | ( |
) | $ |
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| 2024年12月31日非归属 |
|
$ |
|
|||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司与限制性股票单位相关的股票补偿费用分别为711,101美元和2,471，029美元。基于股票的补偿费用是合并经营报表中“经营费用”的组成部分。截至2024年12月31日，与限制性股票单位相关的未摊销股票补偿成本为254,212美元，将在0.49年的加权平均期间内确认。
歼30
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合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
发行业绩股票单位
截至2024年12月31日止年度，公司未根据2020年综合激励计划授予任何绩效股票单位（“PSU”）。2023年授予的PSU按授予日公司普通股的价值估值，这些奖励约为每股9.62美元。PSU计划在截至2023年12月31日止年度实现某些业绩目标并在2024年初获得薪酬委员会认证后归属。按照ASC 718，公司将可能归属的PSU部分费用化。
截至2024年12月31日止年度，公司在事业单位的活动如下：
| 数量 股份 |
加权平均 授予日 公允价值 |
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| 非–于2024年1月1日归属 |
|
$ |
|
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
||||
| 2024年12月31日非归属 | ||||||||
PSU奖励应在实现四个绩效目标的范围内支付。其中三个目标没有实现，第四个是在50%的门槛上实现的。在2024年1月期间，赔偿委员会确定受款人有资格获得8896个PSU。然而，接收方同意放弃接收PSU，整个授标被视为被没收。截至2024年12月31日止年度，由于PSU被没收，公司记录了先前确认的基于股票的补偿的转回85,299美元。截至2023年12月31日止年度，公司录得85580美元，与业绩股票单位相关的股票补偿费用。基于股票的补偿费用是合并经营报表中“经营费用”的组成部分。截至2024年12月31日，与绩效股票单位相关的未摊销股票薪酬成本为0美元。
F-31
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合并财务报表附注
附注5：股东权益（续）
认股权证
截至2024年12月31日止年度，公司的认股权证活动如下：
| 数量 股份 |
加权 平均 运动 价格（美元） |
加权 平均 订约 寿命（年） |
内在 价值（美元） |
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| 未偿还-2024年1月1日 |
|
$ |
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$ | |||||||||||
| 已获批 |
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$ |
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| 过期 | ( |
) | $ |
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| 未结清– 2024年12月31日 |
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$ |
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$ | |||||||||||
| 可行使– 2024年12月31日 |
|
$ |
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|
$ | |||||||||||
7.00% A系列累积可赎回优先股
2023年1月12日，公司向ADC LCR Hall of Fame Manager II，LLC（“A系列优先投资者”）发行1,600股公司7.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），每股价格为1,000美元，总购买价格为1,600，000美元。2023年1月23日，公司以每股1000美元的价格向A系列优先投资者增发800股公司A系列优先股，购买总价为800,000美元。此外，2023年5月2日，公司向A系列优先投资者发行了800股公司A系列优先股，每股价格为1000美元，总购买价格为800,000美元。该公司向A系列优先投资者支付每次发行总购买价格2%的发起费。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，向A系列优先投资者发行和出售股票免于登记。A系列优先股不可转换为普通股。A系列优先投资者已向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的“合格投资者”，收购股份是出于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售。
F-32
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注6：保荐收入及关联承诺
赞助收入
该公司的收入主要来自赞助计划，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地接触客户的战略机会，包括在我们的网站上做广告。保荐协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为保荐人提供了几个不同的好处，可以是单一期限或多年期限。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场馆冠名权、我们场馆内的标牌、成为某一类别产品的独家供应商的能力，以及在我们的网站上做广告和协议中详述的其他好处。
截至2024年12月31日，根据协议将收到的预定未来现金如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
|
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| 此后 | ||||
| 合计 | $ |
|
由于提供服务，公司在预期协议期限内按直线法确认收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了2,860，451美元和2,819，041美元的赞助净收入。
附注7：其他承诺
与Crestline Hotels & Resorts的管理协议
于2019年10月22日，公司与Crestline Hotels & Resorts（“Crestline”）订立管理协议。公司指定并聘请Crestline为公司独家代理，对广东逸林市中心酒店进行监督、指导、管控管理和经营。除非另有延期，协议将在酒店开业日期的第五个周年纪念日，即2025年11月21日终止。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了207,594美元和208,275美元的管理费。
F-33
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合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
与Shula’s Steak House，LLLP的管理协议
于2020年10月7日，公司与Shula’s Steak Houses，LLLP（“Shula’s”）订立管理协议。该公司指定并聘请Shula’s开发、运营和管理Don Shula’s美式厨房餐厅。该协议的初始期限为十年或2030年10月7日。2024年6月8日，公司向Shula公司提供了终止管理协议的意向通知。公司与舒拉公司订立了分阶段过渡计划。2024年8月18日，公司完全接管餐厅管理，并于2024年10月22日以新品牌“Gridiron GastroPub”开业。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了84,182美元和104,894美元的管理费。
体育博彩协议
2022年7月14日，公司与作为betr（“Betr”）开展业务的Instabet，Inc.签订了在线市场准入协议，据此，Betr将作为移动管理服务提供商（根据适用的俄亥俄州博彩法定义），其中Betr将在俄亥俄州主办、运营和支持品牌在线体育博彩服务，但须采购和维护所有必要的许可。网上市场准入协议的初步期限为十年。
作为该协议的一部分，公司将获得Betr的有限股权和一定的收入分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的股权形式为便士认股权证，在授予日初始价值为4,000，000美元。这些认股权证的授予日价值被记录为递延收入（在综合资产负债表的“其他负债”中），并将在体育博彩协议的有效期内摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延收入的剩余金额分别为3,200，000美元和3,600，000美元。公司还在综合经营报表“可供出售投资的公允价值变动”项下确认认股权证的公允价值变动。
2022年11月2日，公司获得国家对移动和零售体育博彩的有条件批准。俄亥俄州赌场控制委员会根据俄亥俄州的体育博彩法H.B.29为HOFV提供了必要的授权，以获得实体体育博彩业务（称为体育博彩）以及在线体育博彩平台的许可。截至2023年1月1日，体育博彩在俄亥俄州对该州任何达到合法博彩年龄的人都是合法的。有条件批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育书籍项下的投注。公司满足了移动体育书籍的这一条件。然而，该公司目前没有为其零售体育书籍提供体育博彩合作伙伴。2023年11月，俄亥俄州批准将所有零售许可证持有者的有效期延长至2024年6月30日。
2024年5月，俄亥俄州赌场管制委员会批准了一项豁免，赋予执行董事立即的能力和酌处权，以延长所有获得许可的B类体育博彩东主和服务提供商的“使用它或失去它”合规期。随着这项豁免的批准和拟议的相应规则变更，所有被许可人将获得完整的初始许可期限以实现合规。该公司现在必须在2027年12月31日之前，根据其B类许可证接受至少一项零售体育投注。若在此日期前至少有一项体育博彩未通过认可的方式进行，则公司将没有资格在许可证到期后的一年期间内申请另一项许可证。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入分别为650,000美元和525,000美元。
F-34
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注7：其他承诺（续）
其他负债
2024年12月31日和2023年12月31日的其他负债包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 激活资金储备 | $ |
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$ |
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| 递延收入 |
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| 存款及其他负债 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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社区援助补助金
2024年5月30日，公司收到SCF提供的50万美元赠款。这笔赠款不包含任何限制，也不需要偿还。该公司在其综合经营报表中将该金额记为“其他收入”。
俄亥俄州格兰特
2024年6月28日，该公司获得了俄亥俄州一次性战略社区投资提供的980万美元赠款，用于支持Hall of Fame村。公司于2024年8月9日收到这笔资金。该笔资金以现金方式到账，用途为为经营公司Hall of Fame村开发提供即时资金支持。鉴于所有资金均可用作营运资金，公司于截至2024年12月31日止年度将全部金额记为收入。该公司在其综合经营报表中将该金额记为“其他收入”。
其他承诺
如本综合脚注内的附注6、8及9所披露，本公司另有其他承诺。
附注8：或有事项
公司在正常经营过程中，偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，公司不存在任何单独或合计将对其经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响的未决诉讼。
F-35
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注9：关联交易
附属公司款项
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联公司款项包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 因IRG成员 | $ |
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$ |
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| 由于PFHOF |
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| 合计 | $ |
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$ |
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IRG Canton Village Member，LLC是由我们的董事Stuart Lichter（“IRG成员”）控制的HOF Village，LLC的成员和关联公司，为公司提供一定的配套服务。IRG成员的关联公司IRG Canton Village Manager，LLC是由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF Village，LLC的管理人，可以赚取总开发商费用，该费用按Hall of Fame村所产生的开发成本的4.0%计算，包括但不限于场地组装、施工监督和项目融资。产生的这些开发成本与一般项目管理产生的某些成本相抵。
上表应付关联方款项为IRG会员关联公司按要求到期的无息垫款。
上述应付PFHOF的款项与PFHOF的预付款有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用报销的费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，PFHOF分别欠公司0美元和74,167美元，这包括在随附的合并资产负债表的“应收账款，净额”中。
F-36
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合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
全球许可协议
自2022年4月8日起，公司与PFHOF订立全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议合并和取代双方先前订立的第一份经修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及品牌协议。全球许可协议规定了PFHOF向公司许可某些标记和作品以利用现有PFHOF作品和创作新作品的条款。全球许可协议授予公司及其关联公司在俄亥俄州坎顿市范围内将PFHOF标记与主题娱乐和景点一起使用的独家权利和许可；青少年体育节目，但须遵守某些例外情况；电子游戏和视频游戏；以及体育博彩。全球许可协议还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF标记和作品的非排他性许可，并具有优先购买权，但须遵守特定的除外情形。全球许可协议承认PFHOF与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议，这影响了可授予公司的权利。这些限制包括但不限于此类第三方拥有基于PFHOF供奉仪式和其他供奉事件的内容的共同排他性权利。
自2024年9月11日起，公司与PFHOF订立经修订和重述的全球许可协议（“A & R协议”）。A & R协议取代双方先前于2022年4月8日订立的全球许可协议。
A & R协议规定了PFHOF向公司许可某些标记和工程以在一个HOFV拟议项目中使用现有PFHOF标记和工程的条款。公司善意使用PFHOF标记应与乡村校园、青少年体育节目、电子游戏和/或电子游戏等未具体规定的其他使用领域相关联。公司对PFHOF标记和/或作品的使用和许可权根据拟议项目的性质而有所不同，并须在每种情况下获得PFHOF的批准。就PFHOF批准的任何拟议项目或使用PFHOF批准的任何PFHOF工作而言，HOFV和PFHOF应在考虑所有相关因素及其用途的情况下，就与此相关的许可费和/或特许权使用费相互商定。此前的全球许可协议要求Newco在第一个合同年向PFHOF支付900000美元的年度许可费，包括2021和2022日历年；在第二个至第六个合同年各支付600000美元的年度许可费；从第七个合同年开始到初始期限结束，每年支付750,000美元的年度许可费。A & R协议取消了向前支付年度许可费的要求，作为公司执行A & R协议的交换条件，PFHOF已同意明确免除支付2024年600,000美元的年度许可费，该费用已于1月和7月开具发票。A & R协议于2024年9月11日生效，并将于2024年12月31日终止。此后，A & R协议应自动续签连续1年的期限，除非任何一方在当时的当前期限届满前至少六十（60）天发出不续签的书面意向通知。
F-37
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合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
关联方租赁协议
2023年11月1日，HOF Village CFE，LLC（“房东”）与Touchdown Work Place，LLC（“租户”）就公司Constellation Center for Excellence的商业办公空间签订了为期十年的租赁协议，其中包括五个月的租金减免。在2024年3月26日或前后，业主和租客协商租赁协议第一修正案，将减持期重新定义为六个月，免除保证金，业主同意提供租赁期限的月租金发票。Stuart Lichter是该公司的董事，也是Touchdown Work Place，LLC的管理成员。
IRG提案
2024年9月27日，我们的董事会收到IRG Canton Village Member（“买方”）提交的初步、不具约束力的提案（“拟议交易”），该提案涉及买方的一家待组建关联公司提议收购买方、其关联实体以及买方或其关联公司的任何潜在共同投资者不拥有的所有已发行普通股。针对该建议交易，公司董事会成立了一个由独立、无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以评估该建议。无法保证IRG就拟议交易提出的任何提案将被特别委员会接受，与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或交易将根据该文件完成（如果有的话）。公司和特别委员会不打算就特别委员会审议拟议交易的进一步发展发表评论或披露，除非并直至其认为进一步披露是适当的或需要的。
与体育场馆运营商的协议
如附注2所述，公司对Sports Complex Newco进行了权益法投资。就本协议而言，公司与Sports Complex Newco亦订立多项商业协议，包括：（i）HOF Village与Sports Complex Newco之间的设施管理协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供若干设施服务；（ii）HOF Village、Sports Complex Newco和买方担保人之间的营销和SC编程协作协议，据此，双方就ForeverLawn Sports Complex的营销和编程进行协作；（iii）HOF Village与Sports Complex Newco之间的营销和CFP编程协作协议，据此，双方就绩效中心的营销和编程进行合作，以及（iv）HOF Village与Sports Complex Newco之间的餐饮服务协议，据此，HOF Village向Sports Complex Newco提供某些餐饮服务。
截至2024年12月31日，公司应收Sports Complex Newco的应收账款金额为41,215美元，计入应收账款，在公司综合资产负债表中为净额。截至2024年12月31日，公司欠Sports Complex Newco 572,718美元，在随附的综合资产负债表中计入应付账款和应计费用。
F-38
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合并财务报表附注
附注9：关联交易（续）
其他关联方承诺
于2024年6月3日或前后，公司与IRG订立专业服务协议，连同一名行政人员所要求的扩展服务。这位高管是IRG的一名员工，多年来一直是更广阔的Hall of Fame村团队的有机组成部分，帮助引领了Hall of Fame村的建设与发展。专业服务协议更明确地界定了该高管的角色和责任，并从治理角度（例如，权力、报告结构、保密性、利益冲突）建立了适当的护栏和流程。作为每年50000美元年费的交换条件，在偿还合理费用的情况下，这名高管将提供以下服务：（一）担任执行副总裁，负责一般行政和项目开发；（二）按要求出席执行和运营委员会的会议；（三）与执行和运营委员会成员协作，以实现目标和目标；（四）协助其他工作人员和管理层，包括但不限于运营副总裁和收入副总裁；（v）回应并履行HOF Village Newco，LLC总裁和首席执行官提出的任何其他合理要求。
于2024年6月17日或前后，HOF Village Waterpark，LLC（“HOFV Waterpark”）与Constellation NewEnergy，Inc.（“Constellation”）就EME快递服务设备计划（“客户合同”）订立客户合同。就交易而言，Constellation要求放置担保债券作为担保，该公司通过汉诺威保险公司担保。在配售担保债券的同时，公司、HOFV Waterpark、公司董事Stuart Lichter先生以及Lichter先生的两个家族信托签署了有利于Hanover Insurance Company的一般赔偿协议，据此，Lichter先生及其信托为公司在担保债券下的义务提供担保。公司和HOFV Waterpark还与Lichter先生及其信托签订了一份偿还协议，授予根据客户合同提供的某些节能设备的担保权益，并同意向他们偿还代表他们支付的任何款项，包括他们与此类付款有关的任何税款、费用、罚款、成本和开支。
注10：浓度
截至2024年12月31日止年度，两名客户分别占公司赞助收入约41.1%及12.8%。截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占公司赞助收入约41.6%及17.7%。没有其他客户在2024年和2023年超过赞助收入的10%。
截至2024年12月31日，两个客户分别占公司应收账款的约17.8%和13.8%。截至2023年12月31日，三个客户分别占公司应收账款的约13.7%、13.0%和10.6%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有其他客户超过未偿应收账款的10%。
在任何时点，公司都可以在其经营账户和受限制的现金账户中存在与第三方理财机构的资金。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营账户中的现金余额，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。
F-39
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合并财务报表附注
附注11：租赁
公司已作为承租人订立经营租赁，主要用于其体育场、体育综合体、停车设施和设备租赁项下的地面租赁。
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。公司的评估基于：（i）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（ii）公司是否在整个期间内获得了从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。在2022年1月1日之前订立的、在ASC 840项下入账的租赁未进行分类重新评估。
对于经营租赁，租赁负债按照未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。对于融资租赁，租赁负债按照与经营租赁相同的方式和日期进行初始计量，后续采用实际利率法按摊余成本列报。公司使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了一个利率。租赁付款的现值是使用经营租赁和融资租赁的增量借款率计算的，该利率是根据公司在类似期限内以抵押方式借入与租赁付款相等的金额所需支付的利率，采用组合法确定的。公司所有租约的租期包括不可撤销的租期加上公司合理确定将行使的延长租约的公司选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。所有使用权（“ROU”）租赁资产定期进行减值审查。
经营租赁的租赁费用由租赁付款加上任何初始直接成本组成，在租赁期内按直线法确认。融资租赁的租赁费用由资产在租赁期或使用寿命中较短者按直线法摊销和按摊余成本法确定的利息费用组成，租赁付款额在租赁负债的减少和利息费用之间分配。
歼40
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合并财务报表附注
附注11：租赁（续）
与我们的租赁相关的资产负债表信息如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 租赁负债 |
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||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ |
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$ | |||||
| 租赁负债 |
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与租赁有关的其他信息列示如下：
| 截至12月31日止年度， 2024 |
年终 12月31日， 2023 |
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| 经营租赁成本 | $ |
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$ |
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| 其他信息： | ||||||||
| 加权-平均剩余租期–经营租赁（年） |
|
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| 加权平均贴现率–经营租赁 |
|
% |
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% | ||||
| 融资租赁成本 | ||||||||
| ROU资产摊销 | $ |
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$ | |||||
| 租赁负债利息 | $ |
|
$ | |||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加权-平均剩余租赁期限–融资租赁（年） |
|
|||||||
| 加权平均折现率–融资租赁 |
|
% | % |
截至2024年12月31日，我们的经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025 | $ |
|
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| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
|
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Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注11：租赁（续）
截至2024年12月31日，我们融资租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 |
|
|||
| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
|
||
出租人承诺
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司的Constellation Center for Excellence及零售设施部分租赁，包括由公司附属公司租赁。
目前租赁的财产和设备包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||
| 土地改良 |
|
|
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| 建筑和改善 |
|
|
||||||
| 设备 |
|
|
||||||
| 财产和设备，毛额 |
|
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
公司的某些租赁安排有一个基本租金部分加上一个租赁收入部分，该部分根据各自租户的销售业绩而变化。
租赁收入计入综合经营报表“活动、租金、餐厅、其他收入”。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得1,696，675美元和730,348美元的租赁收入。这些租赁下的未来最低租赁收入（不包括公司子公司的租赁）如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
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| 2029 |
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|||
| 此后 |
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| 合计 | $ |
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F-42
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合并财务报表附注
附注12：融资负债
2022年9月27日，公司向Twain GLXXXVI，LLC（“Twain”）出售公司Fan Engagement Zone下的土地。同时，公司与吐温订立租赁协议（出售物业及同步回租简称“售后回租”）。售后回租期限为99年。根据租赁协议条款，该公司的初始基本租金约为每季度307,125美元，每年的租期增加约2%。公司有权于2025年9月27日或之后的任何时间根据租约以固定价格向吐温公司重新购买土地。
2022年11月7日，HOFV Waterpark将公司旗下Future Waterpark地块出售给Oak Street Real Estate Capital，LLC（“Oak Street”）。同时，公司与橡树街订立租赁协议。水上乐园的售后回租可在99年期限内偿还。根据回租协议的条款，公司的初始基本租金为每年4,375，000美元，按月支付，租期内按惯例递增。于2022年11月7日，Oak Street与HOFV Waterpark亦订立购买选择权协议（“购买选择权协议”），据此，HOFV Waterpark获授予一项向Oak Street购回Waterpark物业的选择权，该选择权可于自2027年12月1日开始至截至2034年11月30日止期间（“选择权期间”）行使。
公司将与Twain和Oak Street的售后回租交易作为与物业买方的融资交易入账。公司订立的租赁协议均因租赁付款现值的重要性而符合归类为融资租赁的资格，采用10.25%的贴现率以反映公司的增量借款率，对比租赁物截至租赁开始日的公允价值。
售后回租交易中存在融资型租赁表明，Fan Engagement Zone和HOFV Waterpark下土地的控制权并未转移给买方/出租人，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排进行会计处理。由于这一认定，公司被视为已收到买方/出租人以其租赁土地抵押的假设贷款形式提供的销售收益。假设贷款以“租赁付款”形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租赁结束之前，公司不会出于会计目的从其账簿中终止确认该物业。
2024年2月23日，HOFV Waterpark与Oak Street订立租赁协议第一修正案（“租赁第一修正案”），以修订现有的水上乐园地面租约，以反映：（a）Oak Street为租户的利益提供资金2,500，000美元，（b）基本租金增加；（c）质押公司在Sandlot的20%实益会员权益；及（d）公司向Oak Street发行H系列普通股购买权证以购买公司890,313股普通股，可于（a）业主根据租约第一修订条款退回90%该等认股权证之前，在水上乐园租约或与基础地面租约有关的担保发生违约事件时，或（b）业主在任何时间根据租约第一修订条款退回90%该等认股权证后，行使该等认股权证。
F-43
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注12：融资负债（续）
2024年2月29日，HOFV Waterpark、HOF Village Newco，LLC（作为担保人和出质人）及HOF Village Stadium，LLC（作为抵押人）与Oak Street订立水上乐园地面租赁协议的第二次修订（“第二次修订”），以纪念（其中包括）业主对2024年3月和4月到期的基本租金的宽容，该等付款将于2024年5月1日到期。根据第二修正案，2024年5月1日到期的租金支付没有通知或补救期。2024年5月10日，双方订立了租赁协议的第三次修订，以取消一句自2024年5月1日起生效的句子，前提是2024年5月1日到期的递延租金没有通知或补救期。HOFV Waterpark尚未支付应于2024年5月1日到期的递延基本租金1197,907美元，一经业主发出书面通知，且在HOFV Waterpark未能在三天内补救后，该款项将构成Waterpark地面租约项下的违约事件，并将给予Oak Street选择权（其中包括）并在适用法律许可的范围内，加速并收回Waterpark地面租约项下所欠的所有剩余款项。该公司正在与Oak Street进行谈判，以协商一项修正案，该修正案规定延长水上乐园地面租约或类似结果下的基本租金宽限支付日期。
2024年10月26日，公司收到Oak Street发出的租赁终止通知，原因是HOF Village Waterpark，LLC与Oak Street于2022年11月7日发生售后回租违约事件。根据售后回租，终止要求公司立即向业主交出该等租约项下的水上乐园处所及其任何改善（包括在其上建造新建筑物）及其附属的所有固定装置。
通知中确定的违约是售后回租项下的付款违约。橡树街已同意在2024年10月25日之前不对付款违约行使补救措施。售后回租项下未付基本租金的未偿本金余额（包括截至终止日期应计的违约利息和滞纳金）约为2,600，000美元。
除未付租金外，《水上乐园地租约》规定，业主有权追讨以下作为损害赔偿：（i）本应为水上乐园地租剩余期限的未付租金超过水上乐园处所当时公平市场租金价值的金额，两者均折现为现值，加上（ii）业主因违反水上乐园地租约契诺而承担的任何损害赔偿，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，但不限于支付租金，在每种情况下加上利息。
F-44
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合并财务报表附注
附注12：融资负债（续）
该通知指出，业主保留绝对和无条件的权利，可同时或连续地根据水上乐园地租及相关担保协议和适用法律寻求任何和所有可用的补救措施，由业主全权酌情决定。公司的附属公司HOF Village Newco，LLC（“担保人”）根据截至2022年11月7日的有限追索权担保为租户在Waterpark地面租赁项下的义务提供担保。支持租户和担保人在Waterpark土地租赁项下义务的担保协议和担保物包括以下内容：
| ● | 汤姆·本森Hall of Fame球场。担保人质押及授出以业主为受益人 |
| ● |
|
| ● | 毗邻Hall of Fame村的楼盘。担保人根据截至2024年2月29日的开放式抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案，向房东授予担保人拥有的位于Hall of Fame村附近的十个未开发的住宅地产地块和四个商业地产地块的担保权益以及某些相关的担保权益。 |
Waterpark土地租赁项下的违约事件导致公司某些贷款协议项下的违约事件。截至2024年12月31日，公司违约的此类贷款协议的未偿本金总额约为8100万美元。鉴于公司的财务状况，公司在某些其他贷款协议下存在违约或成为违约的风险。
截至2024年12月31日止年度，公司在终止融资负债方面录得亏损5,168，550美元，即没收该物业的净资产56,964，097美元，被终止融资负债的账面价值51,795，547美元抵消。
截至2024年12月31日，融资负债的账面价值为17,784，179美元，相当于租赁项下的剩余付款362,654，653美元，扣除344,870，474美元的折扣。租赁付款采用实际利率法拆分本金和利息支出的减少。
截至2023年12月31日，融资负债的账面价值为62,982，552美元，相当于租赁项下的剩余付款2,200，060,745美元，扣除贴现2,137，078,193美元。每月的租赁付款通过使用实际利率法减少本金和利息支出进行拆分。
与融资负债相关的剩余未来现金支付，截至12月31日止年度如下：
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
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| 最低负债付款总额 |
|
|||
| 推算利息 | ( |
) | ||
| 合计 | $ |
|
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合并财务报表附注
附注13：处置
2024年1月11日，HOF Village完成向Sandlot Facilities，LLC（“Sandlot”）的出售，购买价格为1000万美元，可予调整，一家名为Sandlot HOFV Canton SC，LLC（“Sports Complex Newco”）的新成立的有限责任公司的80%股权，该公司、HOF Village和HOF Village Youth Fields，LLC在交割前已向该公司贡献ForeverLawn Sports Complex业务。该交易根据公司、HOF Village、Sandlot和Sandlot Youth Sports Holdings，LLC于2023年12月22日签署的会员权益购买协议（“购买协议”）的条款发生。根据购买协议，Sandlot保留了150万美元的购买价格，以确保公司和HOF Village的某些赔偿义务，该保留将由Sandlot在2024年1月11日交易截止日期后的6个月、12个月和18个月分三次以500,000美元的增量为HOF Village的利益解除，但须根据购买协议对购买价格和任何赔偿索赔进行收盘后调整。在2024年7月期间，公司收到了第一笔此类延期付款。截至2024年12月31日，仍有100万美元未偿还，计入公司合并资产负债表的“预付费用和其他资产”。
关于这项交易，公司确认出售体育综合体的损失为140,041美元，具体如下：
| 采购价格 | $ |
|
||
| 营运资金调整 | ( |
) | ||
| 净购买价格 |
|
|||
| 减：交易费用 | ( |
) | ||
| 减：出售净资产账面价值 | ( |
) | ||
| 加：投资留存 |
|
|||
| 出售损失 | $ | ( |
) |
公司将把对体育综合体的剩余投资作为权益法投资入账，并在其综合经营报表中将其应占损益记录为“权益法投资损失”。
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合并财务报表附注
附注14：所得税
递延所得税资产（负债）净额的重要组成部分如下：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国联邦税收损失结转–前 | $ |
|
$ |
|
||||
| 美国地方税收亏损结转– forward |
|
|
||||||
| 基于股权的薪酬-RSU |
|
|
||||||
| 坏账准备 |
|
|
||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 财产和设备 |
|
|||||||
| 投资未实现损益 |
|
|||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 投资未实现损益 | ||||||||
| 财产和设备 | ( |
) | ||||||
| 使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额合计 |
|
|
||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日，公司具有以下税务属性：
| 金额 | 开始 过期 |
|||||||
| 美国联邦净营业亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||||
| 美国本土净经营亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||||
截至2023年12月31日，公司具有以下税务属性：
| 金额 | 开始 过期 |
|||||
| 美国联邦净营业亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||
| 美国本土净经营亏损结转–远期 | $ |
|
|
|||
F-47
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合并财务报表附注
附注14：所得税（续）
由于由此产生的递延税项收益实现的可能性不大，已就该等递延税项资产确认全额估值备抵。截至2024年12月31日，公司尚未根据《国内税收法》第382条对其所有权变更进行审查。然而，由于公司的净经营亏损有充分的估值备抵，预计任何限制都不重要。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值备抵分别增加12791632美元和15112774美元。
所得税拨备（受益）与对所得税拨备/（受益）前的收入适用法定联邦所得税率计算的金额不同。差异的来源和税收影响如下：
| 截至年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预期联邦税 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 地方税（联邦福利净额） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 债务的清偿 | ||||||||
| 赔偿限制 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 上一年度递延税项资产的真实 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估值备抵变动 |
|
|
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| 所得税有效税率 | % | % | ||||||
公司在美国联邦司法管辖区和地方（广州市）司法管辖区提交所得税申报表。
附注15：员工福利计划
公司有一个固定缴款计划（“固定缴款计划”），据此雇主的缴款可酌情决定并每年确定。此外，确定缴款计划允许参与者通过工资扣减进行选择性递延缴款，其中公司将匹配这些缴款的一部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别支出配套捐款146,595美元和191,073美元。
F-48
Hall of Fame度假村及娱乐公司及其子公司
合并财务报表附注
附注16：后续事项
对后续事件的评估一直持续到2025年3月26日，即发布合并财务报表之日。除下文披露的情况外，没有发现需要披露或记录的事件。
除牌通知或未能满足持续上市规则或标准
于2025年1月10日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷函件（“通知”），该函件称，公司未能按照纳斯达克上市规则第5620（a）条的要求（“年会要求”）在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内召开年度股东大会。
该通知对公司普通股（“普通股”）在纳斯达克的上市没有立即影响。
2025年2月18日，公司向员工提交了一份合规计划，其中描述了其在何种情况下不符合年会要求以及公司将重新遵守的计划。员工已决定授予公司延期至2025年6月30日，以通过召开年度股东大会重新遵守年度会议要求。
票据及担保协议第二次修订
于2025年1月24日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第二次修订（“第二次修订”），CHCL为公司董事Stuart Lichter的关联公司。
根据第二修正案，该修正案修改了先前披露的日期为2024年11月14日的票据和担保协议，并经日期为2025年1月10日的第一修正案修正，双方同意：（i）修改原票据第1节中“融资金额”的定义，将该金额从2,000，000美元增加到4,150，000美元，这允许借款人为一般公司用途申请最多额外2,150，000美元的贷款，（ii）修订“到期日”的定义，以指（a）将公司私有化的建议结束；（b）与私有化交易相关的任何最终协议和合并计划（如适用）中定义的终止日期；或（c）根据原始文书发生某些违约事件。作为协议的一部分，借款人同意为一个控制账户建立一个弹簧式存款账户控制协议（“DACA”），以持有现金抵押品。借款人可将控制账户中的资金用于普通业务目的，但须遵守DACA的条款。
借款人同意向贷款人提供额外担保，包括任何借款人在HOF Village Retail I，LLC和HOF Village Retail II，LLC的股权；借款人从Gridiron Gastropub餐厅的运营中获得的所有净收入；以及任何借款人在某些赞助协议下的所有权利，包括任何借款人收到的任何收入。
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合并财务报表附注
附注16：后续事项（续）
票据及担保协议第三次修订
于2025年2月21日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第三次修订（“第三次修订”）。
第三修正案修改了原始票据和担保协议（在第三修正案之前修订）第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从4,150，000美元增加到5,150，000美元，允许借款人在受到某些限制的情况下要求额外的1,000，000美元用于一般公司用途。
票据及证券协议第四次修订
于2025年3月18日，借款人与CHCL订立票据及担保协议第四次修订（「第四次修订」）。第四修正案修改了原始票据和担保协议第1节中“融资金额”的定义，将融资金额从5,150，000美元增加到6,500，000美元，允许借款人要求额外的1,350，000美元用于一般公司用途，但受到某些限制。
行政总裁辞职
2025年3月12日，Michael Crawford通知Hall of Fame度假村&娱乐公司（“公司”）董事会，其拟辞去总裁、首席执行官、董事会主席等职务。辞职不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。克劳福德先生辞职是为了寻求另一个职业机会。董事会已开始招募和评估接替克劳福德先生的候选人。
Crawford先生与公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（统称“各方”）签订了一份日期为2025年3月18日的保留和咨询协议（“保留和咨询协议”），其中规定应向Crawford先生支付总计300,000美元的保留奖金，其中包括未使用的累积假期的商定价值73,000美元，在2025年3月31日、2025年4月30日和2025年5月31日各以100,000美元为增量支付，前提是Crawford先生继续担任总裁、首席执行官和董事会主席至2025年5月18日（“雇佣终止日期”）。直至雇佣终止日期，Crawford先生还将继续领取根据双方于2022年11月22日签订的经修订和重述的雇佣协议（经修订和重述的雇佣协议修订）到期的基本工资和其他福利，自2023年5月1日起生效（经修订的“雇佣协议”）。Crawford先生同意，他在雇佣终止日期终止雇佣关系既不构成公司无故终止，也不构成Crawford先生根据雇佣协议有正当理由终止。不早于雇佣终止日期，且不迟于雇佣终止日期后14天，Crawford先生应向公司交付有效且不可撤销的一般解除索赔。
根据保留及谘询协议，Crawford先生将于雇佣终止日期至2025年8月18日（「谘询期」）期间向公司提供每周最多10小时的谘询服务。在咨询期内，公司应向Crawford先生支付每小时500美元的咨询费。在咨询期内，Crawford先生应始终是独立承包商。自咨询期开始时起生效，保留及咨询协议将取代及取代雇佣协议，该协议将不再具有进一步效力，惟雇佣协议第4条仍具完全效力及效力。第4节包括涉及不竞争、不招揽和保密等条款。在雇佣终止日期之后，Crawford先生将无权从公司获得任何雇佣福利，也没有资格参加公司的任何福利计划，包括但不限于健康保险、假期、病假、人寿保险、养老金或退休计划、残疾计划或其他福利、福利计划或福利计划。
为保护公司机密信息（“公司机密信息”），Crawford先生在保留和咨询协议中承诺并同意，Crawford先生将在任何时候以保密方式持有公司机密信息，将采取一切合理和必要的措施防止公司机密信息的披露。Crawford先生进一步承认，所有公司机密信息都是并将继续是公司唯一的、排他的和有价值的财产，Crawford拥有并且将不会获得其中的任何权利、所有权或权益。
根据及考虑到公司订立保留及谘询协议，Crawford先生不得在谘询期内及在终止保留及谘询协议后的六个月内与公司进行竞争。就本协议而言，“竞争”是指拥有、经营或以其他方式向包含娱乐和媒体组件的职业体育主题目的地度假村提供服务。根据及考虑到公司订立保留及谘询协议，Crawford先生不得在谘询期内及其后的12个月期间：（i）直接或间接雇用、诱导或招揽任何是公司雇员的人，或在该等雇用、诱导或招揽日期前12个月内是公司雇员的人；或（ii）诱导或招揽（或协助任何个人或实体诱导或招揽）任何身为公司雇员的人终止其与公司的雇佣关系。
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