附件 1

公共服务企业集团股份有限公司

（一家新泽西公司）

2031年到期的500,000，000美元4.800%优先票据

承销协议

2026年6月1日

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司

高盛集团有限责任公司

 

c/o	高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

新泽西州公司（“公司”）（“公司”）公共服务企业集团股份有限公司建议向本协议附表1所指的若干承销商（“承销商”，该术语应包括下文第10条规定的任何被替换的承销商）发行及出售该附表1所载的各自本金金额为本金总额为500,000，000美元、于2031年到期的公司4.800%优先票据（“证券”）的本金总额500,000，000美元。BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC已同意就证券的发行和销售担任几家承销商的代表（以此身份，“代表”）。

证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为First Union National Bank的继任受托人）作为受托人（“受托人”）签订的日期为1998年11月1日、经2002年9月10日的第一份补充契约和日期为2005年7月27日的第二份补充契约（统称“契约”）修订和补充的契约的规定发行。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-275509）的登记声明，其中载有基本招股说明书（“基本招股说明书”），将用于公司根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）公开发售和销售某些证券，包括证券，以及根据委员会根据1933年法案的规则和条例（“1933年法案条例”）不时发售证券。这种登记声明，包括财务报表、证物及其附表，其形式为根据1933年法令生效，包括根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在生效时被视为其中一部分的任何必要信息，称为“登记声明”。“招股说明书”一词应

指在本协议各方执行本协议的日期和时间（“执行时间”）之后根据1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）首次提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。“初步招股说明书”一词系指根据规则424（b）首次向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。此处对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括在适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程或招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中的“included”或“stated”（或类似进口的其他提述）应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入或以其他方式被《1933年法令条例》视为注册声明、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件（视情况而定）的一部分或包括在内，于注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程或该等修订或补充（视属何情况而定）日期或之前；及本协议中所有提述对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的修订或补充，均应视为指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）提交任何文件，被或被视为通过引用并入或被1933年法令条例以其他方式视为注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在此类修订或补充时。

第1节。申述及保证。

（a）申述和保证。本公司向每名包销商作出陈述及保证，截至本协议日期、适用时间及截止时间（定义见下文）（在每宗个案中为「陈述日期」），详情如下：

（一）符合登记要求。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。登记声明于2023年11月13日根据1933年法令条例（“第462（e）条”）第462（e）条向委员会提交后生效，其任何生效后修正案也在根据第462（e）条提交后生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何招股说明书的停止令，也没有为此目的或根据1933年法案第8A条对公司或与证券发行有关的诉讼程序已经提起或正在进行中，或者据公司所知，委员会正在考虑，委员会要求提供更多信息的任何请求已得到遵守，及并无监察委员会就使用注册声明或任何生效后修订发出反对通知

 

2

根据1933年法令条例第401（g）（2）条的规定，该公司已收到。此外，该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）获得适当资格。

在登记声明及其任何生效后修订生效的相应时间，以及在每个陈述日期，登记声明及其任何修订均遵守、遵守并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例以及1939年法令和委员会根据1939年法令制定的规则和条例（“1939年法令条例”）的要求，并且没有，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但公司不对承销商信息（定义见下文）作出任何陈述或保证。

招股章程及其每项修订或补充（如有的话）在招股章程或任何此类修订或补充发布时和截止时间均已遵守、遵守并将在所有重大方面遵守《1933年法令》和《1933年法令条例》的要求，招股章程或其任何修订或补充均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些资料的情况，不具误导性；但公司对包销商的资料不作任何陈述或保证。

每份初步招股说明书及其任何修订在所有重大方面如此提交时均符合《1933年法令》和《1933年法令条例》，每份初步招股说明书和向承销商交付或提供以供与证券发售相关使用的招股说明书在交付时过去和将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

截至适用时间，（x）一般披露资料包（定义见下文）或（y）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus（定义见下文）在与一般披露资料包一起考虑时，均未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但公司不对承销商信息作出任何陈述或保证。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2026年6月1日下午3：05（纽约市时间）或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露资料包”指（i）发行人一般使用与在适用时间或之前发行的证券有关的免费书面招股说明书（es）（定义见下文），包括作为附表所附的最终条款清单（定义见下文）

 

3

3本协议，以及（ii）在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件），均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，与证券相关的是（i）需要向委员会提交，（ii）是规则433（d）（8）（i）含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）均可免于提交，因为其中包含对证券或其发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交。

“发行人一般使用自由书写的招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由书写的招股说明书，其证据见本协议附表2-A。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何非发行人一般使用自由书写招股说明书且在本协议附表2-B中规定的发行人自由书写招股说明书。

每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成根据本协议发行和出售证券的所有后续时间，或直至公司按第3（e）节所述通知或通知你的任何较早日期，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息。公司遵守了1933年法案条例第164条和第433条关于每个发行人自由编写招股说明书的要求。

（2）知名老练发行人地位。自首次提交注册声明以来，公司一直是并将继续是1933年法案条例第405条（“第405条”）所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（三）不合格发行人身份。在公司或其他发售参与者最早提出证券的善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内）时，在每个陈述日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（4）合并文件。在登记说明、一般公开资料包或招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们向委员会提交或以后提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《1934年法令》的要求以及委员会根据该法令制定的规则和条例（“1934年法令条例”），以及在与登记说明、一般公开资料包或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，（a）在注册声明最初生效时及（b）在每个申述日期，

 

4

没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（五）独立会计师。根据1933年法案和1933年法案条例以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，对注册声明、一般披露资料包或招股说明书中包含的财务报表及其任何配套附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

（六）财务报表。注册报表、一般披露资料包或招股章程中以引用方式包括或纳入的公司财务报表，连同相关附表和附注，以及其中以引用方式包括或纳入的任何其他实体的财务报表、附表和附注，公允地反映了公司及其合并子公司或该等其他实体（视情况而定）在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司或该等其他实体的经营报表、股东权益和现金流量，视情况而定，适用于规定的期间。这类财务报表是按照在整个所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。除登记说明、一般披露包和招股说明书中另有包括或以引用方式并入外，公司的备考财务报表或公司以外的任何实体的财务报表均无须根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案或1934年法案条例列入登记说明、一般披露包或招股说明书。通过引用在注册声明、一般披露包或招股说明书中包含或纳入的任何配套附表，按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书的财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与以引用方式纳入或纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的经审计财务报表一致的基础编制的。注册声明、一般披露包或招股说明书（如有）中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案条例S-K条例第10项。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（七）业务无重大不利变化。自登记声明、一般披露资料包及招股章程所载或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，公司并无承受任何因火灾、爆炸、水灾、意外或保险未完全涵盖的其他灾难而造成的重大损失，但登记声明所述或预期的情况除外，该

 

5

一般披露资料包及招股章程。自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的各自日期起，除其中另有说明外，（a）公司及其附属公司（每一该等附属公司，一间「附属公司」，统称为「附属公司」）的一般事务、财务状况、盈利或业务事务并无重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，视为一间企业，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利变动”）；（b）除在正常业务过程中产生的交易外，公司或其任何附属公司并无就公司及其被视为一家企业的附属公司订立重大交易；（c）就公司而言，公司普通股或优先股的定期股息除外，每股金额分别符合以往惯例或适用的章程文件或其补充文件，或，就本公司任何附属公司而言，对本公司而言，本公司或其任何附属公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派；及（d）股本并无任何重大变动（除行使未行使的股票期权时外，在转换截至以引用方式并入登记声明的最近一期资产负债表之日已发行的可转换证券时，一般披露资料包及招股章程或根据公司的雇员或董事薪酬及福利计划或公司的股息再投资及股票购买计划）或公司及其附属公司的长期债务被视为一个企业。

（八）公司信誉良好。公司已正式注册成立，在其注册成立的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好不会导致重大不利变化。

（九）重要子公司信誉良好。作为第405条规则所定义的重要附属公司的公司的每一附属公司（每一家，“重要附属公司”）均已正式注册成立或组织，根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司或有限责任公司有效存在，拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。各重要附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已获适当及有效授权及发行，并已缴足且不可评估，并由公司或公司的直接全资附属公司（视情况而定）直接拥有，免受所有留置权、产权负担、股权或债权。没有任何重要附属公司的股本或其他权益的流通股

 

6

违反该重要附属公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行。

（10）资本化。公司股本的授权、已发行及已发行股份载于公司最近的年度报告表格10-K或（如适用）随后的季度报告表格10-Q（除非随后根据保留、协议或员工福利计划或根据行使可转换证券或期权而发行，在每种情况下均在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及）。该等股本股份已获公司正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税，且该等股本股份的发行概无违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（11）本协议的授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（十二）证券的授权。证券已获公司正式授权根据本协议发行及出售。在交割时，证券将已由公司正式签立，当以义齿规定的方式进行认证并在支付必要对价的情况下交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他类似法律影响债权人权利的普遍强制执行或根据一般衡平法原则强制执行（无论强制执行是在股权程序中考虑还是在法律上考虑），但强制执行可能受到以下要求的限制，即对以外币或复合货币支付的任何债务证券的债权（或对此种债权的外币或复合货币判决）按根据适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元，或由政府当局限制，延迟或禁止在美国境外付款。证券将采用契约所设想的形式，其每个登记持有人将有权享受契约的好处。

（13）义齿的授权。义齿已由公司正式授权、执行和交付，构成公司一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或根据一般衡平法原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑强制执行），且除非强制执行可能受到以下要求的限制，即关于根据义齿发行或可发行的任何以外币或复合货币支付的债务证券的债权（或就该债权作出的外币或复合货币判决）按汇率转换为美元

 

7

在根据适用法律或政府当局确定的限制、延迟或禁止在美国境外付款的日期生效。

（14）证券及契约的说明。义齿符合，并且在发行时，证券将在所有重大方面符合注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的陈述，并将基本上采用已提交或通过引用（视情况而定）并入的表格，作为注册声明的证据。

（15）不存在违约和冲突。本公司或其任何附属公司在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均不违反本公司或其任何附属公司或其任何附属公司，或其任何资产所受的任何义务、协议、契诺或条件，公司或其任何子公司的财产或运营受制于（统称“协议和文书”），但不会导致重大不利变化的违约除外。本协议、契约、证券及公司订立或发出或将订立或发出的任何其他协议或文书的签立、交付及履行，这些协议或文书与在此或由此或在注册声明、一般披露资料包和招股章程中所设想的交易有关，以及在此和注册声明中所设想的交易的完成，一般披露资料包和招股章程（包括发行和出售证券以及使用其中所述的出售证券所得款项）以及公司遵守其在本协议项下和在本协议项下的义务已获得所有必要公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会与或构成违反、或违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据、任何协议和文书对公司或其任何子公司的任何资产、财产或运营进行抵押或设押，该行为也不会导致任何违反公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的规定或任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、命令、令状或法令，国内或国外的任何政府、政府工具或法院，对公司或其任何子公司或其任何资产、财产或运营具有管辖权。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十六）劳动争议缺席。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明或预期外，与公司或其任何附属公司的雇员并无劳动争议存在，或据公司所知是迫在眉睫的，且公司并无实际知悉其任何或

 

8

任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商，在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利变化。

（17）诉讼程序缺席。除《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》所述或预期外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由任何法院或政府机构或机构提起或由其提起、现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司而须在《注册声明》、《一般披露资料包》及《招股章程》（注册声明、《一般披露资料包》及《招股章程》所述除外）中披露，或可能合理地预期会导致重大不利变化，或可能合理地预期会对综合资产、财产或其运营或根据注册声明、一般披露包和招股说明书、本协议、证券或义齿所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下及其项下的义务产生重大不利影响。公司或其任何子公司为当事方或其各自的任何资产、财产或经营为标的的所有未决法律或政府程序的总和，在注册声明、一般披露包和招股说明书中没有描述，包括业务附带的普通例行诉讼，不能合理地预期会导致重大不利变化。

（18）展品的准确性。根据《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》或《1934年法令条例》，没有任何合约或文件须在注册声明、一般披露资料包、招股章程或以引用方式并入其中的文件中加以描述，或须作为其证物提交，而这些合约或文件并无按规定予以如此描述或提交。

（十九）无进一步要求。本公司对本协议、义齿、证券的适当授权、执行和交付，或本公司履行《注册声明》、《一般公开资料包》、《招股说明书》、本协议、证券或义齿项下拟进行的交易，除根据1933年法案进行的证券登记、根据1939年法案进行的义齿资格和此类同意、批准外，无任何必要或要求向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或授权、批准、许可、命令、注册、资格或法令，国家证券或蓝天法律可能要求的与证券发行和销售有关的注册或资格，但已作出、获得或提供的除外（如适用）。

（二十）持有证照许可。公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），以开展目前由其经营的业务，除非未能单独或合计拥有此类政府许可不会导致重大不利变化。本公司及其附属公司均遵守所有该等政府许可的条款及条件，惟

 

9

如果未能遵守，则不会单独或总体上导致重大不利变化。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会导致重大不利变化。公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何此类政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利变化。

（二十一）财产所有权。公司及其附属公司对公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但登记声明、一般披露资料包和招股说明书中另有说明的（a）或（b）不单独或合计，对公司及其附属公司被视为一家企业所拥有的物业的价值产生重大影响，且不干预对该等物业作出及拟作出的使用的任何重大方面。公司及其附属公司被视为一个企业的业务的所有租赁和转租材料，以及公司或其任何附属公司持有财产的所有租赁和转租材料，均具有充分的效力和效力，公司或其任何附属公司均未收到任何人根据上述任何租赁或转租对公司或其任何附属公司的权利提出的任何种类的重大索赔的任何通知，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。

（二十二）保险。公司及其子公司与公司认为信誉良好的保险人进行了全面有效的保险，涵盖其资产、财产、运营、人员和业务，以抵御根据行业惯例足以保护公司及其被视为一家企业的子公司的损失、损害、风险和危害。

（23）《商品交易法》。根据经修订的《商品交易法》（《商品交易法》）和《商品交易法》下的商品期货交易委员会规则和条例（《商品交易法条例》），该证券将被排除或豁免，或超出其职权范围。

（24）《投资公司法》。公司不是，或在本文所设想的证券的发行和销售以及注册声明中所述的由此产生的净收益的应用时，一般披露包和招股说明书将不是经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）所指的“投资公司”。

（25）环境法。除非注册声明、一般披露资料包及招股章程另有说明，或除非不会单独或合计导致重大不利变动，（a）公司均不

 

10

其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意书、法令或判决，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品的释放或威胁释放有关的法律和法规（统称，“危险材料”）或对危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称为“环境法”），（b）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）不存在未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知，针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）公司不存在任何已知的事件或情况，这些事件或情况可能合理地被预期将构成针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府机构或机构的诉讼、诉讼或程序。

（26）《爱国者法案》。公司将应用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的从发行和出售证券中获得的净收益，据公司所知，这些净收益将不会用于推进任何违反或违反美国爱国者法案或以其他方式违反或违反美国外国资产管制办公室的规则、条例或政策的行动。

（二十七）财务报告内部控制。本公司及各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）记录的资产问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）任何该等方对财务报告的内部控制（无论是否已补救）均不存在任何重大缺陷，以及（b）任何该等方对财务报告的内部控制未发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

11

（28）披露控制和程序。公司采用的披露控制和程序旨在提供合理保证，即公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。

（29）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有，也没有任何未遵守的情况。

（三十）待审程序和审查。注册声明不是根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的未决程序或审查的主题，公司也不是根据1933年法案第8A条就证券的发行和销售进行的未决程序的主题。

（31）网络安全。（i）除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中可能包括或以引用方式纳入外，（x）据公司所知，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）和（y）公司及其子公司没有收到任何通知，也不知道任何合理预期会导致其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他重大损害的事件或条件；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款的情况下（ii）不会单独或总体导致重大不利变化；以及（iii）公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（32）无非法缴款或其他缴款行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不知悉或已采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何款项或其他财产，

 

12

违反《反海外腐败法》，向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送、承诺赠送或授权赠送任何有价值的东西，而公司、其子公司以及据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

（33）不与洗钱法律相冲突。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（34）OFAC。本公司或其任何附属公司，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均不是美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象。

（b）人员证书。任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就证券发售交付任何承销商或承销商大律师的证书，须视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。

第2节。向承销商出售和交付；交割。

（a）证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并根据本协议所载的条款但受限于本协议所载的条件，本公司同意向各承销商个别而非共同出售，而各承销商同意个别而非共同向本公司购买附表1中与承销商名称相对的证券本金总额，购买价格为证券本金总额的99.261%，加上自2026年6月3日至收盘时间的应计利息（如有）。证券及其发行将具有第3（b）节中提及的最终条款清单中规定的条款。

（b）付款。公司将在支付第2节（a）款中规定的购买价款的情况下交付以永久全球证券（“全球证券”）形式存放于作为存托信托公司托管人的受托人（“DTC”）并登记在Cede & Co.名下的证券，作为DTC的代名人。任何永久环球证券的权益将仅通过DTC以记账式形式持有，但一般披露包中描述的有限情况除外。证券的付款应由

 

13

承销商于2026年6月3日上午9点（纽约市时间）以电汇方式将即时可用资金汇至公司指定的账户，该账户位于公司办公室，80 Park Plaza，Newark，New Jersey 07102，或代表与公司商定的其他地点，或代表与公司应相互议定的其他时间和日期（该结束的时间和日期称为（除非根据本协议第10条的规定推迟）“结束时间”），反对交付给作为代表所有证券的Global Securities的DTC托管人的受托人。

据了解，各承销商均已授权代表，为其账户，接受其各自同意购买的证券的交付、接收、支付购买价款。每名代表可个别而非作为承销商代表，（但无义务）支付其资金在截止时间尚未收到的任何承销商将购买的证券的购买价款，但该付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。

（c）面额；登记。证券的面额和登记名称应由代表在截止时间前至少一个完整工作日书面要求。该证券将不迟于收盘时间的前一个工作日上午9点（纽约市时间）提供给纽约市的代表进行审查。

第3节。公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

（a）遵守证券条例和证监会要求。根据第3（b）节的规定，公司将遵守第430B条的要求，并在招股章程交付期间（定义见下文）迅速通知各代表，并以书面形式确认通知，（i）对注册声明的任何生效后修订或与证券有关的新注册声明的有效性，或提交对招股章程或任何初步招股章程的任何补充或修订，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册声明作出任何修订或提交新的注册声明或对招股章程或任何初步招股章程或任何以引用方式并入其中的文件或以其他方式被视为其一部分的文件作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，（iv）委员会发出任何暂停注册声明或该新注册声明的有效性的停止令，或根据1933年法令条例第401（g）（2）条反对使用该声明的通知，或任何禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节启动或威胁为任何此类目的的任何程序或任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A节就证券发售进行的程序的主体。公司将按照第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于第424（b）（8）条），迅速按照第424（b）条规定的方式和期限进行必要的申报，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定是否根据《规则》转交以供申报的招股说明书

 

14

424（b）收到委员会提交的文件，如果没有收到，公司将立即提交招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，将立即尽最大努力争取其撤回。公司同意在1933年法令条例第456（b）（1）条和第457（r）条规定的时间内并根据该规则支付与发行证券有关的所需佣金备案费用。

（b）提交修正案和1934年法案文件；编制最后期限表。在自本协议之日起至截止时间或承销商大律师认为法律不再要求就承销商或交易商销售证券交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据1933年法令条例第172条规则可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”），公司将向代表发出通知，表示其打算提交或准备对注册声明或与证券有关的新注册声明的任何修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他方式，将在此类拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或大律师应合理拒绝批准的任何此类文件。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或大律师应反对的任何此类文件。公司将编制一份反映证券最终条款的最终条款清单（“最终条款清单”），其形式和实质均令承销商满意，并作为附表3附后，并将在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该最终条款清单。最终条款清单是发行人为本协议目的免费编写的招股说明书。

（c）交付登记声明。公司已经或将以代表合理要求的数量免费向包销商的代表和大律师提供原始提交的登记声明的签名副本及其任何修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表交付，为每名包销商提供一份原已提交的注册声明的符合规定的副本及其任何修订（不提供证据）。向承销商提供的注册声明及其任何修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司将免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书及其任何修订或补充的尽可能多的副本，公司在此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将向各承销商提供、

 

15

免费，在招股说明书交付期间，该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。向承销商提供的每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例和1939年法案以及委员会根据1939年法案制定的规则和条例，以允许完成本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如在招股章程交付期内的任何时间，发生任何事件或情况须因此而存在，承销商的大律师或公司的大律师认为，修订注册声明，以使注册声明不会载有重大事实的不真实陈述，或省略说明其中规定须述明的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使该等一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定）不会包括有关重大事实的不真实陈述或省略说明作出其中的陈述所必需的重大事实，根据在适用时间或交付或转达给买方时存在的情况，不产生误导，或如该律师认为有必要在任何该等时间修订注册声明、提交新的注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书，以符合1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将：（i）迅速准备并向委员会提交文件，但须遵守第3（b）和3（k）节，为更正该等声明或遗漏或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定而可能需要作出的修订或补充或新注册声明；（ii）尽最大努力使该等修订或新注册声明（如并非自动搁置注册声明）在切实可行范围内尽快宣布生效；及（iii）免费向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充或新注册声明的副本数目。如在公开发售及出售证券完成前，在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生某事件或事态发展，导致该发行人自由撰写招股章程与当时载于注册声明、任何初步招股章程或招股章程或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于随后时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，公司将立即（i）通知代表和（ii）（1）修订或补充该发行人的自由书面招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏或（2）根据1934年法案向委员会提交报告以更正此类不真实的陈述或遗漏，并书面通知代表，该发行人的自由书面招股说明书将不再使用。

（f）蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发行和销售资格，并在自

 

16

本协议；但条件是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对自己征税。在证券已获如此资格的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以在本协议日期起计不少于一年的期间内继续有效该资格。

（g）收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并提供所设想的利益；前提是，公司将被视为在EDGAR上提交的范围内向其证券持有人提供了此类报表。

（h）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其自出售证券所得款项净额。

（i）证券的销售限制。在本协议日期至交割时间之间，未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接发行、出售、要约或合同出售、授予任何出售证券的选择权或以其他方式处置证券。

（j）报告要求。公司将在招股说明书交付期间，在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内，根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。

（k）许可的免费书面招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得代表的事先同意和公司的事先同意，否则公司没有也不会提出任何将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”的与证券有关的要约，根据第405条规则的定义，要求向委员会提交；但前提是授权承销商使用任何自由编写的招股说明书，其中基本上只包含最终条款清单中规定的信息。本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称“许可自由撰写招股章程”。公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于每份获准自由撰写招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（l）更新注册声明。倘紧接登记声明的初始生效日期（“续期日期”）的第三个周年之前，任何证券仍未由包销商售出，则公司将在续期日期之前并在符合第3（b）条的规定下，提交（如其尚未这样做且有资格这样做）与该证券有关的新的自动货架登记声明。如果不再有资格提交自动货架

 

17

注册声明，公司将在续期日期前及在符合第3（b）条的规定下，如尚未提交与证券有关的新货架注册声明，并将尽其合理最大努力促使该注册声明于续期日期后180天内宣布生效，并将采取一切必要或适当的其他合理行动，以允许公开发售及出售证券按与证券有关的已过期注册声明所设想的方式继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括此类新的自动货架注册声明或货架注册声明，视情况而定。

（m）不能使用自动上架登记声明表格通知书。如果在招股说明书交付期间的任何时间，公司收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（2）条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代表，（ii）迅速以代表满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）尽其合理的最大努力促使该登记声明或生效后的修订被宣布为有效，及（iv）迅速将该有效性通知代表。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的登记声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括此类新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

第4节。支付费用。（a）费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档登记报表（包括财务报表和证物）及其任何修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付本协议、义齿和与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）编制、发行和向承销商交付证券，包括在出售时应支付的任何转让税和任何印花税或其他关税，向承销商发行或交付证券，（iv）公司的法律顾问、会计师和其他顾问或代理人（包括转让代理人和登记处）的费用和支出，以及受托人及其法律顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（f）节的规定，证券在州证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制、印刷和交付蓝天调查及其任何修订相关的法律顾问的合理费用和支出，（vi）打印并向承销商交付注册声明、每份初步招股说明书、任何发行人免费编写的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，（vii）国家认可的统计评级组织就证券评级收取的费用，（viii）与金融业监管局（“FINRA”）对证券出售条款的审查（如有）有关的备案费用，以及向承销商支付的合理法律顾问费用和支出，（ix）与使证券有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易有关的所有费用和开支，以及（x）本条未另有规定的与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支。但据了解，除本节另有规定外，第5（j）节、第6节、

 

18

第7节和第9（b）节，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券时应支付的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（b）终止协议。如代表根据本协议第5节的规定终止本协议，公司应偿还包销商的全部自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。

第5节。承销商义务的条件。包销商根据本协议购买和支付证券的义务取决于本协议第1节或根据本协议规定交付的公司任何高级人员或其任何子公司的证书所载公司的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其在本协议下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性。截止时间，（i）公司应在不早于本协议日期前三年向委员会提交注册声明，并应在根据规则462（e）提交时生效，不得根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的或根据1933年法案第8A条对公司提起或与证券发售有关的诉讼，或由委员会提出或等待或威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到满足，并令承销商的律师感到合理满意，公司不应收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条对使用此类形式的登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，（ii）每份初步招股章程及招股章程须在不依赖第424（b）（8）条的情况下，按第424（b）条所规定的方式及期限向监察委员会提交（或提供该等资料的生效后修订，须已按照第430B条的规定提交并生效）及（iii）公司根据第433（d）条规定须提交的最终条款清单及任何其他资料，须已在根据第433条就该等提交订明的适用期限内向监察委员会提交。

（b）公司法律顾问的意见。在交割时，代表应已收到公司执行副总裁兼总法律顾问Esquire Grace H. Park或PSEG Services Corporation的协理法律顾问John C. Walmsley（Esquire）在形式和实质上均令承销商法律顾问满意的、日期为交割时的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的该等信函的副本，其大意载于本协议的附件 A中以及为承销商法律顾问合理要求的进一步效力。

（c）承销商律师的意见。在结束时，代表应已收到截止时间的承销商律师Sidley Austin LLP的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的形式和实质内容令代表满意的副本。在给出这样的意见时，

 

19

就受新泽西州法律管辖的所有事项而言，该等律师可依赖公司执行副总裁兼总法律顾问Esquire的Grace H. Park或PSEG Services Corporation的助理法律顾问Esquire的John C. Walmsley的意见，而就受纽约州法律和美国联邦法律以外的其他司法管辖区法律管辖的所有事项而言，则依赖代表满意的律师意见。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司高级职员的证书和公职人员的证书。

（d）人员证明书。截止收盘时，自本协议之日起，或自登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，不得发生任何重大不利变化，代表应已收到公司董事长、总裁或任何副总裁或财务主管的证书，日期为截止收盘时，大意为（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）第1（a）条中的申述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明示作出的一样，（iii）公司已遵从本协议所载的所有协议，并已达成其方面须在截止时间或之前履行或达成的所有条件，（iv）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据1933年法令第8A条对公司或与发售有关的诉讼已提起、正在进行中，或据该官员所知，受到委员会的威胁。

（e）会计师的慰问信。在执行时，代表应已收到公司独立注册会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就经审计和未经审计的财务报表以及登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息发出的一封日期为本协议之日致承销商的、形式和实质内容均令代表满意的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本。

（f）带下慰问信。截止收盘时，代表应已收到公司独立注册会计师Deloitte & Touche LLP寄给承销商的一封信函，日期为截止收盘时，形式和实质内容均令代表满意，连同其他每一家承销商的已签名或复制的该信函副本，大意是他们重申根据本条第5款（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为截止收盘时间前不超过三个工作日的日期。

（g）评级。在收盘时，证券应具有1934年法案第3（a）（62）节中定义的任何“国家认可的统计评级组织”授予的评级，如最终条款清单中规定的那样，并且公司应已向代表交付日期为该日期的每个此类评级组织的信函，或代表满意的其他证据，确认证券具有此类评级。自执行时起，不得发生该等评级机构给予该证券或公司任何其他证券的评级下调或撤销的情况，且该等评级机构不得公开公告或通知任何

 

20

有意或可能降低或撤销任何此类评级或任何此类评级的可能变化，但未表明可能变化的方向。

（h）无异议。如果注册声明或发行证券已向FINRA提交审查，FINRA不应就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（i）补充文件。在收盘时，应已向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以便使他们能够通过本文所设想的证券的发行和出售，或为了证明本文所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；并且公司就本文所设想的证券的发行和出售而采取的所有程序应在形式和实质上令承销商的代表和律师满意。

（j）终止。如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、13及15条在任何该等终止后仍然有效，则属例外。

第6节。赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商及其各自的合伙人、董事和高级管理人员以及控制任何承销商（统称为“承销商受偿方”）的每一个人（如果有的话）进行以下1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的赔偿并使其免受损害：

（i）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如所招致），而该等损失、法律责任、申索、损害及开支乃因登记陈述书（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或因该陈述书中规定须述明的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述而产生，任何发行人免费撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）或根据规则433（d）提交或要求提交的公司的任何“发行人信息”（定义见第433条）中的任何“发行人信息”或其中遗漏或指称的遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导；

（ii）针对任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），但以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于上文第（i）款所提述的任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏的任何申索（如该等和解是经公司书面同意而达成）；及

 

21

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所招致、合理招致的任何及所有开支，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订）或任何初步招股说明书，任何发行人免费撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），或依据作为注册声明的证据而提交的受托人资格声明作出。本公司及包销商在此确认并同意，任何包销商透过代表向本公司提供的唯一书面资料，明确用于注册声明（或其任何修订）或任何初步招股章程、任何发行人自由书写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），乃第三款（x）第一、第二及第三句、第五款（y）第二句及第六款（z）第一、第二、第三、第四及第六句所载的陈述，在招股说明书中“承销”（统称“承销商信息”）标题下的每一种情况下。

（b）在任何情况下，公司均不得根据本条例第6（a）条所载的弥偿协议就向任何包销商获弥偿方提出的任何申索承担法律责任，除非该等申索须在申索后迅速以书面通知该等方，但如未能如此通知该等方，则不得免除其可能因上述弥偿协议而承担的任何法律责任。公司有权自费参加抗辩，或者，如果公司选择，在收到该通知后的合理时间内，承担为强制执行任何此类索赔而提起的任何诉讼的抗辩，但如果他们选择承担抗辩，则该抗辩应由公司选择的律师进行，并经作为该诉讼一方的包销商获赔方的批准，不得无理拒绝批准。如果公司选择承担任何该等诉讼的辩护并聘请该等律师，作为该诉讼一方的包销商获弥偿方应承担其后由其聘请的任何额外律师的费用和开支。倘任何该等诉讼的当事人（包括受牵连的当事人）包括公司及一名或多于一名包销商，而任何该等包销商须已获其选定并令公司（视属何情况而定）满意的大律师告知，可能有一项或多于一项可供其使用的法律抗辩与公司可供使用的法律抗辩不同或有所补充，则公司无权代表该包销商承担该等诉讼的抗辩，公司将在不重复的情况下偿还，上述的包销商获弥偿方就其所聘请的任何大律师的合理费用及开支，据了解，公司不得就因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，就所有该等包销商获弥偿方的多于一间独立的律师事务所的合理费用及开支承担责任，该律师事务所应由代表以书面指定。公司同意在对其提出任何索赔后立即通知代表、其任何董事、其签署登记的任何高级职员

 

22

声明，或任何在1933年法令第15条或1934年法令第20条含义内控制公司的人，与证券的发行和销售有关。

（c）公司、董事及高级人员的赔偿。包销商（个别而非共同）同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如有的话）对公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，并依赖并符合承销商信息。如根据注册说明书（或其任何修订）或该初步招股章程、该发行人自由书写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）而对公司或任何如此获弥偿的人提起任何诉讼，而就该诉讼而言，可向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有赋予公司的权利和义务，而公司及每名如此获弥偿的人应享有本条例第6（b）条条文赋予包销商的权利和义务。

（d）本条第6条所载的弥偿协议，不论由公司或代表公司或任何包销商获弥偿方作出任何调查，均须继续有效及完全有效，并在证券交付包销商后仍然有效。

（e）结算。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

第7节。贡献。为了在第6条规定的赔偿协议因任何理由被被赔偿当事人认为无法执行但根据其条款适用的情况下提供公正和公平的分担，公司和包销商应对公司和包销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出分担，按照这样的比例，承销商应对与证券有关的招股说明书封面上出现的总承销折扣与其上出现的总首次公开发行价格的百分比所代表的那部分负责，而公司应对余额负责；但是，前提是（i）任何承销商不得被要求提供超过该承销商就发行证券而收到的总折扣或佣金超过该承销商否则已受到的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额

 

23

因任何适用的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求付款，以及（ii）任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本条而言，每名包销商获弥偿方应享有与包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话），应享有与公司相同的分担权。根据本第7条，承销商各自的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。

第8节。保留交付的陈述、保证和协议。本协议或公司或其任何附属公司根据本协议或本协议提交的高级人员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论由任何承销商或控制人或代表任何承销商或控制人进行或由公司或代表公司进行任何调查，并且在交付和支付证券后仍有效。

在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一家承销商行事，本协议各方应有权行事并依赖代表或代表代表或代表代表承销商作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。

第9节。终止。

（a）代表可在截止时间或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，（i）如果自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起发生了任何重大不利变化，或（ii）如果美国的金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响都使承销商判断，推销证券或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或者如果任何上述交易所或此类系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，在纽约证券交易所美国分公司或纽约证券交易所或在纳斯达克股票市场的交易已被暂停或实质性限制，或已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或美国的商业银行业务或结算或清算服务已发生实质性中断，或（iv）如联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，或（v）如任何国家认可的统计评级组织给予该证券或该公司的任何债务证券或其他证券的评级应已被降低或撤销，或任何该等评级组织已公开宣布或通知任何该等评级的任何有意或潜在降低或撤销，或任何该等评级的可能变动并未表明可能变动的方向。

 

24

（b）负债。如果本协议根据本条第9款被终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、13和15条应在此种终止后继续有效，并保持完全有效。

第10节。一家或多家承销商违约。如果一名或多名承销商在收盘时未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（未购买的证券，即“违约证券”），则代表有权在此后36小时内安排一名或多名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但是，如果，代表应未在该36小时期限内完成此类安排，然后：

 

(a)

如果违约证券的本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的10%，非违约承销商有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买该证券的全部金额；或者

 

(b)

如果违约证券的本金总额超过该日期拟购买证券本金总额的10%，则本协议应就该证券终止，任何非违约承销商均不承担责任。

任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何此种违约而不会导致本协议的终止，代表或公司均有权将结束时间推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。

第11节。没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与包销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，各包销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务

 

25

在本协议中，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，以及（e）没有承销商就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

第12节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请转寄：巴克莱银行 Capital Inc.，地址：745 Seventh Avenue，New York，New York，10019，收件人：Syndicate Registration（传真：646-834-8133）；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469；及高盛 & Co. LLC，200 West Street，New York，New York，New York，10282，收件人：注册部，传真：（212）902-9316，向本公司发出通知，请转寄至80 Park Plaza，P.O. Box 1171，Newark，New Jersey 07101，关注Grace H. Park，ESQ。

第13节。承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第13节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

 

26

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第14节。各方。本协议对公司及承销商及其各自的接盘方均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及其各自的继任者以及第6和7条中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议或其中所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议及其所有条件和规定旨在为本协议各方及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15节。治理法律和时间。本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律构建。一天中的指定时间指纽约市时间。

第16节。爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

第17节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，义齿或票据应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第18节。标题的效果。本文中的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

 

27

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应协议，据此，本协议将与所有对应协议一起，根据其条款成为具有约束力的协议。

 

【承销协议签署页】

确认并接受截至上述日期首次书面：
巴克莱资本公司。
签名：		/s/约翰·伦贝克
		姓名：John Lembeck
		职称：董事总经理
花旗集团全球市场公司
签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理
高盛集团有限责任公司
签名：		/s/Kevin Dirkse
		姓名：Kevin Dirkse
		职称：董事总经理

 

代表自己及作为其他指定承销商的代表行事

【承销协议签署页】

附表1

证券的承销商和本金金额

 

承销商		本金金额 高级笔记
BARCLAYS CAPITAL INC.		$162,500,000
花旗集团环球市场公司。		162,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC		162,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		12,500,000
合计		$500,000,000

 

上海1-1

附表2-a

发行人免费书面招股章程附表

包含在一般披露包中

 

1.

最终条款清单，其表格作为附表3附于本协议。

附表2-b

发行人有限使用免费书面招股章程

 

1.

没有。

 

上海2-1

附表3

根据2026年6月1日第433条规则提交

有关日期为2026年6月1日的初步招股章程补充文件

（“初步招股章程补充文件”）及

2023年11月13日招股章程

登记声明第333-275509号

最终期限表

$500,000,000

公共服务企业集团股份有限公司

2031年到期的500,000，000美元4.800%优先票据

2026年6月1日

 

发行人：		公共服务企业集团股份有限公司
交易日期：		2026年6月1日
结算日期*:		2026年6月3日（T + 2日）
费用前发行人的总收益：		$496,305,000
安全：		2031年到期的4.800%优先票据
安全类型：		高级无抵押固定利率票据
本金金额：		$500,000,000
到期日：		2031年6月15日
优惠券：		每年4.800%
付息日期：		每年6月和12月的15日，2026年12月15日开始
可选赎回：		在2031年5月15日（即票据到期日之前一个月的日期）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间并不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于以下两者中较高者：   （1）（a）余下预定付款本金及利息（包括赎回日应计利息，但不包括赎回日）折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的现值之和

 

上海3-1

		每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率（定义见初步招股说明书补充文件）加10.0个基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息；和   （2）须赎回票据本金的100%，   加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。   于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时全部或部分赎回票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
税收赎回权 信用事件：		倘发生税务信用事件（定义见初步招股章程补充文件），发行人可自行选择赎回全部而非部分票据，赎回价格等于所赎回票据本金的101%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
基准财政部：		2031年5月31日到期4.125%
基准国债收益率：		4.181%
重新报价价差至 基准：		+ 65.0个基点
再发行收益率：		4.831%
价格公开：		本金额的99.861%
CUSIP/ISIN：		744573 BC9/US744573BC96
联合办书 管理人员：		BARCLAYS CAPITAL INC. 花旗集团环球市场公司。 高盛 Sachs & Co. LLC
联席经理：		Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC

*注：根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改、暂停或撤回。每个信用等级的评估应独立于任何其他信用等级。

没有PRIPs KID

 

Sch 3-2

由于欧洲经济区的散户投资者无法获得这些票据，因此没有编制PRIIPs关键信息文件（“KID”）。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，任何承销商或参与此次发行的任何交易商都将安排将这些文件发送给您，请拨打免费电话1-888-603-5847；花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146；及高盛 Sachs & Co. LLC免费电话1-866-471-2526。

 

SHG 3-3

展品A

公司大律师意见的格式

将根据

第5（b）节）

基于上述情况及本人对本人认为适当的其他法律事实事项的审查和审议，本人认为：

 

（一）

该公司已正式注册成立，并作为一家根据新泽西州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，开展注册声明、一般披露包（定义见本协议附件A）和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其根据或根据包销协议所设想的义务。

 

（二）

各重要附属公司均已正式成立或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的公司或有限责任公司有效存在，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的业务。

 

（三）

据本人所知，本公司及各重要附属公司均具备作为外国公司或有限责任公司办理业务的适当资格，并在需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格且信誉良好将不会对本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况、业务或财产产生重大不利影响。

 

（四）

公司的授权、已发行及已发行股本股份载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其后截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（除非其后根据注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的可转换证券或期权而发行，如有）。该等股本股份已获公司正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估，而该等股本股份的发行并无违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

 

（五）

各重要附属公司的股本或其他股本权益的所有股份均已获正式有效授权及发行、已缴足且不可评估（有限责任公司的情况除外），并拥有

 

前A-1

由公司或其他附属公司（视属何情况而定）直接免受所有留置权、产权负担、股权或债权。任何重要附属公司的股本或其他权益的流通股均未违反该重要附属公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

 

（六）

包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

 

（七）

义齿已由公司正式授权、签署和交付，并且（假设义齿已由受托人正式授权、签署和交付）构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对每一方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则，包括商业合理性、善意和公平交易原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在衡平法中寻求强制执行）。

 

（八）

证券已获公司根据包销协议正式授权及签立，并于根据包销协议及义齿的规定以所需付款（假设受托人对其进行适当认证）交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并就可执行性而言，须遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。证券的登记持有人将有权享有契约的利益。

 

（九）

（i）注册声明、一般披露资料包和招股章程中标题为“优先票据说明”和“优先及次级债务证券说明”的报表，（ii）公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为（a）第I部分第1项。业务–监管问题，（b）第一部分，第1项。商业–环境事项，以及（c）第一部分第3项。法律程序和（iii）公司截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，标题为第二部分，项目1。法律程序和第二部分，第5项。其他信息，在每种情况下，包括以引用方式并入该部分的信息，并且只要此类陈述构成其中提及的法律事项、文件或诉讼程序的摘要，则在所有重大方面公平地概括其中提及的事项。

 

（x）

该契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》及其下的条例（“1939年法案”）获得适当资格。

 

前A-2

（十一）

注册声明根据1933年法案有效，并且据我所知，没有根据1933年法案或SEC或任何其他政府机构或当局为此启动或威胁的程序发布暂停注册声明有效性或使用与证券有关的任何招股说明书的停止令。

 

（十二）

注册报表（财务报表及其相关附注、财务报表附表或以引用方式并入其中的财务或会计数据或其中的附件25-1和25-2除外，本人对此不表示意见），截至其根据第430B（f）（2）条最近的生效日期，以及截至2026年6月1日的招股说明书（财务报表及其相关附注、财务报表附表或以引用方式并入其中的财务或会计数据除外，本人对此不表示意见），表面上看是适当回应的，在与发行证券相关的所有重大方面，符合1933年法案的适用要求。

 

（十三）

根据1934年《证券交易法》及其下的条例（“1934年法案”）提交并以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的每份文件在提交时表面上看起来在所有重大方面都适当符合1934年法案的适用要求。

 

（十四）

据本人所知，本公司或任何重要附属公司均未违反其公司注册证书或附例或其他组织文件，或未履行或遵守本公司作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何重要合同、契约、抵押、贷款协议、票据或租赁所载的任何义务、协议、契诺或条件。

 

（十五）

承销协议、契约和证券的签署和交付，以及公司完成由此设想的交易，将不会与任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据产生冲突、违反或构成违反或违约，或（除非在此情况下）导致产生或施加：（a）公司或任何重要附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，公司或任何重要附属公司为当事人或可能受其约束或公司或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他我已知的文书；（b）我已知的适用于公司或任何法院或政府机构、当局或团体的任何重要附属公司或对公司或任何重要附属公司具有管辖权的任何仲裁员的任何法律、行政法规或行政或法院命令（联邦和州证券或蓝天法除外，对此本人本段不表示意见），或（c）公司或任何重要附属公司的成立证明书或附例或其他组织文件。

 

前A-3

（十六）

在公司执行和交付承销协议、契约和证券、公司完成由此设想的交易或公司履行其在该协议下的义务方面，不需要任何纽约、新泽西或联邦政府当局的同意、批准、放弃、许可或授权或其他行动或向其备案，但根据1933年法案和/或1934年法案及其下的规则和条例以及联邦和州证券或蓝天法要求的备案和其他行动除外，关于这一点，我在这一段中不发表任何意见。

 

（十七）

据本人所知，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的资产、财产或营运受其影响的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，在国内或国外任何法院或政府机构或机构面前或由任何法院或政府机构或机构进行，均不存在未决或威胁，这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查可能合理地预期会导致重大不利变化或可能合理地预期会对资产产生重大不利影响，其财产或经营或完成包销协议、证券或契约项下拟进行的交易或公司履行其在该协议项下的义务。

 

（十八）

根据经修订的《1940年投资公司法》，公司不是，并且在实施招股章程所述的证券出售及其收益的应用后立即将不是“投资公司”。

 

（十九）

证券一经发行，将根据《商品交易法》和《商品交易法条例》被排除或豁免，或超出其职权范围。

我已大致审阅注册声明、一般披露资料包及招股章程，并与公司若干高级人员及雇员讨论其中的资料，但除上述情况外，并无进行独立核查或核实，亦无任何事实引起我的注意，使我相信：

 

(1)

根据1933年法令第430B（f）（2）条规则并在其含义范围内，登记声明在最初根据1933年法令生效时或在每个关于证券和承销商的“新生效日期”包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；

 

(2)

截至2026年6月1日下午3时05分（美国东部时间）的一般披露资料包，载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；或

 

(3)

招股章程，截至招股章程补充之日或截至本章程之日，

 

前A-4

包括或包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

 

前A-5