于2025年12月8日向美国证券交易委员会提交。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第10号修正案
到
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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睿智集团控股有限公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）

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睿智集团控股有限公司
1座9层903室
广东道30号银冠
九龙尖沙咀
香港
+852 2980 2306

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
电话：+ 1（800）221-0102

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本招股说明书上登记的任何证券，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招募说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成

2025年12月8日初步招股说明书，

2,000，000股普通股

睿智集团控股有限公司

这是我们普通股的首次公开发行（“发售”）。我们在坚定承诺的基础上提供2,000，000股普通股，每股面值0.000625美元（“普通股”）。我们预计首次公开发行价格将为每股普通股4美元。在此次发行之前，我们的普通股目前没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“RSHL”。此次发行取决于我们在纳斯达克或其他国家交易所上市的普通股。没有任何保证或保证，我们的普通股将被批准在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市。

投资者请注意，他们购买的不是位于香港的运营公司的股票，而是发行人在开曼群岛注册成立的一家控股公司的股票，该公司通过其在香港的子公司运营，这对投资者来说涉及独特的风险。投资者可能永远不会持有我们在香港的子公司的股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们运营子公司的运营发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的风险。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险—— 2023年，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。未来，我们可能会受到与我们运营子公司当前业务运营相关的中国法律法规的约束，此类法律法规和解释的任何变化可能会损害其盈利运营能力，这可能会对其运营和/或我们普通股的价值造成重大负面影响。”更多信息请参见第19页。

除非另有说明，如本招股章程所用，“我们”、“我们”、“我们公司”及“公司”指Rise Smart Group Holdings Limited（“RSGHL”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，并无重大业务。我们通过根据香港特别行政区（“香港特区”或“香港”）法律成立的子公司Rise Smart Hong Kong开展所有业务。

我们现在是并将继续是《纳斯达克股票市场规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”。我们的董事长兼首席执行官Kin Cho Li先生将实益拥有我们当时已发行在外普通股的70.33%（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则为我们当时已发行在外普通股的69.07%），并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行在外普通股总投票权的70.33%（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则为69.07%），假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。欲了解更多信息，请参阅“主要股东”。尽管我们不打算依赖《纳斯达克股票市场规则》第5615（c）（1）条规定的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。请阅读本招股章程第11页开始的披露，以获取更多信息。

我们是经修订的2012年《JumpStart Our Business Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及风险。更多信息请见本招募说明书第18页开头的“风险因素”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是“外国私人发行人”，因此有资格获得降低的上市公司报告要求。更多信息请见本招股说明书第11页开始的“作为外国私人发行人的启示”。

六个中华人民共和国（“中国”）监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，要求通过收购境内公司为上市目的而形成的境外特殊目的载体

在中国大陆境内并由中国大陆企业或个人控制的取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的，该等特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前。此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（“管理规定草案”）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”），合称“境外上市规则草案”，供社会舆论。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体在最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要经营场所位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）对在《试行办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，如在美国市场完成注册等，给予六个月的过渡期，但未完成境外间接上市的；（二）在《试行办法》生效之日或之前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，在其境外发行上市完成前完成备案。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合发布《关于加强保密和档案管理境内公司境外证券发行上市工作的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。保密规定要求，除其他外，（1）境内公司直接和间接进行境外发行上市的，应当建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务；（2）境内公司计划直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（三）境内公司拟直接或者通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人和实体公开披露或者提供的其他任何文件、资料，一旦泄露，将损害国家安全或者社会公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序；（四）境内公司在履行相关程序后向证券公司提供的，证券服务提供者和其他主体的任何含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，或者泄露将损害国家安全、公共利益的其他文件、资料，应当在该信息的提供者和接受者之间签订保密协议；（五）境内公司、证券公司或者证券服务提供者发现任何泄露或者可能泄露的国家秘密、政府机关工作秘密或者其他任何文件、资料，一旦泄露，将损害国家安全、公共利益的，应当立即采取补救措施，并向有关国家机关和单位报告。

RSGHL是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在香港拥有一家运营子公司，其在中国大陆没有任何子公司或可变利益实体（“VIE”）或打算收购中国大陆境内任何国内公司的任何股权，也不受中国大陆任何公司或个人的控制。此外，我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官和董事会（“董事会”）的所有成员都在香港，他们不是中国大陆公民，我们的所有收入和利润都是由我们在香港的子公司产生的，我们在中国大陆没有产生任何收入或利润。此外，我们不打算在可预见的未来在中国大陆开展业务。因此，我们认为我们不会受到并购规则的约束，或根据《试行办法》或《保密规定》被要求向中国证监会备案。此外，根据香港特别行政区《基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列法律法规（仅限于与国防、外交及其他不属于自治范围的事务有关的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。因此，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认的那样，截至本招股说明书之日，我们和我们的子公司均不受中国证监会或中国大陆任何其他政府机构的许可要求的覆盖，这些许可要求是批准我们子公司的运营或我们的发行所必需的。此外，我们和我们的子公司都不需要在美国交易所上市之前获得证监会的批准，因此，截至本招股说明书日期，我们和我们的运营子公司都从未申请过任何此类许可或批准。我们或我们的子公司不在批准我们或我们的子公司运营所需的任何中国政府机构的许可或批准要求范围内。自我们注册成立至本招股章程日期，并无拒绝任何中国政府机构的许可或批准。尽管有上述意见，我们的中国律师已进一步告知我们，对于中国监管机构将如何解释和实施并购规则、试行办法和保密规定存在不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则、试行办法和保密规定有关的任何形式的详细实施和解释。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求我们在任何阶段（包括但不限于本次发行完成时、未来）就（其中包括）《并购规则》、《试行办法》和《保密规定》获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，并且，如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司（i）没有收到或维持批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，或（iv）被中国证监会或任何其他中国监管机构拒绝许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将对投资者的利益产生重大影响，并导致普通股价值大幅下降或一文不值。请参阅第19页的“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们可能会受到各种中国法律和其他有关并购规则、审判措施和数据安全的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”了解更多信息。

近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，2021年12月28日，《网络安全审查办法》（简称“办法”）公布并于2022年2月15日生效，其中规定，除其他事项外，除任何“关键信息基础设施的运营者”外，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”（寻求在外国证券交易所上市）也应接受网络安全审查，而该办法进一步阐述了评估时应考虑的因素

相关活动的国家安全风险。我们的香港运营子公司目前只服务于香港本地市场，目前在中国大陆没有任何业务。我们目前预计该措施不会对我们的业务、运营或此次发行产生影响，我们也不预计我们或我们的香港子公司会受到中国网信办（“CAC”）或任何其他批准我们子公司运营所需的政府机构的许可要求的覆盖，因为我们不认为我们可能被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”，即在美国上市之前需要提交网络安全审查文件的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，由于（i）我们的所有业务均由我们目前仅服务于香港本地市场的香港营运附属公司进行，我们目前在中国大陆没有业务；（ii）我们没有或打算拥有任何附属公司，我们也没有或打算与中国大陆的任何实体建立VIE结构，并且该措施仍不清楚它们是否适用于我们这样的公司；（iii）截至本招股章程日期，我们没有收集或存储任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何个人信息，也没有委托或预期受任何个人或实体的委托进行任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何数据处理活动；（iv）截至本招股章程日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们必须提交网络安全审查的任何要求。此外，根据香港特别行政区《基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认的那样，基于对现行有效的中国法律法规的理解，我们和我们的香港运营子公司目前均未受到CAC根据《办法》规定进行的网络安全审查。此外，我们和我们的子公司都不在批准我们子公司的运营所需的CAC或任何其他政府机构的要求范围内。然而，如何解读或实施这些措施仍存在不确定性。此外，中国相关网络安全法律法规的解释和执行也存在不确定性。如果我们根据该办法被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理商”，或者如果就该办法颁布的其他法规被视为适用于我们，我们的业务运营和我们的普通股在美国上市可能会受到CAC的网络安全审查。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求我公司获得CAC或任何其他政府机构的批准，并且，如果在这种情况下，在任何阶段，包括但不限于在本次发行完成时，我们或我们的香港运营子公司（i）没有收到或维持该批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，则需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）被拒绝获得CAC或任何其他中国监管机构的许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者发售证券，这将严重影响投资者的利益并导致普通股价值大幅下降或一文不值。截至本招股章程日期，中国政府最近的此类声明和监管行动，以及与香港的数据安全或反垄断问题相关的监管行动，对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力没有重大影响。然而，未来可能会在香港采取有关数据安全或反垄断问题的新监管行动，无法保证此类监管行动是否会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇上市的能力产生重大影响。如果发生上述任何或所有情况， 这可能会导致我们的运营发生重大变化，并和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——基本上我们所有的运营子公司的运营都是在香港进行的。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对此类业务的开展行使重大监督和酌处权，并可能随时影响此类运营，这可能导致运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府还可能对我们将资金转移出香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能迅速发生，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。中国法律、规章制度的执行存在不确定性

在中国，几乎不需要提前通知就能迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化”，详见第22页。

尽管如此，由于这些声明和监管行动是新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，如果有的话。也不确定这些修改或新的法律法规将对我们的运营子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响。

如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我公司获得CAC或任何其他政府机构的批准，并且，如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司在任何阶段，包括但不限于在本次发行完成时，（i）没有收到或维持该批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，则需要获得此类许可或批准，或（iv）被中国证监会拒绝许可，CAC或任何其他相关中国监管机构、相关监管机构，如CAC或中国证监会，在处理此类违规行为时可能拥有广泛的酌情权，包括：对我们或香港子公司处以罚款、终止或限制子公司的运营；施加我们或我们的运营子公司可能无法遵守的条件或要求；限制或禁止我们使用首次公开发行股票的收益为在香港的业务和运营提供资金。任何这些处罚的实施也将对我们开展业务的能力以及我们的运营和财务状况造成重大不利影响。如果发生上述任何或全部情况，可能会严重限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。此外，我们可能无法完成此次发行，无法在美国交易所上市我们的普通股，或者继续向投资者提供证券，这也将严重影响投资者的利益，并导致普通股价值大幅下降或一文不值。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— 2023年，中国政府在中国大陆的某些领域发起了一系列监管行动和声明，以规范业务运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。未来，我们可能会受到与我们运营子公司当前业务运营相关的中国法律法规的约束，此类法律法规和解释的任何变化可能会损害其盈利运营能力，这可能会对其运营和/或我们普通股的价值产生重大负面影响”，见第19页。香港法律顾问David Fong & Co.告知我们，我们和我们的运营子公司均无需获得香港当局的许可或批准才能向外国投资者提供正在注册的证券。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，而我们或我们的任何子公司在未来被要求获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。

2021年12月2日，SEC通过了对其有关实施《控股外国公司责任法》（HFCAA）的披露和文件要求的规则的最终修订，该法案于2022年1月10日生效。如果SEC认定我们有规则中定义的“非检查”年，根据SEC随后建立的程序，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这可能导致我们的股票退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，将适用HPCAA退市和交易禁令的时间从三年缩短至两年，从而将减少证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则提供了一个

PCAOB在按照HFCAAA的设想确定PCAOB是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用的框架。

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆；和（2）中国特别行政区香港，其认定已于2022年12月15日撤销。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所，这些会计师事务所已于2022年12月15日腾空。我们目前注册的公共会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，总部位于美国纽约州纽约市，总部不在中国大陆或香港，在PCAOB于2021年12月16日的报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管如此，如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作文件，投资者可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止。此外，2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（SOP）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前2021年的认定，即无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。如果PCAOB未来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行彻底的检查和调查，那么这些审计师审计的公司将根据HFCAA在美国市场受到交易禁令的约束。见“风险因素—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。”

我们在公司结构中不使用VIE。我们透过我们间接全资拥有的营运附属公司Rise Smart Holdings Limited，在香港从事提供海外留学顾问服务。

瑞思智能香港于2023年1月31日向其股东宣派每股406港元（相当于52美元）的股息，总额为4,056，000港元（相当于519,420美元），该股息已于2023年6月30日支付。

瑞思智能香港于2023年12月31日向其股东（即Rise Smart（HK）Limited）宣派股息每股300港元（相当于38美元），合共3,000，000港元（相当于384,186美元）。Rise Smart（HK）Limited继而宣布向其股东（即RSGHL）派发3,000，000港元的股息。RSGHL进而宣布派发每股1,000港元的股息。然而，李先生放弃了获得股息的权利，因此总共宣布了3,000，000港元的股息。在这3,000，000港元的股息中，1,000，000港元（相当于128,062美元）已于2023年12月31日支付给股东，2,000，000港元（相当于256,124美元）已于2024年12月31日支付给股东。

除已披露外，截至目前，我公司均未进行现金分红或现金分配。

公司之间的现金转移或分配不受限制。在我们业务的正常过程中，我们公司之间可能会通过电汇往来银行账户的方式转移现金，以支付一定的业务费用，作为贷款或出资。Rise Smart（HK）Limited及我们的营运附属公司根据英属维尔京群岛（“BVI”）及香港的相关法律获准，

目 录

关于这个前景

常用定义术语

汇率信息

风险因素

2023年，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。未来，我们可能会受到与我们运营子公司当前业务运营相关的中国法律法规的约束，而此类法律法规和解释的任何变化可能会损害其盈利运营能力，这可能会对其运营和/或我们普通股的价值产生重大负面影响。

尽管我们在香港拥有我们的运营实体的直接所有权，并且目前没有或打算与中国大陆的任何实体建立VIE结构的任何子公司或任何合同安排，但我们仍然受到与我们的运营子公司相关的某些法律和运营风险的影响，我们的运营子公司总部位于香港，并且迄今为止其所有业务都在香港。此外，中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于在香港的运营，我们面临与复杂和不断变化的中国法律法规相关的风险和不确定性，以及最近的中国政府声明和监管发展，例如与数据和网络空间安全和反垄断问题相关的声明和监管发展，是否以及如何适用于我们的运营子公司和RSGHL等公司，鉴于我们在香港的运营子公司的实质性运营，中国政府可能会对在香港开展业务进行重大监督。如果我们或我们的运营子公司受到中国法律法规的约束，我们可能会产生确保合规的材料成本，我们或我们的运营子公司可能会受到罚款、经历证券评估或退市、不再被允许向外国投资者进行发行和/或不再被允许继续目前进行的业务运营。我们的组织结构涉及投资者的风险，中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营子公司的运营发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值的风险。此外，中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。该法律法规可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

我们可能会受到各种中国法律和其他有关并购规则、审判措施和数据安全的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

六家中国监管机构于2006年8月8日通过并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》，要求通过收购中国大陆境内公司并由中国大陆公司或个人控股的境外特殊目的载体为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，取得中国证监会的批准。此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（“管理规定草案”）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”），统称“境外上市规则草案”，供社会舆论。

RSGHL是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，拥有一个位于香港的运营实体和一个位于英国的子公司，并未从事任何业务活动。截至本招股说明书日期，我们在中国大陆没有任何子公司、VIE结构或任何直接运营，我们也不打算在中国大陆拥有任何子公司或VIE结构或收购任何中国大陆境内公司的任何股权，我们也不受中国大陆任何公司或个人的控制。此外，我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官和RSGHL董事会的所有成员都在香港，不是中国大陆公民，我们所有的收入和利润都是由我们在香港的子公司产生的，我们没有在中国大陆产生任何收入或利润。此外，我们不打算在可预见的未来在中国大陆开展业务。因此，我们认为我们不会受制于并购规则，或会被要求

根据《试行办法》向中国证监会备案。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列法律法规（仅限于与国防、外交及其他不属于自治范围的事项有关的法律）外，中国法律法规不得在香港适用。因此，经本中国法律顾问中国商事律师事务所确认，截至本招股章程之日，根据并购规则和《试行办法》的规定，我国普通股在美国交易所上市交易不需要证监会的批准或审核。

我们了解到，2023年，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求相关政府主管部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

此外，2021年12月28日，《办法》公布并于2022年2月15日生效，其中规定，除其他事项外，除任何“关键信息基础设施的运营者”外，任何控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步详细说明在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。该办法的公布表明CAC对数据安全进行了更大的监督，这可能会在未来影响我们的业务和此次发行。截至本招股章程日期，我们的营运附属公司并无任何中国大陆个人作为客户。然而，我们的运营子公司可能会出于“了解您的客户”的目的收集和存储其客户的某些数据（包括某些个人信息），其中可能包括未来的中国大陆个人。截至本招股说明书之日，正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认的那样，我们预计该措施不会对我们的业务、运营或本次发售产生影响，使我们或我们的运营子公司受到批准我们子公司运营所需的CAC或任何其他政府机构的许可要求，因为我们认为我们不会被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”，要求在美国上市前提交网络安全审查的，因为（i）我们的所有业务均由目前仅服务于香港本地市场的运营子公司进行，我们目前在中国大陆没有业务；（ii）我们没有或打算拥有任何子公司，也没有或打算与中国大陆的任何实体建立VIE结构，并且这些措施仍不清楚是否应适用于像我们这样的公司；（iii）截至本招股章程日期，我们没有收集或储存任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何个人资料，亦没有委托或预期受任何个人或实体的委托，进行任何中国大陆个人或在中国大陆境内的任何数据处理活动；（iv）截至本招股章程日期，我们并无获任何中国政府当局告知我们必须提交网络安全审查的任何规定；及（v）根据香港特别行政区基本法或《基本法》，中国法律法规不得在香港适用，但《基本法》附件三（仅限于涉及国防、外交和其他不属于自治范围的事务的法律）所列法律法规除外。然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果我们被视为“关键信息基础设施的运营商”或控制着不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”，或者如果就该办法颁布的其他法规被视为适用于我们，我们子公司的业务运营以及我们的普通股在美国上市可能会受到CAC的网络安全审查，或者我们和我们的子公司可能会受到未来批准我们子公司运营所需的CAC或任何其他政府机构的许可的覆盖。尽管如此，由于这些声明和监管行动是新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，如果有的话。这些修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市产生何种潜在影响，也仍不确定。如果发生上述任何或全部情况，可能会严重限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。截至本招股章程日期，香港并无任何法律或法规导致寻求在以下日期发售证券的公司在数据安全方面受到类似的重大监管

a外汇。然而，我们不能保证，如果将来在香港颁布这类法律或条例，我们会及时或完全遵守这类法律或条例。此外，我们可能不得不花费大量时间和成本来实现合规。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到相关监管机构的制裁，我们开展业务或在美国或其他国际证券交易所提供证券的能力可能会受到限制。由于上述情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。不过，《试行办法》新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。如果本次发行和我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据《试行办法》向中国证监会履行备案程序，我们能否及时完成备案程序或根本无法确定。未能完成此类申报可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护总局、中国国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密规定》，自2023年3月31日起施行。保密规定要求，除其他外，（1）直接和间接进行境外发行上市的境内公司，应当建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务；（2）境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或单位公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案；（三）境内公司拟直接或者通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人和实体公开披露或者提供的其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或者社会公共利益的，应当严格履行国家适用法规规定的相关程序；（四）境内公司在履行相关程序后向证券公司提供的，证券服务提供者和其他实体如有任何含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，或任何其他如泄露将损害国家安全或公共利益的文件、资料，应当在该信息的提供者和接受者之间签订保密协议；（五）境内公司、证券公司或证券服务提供者发现任何泄露或可能泄露的国家秘密、政府机关工作秘密或任何其他如泄露将损害国家安全或公共利益的文件、资料，应当立即采取补救措施，并向有关国家机关和单位报告。

截至本招股章程日期，我们获香港法律顾问David Fong & Co.告知，我们向外国投资者发售正在注册的证券无须获得香港当局的许可或批准。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，而我们或我们的任何子公司在未来被要求获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。

正如我们的中国法律顾问中商律师事务所所确认的，基于其对现行有效的中国法律法规的理解，截至本招股说明书之日，我们和我们的经营子公司均不受《并购规则》、《试行办法》、《保密规定》、《办法》或截至本招股说明书之日中国证监会或CAC已发布的规定或政策的约束，我们目前的许可覆盖范围也不来自中国证监会，批准我们在美国交易所上市和发行证券所需的CAC或任何其他中国政府机构。因此，基于上述情况，由于我们不受迄今为止CAC发布的法规或政策的约束，我们认为我们目前没有被要求遵守截至本招股说明书之日CAC发布的此类法规和政策。此外，截至本招股说明书之日，我们和我们的运营子公司均未曾申请任何此类许可或批准，因为我们目前不受并购规则或CAC发布的法规和政策的约束。我们或我们的子公司不在许可范围内

或批准我们或我们子公司运营所需的任何中国政府机构的批准要求。自我们注册成立至本招股章程日期，并无拒绝任何中国政府机构的许可或批准。尽管有上述意见，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，对于中国监管机构将如何解释和实施并购规则和、试行办法和保密规定存在不确定性，并且其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则和、试行办法和保密规定有关的任何形式的详细实施和解释。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的发行需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。此外，如果适用的法律、法规或解释发生重大变化，要求我们在任何阶段（包括但不限于本次发行完成时、未来）就（其中包括）《并购规则》、《试行办法》和《保密规定》获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，并且，如果在这种情况下，我们或我们的香港子公司（i）没有收到或维持批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，或（iv）被中国证监会或任何其他中国监管机构拒绝许可，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券，这将对投资者的利益产生重大影响，并导致普通股价值大幅下降或一文不值。

基本上我们所有运营子公司的业务都在香港进行。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国政府可能对此类业务的开展行使重大监督和酌处权，并可能随时影响此类运营，这可能导致运营子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府还可能对我们将资金转出香港以分配收益和支付股息或再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能迅速发生，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。

2023年，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些领域的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券大幅下跌或一文不值。此外，香港政府对海外进行的发行和/或影响我们在香港的子公司的外国投资的任何进一步控制可能会导致我们运营子公司的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生重大变化，或削弱我们筹集资金的能力。

中国法律的执行存在不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下发生变化。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府表示有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们不确定未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。

如果中国政府选择将对在海外进行的发行和/或外国投资于中国大陆发行人的发行扩大到香港发行人的监督和控制，这种行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府在2022年和2023年的近期声明、法律法规，包括《办法》、《中国个人信息保护法》和《试行办法》，已经表明有意对在海外进行的发行和/或对中国大陆发行人的外国投资施加更多监督和控制。我们可能会受到中国监管机构的批准或审查才能进行此次发行。中国政府未来扩大外国证券发行受证监会审查的行业和公司类别的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

与我们的业务和行业相关的风险

我们无法保证我们是否能够保持我们过去成功安置的学生人数以及未来安置的任何减少可能会影响我们的财务状况并影响我们与海外教育提供者的关系。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别向海外教育机构配售462名、1,079名及836名学生。我们致力根据每名个别学生的喜好和个人情况，以及这类学生是否适合相关学术课程，为寻求海外学习的香港学生与海外教育提供者进行匹配。我们建立了广泛的海外教育提供者网络，提供范围广泛的学习项目，增加了成功匹配的可能性。然而，我们不能保证我们能在未来保持我们过去安置的学生人数，因为海外教育提供者的招生决定学生的招生决定超出了我们的控制范围。因此，成功安置学生人数的减少可能会影响我们的财务状况，并可能对我们的现金流造成压力。此外，如果我们未能在相当长的一段时间内将学生安置在海外教育提供者的网络中，我们与这些海外教育提供者之间的关系可能会受到重大不利影响，从而可能影响他们维持与我们的代理协议的决定。

我们业务的可持续性取决于我们品牌的市场认知度，因此，如果我们无法维持我们的品牌或如果我们的品牌在其他方面受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

来自朋友和家人的推荐是未来学生或家长选择留学咨询公司最重要的方面之一。拥有良好的声誉增加了以前从我们的咨询服务中受益的学生或家长推荐的可能性。拥有悠久成立历史、良好业绩记录和良好声誉的海外留学咨询公司更有可能根据以前使用过服务的学生或家长的口碑推荐吸引新的潜在学生，因此能够享受稳定的收入来源。我们相信，我们的“Rise Smart”品牌的市场知名度对我们业务的成功和增长做出了重大贡献，特别是在我们的学生咨询和安置服务以及我们的海外教育提供者网络的扩展方面。我们投放广告，散发传单，宣传我们的服务。我们举办多场线上线下关于出国留学、签证咨询、语言备考服务的研讨会。然而，我们无法向您保证，我们未来的营销努力将继续取得成功或足以进一步推广我们的品牌或帮助我们保持竞争力。

此外，我们维持品牌的能力可能会受到我们无法控制的第三方行动的影响，包括但不限于（i）学生及其家长对海外教育提供者的教学或管理的满意度、他们在海外学习期间遇到的事故或不幸，（ii）基于我们安置的学生的质量对我们的海外教育提供者的不满，以及（iii）与我们、学生及其家长或我们网络中的海外教育提供者有关的负面新闻。如果我们的品牌受到损害，潜在学生及其家长对我们咨询的兴趣可能会减少，海外教育提供者可能会终止他们与我们的协议或关系，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自英国和澳大利亚的海外教育供应商，英国和澳大利亚留学环境的任何重大变化都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们来自英国及澳洲海外教育供应商的收入合共占总收入的67.9%、69.3%及61.8%。就个别而言，英国在截至2025年6月30日止六个月贡献了26.8%的佣金收入，在截至2024年12月31日止年度贡献了42.6%的佣金收入，在截至2023年12月31日止年度贡献了44.4%的佣金收入。就个别而言，截至2025年6月30日止六个月，澳大利亚贡献了41.1%的佣金收入，截至2024年12月31日止年度贡献了26.7%的佣金收入，截至2023年12月31日止年度贡献了17.4%的佣金收入。因此，香港学生在英国和澳大利亚学习的需求以及因此我们的经营业绩可能会受到英国和澳大利亚学习环境的任何重大变化的影响，包括但不限于（i）这些国家的教育系统的变化，（ii）这些国家的教育提供者的排名和受欢迎程度，（iii）这些国家的海外学习的入学和移民程序的复杂性，以及（iv）在这些国家的海外学习和生活的成本，所有这些都超出我们的控制范围。我们未能对英国和澳大利亚的海外留学环境变化做出充分和及时的反应，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们面临集中风险，因为我们收入的很大一部分来自两个客户。

两家2023年客户均为海外留学咨询服务提供商。有关合约协议条款的进一步详情，请参阅标题为“业务——与海外研究顾问服务供应商的代理协议的一般条款”的段落。除上述披露外，于截至2025年6月30日止六个月或截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，并无其他单一客户贡献超过我们总收入的10%。通常，来自一个客户的收入高度集中意味着从他们那里失去业务可能会对我们的业务和财务状况产生重大的负面影响。即使我们已与双方客户订立协议，但如果任一客户终止协议，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，无论是为了方便、在我们违约的情况下违约，还是出于协议中规定的其他原因。我们的客户对收入的贡献如下：

外币兑我国功能货币的汇率变动可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止两个年度，我们的收入的很大一部分是根据我们的客户所在地以外币计价的，这些客户包括（其中包括）英国英镑、澳元和加元，而对英国英镑、澳大利亚

美元和加元，因为我们的大量收入来自英国、澳大利亚和加拿大。除了应付我们的供应商，包括我们的分代理商和辅导机构，我们的大部分成本，包括租金费用、员工成本和营销费用都是以港元产生的。港元兑美元的币值可能会波动，并可能受（其中包括）政治和经济状况变化的影响。虽然自1983年以来，港元兑美元的汇率一直与美元挂钩，但我们无法向你保证，港元将继续与美元挂钩。

我们的业务在香港进行，我们的账簿和记录以香港的货币港元保存，我们向SEC提交并向我们的股东提供的财务报表以美元呈报。当以美元表示时，港元兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的经营业绩。港元兑美元汇率的任何重大波动可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将我们从此次发行中获得的美元兑换成我们的运营所需的港元，港元兑美元汇率的波动将对我们从转换中获得的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口。

如果我们未能维持和扩大我们的海外教育供应商和分代理网络，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们的网络目前由来自不同国家的海外教育提供者组成，包括英国、澳大利亚、加拿大、新西兰和美国。截至2025年6月30日，我们与超过160家海外教育机构就学习项目订立代理协议。我们和与之建立业务关系的海外留学咨询服务提供商同行与超过500家海外教育提供商有合作。

自2018年起，我们与子代理商建立了业务关系，其中包括海外留学咨询服务提供商和个人，他们将寻求海外留学的学生转介给与我们有业务关系的海外教育提供商。自2021年起，我们与子代理合作，以增强我们在学生中的市场影响力。

由于我们致力根据每名个别学生的偏好和个人情况以及该等学生是否适合相关学术课程，为香港的学生与海外教育提供者进行匹配，因此，广泛的海外教育提供者网络将提高我们成功匹配未来学生与其首选海外教育提供者的可能性。另一方面，广泛的子代理网络使我们能够减少对学生和家长的口碑推荐的依赖，同时使我们能够拓宽我们可以服务的潜在学生的基础，并确保稳定的收入来源。因此，未能不时维持和扩大我们的海外教育供应商和次级代理商网络，可能会影响此类匹配的成功配售数量。

如果我们与海外教育供应商订立的现有代理协议被终止或不延长或我们无法与我们网络中的现有海外教育供应商保持积极关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的收入主要来自我们在网络中与海外教育供应商的学生安置佣金。与海外教育提供者的代理协议基于每个海外教育提供者的标准表格，可能包括终止权利。如果与我们的客户订立的现有代理协议被提前终止，或者如果由于任何原因（包括对我们的服务不满或我们与海外教育提供者的关系恶化），我们无法在此类代理协议到期后延长（如果有），我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能与我们的子代理商和辅导机构保持积极的关系，我们的业务、财务药水、运营结果和前景将受到重大不利影响。

自2018年起，我们与子代理商建立了业务关系，其中包括海外留学咨询服务提供商和个人，他们将寻求海外留学的学生转介给与我们有业务关系的海外教育提供商。自2021年以来，我们与子代理商合作，以增强我们在学生中的市场影响力。我们与我们的子代理保持关系，并在我们的业务和运营中相互协作。我们的子代理可以访问我们的海外教育提供者网络，同时我们可以接触到更广泛的

学生的观众。我们相信，我们的子代理网络使我们能够最大限度地扩大我们在香港的市场影响力。如果我们不能与我们的子代理商保持积极的关系，我们网络中向海外教育提供商成功安置学生的数量可能会减少，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们与英国当地的辅导机构合作，为以下学生提供在线辅导服务：（i）希望在海外学习并为所需考试做好更好的准备；或（ii）目前正在海外学习并希望提高成绩。我们一般向学生收取辅导费。我们通过向学生支付向学生收取的辅导费较少一定比例的方式，聘请辅导机构为我们的学生提供辅导服务。辅导机构一般每月给我们开一次发票。如果我们不能与辅导机构保持积极的关系，我们提供的课程数量可能会减少，从而对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们依赖我们的三名教育顾问为未来学生提供顾问服务，如果我们未能以商业上可接受的条款招聘和留住合适的教育顾问，我们的运营、声誉和财务状况可能会受到重大不利影响。

截至2025年6月30日，我们有三名教育顾问。由于我们的海外留学顾问服务的日常运作涉及我们的教育顾问与学生及其家长在一边与海外教育提供者之间的频繁沟通，我们的服务质量，因此学生及其家长对我们的咨询服务的满意度取决于我们的教育顾问的经验和专业知识。我们的教育顾问在将合适的海外教育提供者与追求海外学习的学生相匹配方面的经验和专业知识对我们的运营、声誉和财务业绩至关重要。除了基本工资，我们通过佣金和酌情奖金激励我们的教育顾问，以保留我们现有教育顾问的服务，并为我们的扩张招聘潜在的新教育顾问。如果我们未能招聘和留住合适的教育顾问，我们向学生及其家长提供的咨询服务的可用性和质量可能会降低，这可能会影响我们的品牌和声誉。此外，如果我们的教育顾问在协助未来学生及其家长时有不诚实或不道德的行为，我们可能会收到来自学生和/或其家长的投诉和索赔。在涉及不当行为或我们的教育顾问的做法可能违反我们与海外教育提供者的代理协议中规定的标准的严重情况下，这些海外教育提供者可能会终止与我们的关系。

虽然我们不预见我们的三位教育顾问中的任何一位将在不久的将来离开我们的集团，或我们将在从市场上招聘合适的教育顾问方面遇到困难，但我们无法保证我们将能够在需要时招聘和留住足够的合适的教育顾问。如果我们的教育顾问有任何材料短缺或我们有任何不合适的教育顾问在其任职期间从事不当行为，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。如果我们的三位教育顾问中有任何一位离开本集团，我们的首席执行官兼主席Kin Cho Li先生将利用他在香港海外留学咨询行业的丰富经验，并与我们的其他员工一起承担离任教育顾问的责任。此外，如果我们无法以商业上可接受的条款继续与我们的教育顾问签订服务合同或及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

失去我们运营的关键管理人员可能会对我们的运营产生重大影响。

我们的成功在很大程度上归功于我们的董事和高级管理团队的领导和贡献，特别是我们的首席执行官兼主席Kin Cho Li先生，他在香港的海外留学咨询行业拥有丰富的经验。因此，我们的持续成功在很大程度上取决于我们能否保留董事和高级管理团队的服务。我们的董事和高级管理团队成员的任何意外离职而未发现适当的替代，除其他外，可能会影响我们的业务战略和日常管理。因此，此类损失可能对我们的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到季节性的影响，尤其是参考英国的学术术语。

如果受制于季节性，海外研究咨询公司的经营业绩。根据我们与海外教育供应商之间的代理协议条款，我们一般在海外教育供应商收到学生付款之后以及在学生退款之后记录我们的佣金收入

津贴日。因此，我们的收入倾向于在年内波动，参考学术任期的开始，特别是英国在下半年。更多详情，请参阅本招募说明书标题为‘业务—季节性’一节。因此，我们可能会在一年中的淡季的特定月份录得净亏损，因为我们的大部分运营成本是固定的。此外，我们在任何特定财政年度不同期间的收入和经营业绩的比较可能不会被作为我们业绩的指标。香港的海外留学市场在我们的旺季出现任何不可预测的重大变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户在付款方面的重大延迟或失败可能会影响我们的营运资金和现金流。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止两个年度，并无向我们的客户提供特定信贷期限，但我们的客户一般在90天内付款。无法保证我们的贸易应收款项将始终及时或全额支付给我们。如果我们不能保持有效的信贷控制和/或我们的客户大幅延迟或未能及时向我们付款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法有效实施我们的业务计划以实现未来的增长。

我们的扩张计划是基于对香港海外教育顾问服务行业市场前景的前瞻性评估，我们无法保证该评估将永远是正确的，或能够按计划增长我们的业务。扩张计划可能会受到一些我们无法控制的因素的影响。这些因素包括但不限于香港经济状况的变化、我们服务的供需变化以及政府有关海外教育顾问服务行业的法规。我们未来的增长取决于我们改善行政、技术和运营基础设施的能力。随着业务的扩展，我们在管理业务时可能会遇到一系列困难，例如（i）在内部产生足够的流动性或为资本需求获得外部融资，以及（ii）分配其资源并管理其与越来越多的客户和其他业务合作伙伴的关系。无法保证未来的增长将实现或我们将能够有效地管理未来的增长，如果不这样做，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中断或未经授权访问我们的计算机系统可能会对我们的运营和声誉产生重大不利影响。

我们集团的计算机系统的性能和可靠性对我们的业务运营非常重要，特别是在存储学生个人信息的记录以及海外教育提供者和学习项目的信息方面，因为我们通常使用这些信息来跟踪学生当前的申请状态，并且我们的教育顾问在向未来学生提供咨询服务时依赖于我们系统上的信息。然而，我们可能会在未来遇到我们无法控制的事件，例如计算机病毒造成的中断、硬件和软件故障、停电、电信故障、火灾和其他类似事件，导致我们的计算机系统中断。我们任何计算机系统的任何中断或损坏都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，本集团的计算机系统也可能容易受到我们的工作人员或第三方的未经授权的访问，例如计算机黑客或计算机病毒以及其他破坏我们安全的方法。此类未经授权的访问可能导致盗用学生的专有信息或个人数据，包括但不限于姓名、地址、电话号码和身份证号码。任何从本集团系统泄露或盗用此类信息的行为都可能对我们的声誉和业务运营产生重大不利影响。

我们集团的业务和声誉可能会受到诉讼索赔的影响，而我们的保险可能不足以涵盖所有此类索赔。

我们在经营过程中可能会面临员工赔偿索赔、知识产权索赔和劳资纠纷等诉讼索赔。

针对我们的任何此类索赔以及由此产生的任何法律诉讼、仲裁或行政处罚或处罚，无论此类索赔的结果或案情如何，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管本集团拥有符合行业规范的针对与我们的运营相关的所有重大风险的保单，但承保范围或金额可能不足以涵盖此类索赔产生的成本。

即使我们能够成功地为任何此类索赔进行辩护，我们也无法向您保证，我们的客户和学生不会对我们的业务失去信心，这可能反过来对我们未来的业务产生重大不利影响。

新冠疫情爆发的任何恶化都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

香港于2020年1月报告首例新冠肺炎确诊病例。自那以来，香港多次爆发新冠肺炎疫情。政府宣布了多项措施，包括旅行限制和安全距离措施，以降低新冠病毒在当地传播的风险。不能保证香港的新冠疫情能够得到有效控制，也不能保证政府不会采取更严格的措施，例如关闭实体工作场所，全面暂停所有商业、社交和其他活动，以及其他控制新冠疫情传播的封锁政策。

香港或全球进一步爆发新冠疫情，可能对经济造成重大不利影响，可能导致经济放缓，并降低海外教育职位的可获得性。我们无法向您保证，我们的业务不会受到任何影响。由于未来新冠疫情的任何子变体一波又一波的爆发，我们在进行访问和营销我们的服务方面可能会遇到困难，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何员工被怀疑感染或感染了新冠疫情，我们的运营也可能受到负面影响，因为这可能需要我们隔离部分或全部相关员工。如果这些不利影响成为现实并持续相当长的一段时间，它们可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。

我们聘请弗若斯特沙利文（“F & S”）编制一份分析香港海外教育咨询服务行业的行业报告。有关香港海外教育顾问服务行业的资料及数据来自F & S的行业报告。F & S报告中包含的统计数据还包括基于多项假设的预测，包括（i）在香港上市市场参与者的年报中公布的在香港产生的目标业务收入百分比；（ii）教育局公布的市场数据，包括在海外学习的香港学生人数、学习地区、及往年的学习项目类型；（iii）香港海外顾问行业的企业对企业（「 B2B 」）及企业对消费者（「 B2C 」）业务的估计佣金率；及（iv）新冠肺炎对2020至2022年期间的不利影响。

香港海外教育顾问服务市场规模的预测增长率是根据以下假设编制的：（i）由于防疫措施放宽及各国在新冠疫情消除后开放边境，海外留学需求增加；（ii）由于中产阶级人数增加，香港儿童高等教育的负担能力增加；及（iii）辅导机构的业务日益成熟以及可用于满足日益复杂的申请程序处理的丰富学术资源等。

市场规模预测是基于假设和估计，它们受到不确定性的影响。预测的准确性取决于数据的质量、假设的有效性以及市场动态的复杂性。意外事件，例如经济下滑、技术进步或监管变化，会显着影响市场状况，并使预测不准确。

海外教育咨询服务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。香港海外教育顾问服务行业未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实F & S报告或F & S在编制报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这些方法可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表示，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们普通股市场和价格的欺诈行为。

为了实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了一些规则，要求上市公司在公司的ICFR中包括管理层的报告。在提交作为本招股说明书一部分的注册声明之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的ICFR。我们的管理层没有评估我们的ICFR的有效性，我们的独立注册会计师事务所也没有审计我们的ICFR。然而，关于截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及随后结束的几年对我们CFS的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们ICFR中的一些重大缺陷，“重大缺陷”是ICFR中的缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所查明的重大弱点涉及（1）我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验水平的专职人员来监测交易的日常记录，解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（2）我们缺乏一个功能性的内部审计部门或人员，以监测预防性内部控制程序的一致性以及内部审计职能中的适当政策和程序，以确保我们的政策和程序已按计划执行；（3）我们缺乏为系统安全和访问以及与系统相关的职责分离而制定和实施的适当程序；（4）我们缺乏为系统开发而制定的适当程序，程序变更管理政策和关键变更管理控制流程和程序；（5）我们缺乏为IT政策和程序以及操作系统安全管理控制制定和实施的适当程序。

我们打算实施旨在改善我们的ICFR的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括i）雇用更多合格的工作人员来填补运营中的关键角色；ii）建立财务和系统控制框架，制定正式的政策和控制文件；以及iii）任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理。

我们将受制于我们维持内部控制和管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的ICFR对于防止欺诈很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的市场和交易价格，可能会受到重大不利影响。在此次发行之前，我们是一家私人公司，资源有限。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。没有ICFR可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

未来可能会发现其他实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现这些问题，或者如果我们无法制作准确及时的财务报表，我们的普通股价格可能会下降，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

我们是一家控股公司，其经营现金的主要来源是从我们的经营子公司收到的收入。

我们依靠运营子公司产生的收益对股份进行分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分配和股息金额（如有）将取决于许多因素，包括该子公司的经营业绩和财务状况、适用法律对股息的限制、其章程文件、管理任何债务的文件，以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的运营子公司没有产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们的重要股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

Kin Cho Li先生实益拥有并控制11,517，250股普通股，即在发售前基础上的80.12%，并将在发售后基础上占我们已发行和流通普通股的70.33%（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为69.07%）。Kin Cho Li先生将对需要股东批准的公司事项拥有相当大的影响力，并将独立控制公司的运营，包括但不限于选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的重要股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

因为我们的大股东对我们公司的事情有，相当大的影响力，他的利益可能跟我们公司整体的利益是不一样的。例如，股东可以任命董事和管理层，但由于他们的从属关系或忠诚度，他们没有必要的经验、关系或知识来正确指导我们的公司，而这些行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们没有任何安排来解决股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

诸如流行病、自然灾害、恶劣天气条件、政治动荡和恐怖袭击等事件可能会大大推迟，甚至阻止我们完成我们的项目。

我们的运营受到我们无法控制的不确定性和突发事件的影响，这可能会导致我们的运营出现重大中断，并对我们的业务产生不利影响。这些包括流行病、自然灾害、火灾、恶劣天气条件、政治动荡、战争和恐怖袭击。任何此类事件都可能导致我们减少或停止我们的运营、对我们的业务运营产生不利影响、增加我们的成本和/或阻止我们完成我们的项目，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在这种情况下，我们的业务运营也可能因投资者信心和风险偏好、发行人和拟上市申请人的筹资活动、宏观经济状况以及香港的金融状况等方面的负面影响而受到严重干扰。我们的业务运营、财务状况以及本招股说明书所设想的筹资活动可能因此受到重大不利影响。

与在香港经商有关的风险

香港的法律制度正在不断发展，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止两个年度，我们的收入主要包括（i）来自我们与我们网络中的海外教育提供者的学生安置的佣金；（ii）咨询收入，其中包括我们向学生提供的教育咨询服务和其他增值服务，例如

作为签证咨询服务，协助收取考试费和学校申请费及安排飞机票；及（iii）我们辅导服务的辅导收入。香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港自1997年起，在50年内保留自己的货币（港元）、法律制度、议会制度及人民的权利和自由。这一协议给予了香港在高度自治中运作的自由。香港特别行政区负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

一些国际观察人士和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来以及中国允许香港高度自治的承诺表示怀疑。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。如果中国事实上背弃其允许香港自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

中国关于维护香港特别行政区国家安全法（“香港国家安全法”）的颁布可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前任和现任总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（HKAA），使其成为法律，授权美国政府对认定对香港自治权受到侵蚀有实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施HKAA ——授权制裁，其中包括前香港特区行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们在香港的营运附属公司被主管当局确定为违反香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券在纳斯达克首次上市和继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌情决定权拒绝首次或继续上市，或在包括但不限于（i）在以下情况下适用额外和更严格的标准：

公司聘请了未受PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地域范围或经验以充分执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分。纳斯达克担心，发行规模不足以确立公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。就上述任何问题而言，我们继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束，这可能会导致我们的买方普通股上市申请被延迟甚至被拒绝。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能不会批准我们的上市申请，或者可能会将我们的普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们将寻求在本次发行完成后，我们的证券在纳斯达克资本市场的上市申请获得批准。此次发行的完成取决于我们的上市申请是否获得最终批准。我们无法向您保证，我们的申请将获得批准；如果没有获得批准，我们将无法完成发售。

我们无法向您保证，我们将能够达到纳斯达克的首次上市标准，或者我们将能够满足纳斯达克未来继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

•我们普通股的市场报价有限；

•我们普通股的流动性减少；

•确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

•我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

此外，纳斯达克最近提出的修改上市标准的建议可能会给主要在中国运营的公司（包括香港和澳门）设置额外的障碍。这些拟议的变化包括，除其他外，将首次公开募股的最低规模提高至2500万美元，并提高对寻求在纳斯达克资本市场上市的公司的公众持股量要求，旨在加强投资者保护和市场稳定。如果实施，这些规则可能会大幅提高像我们这样的发行人的首次和持续上市资格门槛。如果我们未能满足修订后的上市要求，或者如果纳斯达克以对我们不利的方式改变对现有规则的解释，我们可能无法在纳斯达克资本市场上市或维持上市，这可能会对我们普通股的流动性、知名度和整体适销性产生重大不利影响。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年12月2日，SEC通过了有关实施HFCAA某些披露和文件要求的规则的最终修正案，该修正案于2022年1月10日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们有一个规则中定义的“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而将HPCAA退市和交易禁令的适用时间从三年缩短至两年，从而将证券可能被禁止交易或退市的时间缩短。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，认为PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）中国大陆；（2）中国特别行政区香港，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。我们的现任审计师Wei，Wei & Co.，LLP的总部不在中国大陆或香港，也没有被PCAOB在2021年12月16日的报告中确定为受PCAOB决定约束的公司，这些决定已于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《议定书声明》（SOP）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年下半年及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果PCAOB未来再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行彻底的检查和调查，那么这些审计师审计的公司将根据HFCAA在美国市场受到交易禁令的约束。

如果未来PCAOB再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行彻底的检查和调查，那么在中国无法获得PCAOB检查的机会将阻碍PCAOB充分评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，如果PCAOB再次确定无法对中国大陆和香港的审计师进行彻底的检查和调查，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对审计人员进行检查

在中国，将使评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。尽管PCAOB在其报告中未将我们的审计师确定为受PCAOB决定约束的公司，这些决定已于2022年12月15日撤销，但如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作文件，这可能会因上述原因对我们和我们的证券产生不利影响。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计员总部设在纽约，在2022年的最后一次检查中接受了PCAOB的定期检查。然而，最近的发展将为我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足程度、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

与我们首次公开发行股票和拥有我们的普通股相关的风险

我们将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司。作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克实施的规章制度要求加强对上市公司的公司治理实践。因此，我们预计这些规章制度会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用的要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司的ICFR时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，

这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

此次发行完成后，我们将成为一家在美国公开上市的公司。作为一家上市公司，一旦发生对我们公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是私营公司，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。此外，我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。

作为在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。我们目前不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们将来选择遵循母国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下获得的保护更少。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们选择利用延长的过渡期来实施新的或修订的财务会计准则。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管我们可能会更快地失去这一地位（1）如果我们的收入超过12.35亿美元，（2）如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者（3）如果截至该时间之前的任何3月31日，我们由非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的3月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这项豁免，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们预计，我们的董事长兼首席执行官Kin Cho Li先生将在此次发行后拥有我们的大多数普通股，并且根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，继续作为一家受控公司。据此，我们将成为适用的纳斯达克上市标准下的受控公司。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

•豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

•豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；和

•豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会在发售结束时可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。请参阅标题为“风险因素——我们的重要股东对我们的公司事务具有相当大的影响力”的段落。

有资格在未来出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。14,375，000股普通股在本次发行完成前已发行，16,375，000股普通股将在本次发行后立即发行（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为16,675，000股普通股）。此次发行中出售的所有普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。

本次发行后，我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。本次发行完成后，我们将有16,375，000股流通在外的普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为16,675，000股普通股）。在已发行的普通股中，本次发行中出售或发行的2,000，000股普通股（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则为2,300，000股普通股）将根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》无限制或进一步登记地自由交易，但我们的关联公司持有的任何普通股（该术语根据《证券法》第144条定义）只能按照“未来出售的普通股”中描述的限制出售。所有剩余的普通股，目前由我们的股东持有，未来可能会在公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的锁定协议和第144条所载的限制。如果我们的股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们、我们的高级职员、董事和截至本次发行开始销售之日持有5%或以上已发行和已发行普通股的股东将与承销商签署锁定协议，除某些惯例例外情况外，将在本招股说明书日期后不少于六个月内限制他们所持有的我们的普通股和某些其他证券的销售。此外，于该日期持有少于5%已发行及已发行普通股的若干股东亦将订立类似的六（6）个月锁定协议。承销商可全权酌情决定在任何时间解除受任何此类锁定协议约束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。随着回售限制的结束，如果我们的限制性股票的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集额外资金。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

我们普通股的IPO价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的IPO中购买我们的普通股，您可能无法以IPO价格或高于IPO价格转售这些普通股。我们无法向您保证，我们的普通股的IPO价格，或我们IPO后的市场价格，将等于或超过我们的普通股在IPO之前不时发生的私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•我们或我们的竞争对手宣布重要的产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

•对我们构成威胁或提起的诉讼；和

•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

最近，随着最近的IPO，特别是在公众持股量相对较小的IPO中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的普通股，或者可能根本无法出售他们的普通股。

未来在公开市场发行或出售，或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是未来在公开市场上出售大量股份或与股份相关的其他证券，包括公司的重要股东，或公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量股份也可能对我们未来以对我们有利的时间和价格筹集资本的能力产生重大不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股稀释。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。少数股东持有我们普通股的很大一部分，这些是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些普通股可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。

我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节中所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切地说明我们将从IPO中获得的此类所得款项净额的特定用途。我们的管理层将在应用这些净收益方面拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购以及其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们IPO的净收益。

未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。

我们可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们现有业务、收购或战略合作伙伴关系的能力和业务提供资金。如通过发行公司新股本或股票挂钩证券而非按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：

•进一步限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；

•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为资本支出、营运资金需求和其他一般公司需求提供资金；和

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场，我们也不知道我们的普通股是否会发展出一个流动性更强的市场，为你们提供充足的流动性。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们无法向您保证，我们的普通股的活跃交易市场将在本次发行之后发展，或者如果确实发展了，将会保持。我们将寻求在本次发行完成后，我们的证券在纳斯达克资本市场的上市申请获得批准。此次发行的结束取决于纳斯达克对我们的上市申请的最终批准。我们无法向您保证，我们的申请将获得批准；如果没有获得批准，我们将无法完成发售。如果我们的证券交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格卖出您的证券。普通股的公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定，可能不代表交易市场的价格。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不保证我们的普通股将获准上市

在纳斯达克上市与此次发行有关。此外，如果我们成功地在纳斯达克上市普通股，我们无法确保在本次发行后我们的普通股将会发展出一个活跃的公开市场，或者如果它确实发展了，它将得到持续。在没有公开交易市场的情况下：

•您可能无法清算您对我们普通股的投资；

•您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的普通股；

•我们普通股的市场价格可能会经历更多的价格波动；以及

•执行您的买卖订单的效率可能较低。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

你将立即经历大幅稀释。

我们普通股的IPO价格高于我们普通股每股的备考有形净账面价值。假设发行完成，如果您在本次发行中购买普通股，您将从您支付的每股价格中立即产生每股备考有形账面净值的稀释。因此，如果您在本次发行中购买股票，您的投资将立即被稀释。请参阅标题为“稀释”的部分。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册公共会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在本次发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序问题。因此，我们将继续发展、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的情况下报告并由我们的独立注册公共会计师事务所证明我们的ICFR。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之日之前，我们的独立注册公共会计师事务所不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条证明我们的ICFR的有效性，但我们的管理层将被要求根据第404条报告我们的ICFR。

截至2025年6月30日，我们的管理层评估了我们的ICFR的有效性。这些重大弱点与公司没有足够了解美国公认会计原则和SEC报告经验的内部会计人员有关。管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们的ICFR无效。

为了解决和解决上述实质性弱点，我们将实施旨在改善我们的ICFR的措施，以纠正这一实质性弱点，包括在我们的发行完成后的六个月内雇用外部财务人员，这些人员在按照适用的SEC要求编制财务报表方面具有必要的培训和经验。

行业数据和预测

•不太知名的教育提供者：品牌知名度较低的教育提供者可能难以招募学生，因为他们较少为当地学生所知，并且直接从大学申请无法达到招募目标。维持学生申请数量，这些机构可能需要投入更多的努力和资源来推广学校，并提高对低线城市学生的渗透率，以扩大潜在的申请池。海外留学咨询服务提供商为这些机构提供了一个有效的招生选择，因为他们具备对当地需求的知识和理解。

海外留学咨询服务帮助学生处理所有申请程序，这是过去的一个关键优势，因为信息可访问性和透明度相对较低。随着最近技术的发展和市场的演变，海外留学咨询服务提供商扩大服务范围以跟上市场趋势并保持其在学生中的价值主张。以下是采用海外研究咨询的几个关键因素。

•为学生提供一站式解决方案：海外留学咨询提供从分析和定位、申请指导、签证申请到离岸援助的服务。对海外留学之旅的完整指导，为已经处于不确定性中做出留学决定的学生们提供了一种解脱。来自经验丰富的机构的援助也有助于安慰父母，因为在帮助孩子做出重要的学习选择和支持孩子出国时，他们可以有人依靠。

•提高申请成功率：留学决定并不纯粹包含培养独立性或提高语言的意图，它通常涉及期望获得更好的教育认证，以便在紧张的劳动力市场中胜出。很多学生因此向服务提供商咨询，以提高他们进入海外学校的成功率。

（i）剖析和定位：内部辅导员帮助学生进行深入的自我评估，并在考虑学生的学业、语言能力、经济支持等因素后，为选择最优目标学校和目的地国提供建议。

（ii）申请指导：内部辅导员为学生提供准备申请文书和学校面试方面的指导。

（iii）签证申请：内部辅导员协助学生准备签证申请和面试。

（四）离岸协助：离岸服务通常包括接机服务、租赁服务等。

按业务模式划分的市场规模细分

伴随着开始出国留学的学生增加和每名学生的收入上升，香港出国留学咨询服务市场的总收入从2018年的8210万港元增加到2022年的1.135亿港元，复合年增长率为8.4%。不断增长的经济地位激发了追求海外教育的意愿，复杂的申请程序和不断变化的要求增加了对海外留学咨询服务的需求，并有助于市场增长。

香港的海外留学咨询服务市场预计将在2027年达到1.537亿港元，基于2022年基准数据的复合年增长率为6.4%，受综合一站式服务需求上升和海外留学学生人数增加的推动。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

香港海外留学顾问服务的主要驱动因素

•日益增长的经济地位激发了追求海外教育的意愿。来源国不断壮大的中产阶级和不断增长的家庭收入是推动海外留学咨询服务行业增长的关键因素。特别是，香港人均国民总收入由2018年的398,551港元增至2022年的410,772港元，复合年增长率为0.8%。随着经济繁荣和更多家庭获得中产阶级地位，他们获得了为子女追求外国教育的动力和经济手段，同时拥有更大的财富和购买力，父母可以负担起高昂的大学费用以及咨询费用。总体而言，中产阶级的发展伴随着更高的获得有声望且可能更昂贵的外国学位课程的指导需求。

•复杂的申请程序和不断变化的需求。申请外国大学的复杂性和可变性是海外留学咨询服务需求的关键驱动因素。对于学生和家长来说，独自驾驭申请过程可能是一项具有挑战性、耗时的工作，而且很容易出现可能对入学机会产生负面影响的错误。咨询服务提供商处于有利地位，可以解决这些障碍，并支持客户实现海外教育目标。具体地说，申请国外大学的要求和标准往往因国家、学校、项目而有很大差异。所涉及的文书工作和程序经常发生变化，对于系统外的人来说基本上仍然陌生。咨询机构通过全面了解不同目的地的准入标准和时间表，以及及时了解政策和最佳实践的变化以优化每个申请，从而降低了这些风险。与海外留学顾问学校的合作也提供了机会，可以传达关于申请人的有意义的见解，并可能获得录取优势。反过来，咨询公司在以有效和高效的方式将客户与各自的教育机构联系起来方面发挥着突出的作用

•不断增长的子行业。留学咨询服务市场持续增长的细分龙头子行业较少。对于本科项目来说，虽然众多香港学生满足了香港大学的入学标准，但许多人仍无法确保被当地大学录取是因为座位数量稀少。此外，确实获得香港大学录取的学生可能不会被他们想要的商业、金融、经济和法律等课程录取，因为这些课程往往具有竞争性。因此，香港学生中出现了在这些学科中进行海外深造的愿望。此外，有越来越多的香港家长渴望发现他们的高中孩子在外国寄宿学校学习的机会。这种偏好的部分原因是，一些家长和学生认为，私立寄宿学校教育有助于培养他们具备学术、文化和语言能力，这可能会提高他们获得国外高校录取的前景。

•对多样化选择的渴望。在香港，中学毕业生出国深造的百分比从2018年的9.9%增加到2022年的12.4%。巨大的需求意味着学生们正在寻找多样化的选择，而海外留学往往代表着目的地、项目和机构类型方面的广泛选择。特别是，这些年来，教育机构和建立的院系和项目的数量在不断发展。虽然面临着如此多吸引人的选择，但学生们往往发现这些选择不堪重负，并寻求咨询机构的指导。成熟的海外留学咨询服务利用他们的专业知识和跨越世界各地目的地、机构和学习水平的网络，能够很好地帮助学生驾驭选择的多样性。提供一个整体的、个性化的流程，用于根据学生的优先事项和兴趣评估选项，然后再确定一个有针对性的申请选择候选名单。因此，学生们不断受益于所提供的服务，以接触到符合他们愿望的不同轨迹。

技术升级的影响分析

技术升级让留学顾问提升学生体验，扩大触角，提高运营效率，为在港学生提供更便捷的服务。特别是以下几个方面在不断演变：

•个性化服务交付。利用技术，领先的咨询公司可以根据学生数据提供定制建议，使用人工智能为学生匹配量身定制的项目机会，使用机器人简化申请表格填写和后续等常规任务，并通过任何设备提供全渠道服务。凭借数据驱动的洞察力和数字化外联，咨询公司能够更好地了解学生的需求，确定趋势学习选项，并推销他们的服务。

•数字营销。咨询公司现在可以通过社交媒体、搜索引擎和其他数字渠道接触到潜在的学生，并可以在网上推广他们的服务和合作学校，以吸引更多的学生，这使他们能够与香港各地的学生建立联系，甚至为中国大陆的申请人提供联系，并扩大他们的业务。此外，与传统的线下教育展相比，咨询机构还可以组织虚拟活动，如网络研讨会、与大学代表的线上信息会议、虚拟校园之旅等，让学生参加并掌握留学机会信息，扩大覆盖面和学生参与度。

•运营效率。科技能力让咨询公司精简运营，提升质量，实现差异化。具体来说，咨询公司可以利用先进的CRM系统、学生数据库和其他技术来保存学生记录、跟踪申请、发送通知和提醒、分析绩效、培养更高效、更有条理和数据驱动的内部流程。

•远程服务交付。通过在线外联，咨询公司可以在初步服务交付和广泛指导方面为学生提供远程咨询选择。一些咨询机构还可能提供在线学生门户，学生可以在其中访问有关申请流程的信息、查看申请状态、下载录取通知书和支付费用等，从而带来透明度和便利性。

香港留学顾问服务主要趋势

•线上平台出现。近年来，通过针对搜索引擎和社交媒体平台上的个人资料优化的网站，咨询公司正在远程且经济高效地接触学生，以提高品牌知名度、提供信息并产生潜在客户。通过在这些渠道上定期发布引人入胜的内容，咨询公司已经将自己打造成值得信赖的留学专家。线上平台的出现，让学生可以在与理想的服务提供商开始有意义的对话之前访问信息，从而提高了企业运营的成本效率。一些行业参与者通过其网站提供学生评估、大学推荐引擎和申请工具，以吸引精通技术的学生并影响他们对咨询的选择。此外，还举办在线研讨会、网络研讨会和虚拟信息会议等数字活动，分享专业知识，激发学生兴趣。通过融合线上线下运营，客户能够参考各种接触点，服务商因此可以更好地利用来自线上平台的数据分析工具，提升其线下渠道的客户体验，这提升了他们的服务质量。

•咨询服务范围多元化。为抓住更大的市场机遇，行业参与者正在纵向和横向扩展其服务范围。例如，一些咨询公司现在瞄准了寻求海外高中、文凭和研究生课程的年轻学生，旨在与早期阶段的学生建立长期关系，这为他们在整个教育旅程中的交叉销售和追加销售服务提供了机会。一些咨询机构提供诸如在国外开设职业教育和技能培训课程等学后服务，以及在学生接受教育项目期间提供实习和工作安置服务。这些咨询公司利用与跨国公司、组织和海外校友的联系，开辟了职业机会，增强了这些目的地的学习机会的吸引力。因此，随着这一行业竞争的加剧，有针对性的战略多元化与维持核心优势相平衡将是服务商的关键趋势

•客户青睐一体化一站式服务。传统上，大多数海外留学咨询公司专注于有限范围的目的地、项目或服务。然而，为了迎合学生日益高涨的期望值和不断增长的聘请顾问的需求，提供一体化、综合性服务的留学咨询在行业参与者中变得更加有利。一体化服务提供可从指导多样化学习机会、深入申请协助、帮助获得签证和奖学金、行前简报、现场欢迎和介绍情况、持续支持国外出现的问题、安排入学考试、便利聚会、申请奖学金、定期举办展览和长期指导等方面，为客户提供贯穿整个消费者旅程的指导。咨询机构逐渐趋向于以学生为中心的理念，并通过长期的、支持性的伙伴关系致力于学生的整体成功和满意度，这一观点正逐渐盛行。

•提高咨询服务的联网能力。与海外大学合作伙伴和其他组织建立联系和建立关系对于海外留学咨询公司的蓬勃发展至关重要。通过与教育机构合作，如今的老牌玩家已经花费数年时间开发广泛的网络，为他们提供获得入学名额、费用减免、新项目机会和联合营销合作的特权。服务产品的广度和深度正在不断推进，这吸引了越来越多的学生寻求咨询，以便以更多的利基和合适的选择探索更多的可能性和机会。总体而言，网络和联盟使出国留学咨询公司能够开辟独特的选择、增值产品，并吸引越来越多的客户寻找相关服务。

香港留学顾问服务的市场机会

•新兴目的地。此前，由于文化熟悉度、全球声誉和学后工作机会等因素，英国和澳大利亚是香港学生寻求海外教育的首选。近年来，加拿大因其对国际学生有利的毕业后工作和移民政策而成为热门留学目的地。亚洲目的地也是一个增加的趋势。新加坡和越南拥有高质量但负担得起的大学，以及较低的生活成本。它们在文化和旅行方面与香港的距离较近，减少了学生和家长对适应和安全的担忧。总体而言，近年来香港学生的热门留学目的地出现了分化。

•中国大陆学生。由于中国家庭日益富裕和对国际教育的渴望，中国大陆学生近年来在香港一直是一个快速增长的细分市场。通过加强营销力度、建立关系和为中国学生的需求提供定制化服务，香港的咨询公司可以通过香港引导更多的内地学生。

赴港留学咨询服务的市场制约

•政治和经济不稳定。海外留学咨询服务是借力地域壁垒创造经济效益的行业。市场特别容易受到国家间政治和经济环境变化的影响；这包括货币变化、各执政者的外交方式以及不同地区的社会活动。还有，不同于零售服务业，客户的消费更容易被增加的广告或产品包和产品的变化所激发；出国留学是相当高价值的产品，消费者的经济实力是消费行为的关键因素

•行业竞争激烈。香港留学咨询行业的老牌玩家和新进入者都在加剧竞争。现有参与者一直试图通过价格竞争、营销和并购来获得市场份额，这给价格、利润率和市场主导地位带来了下行压力。保持领先地位需要在营销、技术以及获取和留住人才等领域进行大量投资。

香港留学咨询服务竞争格局

香港的海外留学咨询服务市场竞争激烈，超过50家市场参与者采用各种商业模式。按地区划分，海外留学咨询服务供应商通常分为来自海外或中国设有香港分支机构的供应商和在香港独立运营的供应商。在运行机制方面，主要分为以下几类：

（i）咨询机构：主要竞争对手为持续多年提供留学咨询服务、口碑稳固的老牌机构，如IDP教育、大地留学服务中心、本集团等。通常，他们提供综合服务，如申请写作、择校建议、签证申请、语言培训等。

（ii）教育机构：多家教育机构，如英孚教育、环球教育服务等，正在拓展留学咨询服务。这些机构可以提供高质量的语言培训和学术咨询，使它们与传统的海外留学咨询公司形成竞争。

（iii）个体工作室：个体工作室一般拥有更灵活的选择权和自主决策权。然而，由于香港的业务量有限，它们通常在香港的市场份额较小。

近年来，海外留学咨询服务市场竞争日益激烈，尤其是在新冠疫情后期，海外留学需求增加，为业务扩张创造了机会，并吸引了新的市场进入者。而海外大型留学咨询公司在市场上的长期运营，往往拥有更多的客户资源、发达的商业模式、人才发展机制。为进一步巩固市场地位，预计它们将继续顺应市场趋势进行创新，包括加快其互联网转型。而规模较小的咨询服务提供商由于资源和资金有限，预计将更难拓展业务。

总体来看，香港留学咨询服务行业竞争格局具有竞争性，要求留学咨询服务机构不断提升服务质量和竞争力，满足学生和家长的需求。要获得市场地位，新进入者必须证明i）高信誉水平；ii）人才获取和管理；iii）行业网络和伙伴关系；以及iv）采用先进技术等。

2022年度香港前五大顾问服务供应商的整体收入如下：

注：包含以留学咨询为主要业务板块的综合咨询服务提供商在香港产生的收入。

注：前五大顾问服务供应商的收入是根据已公布的年报、专家访谈及其他公开资料，估计截至2022年12月31日止年度在香港提供海外研究顾问的收入。在香港注册成立的私营公司的实际收益不在公共领域。

资料来源：弗若斯特沙利文报告

赴港留学咨询服务的准入门槛

•信誉水平高。信誉是客户在选择留学咨询服务商时最重要的因素之一，因为它是建立在强大的品牌和声誉基础上的。良好的声誉表明服务提供商拥有成功的应用经验并提供卓越的服务。此外，拥有行业奖项、媒体推荐等专业组织或媒体认可的海外留学咨询服务商，将提升自身公信力，与竞争对手云集的领域区分开来。此外，广大用户为维护自身权益，更倾向于合法注册的机构而非个体工场，限制了民办留学服务商在市场上的发展机会。新进入者不太可能在短期内获得显著的品牌知名度和声誉优势，可能由于缺乏可信度而难以与大型咨询公司竞争。

•人才获取和管理。作为产品和服务的首要提供者，经验丰富的专家团队支持留学咨询服务的增长。领先的海外留学咨询服务提供商通常拥有规模庞大且信誉良好的专家团队，他们在海外留学申请方面拥有深入的知识和经验，例如特定学科的申请解决方案。特别是得益于个人的海外留学经历，广大专家对当地环境有所了解，能够提供招生申请之外的服务，如对当地住房、生活经历、职业规划、留学生保险、相关法律法规等方面的建议。具有丰富经验的专家团队可以为客户提供全面、细致的服务，从而提高客户满意度和公司美誉度。相比之下，当大多数顶级竞争者建立了人才发展体系来管理其人力资本时，新进入者很难获得足够的人才。

•行业网络和伙伴关系。海外教育供应商向其客户提供全面和个性化服务的能力取决于其海外机构网络。现有服务提供商已经建立了包括核心机构和应用机构在内的官方海外合作伙伴的全球网络，使他们能够获得第一手信息，并及时为客户提供最优质的服务。此外，例如，与语言学习机构和住宿提供者保持积极的关系，可以帮助海外教育提供者扩大其服务，并在竞争激烈的市场中确保独特的地位。新进入者在面对大量伙伴机构时，需要时间和资源来评估并与外国机构建立信任和伙伴关系。

•采用先进技术。提供留学咨询服务的机构必须管理大量的学校和客户数据，因此，需要采用数据分析和管理技术工具，以降低成本，提高效率。利用大型数据库自动收集、更新、分析最近的大学和专业排名、申请需求、案例研究、录取率、相关考试和竞赛等，将有助于顾问节省信息收集时间，提高访问效率和准确性，同时也降低了企业的人力成本。而且，高校网申渠道的整合，可以为客户提供顺畅高效的一站式平台，从而提升服务体验。该技术平台还可以协助商家进行团队提成和绩效管理。在竞争激烈的市场中，没有将先进技术有效融入运营的新进入者有掉队的风险。此外，对先进技术和网络平台的投资提高了行业的准入门槛，这将导致留学咨询服务市场进一步整合。

香港海外留学顾问服务的主要成功因素

•海外机构网络。作为留学咨询服务增长的基础，国际机构伙伴关系网络是关键的成功因素。占据特定市场地位的院校，通常可以接触到大量授权的高中和大学资源，以及与官方考试机构合作、当地住宿、甚至保险等当地可以提供实习项目等资源的企业等资源。拥有广泛合作机构网络的机构，更有能力为不同国家、不同教育水平等的学生提供多种服务。此外，获得额外的官方许可有助于扩大合作伙伴网络，证明该公司在招募潜在学生方面的信誉和能力。然而，老牌和信誉良好的机构通常更有可能与大量教育机构拥有强大的合作伙伴网络，从而占据市场领先地位。

•全面和个性化的解决方案。为了与竞争对手区分开来，海外教育提供者必须扩大其服务范围，涵盖从学前到学后的一站式服务。学前服务集中在学习路径规划、向事业单位申请流程、英语语言培训、国内可管理、目前市场上数量丰富且具有竞争力的考试等方面。而留学后服务则以本地化、陪伴化为主，围绕学习、生活、求职，需要更多的海外人员配置、培训、服务提供等资源，但有能力承担这些费用的人，将能够在竞争激烈的市场中建立竞争壁垒。

•纳入线上业务和营销。留学咨询服务行业显著依赖口碑，留学咨询管理品牌形象和口碑营销的能力对其成功至关重要。同时，由于消费者先进的网络使用模式，互联网已成为用户获取信息和定位与国际研究相关的产品和服务的主要途径。留学咨询要积极发展线上业务，通过一系列营销活动提升品牌影响力和美誉度，包括面向现有客户和新客户的SEO、社交媒体广告、口碑营销等，提高曝光率和品牌知名度，以扩大客户基础，建立强大的市场影响力。

所得款项用途

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性和广泛的酌处权。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。

在上述任何所得款项用途之前，我们计划将本次发行所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

尽管我们可能会将部分所得款项用于收购或投资与我们的业务互补的公司、技术、产品或资产，但我们目前没有达成任何收购或进行任何投资的谅解、承诺或协议。我们无法向您保证，我们将在未来进行任何收购或投资。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

估计和假设的使用

按照美国公认会计原则编制CFS要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至CFS日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。我们CFS中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产的减值、呆账准备金、递延税项资产准备金、不确定的税务状况和库存准备金。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们的主要服务包括：

申请和咨询收入：我们通过担任移民、海外留学申请顾问的方式提供咨询服务，以换取申请和咨询收入。

辅导收入：我们通过安排学生报辅导班赚取辅导收入。

佣金收入：我们还为参考学生申请的学校提供转介服务，赚取佣金收入。

我们每项服务的收入确认分析如下。

应用及顾问服务

1.确定与客户的合同（s）

我们同意我们的客户在申请签证和学校。该义务是可区分的，被确定为一项履约义务。按照发票的规定，我们将根据约定的收费收取申请和咨询服务费。

向客户提供申请和顾问服务的收入在交易和我们的业绩完成时确认，这通常在向学校提交申请时确认。

2.识别合同中的履约义务

我们有义务通过担任此类申请的顾问来提供申请和咨询服务。该申请和咨询服务被视为我们承诺转让的可区分项，因此被视为是606-10-25-14下的一项履约义务。

3.确定交易价格

服务费主要是固定的，并根据服务范围进行协商，并在客户之间的沟通中明确确定。

4.将交易价款分摊至合同中的履约义务

不适用，因为合同中只有一项履约义务，与申请相关的费用和咨询费是根据服务范围确定和协商的，并在客户之间的沟通中明确确定。

5.当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

向客户提供申请和咨询服务的收入在交易和我们的业绩完成的时间点确认，如学生申请表所证明。

教程收入

1.确定与客户的合同（s）

我们同意我们的客户在客户同意辅导班范围时提供辅导服务。此类服务产生的收入一般基于要求客户在特定时间范围内预付辅导服务费的课程的固定费率。

2.识别合同中的履约义务

当学生完成辅导课时，确认辅导收入。每个辅导班服务只确定一项履约义务，履约义务在辅导日得到履行，因为那是辅导服务按承诺交付给学生的时候。

3.确定交易价格

辅导收入主要固定在每个辅导班的固定价格每笔交易，并明确标识为约定。

4.将交易价款分摊至合同中的履约义务

不适用，因为合同中只有一项履约义务和与辅导收入相关的费用是每笔交易每堂辅导课的固定价格，并明确标识为约定。

5.当（或作为）实体满足业绩时确认收入

向客户提供辅导服务的收入在集团为客户执行辅导班时按加班费确认。

佣金收入

1.确定与客户的合同（s）

我们将与海外教育供应商及海外留学咨询服务供应商订立代理协议。我们的佣金收入的金额是从学生的成功安置中产生的，一般等于学生每一年学习计划应支付的学费的百分比。

2.识别合同中的履约义务

我们获得佣金收入，作为与海外教育提供商和海外留学咨询服务提供商成功进行学生安置的回报。仅就相关服务确定一项履约义务，并在学生按承诺向海外教育提供者和海外留学咨询服务提供者成功安置后履行履约义务。

3.确定交易价格

佣金收入由学生为海外教育提供者和海外留学咨询服务提供者提供的学习课程每一年支付的学费确定。

4.将交易价款分摊至合同中的履约义务

由于合同中只有一项履约义务且与客户的合同中明确标识了相关服务的佣金率百分比，因此不适用。

5.当（或作为）实体满足业绩时确认收入

有关服务的收入于海外教育提供者收到学生付款后及学生的退款津贴日后确认。

经营成果

截至二零二五年六月三十日止六个月与二零二四年比较

下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的综合经营业绩摘要。下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

（除百分比外的所有金额，以美元计）

收入

我们从海外留学咨询服务中获得收入。截至2025年6月30日止六个月，我们的总收入为146万美元，与截至2024年6月30日止六个月的126万美元相比，增加了0.20万美元，即16.5%。这一增长主要是由于佣金收入收入增加0.20万美元，咨询收入收入增加0.01亿美元，辅导收入收入减少0.01亿美元。

截至2025年6月30日止六个月，来自佣金收入的收入为127万美元，占总收入的86.9%，较截至2024年6月30日止六个月的106万美元增加0.20万美元，或19.5%。这一增长主要是由于品牌和业务扩张为公司带来了更多的客户。通过我们的服务质量和持续的营销努力]，截至2025年6月30日止六个月，我们向海外教育供应商安置了462名学生，与截至2024年6月30日止六个月的389名学生相比，增长了18.8%。

来自咨询收入的收入从截至2024年6月30日止六个月的0.16百万美元或占总收入的12.6%增加0.01百万美元或5.8%，至截至2025年6月30日止六个月的0.17百万美元或占总收入的11.4%。

来自辅导收入的收入从截至2024年6月30日止六个月的0.03亿美元或占总收入的2.8%小幅减少0.01亿美元或28.3%，至截至2025年6月30日止六个月的0.02亿美元或占总收入的1.7%。

根据我们的独立注册会计师事务所的报告，我们的业务目前分为两个可报告分部，教育咨询分部和辅导分部。教育咨询部门截至2025年6月30日止六个月的收入为144万美元，占总收入的98.3%，较截至2024年6月30日止六个月的122万美元增加0.22万美元，即17.8%。这一增长主要是由于品牌和业务扩张为公司带来了更多的客户。

截至2025年6月30日止六个月，教程分部的收入为0.02亿美元，占总收入的1.7%，与截至2024年6月30日止六个月的相关数字相比保持稳定。

收益成本

我们的收入成本包括服务费、家教和咨询费、支付的佣金和员工成本。截至2025年6月30日止六个月，我们的收入成本从截至2024年6月30日止六个月的0.41亿美元增加0.04亿美元，或9.4%，至0.45亿美元。该增加主要是由于（i）为从我们的子代理商获取学生而支付的佣金增加0.15百万美元，或67.7%，至截至2025年6月30日止六个月为0.37百万美元，而截至2024年6月30日止六个月为0.22百万美元；（ii）提供应用服务的服务费由截至2024年6月30日止六个月的0.09百万美元，减少0.06百万美元，或62.1%，至0.03百万美元；及（iii）员工成本减少0.05百万美元，或52.9%，至2025年6月30日止六个月为0.04亿美元，而截至2024年6月30日止六个月为0.09亿美元。

毛利

毛利从截至2024年6月30日止六个月的84万美元增加0.17百万美元，或19.9%至截至2025年6月30日止六个月的101万美元，与收入增长16.5%一致。由于B2B业务的扩张，截至2025年6月30日止六个月，我们在稳定的人力和员工成本下产生了更多19.5%的佣金收入。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括广告、娱乐和旅行费用。截至2025年6月30日止六个月，我们的销售和营销费用从截至2024年6月30日止六个月的0.13百万美元增加0.02百万美元，或12.7%，至0.15百万美元。这一增长主要是由于业务扩张。销售和营销费用占收入的百分比从截至2024年6月30日止六个月的10.5%下降至截至2025年6月30日止六个月的10.2%。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支（“G & A”）主要包括员工成本、董事薪酬、办公设备折旧及使用权资产、专业费用及办公开支。截至2025年6月30日止六个月，我们的G & A费用从截至2024年6月30日止六个月的0.25万美元增加0.9万美元，增幅为36.9%，至34万美元。截至2025年6月30日止六个月，G & A费用占收入的百分比从截至2024年6月30日止六个月的19.8%增至23.3%。这一增加主要是由于（i）截至2025年6月30日止六个月的审计费用和专业费用从截至2025年6月30日止六个月的1,125美元增加0.17百万美元或152.19%至0.17百万美元；（ii）截至2025年6月30日止六个月的员工费用从截至2024年6月30日止六个月的0.09万美元减少0.01百万美元或10.6%至0.08百万美元。

经营收入

由于上述原因，截至2025年6月30日止六个月，我们录得运营收入52万美元，而截至2024年6月30日止六个月为46万美元。

其他收入（费用）

截至2025年6月30日止六个月，我们的其他费用总额为3,759美元，而截至2024年6月30日止六个月的其他费用总额为0.02亿美元。截至2024年6月30日止六个月的其他支出总额包括其他收入净额4888美元和利息支出8647美元。截至2024年6月30日止六个月的其他支出总额包括其他支出净额3733美元和利息支出0.01亿美元。

所得税费用

截至2025年6月30日止六个月，我们录得所得税开支0.06亿美元，而截至2024年6月30日止六个月则录得0.05亿美元；增加0.01亿美元，或35.5%。所得税费用的增加主要是由于我们的利润增加。

净收入

由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2024年6月30日止六个月的40万美元增加0.05亿美元，或14.2%，至截至2025年6月30日止六个月的45万美元。

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩摘要。下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

（除百分比外的所有金额，以美元计）

收入

我们从海外留学咨询服务中获得收入。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入为321万美元，与截至2023年12月31日止年度的276万美元相比，增加了45万美元，增幅为16.4%。这一增长主要是由于佣金收入增加了63万美元，但咨询收入收入减少了0.16百万美元，辅导收入收入减少了0.02百万美元，部分抵消了这一增长。

截至2024年12月31日止年度，佣金收入为277万美元，占总收入的86.2%，较截至2023年12月31日止年度的214万美元增加63万美元，即29.4%。这一增长主要是由于品牌和业务扩张为公司带来了更多的客户。通过我们的服务质量和持续的营销努力，截至2024年12月31日止年度，我们向海外教育供应商安置了1,079名学生，与截至2023年12月底止年度的836名学生相比，增长了29.1%。

来自咨询收入的收入从截至2023年12月31日止年度的53万美元或占总收入的19.1%减少0.16百万美元或30.4%至截至2024年12月31日止年度的37万美元或占总收入的11.5%。

来自辅导收入的收入从截至2023年12月31日止年度的0.9万美元或占总收入的3.3%减少0.02亿美元或18.3%，至截至2024年12月31日止年度的0.07亿美元或占总收入的2.3%。这样的减少主要是因为我们分配了更多的人力，用佣金收入来扩展我们的业务。

我们的业务目前分为两个可报告分部；教育咨询及辅导分部。截至2024年12月31日止年度，来自教育咨询的收入为313万美元，占总收入的97.7%，较截至2023年12月31日止年度的267万美元增加47万美元，即17.5%。这一增长主要是由于品牌和业务扩展为公司带来了更多的客户。

截至2024年12月31日止年度，教程部分的收入为0.07亿美元，占总收入的2.3%，较截至2023年12月31日止年度的0.09亿美元减少0.02亿美元，即18.3%。这一减少主要是因为我们分配了更多的人力，以佣金收入扩展我们的业务。

收益成本

我们的收入成本包括服务费、支付的家教和咨询费佣金以及员工成本。截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的82万美元增加0.10万美元，即12.0%，至92万美元。该增加主要是由于从我们的子代理商获取学生所支付的佣金增加，从截至2023年12月31日止年度的44万美元增加0.08万美元，或18.7%至截至2024年12月31日止年度的52万美元。

毛利

毛利从截至2023年12月31日止年度的194万美元增加0.35百万美元，或18.2%至截至2024年12月31日止年度的229万美元，这主要是因为收入的增长（16.4%）超过成本的增长（12.0%）。由于B2B业务的扩张，我们在截至2024年12月31日止年度的人力和员工成本相似的情况下产生了更多的佣金收入（29.4%）。

销售和营销费用

截至2024年12月31日止年度，我们的销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的0.19万美元增加0.15万美元，增幅为80.3%，至34万美元。这一增长主要是由于业务扩张。销售和营销费用占收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的6.8%增至截至2024年12月31日止年度的10.5%。

一般和行政费用

我们的G & A主要包括员工成本、董事薪酬、办公设备折旧和使用权资产、专业费用和办公费用。截至2024年12月31日止年度，我们的G & A费用从截至2023年12月31日止年度的68万美元减少0.07万美元，或10.9%，至0.61万美元。截至2024年12月31日止年度，G & A费用占收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的24.7%降至18.9%。这一下降主要是由于IPO导致的专业费用应计减少，这部分被业绩上的员工成本增加所抵消。

经营收入

由于上述原因，我们在截至2024年12月31日止年度录得135万美元的运营收入，而截至2023年12月31日止年度为107万美元。

其他收入（费用）

截至2024年12月31日止年度，我们的其他收入总额为0.04亿美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用总额为0.03亿美元。截至2024年12月31日止年度的其他收入总额包括其他收入净额0.06亿美元和利息支出0.02亿美元。截至2023年12月31日止年度的总开支包括其他开支净额0.01亿美元和利息开支0.02亿美元。

所得税费用

截至2024年12月31日止年度，我们录得所得税开支0.21亿美元，而截至2023年12月31日止年度则录得0.21亿美元；两年间没有变化。

净收入

由于上述因素的累积影响，我们的净收入从截至2023年12月31日止年度的83万美元增加0.35百万美元，或41.9%，至截至2024年12月31日止年度的118万美元。

流动性和资本资源

截至2025年6月30日，我们的现金为772,157美元。截至2024年12月31日，我们拥有现金582,777美元。截至2024年6月30日，我们的现金为211,924美元。截至2023年12月31日，我们拥有现金374,187美元。迄今为止，我们主要通过运营产生的净现金流为我们的运营提供资金。我们预计将在不久的将来从首次公开发行的部分净收益和通过运营产生的现金中为我们的运营和营运资金需求提供资金。

我们相信，我们目前的现金水平，加上此次发行的净收益，将足以满足我们至少在未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，原因是不断变化的商业条件、我们扩大业务的战略的实施，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。我们的现金流变动如下：

经营活动：

截至2025年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为0.2百万美元，而截至2024年6月30日的六个月为0.13百万美元。截至2025年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额主要来自净收益45万美元、财产和设备折旧0.01亿美元、经营租赁使用权资产摊销和租赁负债利息0.03亿美元、应收账款0.34亿美元、预付款和其他流动资产0.09亿美元、应付账款0.13百万美元、应计费用0.01亿美元和使用权资产、经营租赁负债0.04亿美元、支付的所得税费用0.05亿美元和预付关联方款项0.01亿美元。截至2025年6月30日止六个月经营活动产生的现金净额较截至2024年6月30日止六个月增加0.07万美元，主要是由于净收入增加及来自关联方的预付款增加。

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为53万美元。截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自净收益118万美元、财产和设备折旧0.02万美元、经营租赁使用权资产摊销和租赁负债利息0.07万美元、税费支出0.02万美元、应收账款0.30万美元、预付款和其他流动资产0.29万美元、应付账款0.11万美元、应计费用0.01万美元以及使用权资产和经营租赁负债0.07万美元。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为0.02亿美元。截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额主要来自净收益83万美元、财产和设备折旧0.03亿美元、经营租赁使用权资产摊销和租赁负债利息0.07万美元、税费支付0.2百万美元、应收账款0.90万美元、预付款和其他流动资产0.3百万美元、应付账款0.15百万美元、应计费用0.03百万美元以及使用权资产和经营租赁负债0.07百万美元。

投资活动：

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有投资活动产生或使用的现金。

融资活动：

截至2025年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为0.01亿美元，而截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为0.29万美元。截至2025年6月30日止六个月融资活动使用的现金净额是由于偿还了0.01百万美元的应付贷款，截至2024年6月30日止六个月融资活动使用的现金净额包括偿还了0.03百万美元的应付贷款和向股东支付了0.25百万美元的股息。

截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为33万美元，而截至2023年12月止年度，融资活动提供的现金净额为0.13百万美元。截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额，主要来自偿还应付贷款的收益0.07万美元和支付的股息约0.26万美元。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为0.13百万美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额，主要来自偿还应付贷款的收益0.05亿美元、关联方的还款83万美元以及支付的股息65万美元。

下表列出截至所示日期我们的流动资产和流动负债：

应收账款

应收账款按原开票金额减去呆账估计备抵后确认和列账。我们根据个人账户分析和历史收款趋势，确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑的应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2025年6月30日及2024年6月31日及2024年12月31日止2023年12月31日，由于公司认为所有应收账款均可全部变现，故无备抵入账。

我们的应收账款余额从2024年12月31日的134万美元增加到2025年6月30日的168万美元，增加了34万美元，即25.4%。增长主要是由于我们B2B业务的增长。截至2025年6月30日，所有应收账款账龄均在一年以内。

截至2024年12月31日，我们的应收账款余额从截至2023年12月31日的103万美元增加到134万美元，增加了30万美元，即29.4%。增长主要是由于我们的B2B业务的增长，其中我们的大多数客户在年底确认了我们的发票。截至2024年12月31日和2023年12月31日，所有应收账款账龄均在一年以内。

预付款项和其他流动资产

预付款是为未来服务向服务提供商支付的预付款。预付款项是短期的，会定期审查以确定其账面价值是否发生减值。

截至2025年6月30日，我们的预付款和其他流动资产从截至2024年12月31日的76万美元增加了0.09万美元，或12.1%，至85万美元。增长主要是由于IPO产生的专业费用。

截至2024年12月31日，我们的预付款和其他流动资产从截至2023年12月31日的47万美元增加0.29万美元或62.6%至76万美元。这一增长主要是由于IPO产生的专业费用。

应付账款

我们的应付账款是应付给我们的子代理的佣金，用于向他们推荐的学生。余额从2024年12月31日的0.20万美元增加到2025年6月30日的0.32万美元，增加了0.12百万美元，即63.8%。增长主要是由于我们B2B业务的增长。

我们的应付账款是为他们推荐的学生应付给我们的分代理的佣金。余额从截至2023年12月31日的0.30万美元减少0.11百万美元，或35.0%至2024年12月31日的0.19万美元。减少主要是因为我们加快了对子代理商的应付款项结算，以维护我们与他们的关系。

表外承诺和安排

截至2025年6月30日和2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有任何表外承诺或安排。

通货膨胀的影响

迄今为止，香港特区的通胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。然而，我们无法保证未来不会受到香港特区较高通胀率的影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和短期投资组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲香港特区通胀上升带来的风险敞口。

商业

竞争优势

我们认为，以下关键竞争优势对我们的成功至关重要，对我们未来的增长也至关重要：

已建立的业绩记录

在我们超过15年的经营历史中，我们专注于提供海外留学咨询服务，并建立了我们在海外留学咨询方面的专业知识和业绩记录。我们投入了大量努力来扩大我们的海外教育提供者网络。截至2025年6月30日，我们与英国、澳大利亚、加拿大、新西兰和美国的160多家海外教育机构签订了学习项目代理协议。我们与与我们建立业务关系的海外留学咨询服务供应商同行与超过500家海外教育供应商有合作。与各种海外教育提供商的合作，使我们能够提供多种选择，以满足具有不同概况和偏好的学生（及其父母）的需求，并扩大我们可以服务的潜在学生的基础，并确保稳定的收入来源，从而使我们能够在行业中处于竞争地位。我们为我们的网络成功地将学生安置在海外教育提供者那里而感到自豪。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别向海外教育机构配售462名、1,079名及836名学生。通过我们的服务质量和持续的营销努力，我们相信我们在香港建立了作为可靠的海外留学咨询服务提供商的声誉。

一站式服务，满足学生出国留学需求

我们提供一站式服务，通过为学生在海外教育提供者安置前后提供广泛的服务，以满足学生的海外学习需求。2018年，我们扩大了服务范围，向学生提供辅导服务和签证咨询服务等增值服务。我们提供辅导服务，协助学生更好地为海外教育机构要求的语言考试、公开考试和/或入学考试做好准备，这可以提高学生被他们希望的教育机构录取的概率。针对目前在海外求学的学生，我们在辅导机构开设辅导课程，以提高他们的成绩。我们还提供签证咨询服务。我们相信，通过为学生提供一站式服务，我们可以确保他们的满意度，并消除寻找其他服务商的麻烦。

已建立的子代理网络

自2018年起，我们与子代理商建立了业务关系，其中包括海外留学咨询服务提供商和个人，他们将寻求海外留学的学生转介给与我们有业务关系的海外教育提供商。自2021年以来，我们与子代理商合作，以增强我们在学生中的市场影响力。截至2025年6月30日，我们与超过十家子代理商建立了业务关系。我们安排与我们的子代理商定期举行会议，讨论与我们的海外教育提供者网络相关的问题。我们相信，拥有广泛的子代理网络使我们能够减少对学生和家长的口碑推荐的依赖，同时使我们能够扩大我们可以服务的潜在学生的基础，并确保稳定的收入来源。

经验丰富且敬业的管理和教育顾问

我们的管理团队在香港提供海外留学顾问服务方面拥有丰富的知识和经验。我们的首席执行官兼主席Kin Cho Li先生在海外留学咨询服务行业拥有约15年的经验。Kin Cho Li先生主要负责我们运营的整体管理、业务战略的制定和日常管理。截至2025年6月30日，我们由三名教育顾问团队提供支持，他们在为学生及其家长提供咨询服务以及联络和管理我们与我们网络中的海外教育提供者的关系方面至关重要。我们的教育顾问受过良好的教育，持有学士或硕士学位并且他们中的大多数人以前曾在海外学习过。我们相信我们的管理层和我们的教育顾问很好地理解学生及其家长的需求，为他们提供合适的学习项目，协助他们进行申请，并为他们提供增值服务，以迎合他们的个性化需求。

商业策略

通过寻求适当的战略收购机会来增强我们的服务能力

我们相信，合适的收购机会将进一步加强我们的一站式服务，以满足学生的海外留学需求，并将使我们（i）创造协同效应，以增加我们未来从海外教育供应商获得的佣金收入；（ii）收集有关消费行为最新趋势的市场情报；（iii）扩大我们的服务范围，以提供协助，以满足所有学生的海外留学需求；以及（iv）扩大我们对可能有兴趣追求海外留学的学生的覆盖范围。我们计划通过收购香港或海外一至两家教育服务供应商的多数股权来增强我们的服务能力，这可以（i）直接或间接扩大我们的海外教育供应商网络；（ii）扩大我们对学生的覆盖范围；以及（iii）提供独特且有利于学生的服务，并可以补充我们现有的服务产品。

与我们现有的海外教育供应商网络保持稳定的关系，并扩大我们的客户群

与现有客户保持良好关系对我们一直很重要，因为这确保了交叉销售我们服务的平台，并提高了我们在海外教育咨询服务行业内的网络和声誉。我们打算安排实地访问现有网络和潜在的海外教育提供商，继续为未来的学生及其家长提供广泛的优质选择供其考虑，从而增加我们成功安置的机会。我们还打算利用我们现有的广泛的海外教育提供者网络，发展我们与子代理商的联系，以扩大我们对潜在学生的影响力。此外，我们不断扩展我们的服务组合，为我们的学生提供一站式服务，并确保他们的海外学习需求得到满足。

在北美市场建立我们的服务存在

加拿大正在成为香港学生海外留学的最大市场之一，美国也在蓄势待发。业内报告称，此前，由于文化熟悉度、全球声誉和留学后工作机会等因素，英国和澳大利亚是香港学生寻求海外教育的首选。近年来，加拿大因其对国际学生有利的毕业后工作和移民政策而成为近年来热门的留学目的地。自2021年以来，我们与加拿大教育机构建立了业务关系。凭借我们既定的业绩记录以及我们与北美教育服务提供商的可靠关系，我们相信我们将能够挖掘为学生提供在北美学习机会的巨大潜力。我们计划通过在加拿大和/或美国的主要城市设立区域办事处来扩大我们在北美的影响力。我们计划有选择地与当地企业进行并购、投资和企业合作，以加深我们与当地教育服务提供商的联系。我们亦会探讨与香港其他在北美有强大机构的海外教育顾问服务供应商建立战略伙伴关系的可能性，以迅速有效地扩大我们在北美的服务覆盖范围。

拓展我们的信息技术体系和技术能力

我们计划投资于我们的技术平台，方法是（i）在申请过程中投资于在海外教育提供者向学生推荐方面使用人工智能；以及（ii）在学生关系管理和佣金管理方面改进我们现有的数据相关技术。这些改进将增加我们成功安置的可能性，并使我们的管理层能够密切监测和管理每个学生的案例，为他们提供尽可能好的服务。

我们的商业模式

下图说明了我们现有的留学咨询服务业务模式：

在我们的业务模式下，我们首先通过与海外教育提供者订立代理协议与其建立业务关系，其中规定（其中包括）以下（i）不同学习项目的奖励时间表；（ii）付款条款；及（iii）各方的责任（有关我们与海外教育提供者订立的典型代理协议的主要条款的详情，请参阅本节中的‘客户——与海外教育提供者的代理协议的一般条款’）。然后，我们为未来的学生和他们的家长提供咨询服务。我们致力根据每名个别学生的偏好和个人情况，以及该等学生是否适合相关学术课程，为寻求海外学习的香港学生与适当的海外教育提供者进行匹配。我们提供的咨询服务一般会向未来的学生收取顾问费。

我们透过我们的教育顾问提供顾问服务，他们就（其中包括）（i）学习地点；（ii）学习项目的学术要求；及（iii）学习项目的申请（有关我们向学生提供顾问服务的详情，请参阅本节标题为‘学生咨询及协助过程’的段落）。

学生直接向海外教育提供者支付相关学习项目的费用。作为对我们在我们网络中与海外教育提供者成功进行学生安置的回报，我们根据海外教育提供者与我们签订的代理协议的条款收取佣金。我们与海外教育供应商的代理协议的主要条款一般由这些海外教育供应商根据提供给他们的代理商的标准表格确定，我们与他们进一步协商。因此，佣金收入的形式一般由海外教育提供者决定，他们可能为其每个学习项目和/或其经营的学校提供不同的条款。我们成功安置学生所产生的佣金收入金额，一般等于学生就这类课程每一年应支付的学费的百分比。此类佣金收入由相关海外教育提供者在收到学生付款后以及在学生退款津贴日之后向我们支付。

自2018年起，我们与子代理商建立了业务关系，其中包括海外留学咨询服务提供商和个人，他们将寻求海外留学的学生转介给与我们有业务关系的海外教育提供商。自2021年以来，我们一直与子代理合作，以提高我们在学生中的市场影响力。我们为未来的学生及其家长提供申请协助，并从海外教育提供者那里获得佣金。作为对子代理商推荐学生的回报，我们根据与子代理商的协议条款，将我们从海外教育提供商获得的佣金收入的一部分分配给他们。

偶尔我们的一些未来学生可能希望申请与我们没有建立业务关系的海外教育提供者学习项目。我们将这些学生转介给我们已建立业务关系的其他海外留学咨询服务提供商，这些服务提供商随后将为未来的学生及其家长提供申请帮助。作为我们推荐的回报，这类海外留学咨询服务提供商根据协议条款向我们分配他们从海外教育提供商获得的部分佣金收入。

我们与辅导机构合作，为以下学生提供在线辅导服务：（i）希望出国留学并为所需考试做好更好的准备；或（ii）目前正在海外留学并希望提高成绩。我们提供的课程主要包括（i）进入英国寄宿学校和大学的准备课程；（ii）一对一的在线辅导；（iii）普通中等教育证书（“GCSE”）、普通教育证书（“GCE”）A级和学术能力倾向测试（“SAT”）的考试预备课程；以及（iv）国际英语语言测试系统（“雅思”）的英语水平考试预备课程、多邻国和英语作为一门外语的测试（“托福”）。我们一般都是向学生收取辅导费。我们聘请辅导机构向我们的学生提供辅导服务，向他们支付向我们的学生收取的辅导费较少的一定比例。辅导机构一般每月给我们开一次发票。

我们通过推荐合适的方案来提供签证咨询服务，以方便客户在英国、加拿大、澳大利亚的发展。我们的客户一般包括（i）希望出国留学并申请学生签证的学生；（ii）已在海外深造并希望申请工作许可/研究生签证的学生；或（iii）其他，包括申请BNO护照、英国的BNO签证计划、香港居民前往加拿大的永久居留途径或受扶养人签证。

我们的海外教育提供者网络

在我们海外留学咨询行业的悠久历史中，我们建立了广泛的海外教育提供者网络，他们提供广泛的学习项目，以增加我们成功匹配海外教育提供者与未来学生的可能性。截至2025年6月30日，我们与超过160家海外教育机构就项目订立代理协议。我们与与我们建立业务关系的海外留学咨询服务供应商同行与超过500家海外教育供应商有合作。

我们的网络目前由来自英国、澳大利亚、加拿大、新西兰和美国的海外教育提供者组成，其中，英国、澳大利亚、加拿大和美国的海外教育提供者最受学生及其家长查询。因此，截至2024年12月31日止年度，来自英国、澳大利亚和加拿大的海外教育供应商贡献了我们的大部分收入，而来自英国、澳大利亚和美国的海外教育供应商贡献了我们截至2023年12月31日止年度的大部分收入。我们网络内的海外教育提供者提供跨越不同教育水平的广泛学习项目，包括（i）中等教育；（ii）高等教育；和（iii）短期课程。

我们网络中的海外教育提供者包括多家著名教育机构，或在其学习项目中与之合作，其中包括多家在QS世界大学排名中排名前100的杰出大学。

我们将继续不时扩大我们的网络，以应对某些海外教育提供者或海外学习学习项目的日益普及，特别是如果我们对学生的援助使我们找到了我们当前网络之外的某些潜在教育提供者。我们的销售和营销部门将对潜在的新的海外教育提供者和他们各自的学习计划进行他们自己的尽职调查。有关我们与新的海外教育供应商订立代理协议前的内部程序详情，请参阅本节的‘‘销售及市场推广’。

下表按（i）佣金收入的教育服务供应商的地理位置；及（ii）截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的咨询收入及辅导收入客户的地理位置列出我们的收入分类。

____________

*在非常有限的程度上，我们也将学生转介给香港的教育服务提供商，以期待学生即将进行的海外学习。

学生咨询和援助流程

我们的学生咨询和援助过程一般遵循以下模式：

信息收集和咨询

根据我们的理解，学生和他们的父母通常通过学生和他们的父母的口碑推荐来了解我们，他们以前从我们的咨询服务中受益，以及通过我们的宣传努力，包括广告、传单、研讨会和教育展。有关我们营销工作的更多详细信息，以

同学们和家长们，请看这一节的‘‘销售与营销’。潜在学生通常会来我们的办公室或通过电话联系我们进行初步询问，并在他们为海外教育提供者进行研究时寻求我们的教育顾问的帮助。我们一般会向未来的学生收取顾问费。

我们一般要求步入式学生和/或他们的家长向我们提供以下信息：（i）个人信息，例如联系方式和学术背景；（ii）学习兴趣，包括首选地点、学习项目类型和预期专业；（iii）他们如何了解我们的服务的来源，以便我们能够进行初步评估并提供适当定制的建议以及任何后续援助。我们还提供模拟考试，让学生评估他们的录取概率。

经过前期咨询后，学生或家长一般会在申请出国留学的录取截止日期前后再与我们联系。我们也会根据截止时间，根据学生或家长在我们咨询过程中是否表现出了很高的兴趣，主动跟学生或家长进行跟进电话。

自2018年起，我们与子代理商建立了业务关系，其中包括海外留学咨询服务提供商和个人，他们将寻求海外留学的学生转介给与我们有业务关系的海外教育提供商。自2021年以来，我们一直与子代理合作，以增强我们在学生中的市场影响力。我们为未来的学生及其家长提供申请帮助，并从海外教育提供者那里获得佣金。作为对他们推荐的回报，我们根据与分代理商的协议条款，从海外教育提供商那里获得一部分佣金收入进行分配。

偶尔我们的一些未来学生和家长希望申请与我们没有建立业务关系的海外教育提供者的学习项目。我们将这些学生推荐给我们与之建立业务关系的其他海外留学咨询服务提供商，这些服务提供商反过来为这些未来的学生或他们的父母提供申请帮助。作为我们推荐的回报，留学咨询服务提供商根据他们与我们的协议条款，分配他们从海外教育提供商那里获得的部分佣金收入。

协助准备和提交学生的申请

一旦学生选择了希望申请的学习项目，我们会指导学生和家长了解各种入学要求，并要求他们随同申请表一起提供提交所需的证明文件。作为我们核实学生个人信息程序的一部分，我们一般要求学生提供以下文件的原件，以便对照所提供的信息进行核对：（i）护照；（ii）公开考试成绩单（用于申请高等教育课程）或学校证明（用于申请中等教育课程）；（iii）学生签证（如适用）。这些文件随后被扫描，副本被保存在我们的系统中或保存在我们的记录中。我们帮助代表学生向海外教育提供者提交申请。虽然学生对提交的文件中提供的信息的准确性和真实性负有主要责任，但我们一般负责协助海外教育提供者根据我们与此类海外教育提供者的代理协议确保申请不存在虚假陈述或失实陈述。

申请表通常还要求我们提交身份，以允许海外教育提供者为每次成功配售的佣金收入支付安排识别我们。或者，教育提供者也可能将我们确定为学生申请的负责顾问，因为我们会定期与海外教育提供者的工作人员联系，以确保学生申请的顺利处理。海外教育提供者通常要求学生将协助他们的咨询机构的任何变化通知海外教育提供者。

提交申请后的后续行动

在海外教育提供者要求入学考试作为入学条件的情况下，他们要么自己组织，要么我们协助安排。在后一种情况下，我们与相关学生联络或海外教育机构为我们提供必要的试卷，而此类测试在我们位于尖沙咀的办公室进行。自2021年以来，我们一直是UKISet的授权考试中心，这是许多英国独立学校普遍要求的入学考试。

员工

我们所有的员工都在香港。下表列出截至2025年6月30日及2024年12月31日及2023年按职能划分的雇员细目：

我们向员工提供有吸引力的薪酬方案，其中包括基本工资、佣金、津贴、酌情奖金、养老金计划供款以及其他员工福利。我们主要根据每个员工的资历、相关经验、岗位、资历来确定我们员工的薪酬。我们根据每个员工的表现，对加薪、奖金、晋升进行年度审核。

我们向我们的教育顾问支付固定的基本工资加上佣金和酌情奖金，这主要是根据这些教育顾问成功安置的学生总数以及每年产生的相应收入确定的。我们致力根据每名个别学生的偏好及个人情况，以及该等学生是否适合相关学术课程，为香港的学生与适当的海外教育提供者进行匹配，因此本集团并无为我们的教育顾问设定强制性安置目标。

我们一般要求我们的教育顾问接受过高等教育，最好有在国外学习和生活的真实经历。我们的教育顾问受过良好的教育，拥有学士或硕士学位并且他们中的大多数人以前曾在海外学习过。我们相信，我们的教育顾问的这种教育背景和经历，使他们在就入学过程、当地文化、留学经历等事项提供咨询服务时，具有独特的视角。

我们所有的教育顾问在开始受雇时都会接受有关我们的核心咨询服务和在职培训的基本培训。我们还为教育顾问的日常工作制定了一系列咨询指南，以提高他们与家长和学生的沟通技巧并确保他们对我们的满意度以及减少我们的教育顾问在我们的合作伙伴及其学习计划、各种招生以及其他特定要求方面的错误沟通和虚假陈述的可能性。

物业

截至本招股说明书日期，我们有以下租约：

我们向Victory International Manufactory Limited租赁上述物业。截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们分别支付租金286,140港元（36,719美元）、588,744港元（75,298美元）及580,086港元（74,077美元）。

知识产权

域名

我们是域名http://risesmart.com.hk、http://risesmart.hk、http://ourvisa.com.hk和http://ourvisa.hk的注册人。

于2023年6月14日，公司于开曼群岛注册成立，于2023年6月29日，Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生分别拥有8,012股、990股、499股及499股股份。于2023年6月29日，公司成立全资附属公司Rise Smart（HK）Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。于2023年7月4日，Rise Smart（HK）Limited与Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生订立协议，据此，Rise Smart（HK）Limited向Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生分别收购我们香港附属公司Rise Smart Hong Kong的24 0.36万股、29.7万股149,700股及149,700股，代价分别为80.12港元、9.9港元、4.99港元及4.99港元。于2023年7月5日，Rise Smart（HK）Limited与Kin Cho Li先生订立协议，据此，Rise Smart（HK）Limited向Kin Cho Li先生收购我们英国附属公司Rise Smart UK的全部已发行股本，代价为100英镑。随后，我们的香港子公司和英国子公司由Rise Smart（HK）Limited全资拥有。

于2024年5月2日，公司全体股东，即Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生（「股东」）批准股份拆细，据此，公司现有每股面值为1.00美元的已发行及未发行股份各拆细为1,600股每股面值为0.000625美元的股份，而所有拆细股份将作为公司重组（「股份拆细」）的一部分，在所有方面彼此享有同等地位。股份拆细后，公司法定股本变为50,000美元，分为80,000，000股每股面值0.000625美元的普通股，公司已发行及流通普通股16,000，000股，其中Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生分别持有12,819，200股、1,584，000股、798,400股及798,400股普通股。

紧随股份拆细完成后，于2024年5月2日，股东提议及公司董事会批准将1,625，000股普通股无偿交还公司注销，其中（i）1,301，950股普通股由Kin Cho Li先生交还，（ii）160,875股普通股由Wa Pang Cheong先生交还，（iii）81,088股普通股由Ho Fai Chan先生交还，（iv）81,087股普通股由Yu Ming Tang先生交还公司。其后，已发行及已发行普通股总数变为14,375，000股，Kin Cho Li先生、Wa Pang Cheong先生、Ho Fai Chan先生及Yu Ming Tang先生各自分别拥有11,517，250股、1,423，125股、717,312股及717,313股普通股。

2024年10月31日，（i）Kin Cho Li先生与Glamorous Rise Limited（一家由Kin Cho Li先生合法实益拥有的BVI公司）签署转让文书，据此，Kin Cho Li先生将11,517，250股普通股转让给Glamorous Rise Limited；（ii）Wa Pang Cheong先生与Radiant Moonlight Limited（一家由Wa Pang Cheong先生合法实益拥有的BVI公司）签署转让文书，据此，Wa Pang Cheong先生将1,423，125股普通股转让给Radiant Moonlight Limited；（iii）Ho Fai Chan先生与Fabulous Time Global Limited签署转让文书，Ho Fai Chan先生合法实益拥有的BVI公司，据此Ho Fai Chan先生将717,312股普通股转让给Fabulous Time Global Limited；（iv）Yu Ming Tang先生与Absolute Rapture Limited（一家由Yu Ming Tang先生合法实益拥有的BVI公司）签署转让文书，据此Yu Ming Tang先生将717,313股普通股转让给Absolute Rapture Limited。转让后，Rise Smart Group Holdings Limited由Glamorous Rise Limited、Radiant Moonlight Limited、Fabulous Time Global Limited及Absolute Rapture Limited分别拥有11,517，250股、1,423，125股、717,312股及717,313股普通股。

在本次发行之前，我公司由Glamorous Rise Limited（由我们的首席执行官兼主席Kin Cho Li先生拥有）拥有80.12%，Radiant Moonlight Limited（由Wa Pang Cheong先生拥有）拥有9.90%，Fabulous Time Global Limited拥有4.99%，Absolute Rapture Limited拥有4.99。

以下图表说明了我们在发行前的公司结构：

以下图表说明了我们在发行后的公司结构：

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注意事项：

（1）Rise Smart Group Holdings Limited，一家开曼群岛公司，为控股公司和注册人。

（2）Rise Smart（HK）Limited，一家BVI公司，是我们运营子公司和英国子公司的控股公司。

（3）Rise Smart Holdings Limited，一家香港公司，是我们的运营子公司。

（4）Rise Smart Holdings Limited，一家英国公司，是我们在英国的子公司。

新冠疫情更新

全球经历了一场新型冠状病毒（COVID）及其变异株的全球大流行。在过去两年的大部分时间里，疫情导致全球范围内的企业和设施被隔离、旅行限制以及暂时关闭。新冠肺炎疫情对香港海外教育顾问服务行业并无显著影响。截至本招股章程日期，我们的服务并无中断。新冠疫情对我们行业或我们的进一步影响取决于新冠病例的程度、持续时间和死灰复燃。

条例

根据《虚假陈述条例》第3条：

（1）凡任何人在另一方向其作出虚假陈述后订立合约，并因此而蒙受损失，则如作出虚假陈述的人在虚假陈述是以欺诈方式作出的情况下，将就该虚假陈述承担损害赔偿责任，则即使该虚假陈述并非以欺诈方式作出，该人亦须承担如此责任，除非他证明他有合理理由相信，并且在订立合约时为止确实相信所代表的事实是真实的。

（2）凡任何人在向其作出虚假陈述后订立合约，而非以欺诈方式作出，而他将有权因该虚假陈述而撤销合约，则如在因合约产生的任何法律程序中声称该合约应予或已予撤销，则法院或仲裁员可宣布该合约存续，并判给损害赔偿以代替撤销，如认为这样做是公平的，考虑到虚假陈述的性质和如果维持合同将造成的损失，以及撤销将给另一方造成的损失。

（3）可根据第（2）款对任何人判给损害赔偿，不论他是否根据第（1）款负有损害赔偿责任，但如他负有如此责任，则根据第（2）款作出的任何裁决须在评估他根据第（1）款承担的赔偿责任时予以考虑。

（c）个人数据

个人资料（私隐）条例（香港法例第486章）

《个人资料（私隐）条例》保障在世个人有关个人资料的私隐权益。它涵盖直接或间接与在世个人有关的任何自动化和非自动化数据，并适用于作为控制个人数据收集、持有、处理或使用的数据用户的公共和私人机构。

在收集数据的目的和方式、数据保留的准确性和期限、个人数据的使用、个人数据的安全性、信息的普遍可获得性和个人数据的存取等方面有六项原则。总体而言，应当合法、公平地收集个人数据，并采取步骤确保数据主体在收集数据时或收集数据前被明示或默示告知。个人数据还应准确、最新并保存不超过必要时间，而除非征得数据主体同意，个人数据应用于收集这些数据的目的或直接相关的目的。

个人资料私隐专员公署是促进、管理及监督执行《个人资料（私隐）条例》的理事机构。它有权对任何个人数据系统进行检查，接受个人的投诉，并就所提出的投诉对数据用户进行调查。

（d）就业

最低工资条例（香港法例第608章）

《最低工资条例》规定，根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员在工资期内的订明最低时薪（于本招股章程日期定为每小时42.1港元（5.4美元））。雇佣合约中任何旨在消灭或减少《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障的条文均属无效。

强制性公积金计划条例（香港法例第485章）（“强积金计划条例”）

雇主须在受雇的首60天内，将其年龄介乎最少18岁但未满65岁且受雇60天或以上的正式雇员（某些豁免人士除外）纳入强制性公积金（“强积金”）计划。

对雇员和雇主双方而言，强制规定定期供款进入强积金计划。就一名雇员而言，受限于最高及最低收入水平（于本招募章程日期分别设定为每月30,000港元及7,100港元），雇主将代一名雇员扣除有关收入的5%

雇员作为有上限的注册强积金计划的强制性供款（于本招股章程日期设定为1,500港元（200美元））。雇主亦须向强积金计划供款相当于雇员相关收入5%的金额，惟须受限于最高收入水平（于本招股章程日期设定为30,000港元（4,000美元））。

（e）健康和安全

职业安全及健康条例（香港法例第509章）

《职业安全及健康条例》规定了对工作场所雇员的安全和健康保护，包括工业和非工业领域。

雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保其工作场所的安全和健康：

•提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；

•就植物或物质的使用、处理、储存或运输作出确保安全和不存在健康风险的安排；

•关于雇主控制下的任何工作场所：将工作场所维持在安全且没有健康风险的条件下；提供和维护安全且没有任何此类风险的进出工作场所的手段；

•为确保安全和健康提供一切必要的信息、指示、培训和监督；和

•为雇主的雇员提供和维护一个安全且没有健康风险的工作环境。

未遵守上述任何规定即构成犯罪，雇主一经定罪，可处以20万港元（2.6万美元）的罚款。雇主如故意、明知或鲁莽地不这样做，即属犯罪，一经定罪，可处罚款20万港元（2.6万美元）及监禁六个月。

劳工处处长亦可针对可能造成即时死亡或严重身体伤害风险的工作场所活动或状况发出不遵守《职业安全及健康条例》的改善通知或暂停通知。在没有合理辩解的情况下不遵守该通知构成犯罪，可分别处以20万港元（2.6万美元）和50万港元（6.4万美元）的罚款和最长12个月的监禁。

雇员补偿条例（香港法例第282章）

《雇员补偿条例》确立了工伤无过错和非缴费型雇员补偿制度，并规定了雇主和雇员在因受雇或在受雇过程中发生的事故或因规定的职业病造成的伤害或死亡方面的权利和义务。

根据《雇员补偿条例》，如雇员因其受雇期间及在受雇过程中发生意外而导致受伤或死亡，即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽的行为，其雇主一般亦有责任支付赔偿。同样，雇员因职业病而丧失工作能力，有权获得与应付给在职业事故中受伤的雇员相同的赔偿。

根据《雇员补偿条例》第15（1A）条，雇主须在意外发生后14天内向劳工处处长报告其雇员的工伤，不论意外是否引起任何赔偿责任。

根据《雇员补偿条例》第40条，所有雇主（包括承建商及分包商）均须购买保险单，以支付根据《雇员补偿条例》及普通法就其所有雇员（包括全职及非全时雇员）的工伤而承担的法律责任。根据《雇员补偿条例》第40（1b）条，凡一名主事

承建商已承诺进行任何建筑工程，可为每次活动购买金额不少于2亿港元（2600万美元）的保险单，以根据《雇员补偿条例》及按普通法支付其及其分包商的责任。凡总承建商根据《雇员补偿条例》第40（1B）条持有保险单，则根据该保单投保的总承建商及分包商须被视为已遵守《雇员补偿条例》第40（1）条。

雇主如未能遵守《雇员补偿条例》以取得保险，一经检控定罪，可处第6级罚款（目前为100,000港元（13,000美元））及监禁两年。

时效条例（香港法例第347章）

根据《时效条例》，申请人就人身伤害展开普通法申索的期限为自产生诉讼因由之日起三年。

《占用人法律责任条例》（香港法例第314章）

《占用人责任条例》规管占用或控制处所的人因对土地上的人员造成伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务。

《占用人法律责任条例》规定，处所占用人须承担共同注意责任，以确保在个案的所有情况下均合理地确保访客将合理安全地使用处所，以供其获占用人邀请或准许前往该处的用途。

（f）一般

商业登记条例（香港法例第310章）

《商业登记条例》规定，每名在香港经营业务的人，须在业务开始日期起计一个月内申请商业登记，并须在营业地出示有效的商业登记证明书。

任何人没有在营业地申请商业登记或出示有效的商业登记证书，即属犯罪，可处罚款5000港元（600美元）及监禁一年。

税收

自2018年4月1日起，利得税按两级税率征收，首批200万港元（25.6万美元）的利润按8.25%对法团征税，非法团业务按7.5%征税，超过首批200万港元（25.6万美元）的利润按16.5%对法团征税，非法团业务按15%征税。

2007年3月16日，全国人大颁布了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，而国务院于2007年12月6日颁布了《中国企业所得税法实施细则》，即《实施细则》，二者均于2008年1月1日起施行。中国石油集团2017年2月24日对《企业所得税法》进一步修订，刺激居民企业取得或者在中国境内外产生的收入，应当缴纳企业所得税。非居民企业，其在中国境内设立的办公场所或者在中国境内取得或者在中国境内发生的收入，以及所设立的办公场所或者在中国境外取得或者在中国境外发生的与其有事实关系的收入，应当缴纳企业所得税。企业所得税按25%的税率征收。第三条第三款规定的非居民企业所得适用税率为20%。对符合条件的微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。对国家重点扶持的先进新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。另一方面，国家税务总局对确定中国控制的离岸企业“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。简单地说，标准更侧重于实质性而不是格式。根据其2009年82号文，确定“事实上的管理机构”的标准包括：（a）高级管理层和核心管理层

负责其日常运营职能的部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国；（d）该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性地居住在中国境内。此外，国家统计局于2011年9月发布了第45号公报，为实施该定义提供了更多指导，并提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。不过，SAT 82号文和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业。到目前为止，还没有通过进一步的标准，也没有适用的法律先例，因此，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定个人控制的外国公司的中国税务居民待遇。根据这些现有标准，就中国企业所得税而言，我们不太可能被归类为中国“居民企业”。如果是这样，可能会对我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

2006年8月21日，中国与香港签署了《中国内地与香港特区关于避免双重征税和防止对所得逃税的安排》。当中国公司向香港居民（股息的受益所有人）分配股息时，如果收款人直接拥有上述中国公司至少25%的股权，则中国预扣税率为5%，否则为10%。2019年10月14日，国家税务总局公布了《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，其中刺激非居民纳税人申领条约待遇，按照“自评、申领待遇、相关材料留待查”的原则办理。非居民纳税人自行评估并得出符合主张条约利益标准的，可以在报税时或通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时按照本办法规定收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。

管理

King Fui LEE，47岁，将在本次发行结束后立即担任董事。Lee先生在会计和金融行业拥有超过15年的经验。Lee先生曾在毕马威会计师事务所工作，最后一个职位是2006年10月至2011年3月的高级经理。Lee先生曾于2013年8月至2014年2月在Aujet Industry Limited担任首席财务官。Lee先生曾于2014年5月至2015年4月在Legend Oilfield Services Limited担任首席财务官。Lee先生曾于2016年1月至2016年12月在Enersoon Technology Limited担任投资和财务副总裁。Lee先生曾于2017年3月至2017年12月在天天传媒香港有限公司担任首席财务官。Lee先生创立了Visionwide Consultancy Limited，自2017年10月起担任董事，主要提供公司秘书、税务合规和公司财务咨询服务。自2018年8月至2020年12月，李先生为恒泰岳集团控股有限公司（港交所：8081）的独立非执行董事。自2019年7月至2022年10月，李先生为China Creative Digital Entertainment Limited（港交所：8078）的独立非执行董事。自2019年7月及2022年1月起，Lee先生已分别成为Easy Repay Finance & Investment Limited（HKEX：8079）及标普 International Holding Limited（HKEX：1695）的独立非执行董事。李先生于2012年获得香港理工大学会计学理学硕士学位。Lee先生自2012年1月起担任香港会计师公会准会员，自2020年9月起担任资深会员。Lee先生自2003年9月起担任特许公认会计师公会准会员，自2008年9月起担任资深会员。Lee先生自2004年3月起担任马来西亚会计师协会的特许会计师。

San Man LENG，47岁，将于本次发行结束后立即担任董事。冷女士在会计、审计和国际税务规划方面拥有超过20年的经验，专长于美国税务。Leng女士曾于1999年至2004年在美国Jim C. Accountancy Corporation担任审计员/会计师。Leng女士曾于2004年至2005年在美国Zdonek & Wolowicz Accountancy Corporation担任高级审计师/会计师。冷女士曾于2006年至2007年在银河娱乐集团有限公司担任财务经理。冷女士曾于2009年至2012年2月在AzureTax Limited担任美国税务经理。冷女士曾于2012年3月至2014年8月在Lusk & Moore Group担任美国税务负责人。冷女士自2014年8月起在东亚哨兵集团担任美国税务合伙人。自2019年以来，冷女士还担任BKR亚太公司的董事会成员，该公司隶属于全球10大会计协会之一的BKR国际。冷女士自2023年11月起担任Globavend Holdings Limited（NASDAQ：GVH）的独立董事。冷女士于1999年获得南加州大学商业经济学文学士学位。冷女士是加州会计委员会下属的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

选举主席团成员

我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

家庭关系

没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。我们的董事和高级职员未涉及与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据SEC的规则和规定需要披露。

董事会

我们预计，在发行完成后，我们的董事会将由四（4）名董事组成。

任何董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质应由他在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事或其任何委员会的书面决议，属董事的性质

利息应充分披露，并且在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。董事就其与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或对其有如此兴趣并可就该动议投票的动议，可被计算为法定人数。

董事会委员会

我们在董事会下成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们对三个委员会各有一份章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克上市之前登载于我们的公司投资者关系网站http://risesmart.com.HK。

每个委员会的成员将在我们的发行结束并在纳斯达克上市时被任命，他们的职能如下。

审计委员会。我们预计，于发售完成后，审核委员会将由Wang Wai CHEN、King Fui LEE及San Man LENG组成，并由San Man LENG担任主席。我们的董事会已确定Wang Wai CHEN具有“审计委员会财务专家”资格，并具有S-K条例第407（d）（5）项所定义的会计或财务管理专长，并符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）（a）条的财务复杂性要求。我们还确定，Wang Wai CHEN、King Fui LEE和San Man LENG满足《交易法》第10A-3条和《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条规定的担任审计委员会成员的“独立性”要求。

我们的董事会有一份审计委员会的书面章程，审计委员会每年审查和重新评估其充分性。审计委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

•监督遵守我们的商业行为和道德准则。

薪酬委员会。我们预计，于发售完成后，薪酬委员会将由王伟晨、李福景及三文良组成，李福景担任主席。我们还确定Wang Wai CHEN、King Fui LEE和San Man LENG满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。

薪酬委员会将负责（其中包括）：

•审查和批准，或建议董事会批准，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•每年审查和评估非雇员董事为董事会和委员会服务提供的适当薪酬水平；

•定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和

•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

薪酬委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。

提名和公司治理委员会。我们预计，于发售完成后，提名及企业管治委员会将由Wang Wai CHEN、King Fui LEE及San Man LENG组成，Wang Wai CHEN担任主席。我们认定WANG WAI CHEN、King FUI LEE和San Man LENG满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求。

提名委员会将负责，除其他事项外：

•选择并向董事会推荐候选人进行选举；

•监督董事会对其绩效（包括其组成和组织）的年度审查，并提出适当的建议以提高绩效；

•监测遵守公司商业行为和道德准则的情况，包括审查公司程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会现行章程的副本可在我们的公司网站上查阅。

商业行为和道德准则

我们采纳了适用于公司所有董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为公司工作。商业行为及道德守则将于发售后于本公司网站http://risesmart.com.HK公布。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及本着他们认为符合我们最佳利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。

在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们可能不时修订的组织章程大纲和章程细则。我公司有权向任何违反对我们负有的义务的董事寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

•召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

•宣派股息及分派；

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；和

•行使我司借款权力，抵押我司财产。

资质

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至其辞职、死亡或丧失工作能力，或至其各自的继任者当选并符合资格或直至其职位根据我们的公司章程以其他方式空出为止

不时修正。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知方式向公司辞去其职务，或（iv）未经董事会特别请假，则该董事将不再担任董事，连续六个月缺席董事会会议，或（v）根据我们不时修订的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

有兴趣的交易

感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。

在符合适用法律对审计委员会批准的任何单独要求的情况下，董事可就其拥有权益的某项合同或交易，就我们可能不时修订的组织章程大纲和章程细则或《纳斯达克股票市场上市规则》，或由相关董事会会议的主席取消资格，就其拥有权益的某项合同或交易进行投票，但前提是任何董事在该合同或交易中的权益性质由他或她在该合同或交易的审议和对该事项的任何投票时或之前披露。

责任限制及其他赔偿事宜

开曼群岛法律允许我们就与我们的任何事务有关的行动、费用、指控、损失、损害和费用向我们的董事、高级管理人员和审计人员作出赔偿，使他们免于因在执行其作为我们的董事、高级管理人员和审计人员的职责时所做或不做的任何行为而招致的行动、费用、指控、损失、损害和费用。

根据我们经修订的备忘录及章程细则，除其他人士外，我们可就他们或他们中的任何人因在执行其各自的职务或信托时所作出、同意或遗漏的任何行为而可能招致或维持的所有行动、费用、指控、损失、损害及开支，向我们的董事及高级人员作出赔偿，但他们因本身的欺诈或不诚实行为而招致或维持的（如有的话）除外。

与指定执行官和董事的雇佣协议

我们于2023年11月21日与Ka Nung Wu先生订立雇佣协议，该雇佣协议自公司首次公开发售生效之日起生效。我们还与我们的执行官、董事和董事提名人—— Kin Cho Li、Ka Nung Wu、Wang Wai Chen、King Fui Lee和San Man Leng ——订立了赔偿协议，所有这些协议将于公司首次公开发行的截止日期生效。

我们与李先生订立了一份非独立董事协议，这也说明了他作为首席执行官的受聘情况，他作为董事的任命自2023年11月21日起生效。最后，我们与我们的董事提名人订立了独立董事协议，这些协议将在公司IPO截止日全部生效。

公司与吴先生的雇佣协议

根据公司与吴先生（“行政人员”）订立的雇佣协议，其雇佣协议的初始期限自公司向美国SEC提交的F-1表格登记声明生效之日起，直至或除非任何一方通过给予不少于三（3）个月的书面通知或代付款项而终止。如果该高管故意不服从合法合理的命令，公司可以立即终止该高管的雇佣，而无需通知或代付报酬；该高管的不当行为不符合其应有和忠实履行职责的情况；他/她实施欺诈或不诚实行为；他/她习惯性地玩忽职守；或基于任何其他原因，公司将有权在普通法下终止其雇佣而无需通知。如果公司终止该高管的雇佣，雇佣协议中包含的所有高管的离职义务，特别是其中的保密、不招揽和不竞争条款，应保持充分的效力和效力。行政长官的首要工作地点将在香港。该高管将履行以其作为首席财务官的身份分配给他的所有职责（如适用于公司），与公司业务相关，包括该高管的雇佣协议中规定的具体职责以及公司或首席执行官不时分配的任何其他职责或任务。行政人员将按指示向行政总裁及/或集团任何其他代表报告

独立董事同意陈先生、李先生、冷女士

根据公司与董事陈先生、Lee先生、Leng女士（各自为“独立董事”）分别订立的独立董事协议，独立董事的首次任期将自公司首次公开发行股票截止日起开始，并将持续至独立董事的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至独立董事较早前去世、被取消资格、辞职或被解除高级职员职务，根据本公司与独立董事之间的独立董事协议的条款及本公司彼等的现行组织章程大纲及章程细则（可能不时终止）或任何适用的法律、规则或规例。独立董事将每月领取12,000港元的薪酬，该薪酬可于公司首次公开发售截止日期后，由薪酬委员会根据其职权范围于其与公司的独立董事协议期限内进行审查。薪酬的任何调整将由薪酬委员会建议并经董事会批准。独立董事因担任董事的董事会成员职务以及担任董事可能被任命的董事会各委员会成员的服务而产生的一切合理费用将得到补偿。

董事对董事会的任命取决于董事会是否认定该董事就公司而言是“独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场上市规则第5605条以及任何其他适用规则定义，并且在该董事未保持该独立性的情况下，该董事可能会被董事会罢免。

独立董事应本着诚信和公司最佳利益履行职责、行使职权，包括但不限于出席董事会或其适用委员会的所有必要会议、独立董事常务会议、按公司要求审查备案报告和其他公司文件，并按公司要求就业务事项提出意见和意见。

当独立董事在公司作为一方的合同或交易中拥有直接或间接的财务或个人利益，或董事正在考虑进行涉及使用公司资产或与公司竞争的交易时，董事将及时向适用的董事会委员会或董事会披露该潜在冲突，并按该委员会或董事会的指示（如适用）进行。董事根据适用法律对公司负有忠诚义务和注意义务，并将根据适用法律在所有情况下行事。

每当董事知悉与公司业务有关的商业机会，而可以合理地预期该董事会向公司提供该机会时，该董事应迅速向适用的董事会委员会或董事会披露该机会，并按该委员会或董事会（如适用）的指示进行。

当董事因董事与公司的关系而有机会取得或可能取得并获知属于公司竞争性资产的专有、机密及秘密资料时，董事将忠实地严格保密，任何该等机密资料。

“机密信息”一词确实包括以下信息：（i）除了由于董事或董事代表的披露之外，已经或变得普遍可供公众使用；或（ii）由于政府监管或司法程序的原因，要求董事披露。

独立董事将遵守公司的商业行为和道德准则。

独立董事将配合公司采取法律法规要求的公司代扣税款的一切必要或适当步骤，公司可为遵守该等法律单方面采取行动。

除本年报所述的不动产租赁、本公司董事的赔偿协议形式、与李先生的董事协议形式及非独立董事协议形式外，本公司并无订立任何非日常业务过程中的重大协议。

行政赔偿

高管薪酬回收政策

2024年1月9日，我们的董事会通过了一项高管薪酬回收政策，规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则公司需要从公司现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用高管薪酬回收政策。高管薪酬追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。

主要股东