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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K/a
第1号修正案
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（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委托档案号：
001-39039
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（其指定的注册人的确切名称章程）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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（主要行政办公室地址及邮编）
(
888
)
993-5273
（注册人的电话号码，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||
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无
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
否☐
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速披露公司 | ☐ | ||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
2
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否
☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于纽约证券交易所在该日期报告的2025年6月30日A类普通股股票的收盘价，约为$
35.7
十亿。由每位执行官和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人所持有的注册人普通股的股份已被排除在此计算之外。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。
截至2026年2月12日，
317,576,096
注册人的A类普通股已发行在外，
34,404,202
注册人的B类普通股已发行在外。
以引用方式纳入的文件
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3
解释性说明
2026年2月26日，Cloudflare, Inc.（“Cloudflare”或“公司”）提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，（“2025年度报告”）。2025年年度报告省略了第三部分，项目10（董事、执行官和公司治理）、11（高管薪酬）、12（某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项）、13（某些关系和相关交易以及董事独立性）和14（首席会计师费用和服务），依赖于表格10-K的一般说明G（3），其中规定，此类信息可以通过引用方式从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格10-K的修订中，不迟于财政年度结束后的120天。
表格10-K的第1号修订（本“修订”），现仅提交给：
•修订《2025年年度报告》第三部分第10、11、12、13、14项，将该等项目所需资料列入；
•删除2025年年报封面提及以提述方式将我们的代理声明的部分内容纳入2025年年报第三部分；及
•根据1934年《证券交易法》第12b-15条，根据本协议第IV部分第15项提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据。
因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为没有财务报表与本修正案一起提交。
除上述情况外，本修正案不修改或更新2025年年度报告中的披露内容或展示内容。此外，该修订不会改变任何先前报告的财务业绩，也不反映2025年年度报告日期之后发生的事件。不受此修订影响的信息保持不变，并反映在提交2025年年度报告时所作的披露。因此，本修正案应与2025年年度报告和我们向SEC提交的其他文件一起阅读。
4
目 录
| 页 | ||||||||
| 项目10。 | ||||||||
| 项目11。 | ||||||||
| 项目12。 | ||||||||
| 项目13。 | ||||||||
| 项目14。 | ||||||||
| 项目15。 | ||||||||
5
关于前瞻性陈述的特别说明
本修正案包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定，或涉及我们的预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。
本修正案中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们保留和升级付费客户的能力；
•我们吸引包括大客户在内的新付费客户的能力，或将免费客户转化为付费客户的能力；
•我们未来的财务表现，包括收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费客户和自由现金流的趋势；
•我们实现或保持盈利能力和正现金流的能力；
•不利的经济条件对我们客户的消费能力和对我们产品的整体需求的影响；
•我们可能因客户的活动和我们采取的应对行动而面临的后果，包括相关的责任理论；
•需求，以及我们产生需求的能力，对我们的产品或总体上对安全性、性能和可靠性的解决方案；
•因服务严重中断、丢失或未经授权访问客户的内容，或我们的产品实际或感知未能防止安全事件而可能造成的损害；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们应对快速技术变化的能力；
•我们持续创新和开发新产品的能力；
•我们对未来增长的期望和管理；
•世界各地冲突和地缘政治紧张局势的影响或这些冲突或紧张局势的任何恶化或扩大、其他地缘政治事件，如选举和其他政府更迭、关税威胁和对跨境贸易的其他障碍，以及全球任何相关的具有挑战性的宏观经济条件，包括对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴各自的业务以及我们和我们的客户、供应商和合作伙伴经营所在的市场的影响；
•我们在全球范围内维持有利的托管关系、互联网服务提供商（ISP）合作伙伴关系以及其他互联安排的能力；
•我们提供高质量客户支持的能力；
•我们管理全球业务的能力；
•我们对遵守世界各地适用法律的期望和能力；
•我们正确估计我们在世界各地的纳税义务的能力；
•我们在到期时偿还可转换优先票据和循环信贷额度下的任何未偿还借款的能力；
•我们吸引、整合、留住关键人才和其他高素质人才的能力；
•我们维护品牌的能力；
•我们防止跨区出现严重错误或缺陷的能力，以及以其他方式保持我们网络不间断运行的能力；
•维护、保护、增强知识产权的能力；以及
•我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力。
6
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本修正案中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于我们2025年年度报告中标题为“风险因素”的部分以及本修正案其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们的风险因素并不保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或情况未全部或部分实现的肯定性声明。我们敦促读者仔细审查和考虑本修正案和我们的2025年年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中作出的各种披露，这些披露披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本修正案所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。
本修正案中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本修正案中的任何前瞻性陈述以反映本修正案日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本修正案之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
7
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会由九名现任成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个交错类别的董事。每年股东年会期间选举一届，任期三年。第一类董事任期至2026年年度股东大会届满，第二类董事任期至2027年年度股东大会届满，第三类董事任期至2028年年度股东大会届满。在其最初任期届满后，预计董事将被选为任期三年的董事，直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。有关董事独立性的信息，详见标题为“董事独立性"在第13项中。
有关董事的资料
下表列出了截至2026年3月31日有关我们董事的信息，包括他们的年龄和目前委员会的任务：
| 类 | 年龄 | 职务 | 董事 自 |
当前 任期 到期 |
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| 职工董事： | |||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Prince | 二、二 | 51 | 首席执行官兼董事会联席主席 | 2009 | 2027 | ||||||||||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | I | 46 | 董事会主席兼联席主席 | 2009 | 2026 | ||||||||||||||||||||||||
| 非雇员董事： | |||||||||||||||||||||||||||||
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斯泰西·坎宁安(2)(3)
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三届 | 51 | 董事 | 2025 | 2028 | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰·格雷厄姆-卡明 | 二、二 | 58 | 董事 | 2025 | 2027 | ||||||||||||||||||||||||
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Mark Hawkins(1)
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三届 | 66 | 董事 | 2022 | 2028 | ||||||||||||||||||||||||
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卡里姆·拉哈尼(3)
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I | 55 | 董事 | 2025 | 2026 | ||||||||||||||||||||||||
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Carl Ledbetter(1)(2)
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三届 | 76 | 董事 | 2009 | 2028 | ||||||||||||||||||||||||
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Scott Sandell(2)
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I | 61 | 牵头独立董事 | 2010 | 2026 | ||||||||||||||||||||||||
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Katrin Suder(1)
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二、二 | 54 | 董事 | 2019 | 2027 | ||||||||||||||||||||||||
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(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
我们的董事会认为，在与我们业务相关的领域提供广泛的经验、知识、教育和能力，同时还代表种族、民族、LGBTQ地位、性别、年龄、地理和其他个人品质和属性的多样性的董事有助于建立一个平衡和有效的董事会。我们董事会的指标在下图中突出显示。
8
导演传记
Matthew Prince.Prince先生是我们的联合创始人之一，自2009年7月起担任我们的首席执行官。他目前担任我们董事会的联合主席，并在2009年7月至2025年2月期间担任主席。他还与他人共同创立了软件和服务公司Unspam Technologies，Inc.，并自2001年12月起担任该公司的董事长。普林斯先生拥有三一学院-哈特福德的英语学士学位和计算机科学辅修学位、芝加哥大学法学院的法学博士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
普林斯先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的首席执行官和我们的联合创始人之一所带来的观点和经验。
Michelle Zatlyn.Zatlyn女士是我们的联合创始人之一，自2020年12月起担任我们的总裁。自2025年2月以来，她还担任我们董事会的联合主席。她此前曾在2016年至2025年2月期间担任我们的首席运营官，并在2009年至2016年期间担任我们的用户体验主管。Zatlyn女士自2009年11月起担任我们的董事会成员。Zatlyn女士目前在Atlassian Corporation，PLC的董事会和审计委员会任职。她拥有麦吉尔大学化学和商业学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
Zatlyn女士被选为我们的董事会成员是因为她作为我们的总裁和我们的联合创始人之一所带来的观点和经验。
Scott Sandell。Sandell先生自2010年11月起担任我们的董事会成员，自2019年2月起担任我们的薪酬委员会成员，自2019年9月起担任我们的首席独立董事。他分别自2023年和2024年起担任风险投资公司New Enterprise Associates，Inc.（NEA）的首席投资官和执行主席。此前，Sandell先生于2023年4月至2024年4月担任董事长兼首席执行官，于2017年4月至2023年4月担任NEA管理普通合伙人，于2015年3月至2017年4月担任共同管理普通合伙人，并自2000年9月起担任普通合伙人。Sandell先生于1996年1月加入NEA，曾担任公司技术投资实践负责人达10年之久。他目前在在线学习平台Coursera, Inc.的董事会和人力资源薪酬委员会任职，并在多家私营公司的董事会任职。Sandell先生此前曾在固体氧化物燃料电池系统供应商Bloom Energy Corporation、金融科技公司Robinhood Markets, Inc.和物联网开发平台服务商涂鸦公司的董事会任职。Sandell先生拥有达特茅斯学院工程学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
Sandell先生被选为我们的董事会成员是因为他的领导经验以及作为上市和私营科技公司董事的经验。
9
Karim Lakhani。Lakhani博士自2025年3月起担任我们的董事会成员以及我们的提名和公司治理委员会成员。Lakhani博士自2006年7月起担任哈佛商学院工商管理教授。自2010年9月起，他担任哈佛大学创新科学实验室的创始人和联合主任，并担任NASA锦标赛实验室的首席研究员。自2022年2月起，他还担任哈佛大学数字、数据和设计（D ^ 3）研究所的联合创始人和主席。Lakhani博士拥有麦克马斯特大学电气工程和管理学士学位、麻省理工学院技术和政策SM学位以及麻省理工学院管理学博士学位。
Lakhani博士被选为我们的董事会成员，因为他在技术创新、人工智能和公司战略方面拥有广泛的专业知识。
斯泰西·坎宁安。Cunningham女士自2025年3月起担任我们的董事会成员以及我们的提名和公司治理委员会成员，她自2025年10月起担任我们的薪酬委员会成员。她自2022年10月起担任全球私募股权公司Advent International的运营合伙人。2018年5月至2022年1月，坎宁安女士担任纽约证券交易所集团总裁，该集团包括纽约证券交易所，并于2015年6月至2018年5月担任纽约证券交易所首席运营官。坎宁安女士目前在纽约证券交易所董事会任职。她拥有利哈伊大学工业工程学士学位。
坎宁安女士被选为我们的董事会成员是因为她作为一家市场领先公司的执行官的经验以及她在金融市场和上市公司方面的重要经验，包括公司治理标准。
Mark Hawkins。霍金斯先生自2022年6月起担任我们的董事会成员和审计委员会主席。他于2021年2月至2021年11月期间担任软件公司赛富时公司的总裁兼首席财务官 Emeritus Advisor。在此之前，于2017年8月至2021年1月担任赛富时，Inc.总裁兼首席财务官兼首席财务官，于2014年8月至2017年8月担任TERM3，Inc. TERM3，首席财务官兼首席财务官兼执行副总裁。2009年4月至2014年7月，Hawkins先生在设计软件和服务公司欧特克股份有限公司担任执行副总裁、首席财务官和首席财务官。霍金斯先生此前于2006年4月至2009年4月在全球硬件公司Logitech International S.A.担任首席财务官以及财务和信息技术高级副总裁。霍金斯先生目前在软件公司Toast, Inc.的董事会、审计和薪酬委员会以及软件公司Workday, Inc.的董事会和审计委员会任职。他此前曾在全球网络安全公司SecureWorks Corp.的董事会任职，并于2021年曾短暂在金融科技公司富达国民信息服务公司的董事会任职，之后卸任该职位。他拥有密歇根州立大学运营管理学士学位和科罗拉多大学工商管理硕士学位。他还在哈佛商学院完成了高级管理课程。
霍金斯先生被选为我们的董事会成员是因为他在上市软件和技术公司担任执行官和董事的经验以及他在技术行业的金融专业知识。
Carl Ledbetter。莱德贝特博士自2009年11月起担任我们的董事会成员，自2018年12月起担任我们的审计委员会成员。此外，他自2021年3月起担任我们的薪酬委员会成员，并自2023年9月起担任薪酬委员会主席。莱德贝特博士此前曾在2019年8月至2023年9月期间担任我们的提名和公司治理委员会主席。莱德贝特博士自2018年7月起担任软件公司SimpleRose，Inc.的董事长兼首席技术官，自2019年8月起担任SimpleRose，Inc.的首席执行官。他曾于2003年1月至2018年6月担任风险投资公司Pelion Venture Partners的董事总经理，并于2018年6月至2019年12月担任特别顾问。莱德贝特博士在其职业生涯中曾在其他四家上市公司和三十多家私营公司的董事会任职。莱德贝特博士拥有雷德兰兹大学数学学士学位、布兰代斯大学数学硕士学位和克拉克大学数学博士学位。
Ledbetter博士被选为我们的董事会成员是因为他对网络技术的理解以及他作为多家技术公司董事的经验。
约翰·格雷厄姆-卡明。Graham-Cumming博士自2025年3月起担任我们的董事会成员。Graham-Cumming博士从2016年到2025年3月担任我们的首席技术官。在此之前，他曾担任
10
程序员为我们从2011年12月到2016年。Graham-Cumming博士拥有牛津大学数学和计算学士和硕士学位，以及“安全系统的正式开发”博士学位。
Graham-Cumming博士被选中担任我们的董事会成员是因为他作为我们前任首席技术官的丰富经验以及对我们公司、我们的产品和技术、我们竞争的市场、我们的客户需求的深入了解，以及他对互联网及其底层技术（包括机器学习和人工智能的使用）的了解。
Katrin Suder。Suder博士自2019年8月起担任我们的董事会成员和审计委员会成员，并自2023年9月起担任我们的提名和公司治理委员会成员。自2019年1月起，她受雇于Suder博士共同创立的咨询公司TAE Advisory & Sparring GmbH，此前曾在2019年1月至2023年12月期间担任TAE的联席首席执行官。2018年8月至2022年12月，苏德尔博士担任德国联邦政府数字化咨询委员会主席。2014年8月至2018年4月，苏德尔博士担任德国联邦国防部国务秘书。2000年10月至2014年7月，她受雇于管理咨询公司麦肯锡公司，在2010年至2014年期间管理德国公共部门业务。Suder博士目前担任德国房地产公司LEG Immobilien SE和物流公司Deutsche Post AG的监事会成员。Suder博士拥有德国文学和戏剧学士学位以及波鸿鲁尔大学计算神经科学博士学位。
苏德尔博士被选为我们的董事会成员，因为她在技术、商业和政策的交叉领域拥有丰富的经验。
关于执行干事的信息
下表列出截至2026年4月1日有关我们行政人员的若干资料。我们的每一位执行官都是由我们的董事会任命的，并由其酌情任职。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Matthew Prince | 51 | 首席执行官兼董事会联席主席 | ||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 46 | 董事会主席兼联席主席 | ||||||||||||
| Thomas Seifert | 62 | 首席财务官 | ||||||||||||
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艾丽莎·斯塔扎克(1)
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53 | 首席法务官兼秘书 | ||||||||||||
（1）Douglas Kramer先生辞去首席法务官一职，自2026年3月31日起生效，Starzak女士自2026年4月1日起成为我们的首席法务官和秘书。由于Starzak女士是在截至2025年12月31日的财政年度结束后被任命担任该职位的，因此她在2025年期间不是执行官或指定的执行官，她的薪酬未反映在本修正案的高管薪酬部分。有关Kramer先生2025年薪酬的信息在薪酬讨论与分析中进行了讨论，并分别在本修正案第16页和第30页开始的2025年薪酬汇总表中披露。
有关普林斯先生和扎特林女士的传记，请参阅标题为“导演传记”
Thomas Seifert。 Seifert先生自2017年6月起担任本公司首席财务官。在加入科大讯飞之前，他于2014年3月至2016年11月担任网络安全软件和服务提供商赛门铁克公司的执行副总裁兼首席财务官，并于2016年12月至2017年3月担任赛门铁克的顾问职务。2012年12月至2014年3月，Seifert先生担任无线分销和服务公司Brightstar Corp.的执行副总裁兼首席财务官。2009年10月至2012年9月，他在半导体公司超微半导体公司担任高级副总裁兼首席财务官，并于2011年1月至2011年8月额外担任临时首席执行官。Seifert先生目前担任First Derivatives PLC的董事会成员，该公司是一家超高性能分析软件公司pany，并且作为半导体公司Wolfspeed, Inc.的董事会成员。他之前曾在第易康提供商CompuGroup Medical SE和光纤激光器制造商IPG光电公司的e董事会。Seifert先生拥有弗里德里希·亚历山大大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位，以及韦恩州立大学数学和经济学硕士学位。
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艾丽莎·斯塔扎克.Starzak女士自2026年4月1日起担任我们的首席法务官。她于2017年5月加入Cloudflare，此前曾于2024年1月至2026年3月担任我们的副首席法务官，并于2017年5月至2026年3月担任我们的公共政策全球主管。在加入我们之前，Starzak女士于2015年12月至2017年1月担任陆军部总法律顾问。2011年5月至2015年12月，斯塔扎克女士担任美国国防部副总法律顾问（立法）。她曾于2007年1月至2011年5月担任参议院情报特别委员会的顾问。Starzak女士还曾担任O'Melveny & Myers LLP律师事务所的助理，并担任美国第五巡回上诉法院尊敬的E. Grady Jolly法官的书记员。Starzak女士拥有阿默斯特学院心理学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。
公司治理
董事会领导Structure
我们的联合创始人兼首席执行官Matthew Prince和我们的联合创始人兼总裁Michelle Zatlyn各自担任我们董事会的联合主席，主持我们董事会的会议，并持有我们董事会主席惯常执行的其他权力和履行的其他职责。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而Prince先生和Zatlyn女士分别作为我们的联合创始人以及作为我们的首席执行官和总裁带来了当前公司特定的经验、领导力和洞察力。
我们的董事会通过了公司治理准则，规定如果主席不独立，我们的一名独立董事应担任我们的首席独立董事。我们的董事会已任命Scott Sandell担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Sandell先生主持我们独立董事的定期会议，有权召集独立董事的额外会议，定期与我们的联合主席会面，并作为我们的联合主席和我们的独立董事之间的联络人，促进有效和坦诚的沟通，以优化董事会的绩效，并履行我们的董事会或独立董事可能另行确定和授权的额外职责。董事会认为，我们的结构是适当的，并提供了首席独立董事的独立领导和参与，同时提供了让我们的首席执行官和总裁、主要负责管理公司日常运营的个人、共同主持定期董事会会议作为讨论关键业务和战略问题的好处。
董事会会议和委员会
在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）其任职期间担任的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。
虽然我们的公司治理准则没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在任的所有董事都以虚拟方式出席了我们的2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由霍金斯先生、莱德贝特博士和苏德尔博士组成，霍金斯先生担任主席。我们审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽交所上市标准的金融知识和复杂程度要求。此外，我们的董事会已确定，Hawkins先生和Ledbetter博士各自都是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下S-K条例第407（d）项含义内的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，监督业绩；
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•与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；
•制定员工匿名提交对可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序；
•监督我们的风险评估和风险管理政策；
•监督遵守我们的商业行为和道德准则；
•审议关联交易；
•预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务；和
•监督新会计准则的采用。
我们审计委员会的任何成员不得在包括Cloudflare在内的三家以上上市公司的审计委员会中任职，除非董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会中任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露此类确定.
我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://cloudflare.NET。
我们的审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了八次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由莱德贝特博士、桑德尔先生和坎宁安女士（于2025年10月加入）组成，莱德贝特博士担任主席。我们薪酬委员会的每个成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•就我们的执行官，包括我们的首席执行官和我们的总裁的薪酬向我们的董事会提出建议；
•管理我们的股权补偿计划；
•审议、批准、管理激励薪酬、股权薪酬方案；
•审查并批准我们的整体薪酬理念；以及
•就非雇员董事薪酬向我们全体董事会提出建议。
我们的薪酬委员会已聘请独立顾问Compensia，Inc.（Compensia）就高管和非雇员董事薪酬事宜向薪酬委员会提供建议和支持。Compensia直接向薪酬委员会报告，不向公司管理层提供服务，尽管Compensia通常与公司管理层协调与其委员会工作相关的数据收集和材料。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬所遵循的流程和程序的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析。”
我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://cloudflare.NET。
我们的赔偿委员会召开了四 截至2025年12月31日的财政年度的会议。
13
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Lakhani博士和Cunningham女士组成，Lakhani博士担任主席。Maria Eitel在提名和公司治理委员会任职至2025年3月辞去董事会职务，Suder博士在提名和公司治理委员会任职至2025年10月。我们的提名和公司治理委员会的每个成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•识别、评估、选择或向我们的董事会提出有关选举我们的董事会及其委员会的候选人的建议；
•监督对我们董事会和个别董事绩效的评估；
•考虑并就我们董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
•监督我们的公司治理实践；
•监督我们有关企业社会责任和可持续发展计划的政策和做法；
•为继任规划做出贡献；和
•就公司治理准则、商业行为和道德准则以及相关事项制定并向我们的董事会提出建议。
我们的提名和公司治理委员会根据满足纽交所适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://cloudflare.NET。
我们的提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了三次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年，莱德贝特博士、桑德尔先生和坎宁安女士担任我们薪酬委员会的成员。坎宁安女士于2025年10月加入薪酬委员会。在2025年期间，我们薪酬委员会当时的在职成员中没有一个是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席但每年不少于两次的情况下举行执行会议。此类执行会议将由独立董事事先或在会议开始时确定的独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期召开但每年不少于两次的执行会议。
行为准则
我们的董事会通过了适用于所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，可在我们的网站https://cloudflare.NET的“治理”下查阅。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则的任何条款的披露要求。
内幕交易政策及套期保值和质押禁令
我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策管理董事、高级职员、雇员和我们认为应受我们内幕交易政策约束的其他人员（例如某些承包商和顾问）购买、出售和其他处置我们的证券的行为，该政策旨在合理地促进遵守内幕交易
14
法律、法规和适用的证券交易所上市要求。我们的内幕交易政策副本作为我们2025年年度报告的附件 19.1存档。此外，关于我们公司的自有证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
根据我们的内幕交易政策，如果没有我们的首席法务官（“CLO”）或我们的首席财务官（“CFO”）的豁免，我们的员工（包括我们指定的执行官）和我们董事会的非雇员成员将被禁止从事卖空、衍生证券交易（股票期权、限制性股票单位（“RSU”）奖励以及我们向这些个人发行的其他补偿性奖励除外）或从事对冲交易、将我们的证券作为贷款的抵押品以及在保证金账户中持有我们的证券。
补偿追回（“回拨”）政策
我们维持补偿追回（“追回”）政策，旨在遵守并将以符合《交易法》规则10D-1和纽交所适用上市标准的方式进行解释（“追回政策”）。这项政策适用于我们所有现任和前任执行官。追回政策规定，根据纽约证券交易所上市标准规定的有限豁免，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司必须合理地及时寻求追回支付或授予执行官的任何基于现金或股权的激励薪酬（包括已归属和未归属的股权），前提是薪酬（i）基于财务报告措施，并且（ii）超过了根据重述本应支付给执行官的金额。追偿适用于任何涵盖的执行官在追回政策生效日期之后以及在他/她担任执行官期间，在紧接我们的董事会、授权委员会或高级管理人员得出结论（或合理地应该得出结论）之日之前的三个完整财政年度内，或法院、监管机构、其他合法授权机构要求我们准备重述之日之前收到的任何此类超额现金或股权激励薪酬。如需更多信息，请参阅我们的回拨政策全文，该政策作为我们于2026年2月26日向SEC提交的2025年年度报告的97.1的附件提交。
股权授出实务
在2025年期间，我们没有向任何我们指定的执行官授予股票期权，我们也从未授予股票增值权。我们的董事会或薪酬委员会（如适用）不会按预定时间表授予股权奖励，但通常会在定期安排的会议上批准股权奖励或在开放交易窗口期间生效。我们的董事会或薪酬委员会可不时以一致书面同意的方式授予股票期权。我们没有授予，也不打算授予，股票期权预期发布的重大，非公开信息。此外，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。
15
项目11。行政赔偿
薪酬讨论与分析
简介
以下对我们指定的执行官的薪酬安排的讨论和分析应与以下列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期和有关未来薪酬计划的决定。补偿的实际金额和形式以及我们采用的补偿方案可能与本次讨论中总结的目前计划的方案存在重大差异。
执行概览
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及我们在财政年度结束时的其他两名执行官（我们指定的执行官）的2025年薪酬计划的信息。截至2025年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：
| 任命为执行干事 | 标题 | |||||||
| Matthew Prince | 首席执行官兼董事会联席主席（我们的首席执行官） | |||||||
|
Michelle Zatlyn(1)
|
我们董事会的总裁兼联席主席（我们的总裁） | |||||||
| Thomas Seifert | 首席财务官（我们的CFO） | |||||||
|
Douglas Kramer(2)
|
前首席法务官和秘书（我们的前CLO） | |||||||
______________________
(1)Zatlyn女士于2025年2月5日被任命为我们董事会的联席主席。
(2)克莱默先生自2026年3月31日起辞去首席法务官职务，Starzak女士自2026年4月1日起成为我们的首席法务官和秘书。由于Starzak女士是在截至2025年12月31日的财政年度结束后被任命担任这一职务的，因此她在2025年期间不是执行官或指定的执行官，她的薪酬未反映在本修正案的高管薪酬部分。此处提供的克莱默先生的补偿信息反映了他在2025年服务期间的补偿。
本薪酬讨论与分析描述了2025年期间我们的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，分析了我们的董事会和薪酬委员会如何以及为什么在2025年为我们指定的执行官做出具体的薪酬决定，并讨论了在做出这些决定时考虑的关键因素。
执行摘要
我们是谁
我们是一家领先的连接云公司，为所有规模和所有地区的企业提供广泛的服务，使它们更加安全，增强了其关键业务应用程序的性能，并消除了管理单个网络硬件的成本和复杂性。我们的网络是一个可扩展、易于使用的统一控制平面，可跨本地、混合、云和软件即服务（“SaaS”）应用程序提供安全性、性能和可靠性。我们服务于跨越安全性和连接性的全面客户需求，而且越来越多地，我们网络的分布式和可编程特性正在导致客户也在我们的网络之上构建他们的应用程序——包括传统应用程序和那些通过人工智能增强的应用程序。
2025年业务亮点
我们2025年的财务亮点包括以下内容：
16
•收入–总收入21.679亿美元，同比增长29.8%。
•毛利– GAAP毛利润为16.154亿美元，毛利率为74.5%，而2024财年为12.909亿美元，毛利率为77.3%。非美国通用会计准则毛利润为16.432亿美元，毛利率为75.8%，而2024财年为13.136亿美元，毛利率为78.7%。
•营业收入/亏损– GAAP运营亏损为2.072亿美元，占总营收的9.6%，而2024财年为1.548亿美元，占总营收的9.3%。非美国通用会计准则运营收入为3.039亿美元，占总营收的14.0%，而2024财年为2.301亿美元，占总营收的13.8%。
•净收入/亏损– GAAP净亏损为1.023亿美元，而2024财年为7880万美元。GAAP每股基本和稀释后净亏损为0.29美元，而2024财年为0.23美元。非美国通用会计准则下的净收入为3.429亿美元，而2024财年为2.69亿美元。非美国通用会计准则每股摊薄净收益为0.93美元，而2024财年为0.75美元。
•现金流–经营活动产生的现金流量净额为6.031亿美元，而2024财年为3.804亿美元。自由现金流为2.606亿美元，占总收入的12.0%，而2024财年为1.669亿美元，占总收入的10.0%。
为了补充我们按照GAAP编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括非GAAP毛利润、非GAAP运营收入、非GAAP运营亏损、非GAAP净收入、非GAAP净亏损、非GAAP每股净收益、非GAAP每股净亏损、非GAAP每股净亏损、自由现金流。有关每项非GAAP财务指标与根据GAAP规定的最直接可比财务指标的完全对账，请参阅我们当前的8-K表格报告和我们分别于2026年2月10日和2026年2月26日向SEC提交的2025年年度报告的附件 99.1。
2025年高管薪酬亮点
我们的董事会根据薪酬委员会的建议，就我们指定的执行官2025年的薪酬采取了以下行动:
•基本工资 增加–2025年2月，我们将Prince先生和Zatlyn女士（统称为我们的“联合创始人”）的年度基薪提高至550,000美元，这反映了他们的基薪自我们2019年首次公开募股以来的首次增长。塞弗特先生和克莱默先生的基薪在2025年期间维持在2024年的水平。
•没有年度现金奖金计划–我们在2025年没有为我们指定的执行官制定现金奖金计划，并且历史上也没有为我们指定的执行官制定年度现金奖金计划。
•联合创始人的长期激励薪酬–2025年，我们根据2019年计划以RSU奖励和基于绩效的RSU（“PSU”）奖励的形式授予Prince先生和Zatlyn女士长期激励薪酬机会。这些赔偿金的规模反映出，由于薪酬委员会花时间确定适当的赔偿金设计，联合创始人在2024年没有收到年度股权赔偿金，就Zatlyn女士而言，还考虑到Zatlyn女士担任我们董事会联合主席的头衔和职责。
•Seifert和Kramer先生的长期激励薪酬–2025年，我们根据约一年归属的2019年计划，以RSU奖励的形式授予了Messrs. Seifert和Kramer长期激励薪酬机会。
按绩效付费
我们认为，我们的高管薪酬计划是合理的和有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们指定的高管的目标与使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。我们指定的执行官的年度薪酬通常每年都会以符合我们“按绩效付费”理念的方式变化。 具体而言，我们的高管薪酬计划强调以股权奖励形式的“可变”薪酬，而不是以基本工资形式的“固定”薪酬。
17
高管薪酬政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。以下总结了我们2025年生效的高管薪酬及相关政策和做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| ☑ |
维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们确立了我们的薪酬政策和做法。
|
☒ |
有限的附加条件.额外津贴或其他个人福利不是我们指定执行官薪酬计划的重要组成部分，通常仅在服务于合法商业目的（例如我们联合创始人的安全或健康）时提供。
|
||||||||
| ☑ |
保留一名独立薪酬顾问.薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。
|
☒ |
有限的税收补偿. 我们不提供任何额外津贴或其他个人福利的任何税收补偿付款（包括“总额”），除非在有限的情况下实现特定的业务目标。
|
||||||||
| ☑ |
年度高管薪酬审查.薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的风险承担，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。
|
☒ |
未来离职后补偿安排无需缴纳消费税.我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）的付款或福利取决于公司控制权的变化。
|
||||||||
| ☑ |
运用“按绩效付费”的理念.我们指定的高管薪酬机会大部分由股权奖励形式的长期激励薪酬组成。由于这种对股权奖励的强调，每位被任命的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分取决于我们的整体、长期成功（通过我们的股价来衡量），从而使我们被任命的执行官和我们的股东的利益保持一致。
|
☒ |
无特别退休或福利津贴.我们不向我们指定的执行官提供任何退休或福利计划，除了在与我们其他全职、有薪员工相同的基础上参与我们基础广泛的员工计划和计划。
|
||||||||
18
| ☑ |
持股指引.我们维持股票所有权政策，要求我们的首席执行官、总裁、向我们的联合创始人报告的所有高级副总裁（其中包括受《交易法》第16条约束的所有执行官）以及我们董事会的非雇员成员对我们普通股的最低所有权。
|
☒ |
不对我司证券进行套期保值、质押.如果没有CLO或CFO的豁免，我们禁止指定的执行官和董事会的非雇员成员对冲或质押我们的证券。
|
||||||||
| ☑ |
补偿追回（“回拨”）政策.我们采用了符合《交易法》第10D-1条和纽交所适用上市标准的补偿回收（“回拨”）政策，并允许我们从现任和前任执行官那里收回年度和长期奖励。
|
☒ |
不得“单次触发”变更控制权遣散费或福利.我们不向我们指定的执行官提供控制权遣散费或福利的“单一触发”变更。
|
||||||||
关于指定执行官薪酬的股东咨询投票
在2025年年会上，我们进行了“薪酬说”投票。代表并有权就该事项投票的约88.9%的股份（不包括经纪人未投票）在咨询基础上投票批准了我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会在确定或建议我们的董事会批准我们指定的执行官的薪酬时，会考虑薪酬投票的结果。基于对我们的高管薪酬理念、计划和去年的薪酬投票结果所显示的做法的支持程度，除其他因素外，我们的董事会和薪酬委员会决定继续实施我们的薪酬理念，包括我们承诺将薪酬与业绩挂钩，并将我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
此外，根据我们董事会的建议和我们的股东的偏好，这反映在我们2021年年度股东大会上举行的关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性股东咨询投票中，我们打算每年举行未来薪酬发言权投票。我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
高管薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、激励、激励、留住为我们的长期成功做出贡献的高管级别的员工；
•向我们的高管提供公平、易于理解、具有竞争力的薪酬方案；提供高留存价值；并奖励高绩效和我们业务目标的实现；和
•通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
通常，我们使用两个主要要素来构建我们指定的执行官的年度薪酬：（1）基本工资和（2）以股权奖励形式的长期激励薪酬机会。我们的高管薪酬方案的设计受到多种因素的影响，主要目标是使我们指定的高管和股东的利益保持一致，并将薪酬与业绩挂钩。
我们没有采取政策或采用指导方针，在当前和长期补偿之间、在现金和非现金补偿之间或在不同形式的非现金补偿之间分配补偿。
补偿-设定流程
薪酬委员会和董事会的作用
19
薪酬委员会履行董事会在其章程中规定的与我们指定的执行官的薪酬有关的职责 并向我们的董事会报告其讨论、决定、建议和其他行动。通常，薪酬委员会就每位指定执行官的薪酬向我们的董事会提出建议，包括我们的联合创始人。我们的董事会通常会就我们的联合创始人和其他指定执行官的薪酬做出所有最终决定。
薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的联合创始人和其他指定执行官的薪酬计划、政策和做法。在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬做法发展保持一致的决策，并在制定建议或就其薪酬做出决定时考虑我们指定的执行官的表现，包括通过对我们每位联合创始人的正式绩效审查。
薪酬委员会保留一名薪酬顾问（如下所述），以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。
设定目标直接补偿总额
薪酬委员会在每年年初审查我们指定的执行官的年度基本工资水平和长期激励薪酬机会，或根据需要更频繁地审查。
薪酬委员会没有建立一个具体的目标来制定其关于我们指定的执行官的目标总直接薪酬机会的建议。相反，薪酬委员会成员主要依赖于他们的一般经验、商业判断和对各种因素的主观考虑、我们的高管薪酬计划目标、过去和预期的未来公司和个人表现、高管在组织内的角色和责任以及对公司的预期贡献、高管团队成员之间的内部公平、我们的薪酬同行群体和/或选定的基础广泛的薪酬调查的薪酬做法，以及我们的首席执行官和/或总裁的建议（关于他们自己的薪酬的建议除外）。
这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官的薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。
薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在制定其薪酬建议或决定时应用任何公式。
薪酬委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的对标，以确定我们的薪酬水平或就我们指定的执行官做出具体的薪酬决定。相反，在做出决定时，薪酬委员会审查汇总在具有代表性的同行公司集团和基础更广泛的薪酬调查中支付的薪酬的信息，以获得对竞争性市场薪酬水平的一般了解。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的联合创始人（尽管我们的联合创始人没有出席涉及他们自己薪酬的审议和决定）。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会根据我们的联合创始人对我们其他指定的执行官上一年表现的评估，征求并审查我们的联合创始人关于项目结构的建议，以及他们关于调整我们指定的执行官的年度基本工资、长期激励薪酬机会和其他与薪酬相关的事项（除了他们自己的薪酬）的建议。
我们的联合创始人根据我们的联合创始人认为相关的因素，例如公司的整体业绩和预期轨迹、对这些结果的贡献、以及预期的未来贡献、被任命的执行官的角色和履行其职责以及他或她实现个人目标、保留考虑和内部股权考虑等因素，就我们其他指定执行官的年度基本工资和长期激励薪酬机会提出建议。
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薪酬委员会审查并酌情与他们讨论我们的联合创始人的建议和建议，并将他们的建议和建议视为制定其对我们指定的执行官（包括我们的联合创始人）的薪酬建议的一个因素。我们的联合创始人也参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬事项，但涉及他们自己薪酬的讨论除外。
赔偿风险评估
我们董事会的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划并不鼓励过度和不必要的冒险行为，也没有合理的可能性对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会监督对我们的薪酬政策和计划进行风险评估的绩效，这些评估普遍适用于我们的员工，以确定我们的薪酬计划可能产生的任何潜在重大风险。薪酬委员会审议了管理层在薪酬委员会薪酬顾问Compensia协助下进行的评估结果,并得出结论认为，我们的薪酬计划的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，不鼓励员工承担过度或不适当的风险，并且在考虑减轻控制后，他们可能鼓励的风险水平不太可能对我们的业务或财务状况造成重大损害。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问协助其持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
2025年，薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Compensia作为其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括为我们指定的执行官提供竞争性市场薪酬做法，以及我们的薪酬同行群体的数据分析和选择。
2025年期间，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或无管理层出席），并提供了各种服务，包括：
•审查、研究、更新我们的薪酬同行群体；
•基于我们的薪酬同行群体和我们的执行官职位（包括我们指定的执行官职位）的基础广泛的薪酬调查数据分析了竞争性市场数据，并对我们支付给执行官的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行群体中的公司如何补偿其高管进行了评估；
•审查和分析了我们指定的执行官的基本工资水平和长期激励薪酬机会，包括与我们的薪酬同行集团的做法和我们的执行官职位的基础广泛的薪酬调查数据进行比较；
•回顾并分析了我们的外部董事薪酬计划下我们的非雇员董事的年度现金保留金和长期激励薪酬机会；
•分析了优秀高管股权奖励的充分性，并考虑了未来高管股权奖励的必要性和适当性，包括考虑了我们薪酬同行群体的做法、保留和激励考虑以及公司治理考虑；
•与竞争激烈的市场和我们的薪酬同行集团做法相比，审查了我们的股权利用率；
•对我们的高管薪酬方案进行了风险评估；
•回顾分析了各大代理咨询公司发布的关于我们高管薪酬方案的报告；
•提供了有关公司治理和监管问题及发展的最新情况；
•在薪酬委员会会议间隙与薪酬委员会主席、其他委员及薪酬委员会其他顾问进行磋商；及
•在其他方面提供了支持特设事关全年。
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Compensia还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作。在2025年，Compensia没有向我们提供任何其他服务。
薪酬委员会评估了其与Compensia的关系，确定该公司是独立的，并进一步确定没有因Compensia所做的工作而产生利益冲突。
竞争定位
为了根据高管人才的竞争市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由上市的科技公司组成，我们与这些公司竞争高管人才，这些公司在收入、市值和行业重点方面与我们相似。然而，从这一薪酬同行群体中得出的竞争性数据只是薪酬委员会在制定其就我们指定的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议时考虑的几个因素之一。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。
2024年7月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查并更新了我们的薪酬同行小组，以用于制定与我们指定的执行官2024年下半年和2025年的薪酬相关的决策和建议。这些更新反映了最近的收购以及我们收入和市值的变化，并认可了我们不断发展的业务重点。在评估当时构成薪酬同行组的公司时，Compensia考虑了以下标准：
▪总部设在美国、在美国主要证券交易所交易的上市公司；
▪云平台软件企业（一级重点）和其他软件企业（二级重点）；
▪收入相似的公司–在大约0.5倍到大约3.0倍的范围内，我们当时过去四个季度的收入约为14亿美元（约6.9亿美元到约41.6亿美元）；
▪具有类似市值的公司–在约0.25倍至约4.0倍的范围内，我们当时的市值约为268亿美元（约67亿美元至约1070亿美元）；和
▪某些其他因素，例如公司是否有与安全相关的重点、高收入增长和/或高市值对收入的倍数。
根据对Compensia编写的分析的审查，2024年7月，薪酬委员会批准了一个更新的薪酬同行小组，由以下公司组成：
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•BILL Holdings
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•MongoDB
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•Snowflake
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•CrowdStrike Holdings
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•奥克塔
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•The Trade Desk
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•数据狗
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•Palantir技术
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•Twilio
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•docuSign
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•Paycom Software
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•UiPath
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•Dynatrace
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•Paylocity Holding
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•Unity软件
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•Elastic N.V.
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•轮回
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•Zscaler
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•HubSpot
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薪酬委员会于2024年7月对我们的同行群体进行了更改，包括删除了Five9和Smartsheet，因为它们不再符合所需的比较标准。没有公司被添加到同行组中。这一同行群体被薪酬委员会用作2025年高管薪酬行动和决定的竞争性市场参考。
2025年7月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查并更新了我们的薪酬同行小组，以用于制定与我们指定的执行官2025年下半年和2026年薪酬相关的决策和建议。在评估当时构成薪酬同行组的公司时，Compensia考虑了与2024年7月评估的相同标准，只是对收入和市场相似的公司的评估
22
对我们的资本化进行了更新，以反映我们当时过去四个季度的收入约为19亿美元我们的市值约为732亿美元.由于此次重新评估，薪酬委员会于2025年7月对我们的同行群体进行了更改，包括删除了BILL Holdings和UiPath，并增加了Atlassian和飞塔信息，由此产生的同行群体由以下公司组成：
|
•Atlassian
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•HubSpot
|
•轮回
|
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•CrowdStrike Holdings
|
•MongoDB
|
•Snowflake
|
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•数据狗
|
•奥克塔
|
•The Trade Desk
|
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|
•docuSign
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•Palantir技术
|
•Twilio
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•Dynatrace
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•Paycom Software
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•Unity软件
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|
•Elastic N.V.
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•Paylocity Holding
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•Zscaler
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||||||
|
•飞塔信息
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薪酬委员会在确定我们指定的执行官的目标总直接薪酬方案（包括基本工资和长期激励薪酬机会）时，使用了从我们的薪酬同行组中的公司中提取的数据，以及从公司的同行公司的定制削减中提取的Radford调查数据，以评估高管人才的竞争市场。
补偿要素
2025年，我们的高管薪酬方案的主要要素是基本工资和股权奖励形式的长期激励薪酬。
基本工资
基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在一年中向每位执行官提供指定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
从历史上看，我们在聘用个人时通过公平协商确定了我们指定的执行官的初始基薪，同时考虑了他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平以及我们其他执行官的基薪。此后，薪酬委员会审查我们指定的执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，并听取我们的联合创始人的意见（除了他们自己的基本工资），并建议我们的董事会进行调整，因为它认为调整是合理和必要的，以反映执行官的业绩范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的职位以及市场条件。
在2025年1月，薪酬委员会和我们的董事会，包括联合创始人（除了他们自己的基薪），在考虑了《》中描述的因素后，审查了我们指定的执行官的基薪补偿-设定过程–设定目标直接补偿总额”上面。根据这项审查，塞弗特先生和克莱默先生的年度基薪维持在2024年的水平。2025年2月，在对我们的联合创始人的薪酬进行了全面审查并审查了Compensia编制和提交的相关市场数据分析后，薪酬委员会建议，我们董事会的独立成员批准将每个联合创始人的年基薪提高到550,000美元。如下文所述，这是自我们2019年首次公开募股以来联合创始人基薪的首次提高，旨在解决日益增加的竞争市场压力，并承认他们作为行业行业领导者的地位。
| 任命为执行干事 | 2024年度基薪（美元） | 2025年年度基薪（美元） | 百分比增长（%） | |||||||||||||||||
| Matthew Prince | 400,000 | 550,000 | 37.5% | |||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 400,000 | 550,000 | 37.5% | |||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 750,000 | 750,000 | - | |||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 650,000 | 650,000 | - | |||||||||||||||||
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2025年期间支付给我们指定执行官的基本工资载于“2025年薪酬汇总表”下面。
现金奖金
与往年一样，在2025年，我们没有为我们指定的执行官维持年度现金奖金或其他短期激励薪酬计划。相反，我们的董事会主要依赖于以先前授予和新授予的购买我们普通股股票的期权和/或RSU奖励的形式授予我们的执行官的长期激励薪酬机会，这些期权可能会归属和结算我们的普通股股票，以激励他们增加我们普通股的价值，并为我们的股东创造可持续的长期价值。
长期激励薪酬
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有着直接的关系，因此，这些奖励是激励我们指定的执行官为我们的股东创造可持续的长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
我们主要依靠RSU奖励作为我们长期股权激励薪酬计划的载体。因为即使在没有股价升值的情况下，RSU也能带来价值，因此RSU使我们能够有效地激励和留住我们指定的执行官，同时使用的普通股股份比股票期权所需的要少得多。随着RSU的价值与我们的股价一起增加，这些奖项提供了强大的激励，使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致。然而，与股票期权不同的是，无论我们的A类普通股的市场价格是下跌还是持平，RSU奖励在归属时都具有真正的经济价值，从而为我们指定的执行官带来了更可预测的价值。此外，RSU奖励本质上服务于我们的保留目标，因为我们指定的执行官必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才能充分获得这些奖励。
RSU和其他股权奖励形式的长期激励薪酬机会一般由我们的董事会根据薪酬委员会的建议授予我们指定的执行官。虽然我们历来都使用股票期权和RSU奖励来保留、激励和奖励我们指定的执行官，以促进我们普通股价值的长期增长，但我们已经显着减少了对股票期权的依赖，转而支持RSU。反映出我们薪酬策略的这一转变，自首次公开募股以来，我们只向我们指定的执行官授予了基于绩效的股票期权。在授予股票期权的有限情况下，它们仅在我们的股票价格上涨超过期权的行权价（等于授予日我们普通股的公允市场价值）的情况下提供经济利益。我们认为，这确保了授予的任何股票期权有效地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为它提供了从拥有股权的所有者的角度管理我们的业务的重大激励。此外，由于它们受制于多年归属要求，股票期权服务于我们的保留目标，因为我们指定的执行官必须在适用的归属日期继续受雇于我们，才有机会行使它们。
为我们的联合创始人颁发2025年股权奖
我们的联合创始人在2024年没有收到任何股权奖励，因为为他们每个人探索适当的总直接薪酬结构尚未完成。这种探索一直持续到2025年初。薪酬委员会与Compensia合作，确定了潜在股权奖励的适当结构和规模，同时考虑到联合创始人上一次获得年度股权奖励是在2023年4月，以及Zatlyn女士担任我们董事会联合主席的头衔和职责。经过重大考虑，包括审查对行业其他高级领导者股权奖励的竞争性市场分析，薪酬委员会向我们的董事会建议，我们的联合创始人应获得RSU和PSU奖励的组合，并且在2025年2月，我们的董事会将建议的奖励授予我们的联合创始人。
授予我们联合创始人的RSU奖励涵盖了我们每位联合创始人的259,672股我们的A类普通股。每份RSU奖励在五年内按季度分期归属，第一个归属日期为2025年5月15日，但以适用的联合创始人通过适用的归属日期继续为我们服务为前提。根据共同创始人参与我们的遣散费政策的条款，每个RSU奖励均受适用于共同创始人的“双重触发”加速归属条款的约束。
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此外，授予每位联合创始人的PSU奖励涵盖175,111股我们的A类普通股。每个PSU奖励由六个独立的部分组成，只有当我们在2025年2月5日授予日的七年内的任何时间实现某些股票价格目标（“股票价格目标”）时，这些部分才有资格获得和归属，业绩期缩短至公司控制权发生变化时结束。如果没有实现任何股价目标，将不会赚取或归属受PSU奖励约束的股份。为满足股票价格目标，我们的A类普通股在滚动90个日历日期间（授予日之后）的成交量加权平均收盘市价必须等于或超过股票价格目标，但在公司控制权发生变化的情况下，股价目标的实现情况将根据A类普通股每股控制权价格的变化来衡量。在满足股票价格目标后，适用部分的股份成为赚取和可行使的，并且该部分的1/6股份在该部分的适用股票价格目标实现证明日期或之后发生的下六个季度归属日期（我们的季度归属日期为2月15日、5月、8月和11月）的每个日期归属，但以适用的联合创始人在适用的归属日期之前仍为我们服务为前提。如果公司控制权发生变更，这些基于时间的归属要求将被豁免。股票价格目标和各批次中包含的PSU奖励标的股份总数百分比如下：
| 批次编号 | 受批次限制的PSU奖励百分比（%） | 须批出的PSU奖励股份数目（#） | 股价目标（美元） | |||||||||||||||||
|
1(1)
|
12.5 | 21,888 | 156.00 | |||||||||||||||||
|
2(2)
|
12.5 | 21,889 | 203.00 | |||||||||||||||||
| 3 | 12.5 | 21,889 | 263.00 | |||||||||||||||||
| 4 | 12.5 | 21,889 | 343.00 | |||||||||||||||||
| 5 | 25.0 | 43,778 | 446.00 | |||||||||||||||||
| 6 | 25.0 | 43,778 | 579.00 | |||||||||||||||||
______________________
（1）本档的股价障碍于2025年7月10日实现；已赚取的股份在2025年8月15日开始的以下六个季度归属日以等额增量归属。
（2）该部分的股价障碍于2025年9月30日实现；已赚取的股份在2025年11月15日开始的以下六个季度归属日期内以等额增量归属。
2025年Seifert和Kramer先生的股权奖励
2025年2月，薪酬委员会建议我们的董事会，在考虑了“补偿-设定过程–设定目标直接补偿总额”上述，以及Seifert和Kramer各自持有的未到期和未归属股权、拟议奖励对我们收益的预计影响、用于年度员工长期激励薪酬奖励的已发行股份总数的比例（我们的“烧钱率”）相对于我们薪酬同行组中公司的中位比例，以及相对于我们薪酬同行组中公司的中位实践对我们股东的潜在投票权稀释。
授予Seifert和Kramer先生的RSU奖励的目标价值分别为800万美元和400万美元，单位数量将根据截至2025年1月28日的过去30个交易日期间我们A类普通股的平均收盘市场价格确定。2025年2月5日，我们的董事会批准向Seifert和Kramer先生授予RSU奖励如下：
| 任命为执行干事 | RSU奖励（目标值）$（1） | RSU奖（单位数）（#） | ||||||||||||
| Thomas Seifert | 8,000,000 | 69,246 | ||||||||||||
| Douglas Kramer | 4,000,000 | 34,623 | ||||||||||||
______________________
（1）这反映了RSU奖励的目标价值，而不是授予日的公允价值。该股的数量是根据30日的追踪平均价格115.53美元计算得出的。有关受限制股份单位奖励的总授予日公允价值的信息，包括如何计算总授予日公允价值，见"2025年薪酬汇总表"下方。
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授予Messrs. Seifert和Kramer的RSU奖励在一年期间内分四次等额的季度分期授予，第一个归属日期为2025年5月15日，前提是Messrs. Seifert和Kramer通过适用的归属日期继续为我们提供服务。根据指定执行官参与我们的2024年关键高管变更控制和遣散费政策（“遣散费政策”）的条款，每项奖励都受到适用于指定执行官的“双重触发”加速归属条款的约束，该条款取代了我们之前基本相同的遣散费政策。每个受限制股份单位代表有权为每个归属的受限制股份单位获得一股我们的A类普通股。
于2025年期间授予我们指定的行政人员的股权奖励载于“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励表的赠款”下方。
退休、健康和福利福利
我们指定的执行官有资格获得与所有员工普遍享有的相同的员工福利，但须满足某些资格要求，包括参与退休、健康和福利计划。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险。
我们为满足某些资格要求的所有美国雇员维持符合税收资格的第401（k）条退休计划，包括与年龄和服务年限相关的要求。根据我们的第401（k）条计划，员工可以选择推迟至所有符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度国内税收法（“法典”）限制。我们打算让我们的第401（k）节计划符合《守则》第401（a）和501（a）节的规定，以便员工对我们的第401（k）节计划的供款以及从这些供款中获得的收入在退出我们的第401（k）节计划之前不对员工征税。第401（k）节计划还允许在税后基础上进行供款，但须遵守适用的年度代码限制。到目前为止，我们还没有对第401（k）节计划作出任何相应的贡献。
在2025年期间，薪酬委员会批准了一项针对我们联合创始人的高管实体计划。该计划旨在为我们的联合创始人主动管理健康风险，使他们能够获得经批准的提供者的年度综合健康检查，并在可能影响其履行职责能力的疾病或医疗状况发生时采取适当措施。这个项目的费用（包括餐饮、住宿，以及健康检查旅行的地面交通）由我们承担。
我们将员工福利计划设计为与市场相关的负担得起且具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
个人安全，以及其他个人福利
个人福利目前不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适合服务于合法商业目的（例如我们的联合创始人的安全和健康）的情况下，包括协助个人履行职责或提高其效率和效力，或招聘或留住他或她。
在一家独立安全公司于2021年进行的初步安全评估和随后于2025年进行的评估（这两项评估都支持维持与联合创始人相关的高管安全计划）之后，我们的首席执行官和总裁都获得了某些安全服务。我们向我们的联合创始人提供这些服务是因为我们认为，我们的首席执行官和总裁的人身安全和保障对我们和我们的股东来说至关重要。我们认为，我们为这些安全服务支付的金额是合理的、必要的、适当的，并且有利于我们和我们的股东。
作为高管安全计划的一部分，我们的董事会和薪酬委员会已经批准了一项航空旅行安全政策，该政策通常要求我们的每位联合创始人使用私人飞机进行所有商务和个人旅行。我们的董事会和薪酬委员会批准了这项政策，因为他们认为我们的联合创始人的人身安全和保障对我们和我们的股东来说至关重要。我们认为，我们根据航空旅行安全政策支付的金额是合理的、必要的、适当的，并且有利于我们和我们的股东。
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根据我们的航空旅行安全政策，我们的联合创始人一般不得乘坐同一航班，不得超过五名高级副总裁或以上级别的员工乘坐同一架飞机，并且不得超过两名我们董事会的非雇员成员乘坐同一架飞机。如果我们联合创始人的家人和其他客人（包括任何其他公司员工）乘坐私人飞机旅行，联合创始人被要求通知我们公司的适当部门，以便将适当的补偿金额包括在该联合创始人的补偿收入中。这笔收入产生的任何收入或其他纳税义务，公司将不予报销或“加计”。
在2025年期间，我们的所有指定执行官（除了我们的联合创始人）都没有收到任何个人的额外津贴或其他个人福利，总计为10,000美元或更多。
我们过去和将来可能在我们认为符合合法商业目的的情况下提供额外津贴或其他个人福利，包括但不限于前一段所述的情况。关于我们指定的执行官的额外津贴或其他个人福利的所有未来做法通常将获得批准，并接受薪酬委员会和董事会的定期审查。
就业协议和离职后补偿
我们与首席执行官、总裁和其他指定的执行官签订了书面确认性雇佣协议。
这些协议中的每一项都规定了“随意”雇用，并规定了指定执行官的头衔和职位，包括当时生效的基本工资、参与我们的员工福利计划、未来股权奖励的资格，以及参与我们的遣散费政策或其他遣散费计划的机会。关于克莱默先生辞去我们首席法务官和秘书的职务并过渡到高级顾问的角色，克莱默先生签订了一份新的聘用信，自2026年4月1日起生效。有关克莱默先生的新要约函条款的更多信息，请参阅“某些关系及关联交易、董事独立性–与Douglas Kramer的聘用函” 本修正案第46页。
遣散费政策（取代了我们之前基本相同的遣散费政策）自2024年9月13日起生效。被指名的行政人员参加遣散费政策的福利水平基本相同，付款和福利基本相同，条款和条件基本相同，适用于先前的遣散费政策。有关遣散政策的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
遣散政策为我们指定的执行官提供了一定的保护，以防他们被我们终止雇佣，而不是因为“原因”、死亡或“残疾”（因为这些条款在他们与当时有效的适用遣散政策的参与协议中定义），包括在与公司控制权变更相关的某些终止雇佣的情况下。
这些安排为指定行政人员在特定情况下离开我们的雇员提供合理补偿，以便利他或她过渡到新的雇员。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职的指定执行官签署离职协议并解除我们可以接受的索赔作为获得离职后补偿付款或福利的条件来避免未来的纠纷或诉讼。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，遣散政策将保持被任命的执行官对其分配的职责的持续关注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值。
根据遣散费政策，公司控制权发生变更时的所有付款和福利只有在随后出现指定执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果控制权交易变更导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。
根据遣散费政策条款，受基于业绩归属的奖励，包括2022年授予Messrs. Seifert和Kramer的基于业绩的股票期权以及2025年授予联合创始人的PSU奖励，被明确排除在保障范围之外。根据这些奖励条款，终止雇佣关系不会导致加速归属，除非控制权发生变更时放弃基于时间的归属要求。这些规定促进控制权变更前的保留，激励控制权变更前和与之相关的绩效，并鼓励
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接收方在控制权变更交易中为我们的股东实现价值最大化，同时又不会因为担心自己的交易后就业而失去焦点或精力。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。
有关与我们指定的行政人员的离职后薪酬安排的详细说明，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
其他补偿政策
持股指引
我们维持持股准则，以帮助确保我们的联合创始人、直接向我们的联合创始人报告的高级副总裁（其中包括受《交易法》第16条约束的所有执行官）（我们涵盖的高管），以及我们董事会的非雇员成员保持公司的股权，并通过这样做，适当地将他们的利益与我们股东的利益联系起来。
我们的联合创始人的指导方针要求他们拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于他或她当时的年度基本工资的五倍，我们的其他涵盖高管（包括我们其他指定的高管）拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于他或她当时的年度基本工资的一倍。我们董事会的非雇员成员的指引要求每位董事拥有并持有我们的A类普通股和/或B类普通股的股份，其总价值至少等于其年度现金保留金的三倍，以便在我们的董事会任职。
我们采纳这些指引时的每位现任受保高管均须在2026年最后一个交易日前达到这一累计价值要求，并在此后作为受保高管的整个服务期间保持这一要求，但须遵守这些指引，而我们董事会当时的现任非雇员成员预计将在2026年最后一个交易日前达到其累计价值要求。受本指引规限的新涵盖高管及新非雇员董事须于该人士就任或加入我们的董事会（视属何情况而定）之日起计满五个完整历年后的最后一个交易日，达到其累积价值要求。
截至2025年12月31日，我们所有指定的执行官和董事会的非雇员成员均遵守了这些准则的要求。
税务和会计考虑
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
一般来说，《守则》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制在每人每年100万美元，用于支付给我们的首席执行官和《守则》第162（m）节所指的“受保雇员”的某些其他现任或前任执行官的薪酬，但有某些例外情况。薪酬委员会没有采取支付给我们覆盖员工的所有股权或其他薪酬必须可以扣除的政策。
在批准我们指定的执行官未来的补偿金额和形式时，薪酬委员会通常会考虑我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）节的潜在影响，以及我们在以旨在促进我们目标的方式补偿执行官方面保持灵活性的需要。薪酬委员会可在其判断中，在其认为此类支付适合于吸引、留住或激励高管人才时，授权将会或可能不会被扣除的补偿付款。
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股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑到会计因素。这些中的首席是财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，补偿—股票补偿（“ASC专题718”），该准则规范了某些股票型薪酬的会计处理。除其他外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。
薪酬委员会报告
我们董事会的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修订和我们截至2025年12月31日止财政年度的2025年年度报告。
董事会薪酬委员会委员尊敬提交：
Carl Ledbetter（主席）
斯泰西·坎宁安
Scott Sandell
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2025年薪酬汇总表
下表提供了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
股票
奖励（美元）（1）
|
期权奖励（美元） | 所有其他 补偿（美元） |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Prince(2)
|
2025 | 537,500 | (2) | 58,251,101 | — | 1,762,451 | (3) | (4) | 60,551,052 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | 400,000 | — | — | 1,681,094 | 2,081,094 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 19,331,393 | — | 783,957 | 20,515,350 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Zatlyn(2)
|
2025 | 537,500 | (2) | 58,251,101 | 1,256,559 | (3) | (4) | 60,045,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2024 | 400,000 | — | — | 960,459 | 1,360,459 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 400,000 | 19,331,393 | — | 327,456 | 20,058,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 2025 | 750,000 | 9,991,505 | — | 10,741,505 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 741,667 | 10,124,120 | — | — | 10,865,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | 12,887,596 | 3,579,519 | (5) | — | 17,117,115 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 2025 | 650,000 | 4,995,753 | 5,645,753 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 前首席法务官及秘书 | 2024 | 641,667 | 5,062,060 | — | — | 5,703,727 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 550,000 | 6,443,798 | 2,128,363 | (5) | — | 9,122,161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额代表根据2019年计划授予我们指定的某些执行官的RSU的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。该授予日公允价值未考虑与这些奖励的基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。这些数额不一定与实际确认的价值相对应，也不一定与执行干事可能确认的价值相对应。PSU奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟定价模型确定。这需要输入假设，包括预期的股价波动、无风险利率、预期的股息收益率以及预期的奖励期限（如适用）。有关用于估计PSU奖励的授予日期公允价值的假设的信息载于我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10。
(2)我们的首席执行官和总裁每人的年度基薪在2025年2月调整为550,000美元，并在2025年2月至12月期间按该比率支付，导致在2025年期间向这两名指定的执行官支付的总金额为537,500美元。
(3)2025年报告的金额包括Prince先生及其家人和其他客人个人使用我们租赁的公司飞机的总计增量成本1,348，751美元，以及Zatlyn女士及其家人和其他客人个人使用我们租赁的公司飞机的总计增量成本1,250，135美元。出于安全原因，根据我们的航空旅行安全政策，董事会通常要求Prince先生和Zatlyn女士使用私人飞机进行所有商务和个人旅行。我们根据租赁飞机供应商为每次旅行产生的可变成本开具的发票金额确定这次旅行的增量成本，包括适用的每小时费率加上辅助费用。由于我们租赁的飞机主要用于商务旅行，因此总的增量成本不包括某些不因使用情况而变化的固定成本，例如任何适用的每月租赁费用。在使用我们租用的飞机时，某些家庭成员或其他客人会不时陪同Prince先生或Zatlyn女士进行个人旅行。
(4)2025年报告的金额还包括与Prince先生及其家人的其他个人安全相关的41.37万美元和与Zatlyn女士及其家人的其他个人安全相关的6424美元的费用。正如薪酬讨论和分析中所指出的，关于一项独立的安全评估（于2025年更新并重新批准），我们向Prince先生和Zatlyn女士提供某些个人安全服务。
(5)2023年报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的基于绩效的股票期权的增量授予日公允价值，该金额与此类期权的修订相关，成为
30
2023年5月1日生效。用于计算报告的增量授予日公允价值的假设在我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中列出2024年2月21日与SEC合并.这些数额不一定与实际确认的价值相对应，也不一定与执行干事可能确认的价值相对应。关于基于业绩的股票期权修订的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析–薪酬要素–长期激励薪酬–优秀绩效股票期权修正”在我们于2024年4月19日向SEC提交的2024年代理声明中。
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2025年基于计划的奖励的授予
下表汇总了截至2025年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励。
| 姓名 | 授予日期 | 股权激励计划奖励下预计未来支出（#）（1） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）（2） | 其他全部期权授予：证券标的期权数量（#） | 期权奖励的行使或基本价格（美元/股） | 授予日公允价值 股票和期权奖励（美元） |
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Prince | 2/5/2025 | — | 175,111 | 175,111 | — | — | (3) | 20,783,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | 259,672 | — | 144.29 | 37,468,073 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 2/5/2025 | — | 175,111 | 175,111 | — | — | (3) | 20,783,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | 259,672 | — | 144.29 | 37,468,073 | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 2/5/2025 | — | — | — | 69,246 | — | 144.29 | 9,991,505 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 2/5/2025 | — | — | — | 34,623 | — | 144.29 | 4,995,753 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_______________________
(1)代表授予联合创始人的PSU奖励，这些奖励受市场和基于时间的归属条件的约束，这些条件是根据FASB ASC主题718计算的。如果公司A类普通股在授予日之后的任何滚动90个日历日期间的成交量加权平均收盘价等于或超过适用的价格目标，则满足市场条件（“股价目标”）。在证明实现股价目标后，适用的部分将成为基于时间的归属。所得股份在认证日期或之后发生的2月、5月、8月和11月的15日分六次等额季度分期（批次的1/6）归属，但须视联合创始人在每个适用归属日期的持续服务情况而定。在公司控制权发生变更的情况下，这些基于时间的归属要求被豁免。见"薪酬讨论与分析–薪酬要素–长期激励薪酬– 2025年股权奖励我们的联合创始人"有关基于绩效的奖励归属要求的更详细信息。
(2)报告的股票代表根据2019年计划授予的RSU的奖励。每份受限制股份单位的授予须遵守下表脚注中描述的基于服务的归属标准，标题为“2025财年末杰出股权奖，”本表脚注另有说明的除外。
(3)表示授予联合创始人的PSU的每一目标份额的授予日公允价值，这些份额受基于市场的归属条件限制。因为这些市场条件，授予日公允价值是根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗模拟模型确定的。计算出的六批中每一批的每股目标股份的公允价值如下：139.70美元（第1批）、134.52美元（第2批）、128.13美元（第3批）、120.19美元（第4批）、111.45美元（第5批）和102.02美元（第6批）。见"薪酬讨论与分析–薪酬要素–长期激励薪酬– 2025年股权奖励我们的联合创始人"有关基于绩效的奖励归属要求的更详细信息。
(4)报告的金额代表根据2019年计划授予我们某些指定执行官的RSU的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。该授予日公允价值未考虑与这些奖励的基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于计算所报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。这些数额不一定与实际确认的价值相对应，也不一定与执行干事可能确认的价值相对应。
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2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
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| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券数量 基础未行使 期权 |
期权 运动 价格 ($) |
期权到期 日期 |
股数或 股票单位that 未归属（#） |
市值 股份或单位 没有的股票 既得（$）（1） |
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| 可行使（#） | 不可行使（#） | 不劳而获（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Prince | 4/19/2023 | — | — | — | — | — | 96,089 | (2) | 18,943,946 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 164,167 | (3) | 32,365,524 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 220,722 | (4) | 43,515,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 8/8/2017 | 1,748,710 | (5) | — | — | 2.04 | 8/7/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/19/2023 | — | — | — | — | — | 96,089 | (2) | 18,943,946 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 164,167 | (3) | 32,365,524 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 220,722 | (4) | 43,515,342 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 7/26/2017 | 90,341 | (5) | — | — | 2.04 | 7/25/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | 2,268 | (6) | 447,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 120,250 | — | 434,750 | (7) | 44.72 | 2/13/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/19/2023 | — | — | — | — | — | 34,165 | (8) | 6,735,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | — | 15,372 | (9) | 3,030,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 17,312 | (10) | 3,413,061 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 7/26/2017 | 30,519 | (5) | — | — | 2.04 | 7/25/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/2/2022 | — | — | — | — | — | 1,418 | (6) | 279,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2022 | 71,500 | — | 258,500 | (7) | 44.72 | 2/13/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/19/2023 | — | — | — | — | — | 17,083 | (8) | 3,367,913 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | — | — | — | — | — | 7,686 | (9) | 1,515,295 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | — | — | — | — | — | 8,656 | (10) | 1,706,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)市值是使用截至2025年12月31日我们A类普通股的收盘价计算得出的，该收盘价为197.15美元。
(2)这些RSU基础的A类普通股股份在2023年2月15日之后分16个季度分期归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，该奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(3)代表授予联合创始人的PSU奖励，这些奖励受市场和基于时间的归属条件的约束。我们的A类普通股的这些基于业绩的奖励只有在我们达到某些股价里程碑时才能归属和行使，并且还受到额外的基于服务的归属要求的约束，根据这些要求，1/6第A类普通股的股份受适用部分归属的约束，并在以下每个季度归属日期（2月15日第，5月15日第，8月15日第，11月15日第）发生于或之后
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此类批次的适用股价里程碑的实现证明日期，但须在每个此类日期继续为我们提供服务。基于时间的归属要求在公司控制权发生变化时被豁免。在公司控制权发生变更的情况下，这些基于时间的归属要求被豁免。有关这些奖励条款的更多详情，请参阅"长期激励薪酬—我们联合创始人的2025年股权奖励"上面。
(4)这些RSU的基础A类普通股股份在2025年2月15日之后分20个季度分期归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，该奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(5)这些期权是根据我们经修订和重述的2010年股权激励计划（“2010年计划”）授予的，并且可以立即行使，除非下文另有说明。截至2025年12月31日，该股票期权基础的B类普通股股份全部归属。
(6)这些RSU基础的A类普通股股份于2024年2月15日归属于总股份的1/2，其余股份此后分8个季度归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，该奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(7)这些期权是根据我们的2019年计划授予的，是购买我们A类普通股股份的10年基于业绩的期权，只有在我们实现某些股价里程碑时才能归属和行使，并且还受到额外的基于服务的归属要求的约束，根据这些要求，1/6第A类普通股的股份受适用部分归属的约束，并在以下每个季度归属日期（2月15日第，5月15日第，8月15日第，11月15日第）发生在证明实现该部分适用的股价里程碑之日或之后，但须在每个该等日期继续向我们提供服务。基于时间的归属要求在公司控制权发生变化时被豁免。截至本修正案之日，我们已经满足了前五批的股价里程碑，因此，塞弗特先生和克莱默先生各自的基于业绩的股票期权（“业绩期权”）的前五批均满足了业绩条件。这些性能选项已于2023年5月1日进行了修订，详见标题为《薪酬要素–长期激励薪酬—绩优股票期权修正》在我们于2024年4月19日向SEC提交的2024年代理声明中。
(8)这些RSU基础的A类普通股股份在2023年5月15日之后分12个季度分期归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，该奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(9)这些RSU基础的A类普通股股份在2024年2月15日之后分8个季度分期归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，此奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
(10)这些RSU基础的A类普通股股份在2025年2月15日之后分四个季度分期归属，但须在每个此类日期继续向我们提供服务。根据指定执行官参与遣散费政策的条款，在某些情况下，该奖励将受到归属加速的约束，如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。
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2025年归属的期权行权和股票
下表为每位指定的执行官列出2025年期间在行使股票期权和归属和结算受限制股份单位时获得的我们普通股的股份数量，以及在行使股票期权和归属和结算受限制股份单位时实现的总价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行权实现价值（美元）（1） | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（$）（2） | |||||||||||||||||||||||||
| Matthew Prince | — | — | 126,764 | 23,586,161 | |||||||||||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 846,142 | 146,556,439 | 126,764 | 23,586,161 | |||||||||||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 225,000 | 33,655,737 | 193,952 | 35,641,792 | |||||||||||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 29,981 | 5,867,594 | 98,502 | 18,095,431 | |||||||||||||||||||||||||
_______________________
(1)实现的总价值是通过将（i）在行使时获得的普通股数量乘以（ii）我们的A类普通股在行使日的收盘价（由纽约证券交易所报告）与期权的适用行使价格之间的差额计算得出的，并不代表我们指定的执行官因行使期权而收到的实际金额。
(2)实现的总价值是通过将（i）在归属RSU时获得的普通股数量乘以（ii）我们的A类普通股在归属日期的收盘价（或者，如果归属日期发生在节假日或周末，则为我们的A类普通股在紧接的前一个交易日的收盘价）计算得出的，如纽约证券交易所报告的那样。
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终止或控制权变更时的潜在付款
2024年7月，我们的董事会根据遣散费政策，通过并批准了对我们目前指定的执行官和某些其他关键员工（统称为参与者）的控制权和遣散费的变更。遣散费政策于2024年9月生效，也就是2019年遣散费政策条款到期后的第二天。被指名的执行官参与遣散费政策的福利水平基本相同，付款和福利基本相同，条款和条件基本相同，适用于2019年遣散费政策下的他们。
遣散费政策规定，如果我们在“控制权变更”（定义见遣散费政策）之前三个月开始和之后12个月结束的期间（该期间，即控制权变更期间）之外终止指定执行官的雇用，而不是因为“原因”（通常在指定执行官的参与协议中定义），并且不是由于死亡或残疾，则指定执行官将获得：
•一次支付相当于六个月基本工资的款项；以及
•一次性支付相当于12个月COBRA延续保险保费。
下表描述了假设此类终止发生在2025年12月31日，如果他们在控制期变更之外按上述非自愿终止，根据遣散费政策向我们指定的每位执行官提供的潜在付款。
| 任命为执行干事 | 现金补偿（美元） | 健康福利（美元） | 共计（美元） | |||||||||||||||||
| Matthew Prince | 275,000 | 29,997 | 304,997 | |||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 275,000 | 28,890 | 303,890 | |||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 375,000 | 20,890 | 395,890 | |||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 325,000 | 33,047 | 358,047 | |||||||||||||||||
遣散费政策还规定，如果在控制权变更期间，指定执行官的雇佣被我们非因故、非因死亡或残疾而终止，或被指定执行官因“建设性终止”（一般在执行官参与协议中定义）而终止，则指定执行官将获得：
•一次性支付相当于12个月基本工资；
•一次总付相当于终止年度按比例分配的目标年度奖金；
•100%加速在遣散费政策生效日期或之后授予的未归属的基于时间的股权奖励（业绩期权的条款规定，就遣散费政策而言，此类授予将不被视为基于时间的股权奖励，因此不受遣散费政策加速归属条款的约束）；和
•一次性支付相当于12个月COBRA延续保险保费。
此外，我们的股权激励计划包含与控制权变更相关的某些条款，这些条款可能会影响我们指定的执行官所持有的奖励。我们的2019年计划规定，如果发生2019年计划所定义的合并或“控制权变更”，每笔未完成的奖励将被视为由管理人确定，但如果继任公司没有继续未完成的奖励（或此类奖励的某些部分），则此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且此类奖励将在交易之前的特定时期内（如适用）变得完全可以行使。然后，该裁决将在指定期限届满时终止。然而，如果不由继任公司承担或替代，授予Seifert和Kramer先生的履约选择权以及2025年授予Prince先生和Zatlyn女士的PSU奖励将不会加速。相反，在控制权发生变更的情况下，基于时间的归属要求被放弃（根据奖励条款衡量的基于业绩的要求），任何受业绩期权约束的股份以及截至紧接控制权变更前尚未归属的PSU的任何部分将在紧接控制权变更前被没收，并且将不符合因控制权变更而获得任何归属的资格。
我们的2010年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，每笔未完成的授标将被视为管理人确定的，除非授标协议或其他书面协议中另有规定
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美国和奖项持有人。除非授标协议另有规定，如果不承担、继续或替代2010年计划的奖励，则该奖励将不会归属，并将在交易生效时间之前终止，但对于在公司交易之前未终止在我们服务的个人持有的奖励，我们持有的任何重新收购或回购权利将失效，这取决于该交易的有效性。
下表描述了如果在控制权变更期间，或者就股权加速而言，与控制权变更相关或在控制权变更之后，他们如上文所述被非自愿终止，假设此类终止发生在2025年12月31日，则可能向我们指定的每位执行官提供的潜在付款。
| 任命为执行干事 | 现金补偿（美元） | 健康福利（美元） | 股票加速（美元）（1） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Matthew Prince | 550,000 | 29,997 | 62,459,289 | 63,039,286 | ||||||||||||||||||||||
| Michelle Zatlyn | 550,000 | 28,890 | 62,459,289 | 63,038,179 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas Seifert | 750,000 | 20,890 | 13,626,417 | 14,397,307 | ||||||||||||||||||||||
| Douglas Kramer | 650,000 | 33,047 | 6,869,297 | 7,552,344 | ||||||||||||||||||||||
(1)对于每位指定的执行官，未归属RSU的估计受益金额是通过将未归属RSU的数量乘以我们的A类普通股在2025年12月31日的收盘价计算得出的，即每股197.15美元。
遣散费政策规定，如果我们在参与者收到遣散费政策下的付款或福利后发现存在因故终止参与者雇佣的理由，那么该参与者将不会根据遣散费政策获得任何进一步的付款或福利，并且在适用法律允许的范围内，将被要求向我们偿还他或她根据遣散费政策获得的任何付款或福利（以及从此类付款或福利中获得的任何财务收益）。此外，参与者根据遣散费政策支付的款项和福利受我们的追回政策的约束，该政策在参与者根据遣散费政策获得参与协议（或参与协议的修订或重述）以及我们为遵守适用法律而必须采取的任何其他追回政策时生效。
此外，遣散费政策规定，如果参与者根据遣散费政策或其他方式收到的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则该金额将要么全额交付，要么减少，以便不需缴纳消费税，无论哪个金额导致参与者在税后基础上收到的金额更大。遣散费政策不要求我们提供任何税收总额。
要根据遣散费政策获得上述遣散费，参与者必须在遣散费政策规定的时间范围内签署且不撤销我们当时的标准离职协议和解除索赔。
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非职工董事薪酬
我们对我们的非雇员董事采取了一项补偿政策。根据这一董事薪酬政策，每位非雇员董事就其下文所述的董事会服务获得现金和股权补偿。我们还向我们的非雇员董事报销合理的、惯常的、有文件证明的董事会和委员会会议的差旅费。这项政策是根据Compensia关于可比公司的做法和薪酬水平的投入制定的。我们考虑并讨论了这些建议和数据，并考虑了特定董事的具体职责和委员会职责。在仔细考虑了这些信息以及我们的非雇员董事的职责范围后，我们的董事会通过了董事薪酬政策，我们的股东批准了该政策。我们每隔一年审查一次董事薪酬政策，最近一次审查发生在2026年1月，我们仍然认为该政策为我们的非雇员董事提供了与其贡献相称并与我们的同行适当一致的合理薪酬。
该政策包括在任何财政年度向非雇员董事支付、发放或授予的现金补偿和股权奖励的最高年度限额为75万美元。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定）。任何人因其作为雇员的服务，或因其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而支付的任何现金补偿或授予的股权奖励，将不计入该限制的目的。最高限额不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
现金补偿
根据董事薪酬政策，每位非雇员董事每年获得3万美元的现金保留金。此外，非雇员董事有权因担任以下职位的年度服务而获得以下现金报酬：
| 审计委员会主席 | $ | 20,000 | |||
| 审计委员会成员（主席除外） | $ | 10,000 | |||
| 薪酬委员会主席 | $ | 12,000 | |||
| 薪酬委员会成员（主席除外） | $ | 6,000 | |||
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 7,500 | |||
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | $ | 4,000 | |||
每位担任委员会主席的非雇员董事将只获得作为委员会主席的额外现金年费，而不是作为委员会成员的额外年费。支付给非雇员董事的所有现金按季度按比例支付。
股权补偿
初奖
每个首次成为非雇员董事的人将在该人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得限制性股票单位（“RSU”）的初始奖励，该奖励涵盖授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于400,000美元的我们A类普通股的若干股份，四舍五入到最接近的整股。这一初始奖励在成为非雇员董事之日的前三个周年纪念日的每一天以相等的年度分期方式归属，但须在每个适用的归属日期继续向我们提供服务。如果该人是我们的董事会成员，同时也是一名雇员，由于终止雇佣关系而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始奖励。
年度奖
每位作为非雇员董事完成至少六个月连续服务的非雇员董事将在我们的每一次股东年会召开之日自动获得一笔RSU年度奖励，该奖励涵盖我们A类普通股的若干股份，其授予日公允价值（根据公认会计原则确定）等于206,750美元，四舍五入到最接近的整股。每项年度奖励将于（i）年度奖励授出日期的一周年或（ii）年度奖励授出日期之后的我们的股东年会日期的前一天（以较早者为准）归属，但须通过适用的归属日期继续向我们提供服务。
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控制权变更
在发生“控制权变更”（定义见我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”））的情况下，每位非雇员董事将完全归属其未行使的股权奖励，前提是该非雇员董事在控制权变更之日继续为非雇员董事。
非职工董事薪酬表
下表提供了截至2025年12月31日止年度我们每位非雇员董事赚取或支付的薪酬总额的信息。兼任雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。在2025年期间，我们的首席执行官Prince先生和我们的总裁Zatlyn女士分别是我们的董事会成员，也是一名雇员，因此没有因他或她作为董事的服务而获得额外报酬。见标题部分“高管薪酬”有关他们赔偿的更多信息。
| 姓名 | 已赚或已付费用 现金（美元） |
股票奖励（美元）(1)(2)(3)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||
|
Maria Eitel(4)
|
8,958 | — | 8,958 | |||||||||||||||||
| Mark Hawkins | 50,000 | 206,659 | 256,659 | |||||||||||||||||
| Carl Ledbetter | 52,000 | 206,659 | 258,659 | |||||||||||||||||
| Scott Sandell | 36,000 | 206,659 | 242,659 | |||||||||||||||||
| Katrin Suder | 43,000 | 206,659 | 249,659 | |||||||||||||||||
|
斯泰西·坎宁安(5)
|
27,472 | 399,937 | 427,409 | |||||||||||||||||
|
约翰·格雷厄姆-卡明(6)
|
232,038 | 399,937 | 631,975 | |||||||||||||||||
|
卡里姆·拉哈尼(7)
|
22,917 | 399,937 | 422,854 | |||||||||||||||||
_______________________
(1)报告的金额代表根据董事薪酬政策，根据我们的2019年计划授予非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718在授予日的普通股基础股份的公允价值计算得出的。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。这些金额不一定与获得此类奖励的董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(2)截至2025年12月31日，Sandell先生和Hawkins先生、Ledbetter博士和Suder女士各自持有1,172个未归属的RSU，涉及根据我们的董事薪酬政策（“2025年度奖励”）在我们的2025年年会日期授予他或她的RSU的年度奖励。这些受限制股份单位所依据的A类普通股的100%股份于（i）2026年6月5日或（ii）2026年年度会议日期的前一天（以较早者为准）归属，但须视非雇员董事在适用的归属日期继续为我们服务而定。
(3)截至2025年12月31日，Graham-Cumming先生、Lakhani博士和Cunningham女士各自持有3,373个未归属的RSU，作为其2025年的初始奖励。这些受限制股份单位所依据的A类普通股的三分之一股份在适用的董事董事会任命日期的前三个周年中的每一个周年归属。
(4)Eitel女士辞去我们董事会的职务，自2025年3月27日起生效。因此，她在2025年担任提名和公司治理委员会董事和主席的那部分费用按比例分摊。Eitel女士没有获得2025年度奖项。
(5)坎宁安女士于2025年3月27日加入我们的董事会。因此，她在2025年担任非雇员董事和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会成员的那部分费用按比例分配。根据我们的外部董事薪酬政策，坎宁安女士没有获得2025年度奖励，而是获得了价值400,000美元的RSU的初始奖励，向下舍入到最接近的整股。
(6)Graham-Cumming先生于2025年3月27日加入我们的董事会。因此，他2025年的费用按比例分配给他担任非雇员董事的2025年部分。他在2016年至2025年3月期间担任我们的首席技术官。在辞去我们的首席技术官之前，Graham-Cumming博士的
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与该公司的雇佣协议规定年基本工资为460,000欧元，从2025年1月到2025年3月，Graham Cumming博士作为雇员获得了大约195,000欧元（按同期的月平均外汇汇率计算约为205,000美元）的报酬。根据我们的外部董事薪酬政策，Graham-Cumming先生没有获得2025年度奖励，而是获得了价值400,000美元的RSU的初始奖励，向下舍入到最接近的整个份额。
(7)Lakhani博士于2025年3月27日加入我们的董事会。因此，他在2025年担任非雇员董事以及提名和公司治理委员会成员或主席的那部分费用按比例分摊。根据我们的外部董事薪酬政策，Lakhani博士没有获得2025年度奖励，而是获得了价值400,000美元的RSU的初始奖励，向下舍入到最接近的整个份额。
40
CEO薪酬比例披露
根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，有关我们的“员工中位数”的年度薪酬总额与我们CEO的年度薪酬总额的比率（“CEO薪酬比率”）。
对于2025财年，我们CEO的总薪酬为$60,551,052我们中位数员工的总薪酬是$156,306.因此，t2025财年CEO薪酬比例约为387:1.这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
为了确定2025年的员工中位数，我们检查了全球所有员工的2025年薪酬，包括截至2025年12月31日公司全职、兼职、季节性或临时雇用的员工，不包括我们的首席执行官。对于非以美元支付的员工，我们使用截至2025年12月31日有效的外币汇率将其薪酬转换为美元。我们做到了不是为美国以外的雇员进行任何生活费调整。我们对整个2025财年未受雇于我们的员工进行了年化补偿。我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年度基本工资和支付的销售佣金（如果适用），以确定我们2025年的员工中位数，这些信息基于我们的工资记录。我们认为，我们的方法代表了一种一贯适用的薪酬措施，因为它合理地反映了对我们员工的薪酬，在行政负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球员工的所有主要薪酬组成部分，并记录了每一个此类主要薪酬组成部分的一整年。
我们使用与我们对指定执行官使用的方法相同的方法计算了员工的中位数2025财年年度总薪酬，如“2025年薪酬汇总表”上面。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了“总计”一栏中报告的金额“2025年薪酬汇总表”上面。
在根据《证券法》S-K条例第402项选择中位雇员时，允许报告公司根据自身的事实和情况使用合理的估计、假设和方法。因此，关于我们中位数员工薪酬和CEO薪酬比例的披露可能无法直接与其他报告公司的类似披露进行比较。
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。此外，还包括我们就一项收购承担的股权补偿计划的信息，该计划未获得我们股东的批准。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 加权平均 行使价 未完成的选项， 认股权证和权利（$）（1） |
证券数量 股权补偿计划下未来可供发行的剩余部分（不含第一栏反映的证券） |
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| 股权补偿方案获股东批准 | |||||||||||||||||||||||
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2010年股权激励计划(2)
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2,639,149 | $2.31 | — | ||||||||||||||||||||
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2019年股权激励计划(3)(4)
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13,342,434 | $57.26 | 84,219,618 | ||||||||||||||||||||
|
2019年员工股票购买计划(5)
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— | — | 20,073,728 | ||||||||||||||||||||
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股权补偿方案未获股东认可(6)
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11,715 | $21.27 | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 15,993,298 | $31.56 | 104,293,346 | ||||||||||||||||||||
(1)加权平均行权价的计算中不包括没有行权价的RSU。
(2)由于我们的首次公开募股和通过2019年计划，我们不再根据2010年计划授予奖励；但是，2010年计划下的所有未兑现奖励仍受2010年计划条款的约束。根据2010年计划授予的股票期权或受限制股份单位到期或终止或被公司根据2010年计划没收或回购、为支付行权价格或预扣税款而向公司投标或扣留、或因未能归属而被公司回购的股份数量，最多不超过37,326，953股，将自动添加到根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。
(3)我们的2019年计划规定，根据2019年计划可供发行的A类普通股的股份数量将在自2021财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）29,335，000股，（ii）在紧接上一个财政年度的最后一天公司所有类别普通股的已发行股份的百分之五（5%），或（iii）董事会薪酬委员会可能确定的其他金额中的最小者。
(4)包括最多550,266股将根据已发行的基于业绩的限制性股票单位发行的A类普通股，这反映了假设相关业绩条件达到最高水平的情况下将发行的股票数量，即等于目标金额的200%。
(5)我们的2019年员工股票购买计划（ESPP）规定，根据ESPP可供发行的A类普通股的股份数量将在自2021财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额等于（i）5,870，000股，（ii）上一财年最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之一（1%），或（iii）董事会薪酬委员会可能确定的其他金额中的最小者。
(6)包括根据Area 1 Security，Inc. 2013年股票激励计划可发行的股票，该计划由我们在2022年4月收购Area 1 Security，Inc.时承担。Area 1 Security，Inc. 2013年股票激励计划的描述载于我们的合并财务报表附注，该附注包含在我们的10-K表格f年度报告中2024年2月21日与SEC合并.
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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权和XX相关股东事项
下表列出了截至2026年3月31日我们股本的实益所有权的某些信息，用于：
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事和董事提名人；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；和
•我们所知的每一个人是我们A类普通股和B类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据2026年3月31日已发行的319,274，861股A类普通股和34,099，229股B类普通股计算了受益所有权百分比。我们已将目前可在2026年3月31日后60天内行使或可在2026年3月31日后60天内行使或可根据受预期在2026年3月31日后60天内发生的归属和结算条件约束的RSU发行的受股票期权约束的我们的股本中的股份视为尚未发行，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o Cloudflare, Inc.,101 Townsend Street，San Francisco，California 94107。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。
______________________
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | 总投票% ↓ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Prince(1)
|
45,508 | * | 25,850,464 | 75.8 | % | 39.2 | % | ||||||||||||||||||||||
|
Michelle Zatlyn(2)
|
99,637 | * | 9,093,643 | 25.5% | 11.4 | % | |||||||||||||||||||||||
|
Thomas Seifert(3)
|
280,698 | * | 357,225 | 1.0% | * | ||||||||||||||||||||||||
|
Douglas Kramer(4)
|
193,149 | * | 60,694 | * | * | ||||||||||||||||||||||||
|
约翰·格雷厄姆-卡明(5)
|
501,898 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
|
Carl Ledbetter(6)
|
956,500 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| Mark Hawkins | 9,283 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
|
Scott Sandell(7)
|
220,898 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| Katrin Suder | 36,551 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 斯泰西·坎宁安 | 1,124 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 卡里姆·拉哈尼 | 4,457 | * | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
|
全体执行干事和董事为一组（11人）(8)
|
2,349,703 | * | 35,362,026 | 99.0 | % | 51.4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大于5%的股东： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
资本世界投资者(9)
|
36,368,156 | 11.4 | % | — | * | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||||
|
Baillie Gifford & Co(10)
|
16,823,947 | 5.3 | % | — | * | 2.5 | % | ||||||||||||||||||||||
|
摩根士丹利(11)
|
16,803,415 | 5.3 | % | — | * | 2.5 | % | ||||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(12)
|
16,649,551 | 5.2 | % | — | * | 2.5 | % | ||||||||||||||||||||||
*代表不到百分之一（1%）。
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↓总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人在提交给我们的股东投票的所有事项上，每股有权投10票。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非我们经修订和重述的公司注册证书或法律另有要求。
(1)包括（i）由Prince先生担任受托人的日期为2015年10月29日的Matthew Prince可撤销信托持有的登记在册的B类普通股4,742，073股；（ii）由Prince先生担任投资顾问的日期为2016年3月29日的Prince Family Exempt Irrevocable Trust持有的登记在册的B类普通股1,060，000股；（iii）由Prince Family Nonexempt Irrevocable Trust持有的日期为2016年3月29日的登记在册的B类普通股6,928，408股，Prince先生担任其投资顾问；（iv）Prince先生担任共同受托人和投资顾问的2024年5月20日Matthew Prince 2024年授予人保留年金信托持有的记录在案的B类普通股3,065，015股；（v）2024年8月20日Matthew Prince2024年授予人保留年金信托# 2持有的记录在案的B类普通股3,103，139股，Prince先生担任其共同受托人和投资顾问；（vi）由Prince先生担任共同受托人和投资顾问的2025年5月10日的Matthew Prince 2025年授予人保留年金信托持有的2,000，000股记录在案的B类普通股，（vii）由Prince先生担任共同受托人和投资顾问的2025年8月11日的Matthew Prince 2025年授予人保留年金信托# 2持有的2,000，000股记录在案的B类普通股，Prince先生担任其共同受托人和投资顾问；（viii）由Prince 2021年剩余信托持有的2,951，829股记录在案的B类普通股，日期为9月23日，2021年，Prince先生担任投资顾问；（ix）在2026年3月31日后60天内，在RSU归属后可发行的45,508股A类普通股。
（2）包括（i）Zatlyn女士持有的34,514股记录在案的A类普通股；（ii）Zatlyn女士担任投资顾问的日期为2021年11月6日的SZ 2021不可撤销信托持有的19,615股记录在案的A类普通股；（iii）Zatlyn女士担任共同受托人的日期为2016年11月17日的Sutherland/Zatlyn可撤销信托持有的552,438股记录在案的B类普通股；（iv）2020年11月25日的SZ 2020不可撤销信托持有的351,505股记录在案的B类普通股，Zatlyn女士担任投资顾问的B类普通股；（v）Zatlyn女士担任投资顾问的日期为2021年11月6日的SZ 2021不可撤销信托持有的2,064，551股记录在案的B类普通股；（vi）Zatlyn女士担任投资顾问的日期为2023年8月29日的SZ 2023不可撤销信托持有的4,819股记录在案的B类普通股；（vii）Sutherland/Zatlyn 2024 Annuity Trust于2024年5月29日持有的921,730股记录在案的B类普通股，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（viii）Sutherland/Zatlyn 2024 Annuity Trust # 2于2024年8月19日持有的记录在案的B类普通股944,742股，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（ix）Sutherland/Zatlyn 2024 Annuity Trust # 3于2024年11月12日持有的记录在案的B类普通股790,659股，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（x）Sutherland/Zatlyn 2025 Annuity Trust于2025年5月23日持有的记录在案的B类普通股1,000，000股，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（xi）Sutherland/Zatlyn 2025 Annuity Trust # 2于2025年8月15日持有的20万股B类普通股记录在案，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（xii）Sutherland/Zatlyn 2025 Annuity Trust # 3于2025年11月11日持有的25万股B类普通股记录在案，Zatlyn女士担任共同受托人和投资顾问；（xiii）截至2025年Gift Fund I LLC持有的495,258股B类普通股记录在案，Zatlyn女士担任管理人的；（xiv）2026年3月31日后60天内行使期权时可发行的B类普通股1,517，941股；（xv）2026年3月31日后60天内可在RSU归属时发行的A类普通股45,508股。Zatlyn女士在2025 Gift Fund I LLC持有的股份中没有任何金钱利益，该基金是一个以慈善捐赠为目的运营的捐助者建议基金。
（3）包括（i）Seifert先生持有的72,905股记录在案的A类普通股；（ii）Seifert先生持有的8,925股记录在案的B类普通股；（iii）Center Court Partners Ltd.持有的150,000股记录在案的B类普通股，Seifert先生担任合伙人；（iv）Center Court 2020 Trust 1于2020年12月11日持有的46,100股记录在案的B类普通股，Seifert先生担任受托人的B类普通股；（v）由Seifert先生担任受托人的2020年12月11日中央法院2020信托2持有的46,100股记录在案的B类普通股；（vi）由Seifert先生担任受托人的2020年12月11日中央法院2020信托3持有的46,100股记录在案的B类普通股；（vii）在3月31日后60天内行使期权时可发行的175,750股A类普通股，2026年；（viii）在2026年3月31日后60天内行使期权时可发行的60,000股B类普通股；（ix）在2026年3月31日后60天内受限制股份单位归属时可发行的32,043股A类普通股。
（4）包括（i）Kramer先生持有的记录在案的80,107股A类普通股；（ii）Kramer先生持有的记录在案的30,175股B类普通股；（iii）在2026年3月31日后60天内行使期权时可发行的104,500股A类普通股；（iv）在行使期权时可发行的30,519股B类普通股
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2026年3月31日后60天内的期权；（v）2026年3月31日后60天内可在RSU归属时发行的8,542股A类普通股。
（5）包括（i）Graham-Cumming博士持有的记录在案的491,818股A类普通股和（ii）10,080股可在2026年3月31日后60天内行使的股票期权的A类普通股，所有这些股票均已于2026年3月31日完全归属。
（6）包括（i）Ledbetter博士持有的114,675股记录在案的A类普通股；（ii）Carl S. Ledbetter信托于2020年2月14日持有的记录在案的841,825股A类普通股，Ledbetter博士担任共同受托人。
（7）包括Blue Mountain Trust于2019年4月29日持有的174,534股记录在案的A类普通股，以及Pendleton 2020GRAT于2020年12月21日持有的37,000股记录在案的A类普通股，Sandell先生担任受托人。
（8）包括（i）1,927，772股A类普通股和33,753，566股B类普通股，由我们的执行官和董事实益拥有；（ii）1,608，460股B类普通股，但须在2026年3月31日后60天内行使期权，由我们的执行官和董事持有，所有这些均已完全归属；（iii）290,330股A类普通股，但须在2026年3月31日后60天内行使基于业绩的股票期权，由我们的执行官和董事持有，其中246,080股截至3月31日已完全归属，2026年；及（iv）于2026年3月31日起60天内于受限制股份单位归属时可发行的131,601股A类普通股。百分比基于截至2026年3月31日跟踪的总类别分母。
（9）根据2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年12月31日的股票所有权，包括Capital World Investors和/或其一个或多个投资管理子公司和关联公司持有的登记在册的36,368，156股A类普通股，其中可能包括Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（统称“资本世界投资者”）。在实益拥有的A类普通股股份中，Capital World Investors报告称，它对36,226，756股拥有唯一投票权，对36,368，156股拥有唯一处置权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
（10）根据2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年12月31日的股票所有权，包括由Baillie Gifford & Co和/或其一个或多个投资顾问子公司和关联公司持有的记录在案的16,823，947股A类普通股，其中可能包括Baillie Gifford Overseas Limited。在实益拥有的A类普通股股份中，Baillie Gifford & Co报告称，它对11,073，167股股份拥有唯一投票权，对16,823，947股股份拥有唯一决定权。Baillie Gifford & Co的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，United Kingdom。
（11）根据2026年2月12日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年12月31日的股票所有权，包括由摩根士丹利和/或其一个或多个子公司和关联公司持有的登记在册的16,803，415股A类普通股，其中可能包括摩根士丹利Investment Management Inc.实益拥有的A类普通股的股份，摩根士丹利报告称，其就14,874，525股共享投票权，并就16,803，415股共享决定权。摩根士丹利的地址是1585 Broadway，New York，New York 10036。
（12）根据1月29日向SEC提交的附表13G/A，2024年报告截至2023年12月31日的股票所有权，包括由贝莱德公司和/或其一个或多个投资管理子公司和关联公司持有的登记在册的16,649，551股A类普通股。在实益拥有的A类普通股股份中，贝莱德公司报告称，它对15,115，637股拥有唯一投票权，对16,649，551股拥有唯一决定权。贝莱德，公司地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
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项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
若干关系及关联交易
除补偿安排外，包括雇佣、终止雇佣、控制权变更等安排，在标题为“高管薪酬，”以下是自我们上一财年开始以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事（包括董事提名人）、执行官或我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与Douglas Kramer的聘书
自2026年4月1日起，Kramer先生（此前担任我们的首席法务官和秘书至2026年3月31日）就其担任公司高级顾问的新角色签订了一份新的聘用信。就其新职位而言，克莱默先生将获得10万美元的年基薪，并将继续保留并有资格授予其先前未归属的RSU奖励和绩效选项，前提是他继续受雇于公司。他将不再参与遣散费政策。
与Alissa Starzak的聘用信
自2026年4月1日起，Starzak女士（此前曾担任我们的副首席法务官兼公共政策全球主管）晋升为我们的首席法务官兼秘书，接替Douglas Kramer。关于她的新职位，Starzak女士签订了一份新的聘用信，取代了她之前的聘用信。根据新的要约函，Starzak女士将获得（i）600000美元的年基薪（相当于她在先前的要约函下的年基薪增加了155,000美元），（ii）价值800万美元的RSU奖励，在四年内每季度归属，（iii）额外的价值500万美元的RSU奖励，在2027年2月开始的两年期间内每季度归属，以及（iv）128,000份绩效股票期权，只有在我们实现某些股票价格里程碑的情况下才能归属和行使，并且还受制于额外的基于服务的归属要求。她还将作为执行人员参与我们的遣散政策。
租赁飞机
普林斯先生，我们的首席执行官兼董事会联席主席，通过一家关联公司实益拥有一架飞机。从2024年8月开始，我们从Prince先生的关联公司以非排他性的方式租用飞机，用于Prince先生根据我们的航空旅行安全政策所要求的商务和个人旅行。我们对租赁的飞机没有任何最低使用要求，我们可能会在提前90天书面通知后终止租赁。我们的薪酬委员会审查并批准了租赁条款，这些条款是基于受聘向薪酬委员会提供建议的第三方航空顾问定期提供的可比包机费率的竞争性分析，我们的审计委员会批准了由此产生的关联方交易。普林斯先生的关联公司的租约下的每小时费用低于我们为我们的总裁兼董事会联合主席Zatlyn女士的差旅向我们现有的第三方租赁飞机供应商支付的每小时费用。为了在2025年1月1日至2025年12月31日期间使用租赁的飞机，我们向Prince先生的关联公司支付了总计130万美元。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反他们对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者
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•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，均不会消除或减少本条文对该修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大限度的限制。
此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何由于是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何人，因为他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方，或由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人服务。我们经修订和重述的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。
此外，我们与每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们与董事和执行官订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官因违反其受托责任而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉有任何未决诉讼或法律程序涉及任何人，他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉有任何可能导致索赔的威胁诉讼。
我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。
关于根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是我们与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
我们采用了正式的书面政策，规定我们的审计委员会必须批准或批准任何关联交易。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，以及他们的任何直系亲属。在批准或拒绝任何
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此类交易，我们的审计委员会将考虑可获得并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于，该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，该交易是否会损害外部董事的独立性，以及该关联人在该交易中的利益程度。任何与正在讨论的潜在关联交易有利害关系的审计委员会成员将对批准该交易投弃权票。如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会制定准则，供我们在与该关联方的持续交易中遵循。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽交所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所的上市标准，只有在上市公司董事会肯定地确定该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）的情况下，董事才有资格成为“独立董事”。正如上市标准评注所述，这些上市标准背后的担忧是独立于管理层。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纽交所上市标准规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已肯定地确定，除Graham-Cumming博士、Prince先生和Zatlyn女士外，我们的每位董事与我们公司没有任何重大关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和条例定义的。在做出这些肯定性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定非雇员董事的独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关联关系及关联交易。”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
48
项目14。主要会计费用和服务
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度毕马威向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 收费类别 | 2025财年 | 2024财政年度 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 3,605,000 | $ | 3,679,476 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
|
$ | 70,000 | $ | 70,000 | ||||||||||
|
税费(3)
|
$ | 384,327 | $ | 270,391 | ||||||||||
|
所有其他费用(4)
|
$ | 18,000 | $ | 18,000 | ||||||||||
| 总费用 | $ | 4,077,327 | $ | 4,037,867 | ||||||||||
_______________________
(1)审计费用包括为审计我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度简明合并财务报表以及对我们的国际子公司的法定审计而提供的专业服务的费用。
(2)与审计相关的费用主要包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。
(3)税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务的费用。这些服务包括有关税务事项的咨询以及有关联邦、州和国际税务合规的援助。
(4)所有其他费用包括访问毕马威教育内容的年度订阅费。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和PCAOB的会计师独立性规则。我们的审计委员会已根据预先批准政策预先批准毕马威在2025财年提供的所有服务。
49
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
（a）以下文件作为本报告的一部分提交：
附件
下列证物作为本修正案的一部分提交或通过引用并入本文，在每种情况下如下所示。
50
展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||
| 3.1 | 10-Q | 001-39039 | 3.1 | 2019年11月12日 | ||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-39039 | 3.1 | 2022年10月31日 | ||||||||||||||||
| 4.1 | S-1 | 333-233296 | 4.1 | 2019年8月15日 | ||||||||||||||||
| 4.2 | 10-K | 001-39039 | 4.3 | 2023年2月24日 | ||||||||||||||||
| 4.3 | 10-Q | 001-39039 | 4.2 | 2021年11月5日 | ||||||||||||||||
| 4.4 | 10-Q | 001-39039 | 4.3 | 2021年11月5日 | ||||||||||||||||
| 4.5 | 8-K | 001-39039 | 4.1 | 2025年6月17日 | ||||||||||||||||
| 4.6 | 8-K | 001-39039 | 4.2 | 2025年6月17日 | ||||||||||||||||
| 10.1+ | S-1/a | 333-233296 | 10.1 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.2+ | 10-K | 001-39039 | 10.2 | 2024年2月21日 | ||||||||||||||||
| 10.3+ | 10-Q | 001-39039 | 10.2 | 2023年11月2日 | ||||||||||||||||
| 10.4+ | S-1/a | 333-233296 | 10.4 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.5+ | S-8 | 333-264158 | 4.2 | 2022年4月6日 | ||||||||||||||||
| 10.6+ | S-1/a | 333-233296 | 10.6 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.7+ | S-1/a | 333-233296 | 10.7 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.8+ | S-1/a | 333-233296 | 10.8 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.9+ | S-1/a | 333-233296 | 10.9 | 2019年9月3日 | ||||||||||||||||
| 10.10 | 10-Q | 001-39039 | 10.3 | 2022年8月4日 | ||||||||||||||||
| 10.11 | S-1 | 333-233296 | 10.11 | 2019年8月15日 | ||||||||||||||||
| 10.12 | 10-Q | 001-39039 | 10.4 | 2022年8月4日 | ||||||||||||||||
| 10.13+ | S-1 | 333-233296 | 10.5 | 2019年8月15日 | ||||||||||||||||
| 10.14 | 8-K | 001-39039 | 10.1 | 2021年8月13日 | ||||||||||||||||
| 10.15 | 8-K | 001-39039 | 10.1 | 2025年6月17日 | ||||||||||||||||
| 10.16+ | 10-Q | 001-39039 | 10.1 | 2025年5月8日 | ||||||||||||||||
| 10.17+ | 10-Q | 001-39039 | 10.3 | 2025年7月31日 | ||||||||||||||||
| 10.18 | 10-Q | 001-39039 | 10.1 | 2024年8月1日 | ||||||||||||||||
| 10.19 | 8-K | 001-39039 | 10.2 | 2025年6月17日 | ||||||||||||||||
| 19.1 | 10-K | 001-39039 | 19.1 | 2025年2月20日 | ||||||||||||||||
| 21.1 | S-1 | 333-233296 | 21.1 | 2019年8月15日 | ||||||||||||||||
| 23.1 | 10-K | 001-39039 | 23.1 | 2026年2月26日 | ||||||||||||||||
| 24.1 | 授权委托书（包括在本协议的签字页中）。 | 10-K | 001-39039 | 24.1 | 2026年2月26日 | |||||||||||||||
| 31.1 | 10-K | 001-39039 | 31.1 | 2026年2月26日 | ||||||||||||||||
51
| 31.2 | 10-K | 001-39039 | 31.2 | 2026年2月26日 | ||||||||||||||||
| 31.3* | ||||||||||||||||||||
| 31.4* | ||||||||||||||||||||
| 32.1† | 10-K | 001-39039 | 32.1 | 2026年2月26日 | ||||||||||||||||
| 97.1+ | 10-K | 001-39039 | 97.1 | 2024年2月21日 | ||||||||||||||||
| 101 | 以下财务报表来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，采用内联XBRL格式：（i）综合资产负债表，（ii）综合经营报表，（iii）综合全面亏损报表，（iv）可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）综合报表，（v）综合现金流量表，以及（vi）综合财务报表附注。 | |||||||||||||||||||
| 104 | 封面页 交互式数据文件（格式为内联XBRL并包含 在附件 101中） |
|||||||||||||||||||
_______________
*随函提交。
+表示管理合同或补偿性计划或安排。
†本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格年度报告日期之前还是之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
52
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Cloudflare, Inc. | ||||||||
| 日期：2026年4月29日 | 签名： | /s/Matthew Prince | ||||||
| Matthew Prince | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
/s/Matthew Prince
|
首席执行官兼联席主席
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Prince
|
（首席执行官）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
s/Thomas Seifert
|
首席财务官
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas Seifert
|
（首席财务官）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
/s/Janel Riley
|
首席会计官
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Janel Riley
|
（首席会计干事）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
总裁兼联席主席
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michelle Zatlyn
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯泰西·坎宁安
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·格雷厄姆-卡明
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark Hawkins
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
卡里姆·拉哈尼
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Carl Ledbetter
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Scott Sandell
|
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53
|
*
|
董事
|
2026年4月29日
|
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|
Katrin Suder
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|
*签名：
|
/s/Matthew Prince
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Matthew Prince，事实上的律师
|
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54