这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。除我们可能根据购买协议酌情选择在本招股说明书日期后不时作出的将我们的普通股出售给出售股东的收益外，我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中所述的证券中获得任何收益。

我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充或者生效后的修订也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修订、任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后修订或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充文件中所包含或以引用方式并入的信息、任何生效后修订或任何适用的招股说明书补充文件中的信息或陈述除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您不应假设本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件已于较后日期交付，或证券已售出。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的车辆的开发、制造和销售、我们的运营、前景、战略以及我们经营所在的行业。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式并入）的前瞻性陈述一致，这些结果可能并不代表后续期间的结果。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于几个因素，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。下文“风险因素”和本招股说明书中其他警示性陈述项下所述的因素，应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。本招股说明书所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书之日的判断。我们提醒读者不要过分依赖此类声明。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，均完全受到上述和本招股说明书通篇所载的警示性陈述的明确限定。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

向投资者出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售投资者获得的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们根据购买协议可能出售给投资者的股份的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

根据购买协议的条款，我们一般有权控制未来向投资者出售我们股份的时间和金额。我们依赖出售股东作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度以及由我们决定的其他因素。我们可能最终决定向投资者出售根据购买协议可能可供我们出售的全部、部分或没有我们的普通股股份。当我们向投资者发行承诺股份时，当我们向投资者出售股份时，在投资者取得股份后，投资者可随时或不时酌情转售全部或部分该等股份。因此，我们向投资者出售股票可能会大幅稀释我们普通股其他持有者的利益。此外，向投资者出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。

投资者为我们的普通股支付的价格将低于当时的市场价格，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据购买协议我们将出售给投资者的普通股的购买价格来自我们普通股在纳斯达克的市场价格。根据购买协议将向投资者出售的股份将以折扣价购买。我们可能会以每股购买价格向投资者进行销售，购买价格等于以下较低者的94%：（i）购买日期之前（包括）15个交易日内任何交易日的最低每日VWAP；以及（ii）适用购买日期的普通股收盘价。有关更多信息，请参见标题为“承诺的股权融资”的部分。

由于这种定价结构，投资者可能会在收到这些股份后立即出售他们收到的股份，这可能会导致我们普通股的价格下降。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示投资者在36个月内根据购买协议购买最多150,000，000美元的我们的普通股。本招募说明书构成部分的登记声明已登记75,000，000股，我们可能会根据购买协议和相关登记权协议登记额外股份以供出售股东转售。因此，为了获得我们根据购买协议可获得的总额为150,000，000美元的总收益，我们可能需要根据购买协议向出售股东发行和出售超过在此登记的普通股股份数量的股份，这将要求我们向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记出售股东根据购买协议不时出售的我们希望出售的任何此类额外普通股股份，SEC必须宣布这些股份生效，在每种情况下，我们可以选择根据购买协议向出售股东出售任何额外的普通股。

我们依赖投资者作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金和其他资金的程度。如果从投资者那里获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的工作和其他资金需求。即使我们将根据购买协议向投资者出售所有可供出售的普通股股份，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们为维持我们的营运资金需求而需要的融资在我们需要时无法获得或过于昂贵，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券可以以或低于我们普通股当时的市场价格发行。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的管理层将对我们向投资者出售普通股股份的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们向投资者出售普通股股份的净收益的用途拥有广泛的酌情权，我们可以将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

无法预测我们将根据购买协议向投资者出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

由于投资者根据购买协议可能选择出售给投资者的普通股股份将支付的每股购买价格（如有）将根据根据购买协议进行的每笔购买（如有）的适用期间内我们普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向投资者出售的普通股股份的数量，投资者将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从投资者根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如有）。

由于纳斯达克资本市场的要求，根据购买协议条款可能向投资者发行的股票数量可能会受到限制。

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求股东批准某些交易，但公开发行除外，涉及以低于适用的最低价格（定义见上市规则第5635（d）（1）（a）条）发行交易前已发行股份总数的20%或更多。

根据购买协议的条款，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，否则公司获准向投资者出售的股份总数在任何情况下均不得超过紧接执行购买协议前已发行和流通在外的普通股的19.99%，或2,391，073股（包括承诺股份）。无论如何，购买协议特别规定，如果公司根据购买协议发行或出售我们的任何普通股股份将违反任何适用的纳斯达克规则，则公司不得根据购买协议发行或出售此类发行或出售我们的普通股股份。为了充分利用购买协议下我们可用的150,000，000美元，我们可能需要发行超过交易所上限的普通股。

我们目前计划在定于2024年7月9日举行的特别股东大会上寻求此类股东的批准。无法保证将获得此类股东批准，这可能会不利地阻止我们收到根据购买协议可获得的全部150,000，000美元收益。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情决定向投资者出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向投资者出售我们的普通股股份，在其获得该等股份后，投资者可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间向投资者购买本次发行股票的其他投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，其投资结果也会出现不同的结果。

我们承诺根据购买协议的条款发行普通股和承诺股份可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价未来下跌。

我们根据购买协议条款发行普通股和承诺股份的承诺有可能对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下下跌更多。这可能会导致我们普通股的其他持有者出售他们的股票。如果我们在市场上出售的普通股比市场吸收的多得多，我们普通股的价格很可能会下降。

投资者可以参与卖空我们的普通股。他们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股股票的交易。投资者还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。投资者还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。这种活动可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的制造设施运营出现延误。

我们的运营受有关危险材料和电池的使用、处理、储存、处置和暴露的国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束。环境、健康和安全法律法规复杂且不断演变。例如，有关电池储存、回收、处置和处理的法规相对较新，目前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些修订可能需要改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。

我们目前或将拥有和经营的、我们以前拥有或经营的、毗邻或靠近我们的物业的、或我们向其发送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》，该法可以对受污染的土壤和地下水的调查和清理、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害规定全额补救相关费用的责任，而不考虑过错。遵守环境法律法规的成本以及任何有关不合规的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能会面临意想不到的延迟，这可能需要大量的时间和财务资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。

出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由出售股东为其账户出售。我们将不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。

根据购买协议，我们可酌情选择在本招股说明书日期后不时作出的向出售股东出售我们的普通股的总收益总额最高可达150,000，000美元（“最高承诺”）。本招募说明书构成部分的登记声明已登记75,000，000股，其所得款项总额可能低于最高承诺。购买协议项下的出售所得款项净额（如有）将取决于我们在本招股章程日期后向出售股东出售普通股股份的频率和价格。由于我们没有义务根据购买协议出售我们普通股的任何股份，除承诺股份外，向我们提供的实际总发售金额和收益（如果有的话）目前无法确定。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为“分配计划”的部分。

我们预计将根据购买协议向出售股东出售我们的普通股所获得的净收益（如果有的话）用于一般营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。无法保证我们将根据购买协议出售任何股份或充分利用购买协议作为融资来源。

于2024年5月21日，公司与一名股权额度投资者（“投资者”）订立普通股购买协议（“购买协议”），据此，投资者已同意自注册说明书（本招股章程构成其一部分）生效日期起及之后，按公司不时指示全权酌情向公司购买，直至（i）生效日期（定义见下文）36个月周年或（ii）购买协议根据其条款终止（以较早者为准），公司普通股的股份，最高总购买价格为150,000，000美元（“购买股份”），根据条款并受其中规定的条件和限制的约束。

作为根据购买协议承诺购买公司普通股的对价，公司同意发行金额等于6,000，000美元的承诺股份除以（i）注册声明生效日期的VWAP（本招股说明书构成其中一部分）和（ii）向投资者提供该注册声明生效日期的普通股收盘价中的较低者。承诺股份的一半将于登记声明生效日期发行，余下金额将于股东批准发行超过交易所上限（定义见下文）的股份后交付；但所有承诺股份将于购买协议日期起计六个月的日期前发行。

在生效日期（定义见下文）后，在公司选定的普通股收盘价等于或高于0.10美元的任何营业日（“VWAP购买日期”），公司可不时全权酌情决定，指示投资者购买数量不超过适用购买日在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易量20%的普通股，每股购买价格等于以下两者中较低者的94%：（i）购买日期（含）前15个交易日内任何交易日的每日最低VWAP；（ii）适用购买日的普通股收盘价（“VWAP购买”）。如果公司出于任何原因未能在规定的交付日期后的交易日之前向出售股东交付任何股份，并且如果在交付此类股份之前，投资者购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付投资者在该交割日预期从公司收到的与此类VWAP购买有关的此类股份的出售，则公司将在投资者提出请求后，根据其选择，任一（i）向投资者支付现金，金额等于投资者就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）（“包干价”），此时公司交付此类股份的义务将终止，或（ii）迅速履行其向投资者交付该等股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于封面价格超过投资者根据购买协议就该投资者在该VWAP购买中购买的所有股份支付的总购买价格的部分（如有）。此外，公司将被禁止在交付失败后的30天内交付VWAP购买通知。

公司将控制向投资者出售其普通股的任何时间和金额，投资者无权要求公司根据购买协议向其出售任何股份。根据购买协议向投资者实际出售普通股股份将取决于公司不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场状况、其普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的可用和适当的资金来源。投资者不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

购买协议禁止公司指示投资者购买任何普通股股份，如果这些股份与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其下的规则13d-3计算）合并后，将导致投资者及其关联公司实益拥有公司普通股当时已发行股份总数的9.99%以上。

公司已同意不根据购买协议向投资者发行或出售任何超过2,391，073股的普通股股份，包括承诺股份，相当于紧接购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股股份的19.99%，除非公司根据纳斯达克的适用规则获得（全权酌情决定）股东批准发行超过交易所上限的股份。

购买协议包含惯常的陈述、保证、契约、成交条件以及赔偿和终止条款。购买协议项下的销售只有在满足某些条件（“开始日期”）后才能开始，包括本招股说明书所涉及的登记声明的有效性。

购买协议可由公司随时自行酌情终止，不承担任何费用或罚款。自购买协议日期及之后直至其终止，公司同意不实施或订立协议，以实现公司或其任何附属公司的任何发行普通股或普通股等价物（或其单位组合），涉及可变利率交易（定义见购买协议），但与购买协议所述的豁免发行有关的除外。投资者已同意不以任何方式导致或从事任何直接或间接卖空或对冲公司普通股的行为。购买协议项下公司所得款项净额将取决于公司向投资者出售其普通股股份的频率和价格。公司预计，其从向投资者的此类销售中获得的任何收益将由公司酌情用于营运资金和一般公司用途。

就购买协议而言，于2024年5月21日，公司亦与投资者订立登记权协议，据此，公司同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及根据购买协议向投资者发行的公司普通股股份的转售。

本招股章程涉及投资者不时可能转售我们根据购买协议可能向投资者发行的任何或全部普通股股份。有关本招股说明书涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅上文标题为“承诺的股权融资”的部分。我们正在根据我们于2024年5月21日与投资者订立的登记权协议的规定登记普通股股份，以便允许出售股东不时发售股份进行转售。除购买协议和注册权协议所设想的交易以及我们在公开文件中披露的其他融资外，该投资者在过去三年内与我们没有任何重大关系。如本招股章程所用，“出售股东”或“投资者”是指Esousa Holdings，LLC。

下表列出了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时发售的普通股股份的信息。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年6月21日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。下表显示的发售前出售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2024年6月21日我们已发行普通股的总数16,031，470股。因根据购买协议可发行的普通股股份的购买价格在每个VWAP购买日期确定，就VWAP购买而言，公司根据购买协议实际可能出售给出售股东的股份数量可能少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

一般

我们被授权发行最多50亿（5,000，000,000）股普通股，每股面值0.00 1美元。根据我们于2022年7月26日提交的经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，增加了我们的授权优先股，公司最初拥有500,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），经授权，其中二十万（200,000）股被指定为“A系列优先股”，十二百万（12,000，000）股被指定为“B系列优先股”，四千万（40,000，000）股被指定为“C系列优先股”，四百三十七百万五百零一（437,500，001）股被指定为“D系列优先股”，七百六十九百五十（76,950）股被指定为“E系列优先股”。根据我们的公司注册证书的条款，在转换优先股的股份时，如此转换的股份将被注销且不可发行。截至2024年6月21日，我们被授权发行最多117,301，406股优先股，其中83,859股仍被指定为A系列优先股，50,000股仍被指定为A-1系列初级参与优先股，6,432，681股仍被指定为B系列优先股，26,085，378股仍被指定为C系列优先股，84,572，538股仍被指定为D系列优先股，76,950股仍被指定为E系列优先股。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。

普通股

我们的普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每一股股份投一票，并有权根据章程获得任何股东大会的通知。不允许进行累积投票；我们流通股本过半数的持有人可以选举全体董事。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，有权在支付债务后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布股息。预计在可预见的未来我们不会派发股息。我们的持有人没有优先认购权，可认购我们未来可能发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何已发行优先股股东的权利。

优先股

我们的董事会被授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权，以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，普通股和优先股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票；但条件是，任何对A、B、C、D或E系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案必须获得受影响系列优先股的多数利益（视情况而定）的批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上），D系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票，A系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股1,000票；但是，前提是在2024年11月5日之后，A系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上）。

A系列优先股

A系列优先股一般有以下条款：

B系列优先股

B系列优先股一般有以下条款：

C系列优先股

C系列优先股一般有以下条款：

D系列优先股

D系列优先股一般有以下条款：

E系列优先股

E系列优先股一般有以下条款：

权利协议；A-1系列初级参与优先股

2024年5月1日，公司董事会宣布对普通股和优先股的每一股流通股进行一项权利（“权利”）的股息分配。股息将支付给截至2024年5月13日营业结束时登记在册的持有人。就分配权利而言，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人订立日期为2024年5月1日的权利协议（“权利协议”）。

发行权利

截至记录日期，普通股和优先股（即A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股）的每位持有人将酌情获得每股普通股和优先股一股权利的股息。One Right还将与每一股普通股和一系列优先股的每一股一起发行，其条款规定，其持有人将在记录日期之后和分配日期（定义见下文）之前以及在某些情况下，在分配日期之后由公司发行的权利。在记录日期后发行的普通股和优先股的新证书将包含通过引用纳入权利协议的符号。

直至发放日期：

分配日期；实益所有权

该等权利在分配日期前不可行使。截至分配日期及之后，这些权利将与普通股和优先股分开，每项权利将变得可以行使，以30.00美元的购买价格（该购买价格，可能会调整，“购买价格”）购买公司的万分之一的A-1系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元（每股整股，一股“A-1优先股”）。A-1优先股的这部分股份将给予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

“分发日期”是以下较早的日期：

一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，前提是该人或该人的任何关联或关联人士：

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或应在附表13D中报告——均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利计划目的无关的掉期交易商被排除在此类推定受益所有权之外。

获豁免人士及交易

董事会可全权及绝对酌情决定某人获豁免遵守权利协议（「获豁免人士」），但该决定须在该人成为收购人的时间之前作出。如董事会就该人作出相反决定，而不论其理由为何，则任何人将不再是获豁免人士。此外，董事会可全权及绝对酌情豁免任何交易触发权利协议，只要有关该豁免的决定是在任何人成为收购人之前作出的。

发行权利证书

在分配日期之后，权利代理人将在切实可行的范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业结束时普通股和优先股的记录持有人，此后，单独的权利证书将证明权利。

权利到期

权利将于最早日期（a）纽约时间2025年5月1日下午5时、（b）权利赎回时间（如下所述）及（c）权利悉数交换时间（如下所述）（（（a）、（b）及（c）中最早日期在此称为“到期日”）届满。

于若干事件后更改行使权利

以下描述的事件被称为“触发事件”。

（a）翻转事件。如果某人成为收购人，此后权利的每个持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人发生后，由任何收购人（或某些关联方）实益拥有或（在权利协议规定的某些情况下）实益拥有的所有权利将无效。

（b）翻转事件。如果在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司从事的合并或其他业务合并交易中，公司不是持续或存续的法团或其他实体，（ii）公司从事的合并或其他业务合并交易中，公司是持续或存续的法团，公司的普通股被变更或交换，或（iii）公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转让，一项权利（先前已作废的权利除外）的每一持有人此后应有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的收购公司普通股。

赎回

在（a）某人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）中较早者之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利0.00 1美元的价格（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会指示公司赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。

权利交换

在任何人成为收购人之后但在任何人获得已发行普通股50%或以上的实益所有权之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将成为无效）。公司可将A-1优先股的股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）以每股普通股股票的A-1优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）的初始费率置换为普通股。一旦董事会指示公司交换权利的行动立即发生，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股的股份数量（或A-1优先股的万分之一股份或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的类别或系列的股份）等于该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

为防止稀释而进行的调整；零碎股份

董事会可以调整购买价格、A-1优先股或行使一项权利时可发行的其他证券或资产的股份数量，以及已发行的权利数量，以防止（a）在A-1优先股发生股票股息或细分、组合或重新分类的情况下，（b）在普通股发生股票股息或细分或组合的情况下，（c）如果A-1优先股的持有人被授予某些权利、期权，或认股权证以低于A-1优先股当前市场价格认购A-1优先股或可转换证券，或（d）在向A-1优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。将不发行A-1优先股的零碎股份（A-1优先股千分之一份额的整数倍的零碎股份除外），并可根据行使日前最后一个交易日A-1优先股的市场价格进行现金调整以代替。

行使前无股东权利；税务考虑

在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在权利变得可用于公司普通股（或其他对价）或收购公司普通股或在上述权利赎回的情况下确认应税收入。

修订权利协议

公司可藉董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长权利协议项下的任何时间期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；但前提是，任何人在成为收购人后作出的任何补充或修订，均不得对权利证书登记持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或须导致权利协议变得可根据其中所载的修订条文以外的其他方式进行修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何该等交易。

特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们经修订的公司注册证书和经修订的章程包含可能会阻止潜在收购提议或要约收购或延迟或阻止控制权变更的条款。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组我们的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。这些规定如下：

●股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）可以召集股东特别会议。

我们受制于《特拉华州一般公司法》第203条的规定，这是一项反收购法。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三（3）年内拥有公司已发行有表决权证券的百分之十五（15%）或更多的人。

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定每一系列优先股的指定、权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

本招股说明书提供的普通股股份由出售股东Esousa Holdings，LLC提供。股份可以由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，这些人可以按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、议定价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。出售本招股说明书所提供的我们普通股的股份可以通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，股份不得出售，除非已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免。

Esousa Holdings，LLC是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。

出售股东已通知我们，它打算使用一个或多个注册经纪自营商来实现其已根据购买协议从我们获得并可能在未来从我们获得的普通股的所有销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。卖出股票持有人通知我们，每一家这样的经纪交易商将从卖出股票持有人那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与分配本招股说明书所提供的我国普通股股份的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从买方（经纪自营商可为其代理）获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

2024年5月14日，公司与包括售股股东在内的若干投资者订立证券购买协议，据此，根据其中所载的条款及条件，售股股东购买本金总额约为3800万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据和可行使3,463，714股普通股的五年期认股权证。此类票据和认股权证的条款摘要载于公司于2024年5月14日提交给SEC的10-Q表格季度报告中。有关出售股东实益拥有的证券的更多信息，另请参阅本招股说明书中题为“出售股东”的部分。除上述情况外，我们不知道销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与本招股说明书所提供的我们的普通股股份的销售或分销有关的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的要约和出售的费用。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们将根据购买协议向出售股东发行最多6,000，000美元的我们普通股作为承诺股份。我们还将补偿出售股东因准备、谈判、执行和交付购买协议而产生的法律费用和出售股东法律顾问的支出。

我们还同意就发行我们在此发售的普通股股份而对出售股东和某些其他人的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。出售股东已同意就出售股东向我们提供的特定于本招股说明书中使用的某些书面信息可能产生的《证券法》下的责任对我们进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，就该等负债提供所需支付的款项。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

我们估计此次发行的总费用约为7.5万美元。

出售股东已向我们声明，在购买协议日期之前的任何时间，出售股东或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO第200条中定义）我们普通股的交易或任何对冲交易，从而建立了我们普通股的净空头头寸。售股股东已同意，在购买协议期限内，售股股东或其任何代理人、代表或联属公司均不会直接或间接订立或实施任何上述交易。

我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“MULN”。

特此提供的证券的有效性将由Manatt，Phelps & Phillips，LLP，Los Angeles，California为我们传递。

RBSM，LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，已审计了我们截至2023年9月30日止年度的合并财务报表，如其以引用方式并入本文的报告中所述，并且此类经审计的合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权所提供的报告并入的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

Mullen Automotive Inc.截至2022年9月30日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP进行审计，该审计情况载于Mullen Automotive Inc.截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告中所载的有关报告，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告包括关于Mullen Automotive公司持续经营能力的解释性段落，该解释性段落是根据该公司作为会计和审计专家的权威授予的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含注册声明、报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息，包括我们。我们的网站地址是http://www.mullenusa.com。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明或注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，您应参考该合约的副本或作为证物提交的其他文件到注册声明中。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，您应参阅注册声明，包括注册声明中所附的展品和附表以及通过引用并入的信息。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每项陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在以下“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入本招股章程的文件如下：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，（i）在载有本招股说明书的登记声明提交之日或之后，在登记声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后，直至根据本协议登记的所有证券已被出售或本招股说明书已被撤回之日（以较早者为准），应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代目前包含在本招股说明书中并以引用方式并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02或7.01项提供但未向SEC提交的信息。

这些文件也可在我们的网站https://www.mullenusa.com/上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

我们将应每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，向其免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有报告或文件的副本，不包括该等报告或文件的展品，除非这些报告或文件特别通过引用并入该等文件。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本：

Mullen Automotive公司。

先锋街1405号，

加利福尼亚州布雷亚92821

电话：（714）613-1900

关注：公司秘书

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

我们就本登记声明中所述的发售应付的估计费用（承销折扣和佣金除外）将如下：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，如我们一样，可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由该公司提出或有权提出的派生诉讼或程序）的一方的人，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该等费用获得赔偿的范围内。

经修订的我们的公司注册证书第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失。

根据我们的公司注册证书第九条，任何曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以任何方式参与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼或程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查，包括因其是或曾经是我们的董事或高级人员或应我们的要求担任另一实体或企业（包括任何子公司）的董事或高级人员而提出的任何上诉，均可由我们作出赔偿并认为不受损害，并且我们可以垫付该人在最终裁定之前为任何此类程序辩护而招致的所有费用，前提是该人出于善意并以合理地认为符合且不违背我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，受赔偿方没有理由相信其行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排除那些寻求赔偿的人可能有权以其他方式享有的任何其他权利。

我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目15。近期出售未登记证券。

以下列出关于登记人在本登记声明日期前三年出售的所有未登记证券的信息。该信息已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票分割。除非另有说明，所有股票发行均根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节所载的免于登记的规定进行，并且没有就发行证券支付承销折扣或佣金。

2021年7月9日，公司前身Net Element, Inc.（“Net Element”）与Esousa Holdings，LLC（“Esousa”）签订交换协议，据此，Esousa同意收购公司先前已发行的现有本金额不超过15,000，000美元的未偿本金加上到期利息的承兑票据，并且Net Element同意在2022年7月之前的任何时间发行可从该承兑票据转换的普通股股份（“主交换协议”）。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受《证券法》登记要求的约束。

2021年8月26日，Net Element选择根据总交换协议，根据每股9.90539美元的“交换价格”，以总金额为3,489，870美元的部分交换352,320股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受《证券法》登记要求的约束。

截至2021年9月9日，Net Element根据总交换协议交换了总计额外的500,000股普通股。根据《证券法》第3（a）（9）条，此类股票发行不受《证券法》登记要求的约束。

2021年11月5日，就公司与Net Element的合并而言，公司向David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Development Inc.发行（1）合计764.7321万股普通股；及（2）1348.1188万股普通股，根据交换协议购买价格为每股8.83美元。

于2022年1月18日，公司批准向公司若干雇员发行合共1,908，000股普通股。

2022年2月，公司向Preferred Management Partners，Inc.发行了1,000，000股普通股。

2022年3月24日，公司向公司首席执行官David Michery发行了428,382股普通股。

2022年3月25日，公司发行了4,969，357股C系列优先股。每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”），并认股权证购买17,111，236股普通股，总购买价格约为4,390万美元。

于2022年6月7日及经2022年6月23日修订，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“D系列购买协议”），以购买总额为2.75亿美元的公司D系列优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股”），以及可行使普通股股份的五年期认股权证。

2022年9月7日，就收购Bollinger Motors，Inc.而言，公司同意向卖方支付总额高达约7120万美元的款项，其中包括3000万美元现金和价值4120万美元的公司普通股股份，相当于63,599，876股。

2022年9月19日，公司与投资者订立D系列购买协议的第2号修订，据此，投资者从公司购买了总价值为35,000，000美元的D系列优先股，公司向投资者发行了79,926，925股D系列优先股和可行使147,864，810股普通股的认股权证。

于2022年10月14日，公司与Esousa订立交换协议（“2022年交换协议”），据此，Esousa收购新的有担保可转换本票，以换取日期为2022年6月17日的可转换票据（“2022年交换票据”）。2022年可兑换票据本金为12,945，914美元。Esousa可选择将2022年交换票据当时未偿还本金余额的全部或任何部分转换为该普通股股份的数量等于将如此转换的2022年交换票据的未偿本金余额按照转换前10个交易日的最低每日成交量加权平均价格的5%折扣除以所获得的数量，该价格基于向公司送达书面转换通知之日收盘时在纳斯达克报告的公司普通股股票的现行市值。

2022年10月25日，公司董事会批准了与Esousa的和解协议，授权向Esousa发行23,000，000股普通股，以解决与2022年交换协议相关的任何潜在索赔。

2022年11月14日，公司与首席执行官David Michery（其为认可投资者）签订了认购和投资代表协议，根据该协议，公司以25,000.00美元现金向买方发行和出售一股公司AA系列优先股，每股面值0.00 1美元。AA系列优先股随后于2023年1月30日注销并被剔除。

2022年11月15日，公司与投资者订立D系列购买协议的第3号修订，据此，投资者支付1.5亿美元购买可转换为普通股股份的票据，且无需额外对价，对于转换该票据时向投资者发行的每一股普通股，持有人将获得可按转换该票据时适用的转换价格行使的185%公司普通股的认股权证，但须按认股权证的规定进行进一步调整。票据项下可发行的股份是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的注册豁免发行的，该节允许发行人将新证券交换为现有证券，仅在不支付佣金或其他报酬的情况下直接或间接地征求此种交换。

2023年3月14日，就与商业伙伴就仲裁事项的解决订立知识产权协议而言，公司向商业伙伴发出认股权证，以购买最多75,000，000股公司普通股。

2023年6月5日，公司就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意向Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）（1）发行19,493，071股公司普通股。（2）可行使8,074，124股普通股的预筹认股权证及（3）可行使50,999，310股普通股的认股权证。

2023年6月12日，公司就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意向D系列优先股投资者发行（1）54,700，517股公司普通股，（2）可行使49,466，145股普通股的预融资认股权证，以及（3）在收到D系列购买协议（经修订）下的4500万美元承诺金额后可行使192,708，321股普通股的认股权证。

在2023年6月21日和2023年6月26日，公司的某些认可投资者行使了购买额外D系列优先股股份的选择权，金额相当于这些投资者根据D系列购买协议（经修订）对公司按比例投资1亿美元。具体而言，于2023年6月22日及2023年6月26日，公司与D系列优先股投资者就D系列购买协议（经修订）订立信函协议，据此，公司同意发行（1）165,357，735股公司普通股，（2）可行使457,343，268股普通股的预融资认股权证；及（3）可行使684,971，101股普通股的认股权证。2023年6月20日，公司与Acuitas签订了一份信函协议，根据该协议，可行使8,074，124股普通股的预融资认股权证和可行使50,999，310股普通股的认股权证被注销，以换取1,300万美元的投资和可行使18,058，507股普通股的认股权证，行使价为每股0.52美元。

2024年5月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，投资者同意购买本金总额为5260万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据（“票据”）和可行使普通股股份的五年期认股权证（“认股权证”）。在执行证券购买协议时，投资者购买了本金总额为1320万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据的初始总金额为1250万美元，并且还收到了认股权证，并且有义务在满足某些条件的情况下购买本金总额为3950万美元（包括5%的原始发行折扣）的票据和相关认股权证的额外本金金额为3750万美元。在一段期间内，直至（i）登记票据转换和行使认股权证时可发行股份的登记声明宣布生效之日或（ii）公司获得股东对交易的批准之日，投资者有权但无义务以相同条款和条件购买额外的5260万美元5%原始发行折扣高级有担保可转换票据和相关认股权证，以较晚者为准。

于2024年5月21日，公司与Esousa Holdings LLC（“Esousa”）订立普通股购买协议（“购买协议”），据此，Esousa同意根据公司不时的指示，全权酌情向公司购买，自登记根据购买协议可发行股份的登记声明（“初始登记声明”）生效之日起及之后，直至（i）投资者购买义务的条件达成日期的36个月周年或（ii）根据购买协议的条款终止之日（以较早者为准）。作为根据购买协议承诺购买公司普通股的对价，公司已同意向Esousa发行相当于6,000，000美元的普通股股份除以（i）初始登记声明生效日期的VWAP和（ii）初始登记声明生效日期的普通股收盘价（“承诺股份”）中的较低者。承诺股份的一半将于初始登记声明生效之日起发行，剩余金额将在股东批准发行股份超过紧接购买协议执行前已发行普通股股份的19.99%时交付；前提是所有承诺股份将在购买协议日期起计六个月的日期前发行。依据《证券法》第4（a）（2）条，根据购买协议进行的股票发行将不受《证券法》登记要求的约束。

2024年5月13日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）订立和解协议及规定（“协议”），据此，公司同意向SCC发行普通股，以换取总额为4,623，655美元（“和解金额”）的和解，以解决与不同供应商的未偿逾期债务。就该协议而言，公司于2024年5月31日向SCC发行423,900股普通股，相当于支付约120万美元，另加10,000股作为和解费用。根据命令批准的协议条款向SCC发行普通股可免于根据《证券法》第3（a）（10）节的登记要求，作为交换善意未偿债权的证券发行，如果此类发行的条款和条件经法院对提议在该交易所发行证券的所有人均有权出庭的此类条款和条件的公平性进行听证后批准，则此类发行的条款和条件。

2024年5月31日，公司与Ault Lending，LLC（“投资者”）订立和解协议和解除（“和解协议”），据此，公司发行300万美元的E系列优先股，即76,923股，每股面值0.00 1美元（“E系列优先股”），以换取投资者注销所持有的1,211，299股公司C系列优先股。根据《证券法》第4（a）（2）条，向投资者发行E系列优先股免于登记。

项目16。展品和财务报表附表

作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明进行的证券首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年6月25日在加利福尼亚州布雷亚正式授权。

凡出现在下文的签名的每一个人，均构成并指定David Michery和Jonathan New各自，单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，并具有完全的替代和重新替代权力，供该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订）（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并向SEC提交该文件及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在该场所内和周围做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。