EX-3.1 2 ea025786801ex3-1 _ csccollect.htm 备忘录和结社条款，目前生效

附件 3.1

经修订及重述
结社备忘录

开曼群岛公司法（修订）

中信建投集体控股有限公司

（以特别决议通过，自2025年6月18日起生效）

获豁免的股份有限公司

1名

公司名称为CSC Collective Holdings Limited。

2地位

本公司为股份有限公司。

3个注册办事处

公司的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands或董事不时决定的其他地点。

4个目标和能力

在不违反本备忘录第9段的规定下，公司为之成立的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。本公司为法人团体，能够行使完全行为能力的自然人的一切职能，不涉及任何企业利益问题。

5股本

公司股本为100,000美元，分为99,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和1,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。

6成员的责任

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

7续

公司可行使《公司法》所载的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以继续方式转让和注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

8个定义

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语与《公司章程》所赋予的含义相同。

9家被豁免公司

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会在开曼群岛与任何人、商号或公司进行交易；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

10财政年度

本公司的财政年度结束日期为4月30日或董事不时决定并附于本备忘录的其他日期。

下列签署人以其名义签署本组织章程大纲，以组成一间注册成立的有限责任公司，以进行本组织章程大纲所载的合法目的，并同意采取以下所列的股份数目。

公司法（修订）

开曼群岛

中信建投集体控股有限公司

获豁免的股份有限公司

经修订及重述
协会条款

（以特别决议通过，自2025年6月18日起生效）

公司法（修订）

开曼群岛

经修订及重述

协会条款

的

中信建投集体控股有限公司

（以特别决议通过，自2025年6月18日起生效）

获豁免的股份有限公司

定义和解释

1.1

《公司法》附表一表A所载的规定不适用于本公司。在本章程中，如不与文意不符，下列词语具有以下含义：

	文章	指本公司章程；

	公司法	指经不时修订或重新颁布的《公司法（修订本）》；

	A类普通股	指公司每股面值0.00 1美元的A类普通股，拥有本章程所载权利；

	B类普通股	指公司每股面值0.00 1美元的B类普通股，拥有本章程所载权利；

	公司	指上述点名公司；

	转换日期	就转换通知而言，指该转换通知送达之日；

	转换通知	指在其办事处（并另有说明）向公司送达的书面通知，说明B类普通股持有人根据第2.9（a）条选择转换其中规定的B类普通股的数量；

	转换数	就任何B类普通股而言，指在行使转换权时可能按转换率发行的A类普通股数目；

	转换率	就B类普通股转换为A类普通股而言，是指在任何时候，在一对一的基础上。前述兑换率亦须调整，以计入任何拆细（透过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类普通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行比例和相应的拆细、合并或类似的重分类或资本重组；

	转换权	就B类普通股的持有人而言，根据本条款的规定以及包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规，是指有权酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量；

	董事	指根据本章程委任的公司董事；

	分配	指公司就股份或就股份作出的分派、股息（包括中期股息）或其他支付或转移财产（有关赎回或回购的除外）；

	电子交易法	指《开曼群岛电子交易法》；

	成员	与《公司法》中的含义相同；

	备忘录	指公司组织章程大纲；

	官员	指任何获董事委任于公司任职的人士；

	普通决议	表示决议：

	(a)	由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的过半数成员通过；或

	(b)	所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准。

董事及高级管理人员名册	指公司根据本章程备存的董事及高级人员名册；

会员名册	指本章程所提述的会员名册；

注册官	指公司注册处处长，包括公司副注册处处长；

注册办事处	指公司当时的注册办事处；

印章	指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章，包括每份复印印章；

秘书	指获委任执行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何助理秘书；

分享	指公司股本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的零头；

特别决议	指根据《公司法》第60条通过的特别决议，是一项决议：

	(a)	由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的成员中的不少于三分之二的过半数通过，而该通知指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出；或

	(b)	经所有有权在公司股东大会上投票的成员以一份或多于一份由一名或多于一名成员各自签署的文书书面批准；

订阅者	指备忘录的认购人；

库藏股	指公司已购回、赎回、交还或以其他方式取得而未注销的股份；及

书面	包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括根据《电子交易法》进行的电子数据交换和电子邮件，并应据此作出书面解释。

1.2

在备忘录和本条款中，除非文意另有所指：

(a)

输入男性性别的词语包括女性性别；

(b)

任何开曼群岛法律或条例，是指诸如

（c）

不时修订或重新制定；

（d）

单数包括复数，反之亦然；

（e）

一个人包括所有法人和自然人；而

（f）

法人包括任何形式的公司实体和任何其他由任何司法管辖区的法律或法规创建或根据其法律或法规创建的具有以自身名义行事的能力的人。

1.3

标题仅供参考，在解释备忘录和条款时不予考虑。

业务开始

2.1

开工.本公司的业务可于由董事决定。

2.2

开工成本和费用.董事可用公司的资本或其他款项支付公司成立和注册所产生的所有成本和费用。

已登记股份

3.1

登记股份.公司只发行记名股票。

3.2

无记名股票.本公司无权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或将记名股份交换为不记名股份。

股票证书

4.1

股票凭证.除非及直至董事议决发行股份证书，否则不得发行股份证书，各成员的持股记录须采用未经核证的簿记表格。如果董事确实决议就任何一类或多类股份发行股票，则持有此类股份的每个成员仅应书面请求，有权获得由董事或秘书或董事决议授权的任何其他人签署的证书，或根据《电子交易法》在印章下指明其持有的股份数量以及董事、秘书或授权人的签名，并且印章可以是传真或通过电子方式加盖。

4.2

赔偿及重置.任何收到证书的会员，均须赔偿公司及其董事和高级职员，并使其免受其或他们因任何人凭藉管有该证书而作出的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。股份证明书如磨损或遗失，可在出示磨损的证明书或就其遗失的令人满意的证明连同董事可能要求的弥偿后，续期或就任何建议的股份转让而发出新的证明书。

4.3

联席持有人.如若干成员登记为任何股份的共同持有人，该等成员中的任何一方可就任何股份证书给予有效收据。

发行股份

5.1

问题.在符合任何普通决议案所发出的备忘录及指示的条文（如有）及任何类别现有股份所附带的权利的规限下，董事可于该等时间、向该等人士发行、配发、授出公司股份（包括任何零碎股份）及其他证券的期权或以其他方式处置该等股份及其他证券，以供作出董事厘定的代价及条款。

5.2

认购人份额.有前条规定的，认购人有权：

(a)

向自身发行一股股份；

(b)

以转让文书将该股份转让予任何人；及

（c）

就该问题更新会员名册并将其转让分享.

5.3

优先股.公司的股份和其他证券可由董事发行，其优先、递延或其他特别权利、限制或特权，无论是在投票、分配、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的类别和系列（如有）中。

5.4

股份的权利。在不违反第5.1条的规定下，备忘录及任何相反的特别决议，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份、A类普通股及B类普通股的持有人的特别权利的情况下，均具有同等权利及职pari passu除下述情况外，在所有方面相互：

转换权：

(a)

在符合本协议规定的情况下，并在遵守包括该法案在内的所有适用的财政和其他法律法规的情况下，B类普通股的持有人应对其持有的每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

(b)

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为按转换率计算的已缴足A类普通股的转换数量，且无需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及/或董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则该所有权证据及董事合理要求的弥偿），则该转换通知书不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

（c）

在转换日期，转换的每一股B类普通股应自动重新指定和重新分类（或以董事指示的其他方式不违反适用法律）作为A类普通股的适用转换数量，并附带此类权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将转换后的B类普通股相关持有人的姓名记入或促使其作为B类普通股转换所产生的相应数量A类普通股的持有人，并对其进行任何其他必要和相应的变更，成员名册，并须促使（如有需要）有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，发给该等股份的持有人。

（d）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：（a）在任何时候保持可供发行且不存在任何留置权、押记、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其已获授权但未发行的股本中的任何优先购买权的约束，该数量的已获授权但未发行的A类普通股将使所有B类普通股转换为A类普通股以及任何其他转换为的权利，认购或交换为A类普通股须获足额满足；及（b）如影响在B类普通股转换为A类普通股时须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不得作出任何发行、授出或分派或采取任何其他行动。

投票权：

（e）

A类普通股和B类普通股的持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为单一类别对所有提交表决以征得成员同意的事项共同投票。

（f）

每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投一（1）票；而每股B类普通股则有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投五十（50）票。

5.5

股份发行代价.股份可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他书面出资义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。

5.6

会员名册.公司备存的会员名册须载有：

(a)

各成员的姓名和地址；

(b)

各成员所持股份的报表；

（c）

各成员的股份的区分数字（如有）；

（d）

就每个成员的股份支付或同意视为已支付的金额；

（e）

每个人的姓名作为会员记入名册的日期；及

（f）

任何人不再是会员的日期。

5.7

佣金.公司获授权向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购（不论绝对或有条件）任何股份或采购或同意促使认购（不论绝对或有条件）任何股份的代价。

权利变动

6.1

类别变异.倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议案批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关股东大会的条文须经比照适用，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有该类别已发行股份三分之一或由代理人代表该类别已发行股份的人士，且该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人要求以投票方式出席。

6.2

对进一步的问题没有变化.授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改pari passu随之。

赎回、购买及交出股份及库房股份

7.1

赎回、购买及退保.根据《公司法》的规定和任何类别股份所附带的权利，公司可以：

(a)

按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事在发行该等股份前厘定；

(b)

按董事决定的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份进行支付；和

（d）

允许无偿交出缴足股款的股份。

7.2

赎回、购买及退保的影响.公司依据第七条第一款赎回、购买、以退保方式接受或者以其他方式取得的股份，可以：

(a)

被取消；或

(b)

按董事在收购前确定的条款和方式作为库存股持有。

7.3

库存股.库存股所附带的所有权利和义务暂停，公司不得在其作为库存股持有该股份时行使该权利和义务，本条规定的除外。公司可：

(a)

按照董事的条款和方式注销库存股可以确定；和

(b)

根据第十二条转让库存股。

7.4

不参与.任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。

7.5

没有其他赎回.任何股份的赎回、购买或退保不应被视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

7.6

实物赎回.董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物作出该等付款。

列恩

8.1

所有应付款项.公司对每一股股份（不论是否为缴足股款的股份）拥有第一和最高留置权，以支付在固定时间就该股份支付的所有款项（不论现时是否应付）、催缴或应付的款项，以及就该成员或一名或多于一名联名成员或其任何遗产对公司所欠的所有债务、负债或其他义务（不论现时是否）（统称留置权金额），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至就该股份应付的所有分派。股份转让的任何登记均应运作以消灭公司对该股份的留置权。

8.2

出售.公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分金额现已支付，且在公司已向有关成员发出书面通知，述明并要求支付该部分现已支付的金额后十四天期间已过。

8.3

购买登记.董事可授权任何人将根据本条出售的股份转让予该等股份的购买人。收购人应当登记为如此转让的股份的持有人，其不受收购款项申请的约束，其对股份的所有权也不因根据本条出售股份的任何不规范或无效而受到影响。

8.4

收益的应用.出售所得款项，扣除公司就出售事项所招致的任何费用后，将由公司用于支付目前应付的存在留置权的部分金额。公司须保留并对余下所得款项的部分拥有留置权，该部分相当于现有但现时未由会员支付的留置权金额，并可在该等留置权金额成为应付款项时将该等所得款项用于抵销留置权金额，而余下款项须于出售日期支付予有权获得该等股份的人。

对股票的呼吁

9.1

来电.董事可不时就其股份的部分或全部未付款项（不论是就其面值或就该等股份应付的溢价）向成员发出催缴通知；每名成员须（在接获至少14天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。电话可能需要分期付款。董事可随时撤销或推迟催缴。

9.2

联席持有人.股份的共同持有人须就该股份承担连带责任支付催缴款，而在催缴款时该股份的持有人或共同持有人仍须就该股份承担支付催缴款的责任，即使该股份的任何后续转让已由公司登记。

9.3

电话利息.如某股份的催缴款项在指定支付该催缴款项的日期之前或当日未予支付，则应向其支付该款项的会员须按董事自指定支付催缴款项的日期起至实际支付时所厘定的利率就该款项支付利息。董事有酌情权豁免全部或部分支付任何该等权益。

9.4

固定付款日期.本条款所载有关催缴的条文，适用于在配发股份时或在发行股份时所定的任何日期须作出的付款，不论是基于股份的数额，或以溢价方式作出的付款，犹如该等付款已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

没收

10.1

未付电召.如任何成员未能在指定付款的日期就股份支付任何催缴或分期催缴，则董事可向该成员送达通知，指明不早于该通知所要求的付款的送达日期或之前的14天届满日期的另一日期，并载有一项声明，即在不付款的情况下，该等股份或其中任何股份将有法律责任被没收。

10.2

没收.如本条所提述的通知的规定未获遵守，公司可将该等股份连同就该等被没收股份宣布应付且在付款投标前任何时间未予支付的任何分派一并没收。

10.3

不退款.公司没有义务向被没收股份的会员退还任何款项。

10.4

出售没收股份.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。任何出售或处置被没收股份的所得款项可由公司根据董事的决定收取及使用。

10.5

未偿负债.其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同利息。

10.6

没收证明书.由董事或高级人员签署的书面证明书，述明某股份已于该证明书所述日期被妥为没收，即为证明该证明书所述事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。董事可授权任何人将根据本条出售的股份转让予该等股份的买方。收购人应登记为如此转让的股份的持有人，其不受购买款项申请的约束，其对股份的所有权也不因根据本条出售股份的任何不规范或无效而受到影响。

10.7

固定付款日期.因未能支付任何催缴款或催缴的分期付款而适用没收的本条规定，适用于未能支付的款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价方式，将在股份配发时或在股份发行时确定的任何日期作出，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付。

股份转让

11.1

法定个人代表.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则遗属、遗属或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

11.2

传输.任何人因任何成员的死亡或破产或任何影响成员的类似事件（每项该等事件为传送事件，而每名该等人为代表）而成为有权获得股份的人，在董事不时要求出示的证据后，有权就该股份登记为成员，或有权作出该成员本可作出的股份转让，而不是自己登记；但在任何一种情况下，董事均应，有相同的权利拒绝或暂停注册，就像他们在传输事件发生前该成员转让股份的情况下所拥有的那样。

11.3

预注册状态.代表有权获得如他是该股份的登记持有人将有权获得的相同通知、股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利。

11.4

注册的规定.董事可随时发出通知，要求一名代表自行选择登记或让由其提名的某人成为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均享有与在有关成员在传送事件发生前转让该股份的情况下相同的拒绝或暂停登记的权利）。如该通知在九十天内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

股份转让

12.1

董事的同意.股份和库存股可转让，但须经董事同意，董事可全权酌情拒绝同意任何转让，并在不说明任何理由的情况下拒绝登记转让。

12.2

转让文书.转让文书应采用董事可接受的书面形式，并由转让人或代表转让人签署，如董事要求，则由受让方签署。

12.3

证书.在不违反第4.2条规定的情况下，公司已就拟转让的股份出具证明的，转让人应连同转让文书提交与所转让的股份有关的原始证明。

12.4

生效日期.股份转让自受让方名称记入会员名册之日起生效。在此之前，转让人应被视为仍然是会员。

12.5

遗失证明.倘董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，彼等可于收到彼等要求的弥偿后：

(a)

接纳其认为适当的股份转让证据；及

(b)

着手在会员名册中登记受让人的姓名。

12.6

拒绝通知.董事拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起两个月内，将拒绝办理情况通知受让方。

12.7

库存股转让.库存股的转让可能是为了有价值的对价或其他方式，并以低于股票面值的价格进行。

注册持有人视为绝对拥有人

13.1

股份的登记持有人应被视为该股份的绝对拥有人。任何人士不得获公司承认以信托方式持有任何股份，且公司不得登记、亦不受该股份的绝对权利以外的任何衡平法权益或其他任何性质的权益的约束或被要求承认，无论公司是否有该等权益的通知。

股本变动

14.1

增加或修订.本公司可藉普通决议案：

(a)

按决议规定的数额增加股本，分成数额的股份，并附加决议规定的权利、特权、优先权和限制；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

根据《公司法》第13条，将其现有股份或其中任何股份细分为比备忘录确定的金额更小的股份；和

（d）

注销于决议通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份。

14.2

减少.在符合《公司法》及本章程规定的情况下，公司可藉特别决议以任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

会议和成员的同意

15.1

会议.会员的所有会议均称为特别股东大会，除非股东大会为年度股东大会。公司可举行股东周年大会，但无须举行股东周年大会。

15.2

董事召集及取消.董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会，董事可在发出通知后以董事认为必要的方式和理由取消股东大会。

15.3

成员召开.根据有权就被要求召开会议的事项行使10%或以上表决权的会员的书面请求，任何一名或多名董事应立即着手召开会员大会。议员要求开会的书面要求必须说明开会的对象，并须由要求开会的议员签署。书面请求必须在注册办事处提出，并可以对口送达。

15.4	未能召开.如董事在提出要求召开会议的书面请求后21天内未着手召开会员大会，则请购人，或其中任何一方共同持有其所有人至少半数表决权，可尽可能以与董事召集会员大会相同的方式召开会员大会。申购人在其有权召开会议的三个月内未召开会员大会的，会员大会的召集权失效。

15.5	会议通知.召开会议的理事应在不少于七天前发出会员会议通知，以：

(a)

在发出通知的日期名列会员名册并有权在会议上投票的会员；及

(b)

各董事。

15.6	未发出一般通告.违反发出通知的规定而举行的会员大会，如对会议上将审议的所有事项持有至少90%总投票权的会员已放弃会议通知，且为此目的，某会员出席会议应构成对该会员所持有的所有股份的放弃，则该会员大会即为有效。

15.7	未给予个别通知.召开会议的董事无意中未向某一成员或另一名董事发出会议通知，或某一成员或另一名董事未收到通知，并不使会议无效。

15.8	投票.任何人均无权在任何会员大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，而他就股份应付的所有催缴或其他款项已在记录日期或之前支付。根据任何股份所附带的权利和限制以及本条的规定，每名亲自出席的成员、由其正式授权的代表或由代理人拥有以下投票权：经投票表决，每股A类普通股有权就公司股东大会所有须表决的事项拥有一（1）票投票权，而每股B类普通股有权就公司股东大会所有须表决的事项拥有五十（50）票投票权。

15.9	投票为同一类。除非该法案或本条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。

代理

16.1	代理.一名委员可由一名可代表该委员发言和投票的代理人代表出席委员会议。

16.2	代理的产生.委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。

16.3	代表的形式.委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表示为某一特定会议或其任何休会，或可委任一名常设代理人，直至在注册办事处或董事为此目的另有指明的一个或多个地点收到撤销通知为止。

16.4	共同所有权和代理权.共同拥有股份的：

(a)

两人或两人以上共同持股的，各自可亲自出席或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会议事程序

17.1	成员会议主席.每届会员大会，由董事长主持会议。没有董事长或者在会后指定的时间十五分钟内未出席或者不愿意代理的，由出席的董事选举会议主席。

17.2	休会.董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上办理任何事务。

17.3	电话会议.任何成员或其正式授权的代表或代理人，如以电话或其他电子方式参加，而所有参加会议的人均可藉此相互听取意见，则应视为出席成员会议。

17.4	反对意见.不得对任何投票人的资格提出异议，但在提出或投出反对票的委员会议或委员续会上以及在会议上不被拒绝的每一票均有效的除外。适时提出异议的，提交董事长，董事长的决定为最终决定，对各方均有约束力。

17.5	投票.持有多于一股股份的会员无须就任何以投票表决方式通过的决议案以相同方式就其所持有的股份投票采取。获委任为会员的授权代表或代表的人，可按同样方式就其获委任的股份投票。

17.6	法定人数.会员大会如在会议开始时有两名或两名以上会员有权就将在会议上审议的会员的决议进行表决而亲自出席、通过其授权代表或通过代理人出席，则该会员大会即正式组成，除非只有一名会员有权就将在会议上审议的会员的决议进行表决，在这种情况下，法定人数应为一名会员。凡法定人数由单一成员或代理人组成，则该人可通过成员的决议，如该人是代表，则附有代表文书副本的由该人签署的证明，即构成成员的有效决议。

17.7	无法定人数.如自获委任出席会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员要求召开，即告解散；在任何其他情况下，该会议须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，而如在续会上，自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

17.8	民意调查.在任何成员会议上，主席有责任以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席没有进行投票表决，则任何亲自出席或委托代理人出席的议员如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。会议记录应是一项决议获得通过或没有证明赞成或反对该决议的票数或比例的事实的确凿证据。

17.9	董事参与.董事可出席任何会员大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

17.10

一致书面决议.议员的任何普通或特别决议，以及议员在会议上可能采取的任何其他行动，也可由本应有权出席为通过该决议或采取任何其他行动而召开的会议的全体议员以书面同意的决议采取，而无须发出任何通知。同意书可以采取对应方的形式，每个对应方由一个或多个成员签署。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则决议应在对应方承担的最晚日期生效。

委任及罢免董事

18.1	董事人数.公司设董事会，由不少于一名董事组成。公司可藉普通决议规定任何时间任职所需的董事人数上限或最低人数，并不时更改该等限制。

18.2	委任董事.首任董事应由备忘录的认购人以全体认购人签署的书面文书或认购人通过的普通决议案委任。此后，在符合前一条规定的限制条件下，董事由普通决议任命或由董事决议任命，并可由普通决议罢免。

18.3	任期.每名董事的任期（如有的话）由其委任条款确定，或直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。如果在任命董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

18.4	假期.有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

向公司发出书面通知，表示其辞去董事职务；或

(b)

本人（无需由其委派的候补董事代理）连续缺席三次董事会会议，无特别董事的请假，而他们通过一项决议，认为他已因该缺席而腾出职位；或

（c）

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；或

（d）

他被发现是或变得心智不健全；或

（e）

全体其他董事（人数不少于两名）决议罢免其董事职务。

19	董事及高级管理人员名册

19.1	详情.董事及高级人员名册须载有：

(a)

董事及高级人员的姓名及地址；

(b)

每名名列名册的人获委任为董事或高级人员的日期；及

（c）

每名获指名为董事或高级人员的人终止为董事或高级人员的日期。

董事的权力

20.1	董事管理.在符合《公司法》、备忘录、本章程细则及普通决议所发出的任何指示的规定下，公司的业务和事务应由董事管理，或在董事的指导或监督下进行。董事应拥有《公司法》、备忘录、本条款或任何特别决议的条款所要求的成员行使的管理、指导和监督公司业务和事务所必需的一切权力。任何对备忘录或本条款的更改或普通或特别决议发出的任何指示，均不会使董事在作出时有效的任何先前行为无效。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

20.2	善意.每名董事须为适当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均须本着董事认为符合公司最佳利益的诚实及诚信行事。

20.3	代理空缺.持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事，但如果且只要其人数低于本条款或根据本条款确定的任何最低董事人数，持续董事可为通过决议任命更多董事进入董事会和召开成员会议以任命更多董事而行事，但不得为其他目的。

20.4	债务与安全.董事可行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并发行债权证、债权证股票、按揭、债券及其他该等证券，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

董事的诉讼程序

21.1	法定人数.董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如只有一名董事，则为一名。担任候补董事的人，应计入法定人数。兼任候补董事的董事，应按法定人数二次计算。

21.2	投票.在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。任何会议产生的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得有第二票或决定票。兼任候补董事的董事除有权自行投票外，还有权代表其委任的人进行单独投票。

21.3	电话会议.任何人可以通过电话或其他电子方式参加董事或董事委员会的会议并参加表决，所有参加会议的人都可以通过电话或其他电子方式相互听取意见。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时董事长所在地点召开。

21.4	一致书面决议.由全体董事或董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署任何该等决议的候补董事）签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

21.5	会议通知.任何董事或其他高级人员应任何董事的要求，可至少提前两天向每名董事发出书面通知，召集董事会议，而该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非全体董事在会议召开时、召开前或召开后放弃通知。

21.6	董事会主席.董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

21.7	缺陷.在没有欺诈的情况下，任何董事会议或董事委员会所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任存在某些缺陷，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

推定同意书

22.1	任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议主席或秘书的人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事。

董事的权益

23.1	其他办公室.董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬及其他方面。董事可由其本人或其事务所以专业身份为公司行事，而他或其事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

23.2	没有排他性.任何董事或候补董事可成为或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司作为股东或其他方面可能在其中拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

23.3	权益披露.任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何董事或候补董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或交易予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由他在其审议及其任何表决时或之前披露。

23.4	一般权益通告.有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为与该商号或公司的任何交易有利害关系的一般通知，就就就合约或交易的决议进行投票而言，须足够披露他在其中拥有权益，而在该等一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟

24.1	董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序以及包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名在内的董事委员会的会议而备存的簿册内制作会议纪录。

董事权力下放

25.1	代表团.董事可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。他们亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事转授予他们认为适宜由其行使的权力，但候补董事不得担任董事总经理，且如不再担任董事，则对董事总经理的委任将自动终止。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的章程所规限，但以其能够适用为限。

25.2	委员会.董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员。任何该等委任可受董事施加的任何条件规限而作出，并可被撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

25.3	第三方代表团.董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司为此目的的受权人或获授权签字人，并具有该等权力、权力及酌情权（不超过所赋予的或可由董事根据本条款行使）及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，而任何该等授权书或其他委任可载有为与董事认为合适的任何该等律师或获授权签字人打交道的人提供保护及便利的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情权。

25.4	军官.董事可按董事认为合适的条款、薪酬及履行职责，并受取消资格及罢免的规定规限，委任他们认为必要的高级人员。除非其委任条款另有规定，任何高级人员可被董事罢免。

候补董事

26.1	候补任命.任何董事（候补董事除外）可藉向公司发出的通知以书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事。

26.2	候补人员的行为.候补董事有权收到所有董事会议及其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权在委任他的董事未亲自出席的每一次该等会议上出席并参加表决，并有权在其缺席时履行其委任为董事的所有职能及行使其所有权力，但本条另有明文规定的除外。

26.3	自动终止.候补董事如不再担任候补董事委任人不再担任董事。

26.4	无机构.候补董事就所有目的而言，须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

无最低持股

27.1	公司可在股东大会上确定一名董事所需持有的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

董事薪酬

28.1	办公室薪酬.将支付予董事的薪酬（如有）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或以其他方式与公司业务有关而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就该等开支收取由董事厘定的固定津贴，或该等方法的组合。

28.2	额外报酬.董事可藉决议批准任何董事因其作为董事的日常日常工作以外的任何服务而获得额外薪酬。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

28.3	养老金.董事可代表公司在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

赔偿

29.1	赔偿及责任排除.每名董事、候补董事或高级人员因其在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，均须从公司资产中获得赔偿，但他可能因其本身的实际欺诈或故意失责而招致的法律责任（如有的话）除外。无此种董事、候补董事或高级人员须就在执行其职能过程中的任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该董事或高级人员的实际欺诈或故意失责而产生。本条所称实际欺诈或故意违约，是指有管辖权的法院对有关当事人行为作出的大意如此的裁定。

29.2	预支费用.董事、候补董事或高级人员或前任董事、候补董事或高级人员为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到该等程序的最终处置时，在收到该等方作出的偿还该款项的承诺后，在最终确定该等董事、候补董事或高级人员无权获得公司赔偿并按公司认为适当的任何条款和条件（如有）的情况下，在该等程序的最终处置之前支付。

29.3	保险.公司可就任何现为或曾为公司的董事、候补董事、高级人员或清盘人，或应公司要求现为或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、候补董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份现为或曾经为其行事的人，购买及维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任。

记录

30.1	注册办事处纪录.公司应在注册办事处保存以下文件：

(a)

注册成立证明书及任何更改名称证明书；

(b)

备忘录及章程细则的副本；

（c）

董事及高级人员名册；及

（d）

在公司对其任何资产设定担保权益的范围内，公司根据《公司法》第54条要求维护的抵押和押记登记册。

30.2	其他公司记录.本公司须在注册办事处或在董事决定的开曼群岛内外的其他地方备存以下纪录：

(a)

会员的会议记录、普通决议和特别决议及会员类别；

(b)

会员名册；及

（c）

会议记录及董事、董事委员会决议。

30.3	电子表格.公司根据本条款保存的所有登记册和记录应以书面形式或全部或部分作为符合《电子交易法》要求的电子记录。

海豹

31.1	印章的使用.如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份已加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或高级人员或董事为此目的委任的其他人。

31.2	复印印章.本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司普通印章的传真，如董事决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

31.3	认证和备案.公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由其盖章认证或须向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长提交的文件上。

分布

32.1	分配款项的支付.在符合《公司法》和本条的规定下，董事可以宣布并从公司合法可用于此目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。除公司已实现及未实现利润外，不得支付任何分派，及/或从股份溢价账及/或《公司法》另有许可。

32.2	排名.除股份附带的权利另有规定外，所有分派均应按会员所持股份的面值申报并支付。当部分股份的缴款金额高于其他股份的缴款金额时，公司可按每股股份的缴款金额的比例支付分派。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有分派地位，则该股份应享有相应的分派地位。

32.3	扣除.董事可从应付予任何会员的任何分派中扣除其因电召或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

32.4	实物分配.董事可声明，任何分派全部或部分由特定资产分派支付，特别是股份、债权证、或任何其他公司的证券或以任何一种或多种该等方式，而董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定按如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

32.5	付款.就股份而须以现金支付的任何分派，可透过向持有人的电子资金转账或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或该人，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两个中的任何一个或更多联名持有人可就其作为联名持有人所持股份应付的任何分派提供有效收据。

32.6	无利息.任何分派不得对公司计息，亦不派发应以库存股支付。

32.7	无人认领的付款.任何无法支付予会员的分派及/或自宣布该分派之日起六个月后仍无人认领的分派，可由董事酌情将其支付至公司名下的单独账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该分派仍应作为该会员的债务。自宣布该分配之日起六年后仍无人认领的任何分配将被没收，并应归还公司。

资本化

33.1	资本化.董事可将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备）的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的款项资本化，并按该等款项本可在他们之间以股息方式分配利润的比例拨出该等款项予会员，并代其运用该等款项以缴足未发行股份以供发行，配发及分派按上述比例记为已缴足款项并计入其中。在此情况下，董事可在股份变得可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定。

记录日期

34.1	记录日期确定.为确定有权出席会议、收取任何分派或资本化的付款或为任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为任何该等会员决定的记录日期，但会议的记录日期不得早于该等会议的通知日期。

34.2	未选择记录日期.如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权出席会议、收取分派或资本化的付款的会员，则发出会议通知或采纳董事宣布该等分派或资本化的决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等厘定的纪录日期。

代表权

35.1	法人代表.任何个人作为法人代表或代表某一成员或某一董事发言的权利，应由构成该法人或派生该法人但除非某一成员或某一董事提出异议的辖区法律和所依据的文件确定，董事没有义务核实声称代表或代表该法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何成员或公司招致任何法律责任。

账户

36.1	帐目.公司须就以下事项备存适当账簿：（a）公司收到及支出的所有款项及发生收付及支出的事项；（b）公司所有销售及购买货品；及（c）公司的资产及负债，而在每宗个案中，该等资产及负债均足以真实及公平地反映公司的事务及解释其交易。

36.2	检查.董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或获董事授权或获公司于股东大会授权。

36.3	财务信息.董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

37.1	审计员.董事可委任一名公司核数师，任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

37.2	访问权.公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供任何审核所需的资料及解释。

37.3	核数师报告.核数师如获董事要求，须在董事或任何会员会议规定的时间，就其任期内的公司帐目作出报告。

通知

38.1	计算经过的时间.在不违反开曼群岛法律的情况下，如任何期间被表述为发出任何通知所需的时间，或在任何其他情况下被要求在规定的时间内采取或不采取某些其他行动，则所需时间的计算将不包括发出通知（或被视为给予）之日或引起需要采取或不采取行动的事件发生之日，但应包括期限届满之日。

38.2	通知书的交付.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过快递、邮寄、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往会员名册所显示的其地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是要寄航空邮件的。电子邮件通知可通过电子邮件文本和/或以便携文件格式（PDF）的电子邮件所附文件的方式发送或以Microsoft Word格式和/或通过公司与其成员另行约定的任何其他方式。

38.3	视为收据.以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。以邮递方式发出通知的，以妥善寄递、预付及寄发载有通知的信函的方式视为送达通知，并视为已于寄发通知之日的翌日第五日（不包括星期六、日或公众假期）收到。以传真方式发出通知的，视为通知送达当日已收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址，视为已于发送当日收到，收到电子邮件不必经收件人确认。

38.4	股东大会通告.每次股东大会的通知，须以上述授权的任何方式发给于该会议的记录日期在成员名册内显示为成员的每一人，但如属联名持有人，则该通知如发给首次在成员名册内指明的联名持有人，即属足够。

自愿清算

39.1	根据《公司法》的规定，公司可通过特别决议自愿清盘。

清盘

40.1	资产分配.公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本向上，盈余须按其于清盘开始时所持股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有到期款项的股份、就未付催缴款项或其他事项而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

40.2	资产估值.如果公司将被清盘，清算人可在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物形式在成员之间分割公司资产的全部或任何部分（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须采取同样的制裁，但不得迫使任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

继续

41.1	公司可根据《公司法》的规定并经特别决议批准，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式转让和注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

备忘录和条款的修订

42.1	根据《公司法》和任何类别或系列股份所附带的权利，公司可通过特别决议更改其名称或更改或修订本条款和/或备忘录的全部或部分内容。