附件 10.1

工艺资本管理有限责任公司

安置机构协议

2025年2月25日

Intelligent Living Application Group Inc.

利得工业大厦Block A座5楼2单元

葵涌葵丰新月1-15号

香港新界

Attn：Bong Lau，CEO

尊敬的刘先生：

本协议（“协议”）构成Craft Capital Management LLC（“配售代理”或“Craft”）与开曼群岛豁免公司Intelligent Living Application Group Inc.（“公司”）之间的协议，据此，配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就公司登记普通股（“股份”）的拟议配售（“配售”），每股面值0.0001美元（“普通股”或“证券。配售和证券的条款应由公司和买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），统称为“交易文件”。配售结束的日期在本文中称为“截止日期”。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。经公司事先书面同意，配售代理可就配售聘请其他经纪商或交易商代表其担任次级代理或选定交易商。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。本公司谨此向配售代理声明及保证：

1.子公司。公司的所有直接和间接子公司均在公司的SEC报告（定义见下文）中列出（各自为“子公司”，合称“子公司”）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（各自称为“留置权”），且各附属公司的全部已发行及已发行在外的股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购权和类似的证券认购权或购买权。

2.组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及各附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁（每一项，“程序”）均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或限制或寻求撤销，限制或限制这种权力和权威或资格。

3.授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，并由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权，除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

4.没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、附例或其他组织或章程文件的任何条文相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或将公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司债务或其他）或其他谅解（证明公司债务或其他）的任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何权利授予他人，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

5.备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K，包括作为其证物的交易文件；，（ii）向监察委员会提交招股章程补充文件，（iii）就证券的发行及销售以及股份按其规定的时间和方式在其上上市交易向纳斯达克资本市场发出的通知和/或申请及获得其批准，以及（iv）根据适用的州证券法规定须作出的备案（统称“所需批准”）。

6.证券的发行；注册。

（1）证券获正式授权，并在按照适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估、免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的F-3表格登记声明（注册号：333-274495）及其修订，以及相关的初步招股说明书，以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，经如此修订的登记声明（包括生效后的修订，如有）于2023年12月4日生效的证券。在提交此类文件时，公司符合《证券法》规定的F-3表格要求。此类登记声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会根据其颁布的规则和条例（“规则和条例”）向委员会提交有关证券配售及其分配计划的此类登记声明中包含的招股说明书表格的补充文件，并已将其中要求列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知配售代理。经本协议之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在注册声明中出现的形式，以下称为“基本招股说明书”；而补充的招股说明书形式，以其将根据规则424（b）向委员会提交的形式（包括如此补充的基本招股说明书），以下称为“招股说明书补充”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提述，均应被视为在本协议日期或之前，或在基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定），提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述与注册声明、基本招股章程或招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股章程或招股章程补充文件的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（以及类似进口的所有其他提及）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）的其他信息。并无发出暂停注册声明或使用基本招股章程或招股章程补充文件的有效性的停止令，亦无任何为任何该等目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，而“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书（如有）连同与配售相关使用的自由编写招股说明书（如有），包括以引用方式并入其中的任何文件。

（2）注册声明（以及将提交给委员会的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和附表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的《规则和条例》，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。基本招股章程、发售时间招股章程及招股章程补充章程，各自于各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》及适用的规则及规例。经修订或补充的《基本招股章程》、《销售时间招股章程》及《招股章程补充章程》中的每一份经修订或补充的招股章程，并无、亦不会于其日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。法团文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的《规则和条例》的要求，而这些文件在提交给委员会时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实（关于以引用方式并入基本招股说明书或招股说明书补充文件的法团文件），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不会产生误导；以及如此提交并以引用方式并入基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有要求在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据或附表提交的合同或其他文件，其中（x）未按要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

7.SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同基本招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其截至该日期的财务状况及其OS以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，以正常情况为前提，无关紧要，年终审计调整。

8.重大变动；未披露事项、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中所述情况外（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）贸易应付款项及在符合以往惯例的正常业务过程中招致的应计开支，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无更改其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产，或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级职员、董事或关联公司（定义见《证券法》第405条）发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或SEC报告中所述的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

9.诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或被任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）（统称为“诉讼”）可能产生或合理预期会导致重大不利影响的情况，威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。没有任何行动（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

10.免费编写招股说明书。根据《证券法》规则164和433，公司有资格使用与配售有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。未经配售代理事先同意，公司不会编制、使用或参考任何自由撰写的招股章程。

11.FINRA。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之十（10.0%）或更大的股东中没有与任何FINRA成员公司的从属关系，但注册声明和公司已向委员会提交或提供的其他文件中规定的情况除外。

12.劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及各附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

13.合规。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据）而违约，亦无本公司或任何附属公司接获有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

14.监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

15.资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，国家、外国或其他税收，已根据公认会计原则为其作出适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有，但不属重大的例外情况并不实质上干扰本公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用。

16.知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他与其各自业务相关的必要或需要的知识产权及类似权利，如SEC报告中所述目前进行或目前提议进行，且未能这样做可能产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计的两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

17.保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于公司在香港及中国的规模公司合理可接受的董事及高级人员保险范围。本公司或任何附属公司均未获通知其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

18.与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易的一方（作为雇员、高级职员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员借款或出借款项或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。

19.萨班斯-奥克斯利；内部会计控制。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日起生效，并自截止日期起生效，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例，自本协议之日起生效。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人关于公司财务报告内部控制不有效的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

20.一定的费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。

21.投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到证券付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

22.注册权。除SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

23.清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司未收到普通股已在或已经在其上上市或报价的纳斯达克资本市场发出的通知，表明公司不符合纳斯达克资本市场的上市或维护要求。除SEC报告中披露的情况外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

24.没有整合发行。公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人士均未直接或间接作出任何证券的要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

25.偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。SEC报告列出了截至该日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

26.税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

27.国外的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

28.会计师。公司的独立注册会计师事务所为Wei，Wei & Co.，LLP。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

29.条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿。

30.网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非个别或总体上不会，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

31.外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

32.美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

33.银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

34.洗钱。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且本公司或任何附属公司所涉及的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序均未得到处理，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

B.公司的契诺。公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明及作为其一部分存档的每份同意书及专家证书（如适用）的实质上完整的符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无证物）、基本招股章程、销售时间招股章程及招股章程补充文件的符合规定的副本。除基本招股章程、发售时间招股章程、招股章程补充章程、注册声明、以引用方式并入其中的文件副本及《证券法》允许的任何其他资料外，公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前分发且均不会分发与根据配售事项发售及出售证券有关的任何发售资料。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据适用于该配售代理提供和销售证券的州的法律获得经纪人/交易商的许可，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司其地位的任何变化。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力，在遵守本协议的规定和适用法律的要求的情况下进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就其所配售的证券向配售代理或其各自的指定人员支付其按比例（基于所配售的证券）的以下补偿部分：

A.现金费用。现金费用（“现金费用”），总额相当于配售募集资金总额的百分之八（8.0%）。现金费用应在配售结束时（“结束”）支付。

B.认股权证。作为本协议项下的额外补偿，在收盘时，公司将向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买数量相当于在发售中发行和出售的股份总数4%的普通股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的行使价将相当于配售中每股发售价的135%。配售代理认股权证应包含惯常条款，包括但不限于三年行权期、公司反稀释保护（如股票分割、组合等）和无现金行使（在没有有效登记声明的情况下）的规定。配售代理认股权证和现金费用在本文中有时被统称为“代理补偿”。

C.费用津贴。在遵守FINRA规则5110（f）（2）（d）的前提下，公司还同意，在公司完成配售的情况下，支付或在配售代理支付的情况下偿还与配售和配售代理履行本协议义务有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于配售代理外部律师的费用和开支），前提是此类费用和开支不得超过50,000美元。公司将在配售结束时直接从配售中筹集的总收益中支付或偿还配售代理根据前一句所欠的所有金额。

D.如果FINRA应作出大意为该配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的决定，则配售代理保留按此处规定减少其补偿的任何项目或调整其条款的权利。

第4节。赔偿。公司同意本协议所附的赔偿条款中规定的赔偿和其他协议（“赔偿”）作为附件 B，其条款以引用方式并入本协议，并在本协议终止或到期时有效。

第5节。订婚期限。配售代理根据本协议进行的聘用应直至（i）配售的最后截止日期和（ii）本协议任何一方根据下一句中规定的条款终止聘用的日期（该日期，“终止日期”）中较早的日期。任何一方可在向另一方发出10天书面通知后随时终止协议。尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议中包含的有关保密、赔偿、分摊和公司支付费用和偿还费用的义务的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后持续十二（12）个月，无论是否发生关闭。所有应支付的此类费用和报销应在终止日期或之前（如果在终止日期已赚取或拖欠此类费用和报销）或在配售或其任何适用部分结束时（如果在终止日期应支付此类费用和报销）支付给配售代理。配售代理同意不将公司向其提供的任何有关公司的机密资料用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第6节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第7节。静止不动。锁定协议。

第8节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中行使的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不应因本协议或根据本协议保留该配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及本协议项下证券销售的结束，取决于本协议所载公司及其附属公司的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司及其附属公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性，取决于公司及其附属公司履行其在本协议项下的义务的情况，以及以下各项附加条款和条件，除向公司另有披露及获配售代理向公司承认及豁免外：

A.不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何法律程序，而监察委员会提出的任何要求提供额外资料（将包括在注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其他方面）的要求，均须已获配售代理合理信纳。公司须就配售事项作出的任何申报，均须已及时向监察委员会作出申报。

B.配售代理不得在截止日期或之前发现并向公司披露注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其任何修订或补充载有不真实的事实陈述，而配售代理的大律师合理地认为该事实是重大的或没有陈述任何事实，而该等大律师合理地认为该事实是重大的，须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需。

C.与本协议、股份、登记声明、基本招股章程和招股章程补充文件的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和在此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的大律师满意，并且公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

D.配售代理应已收到外部大律师向公司提供的该等大律师的书面意见，包括致配售代理和买方且日期为截止日期的否定保证函，其形式和实质均令配售代理合理满意。

E.在截止日期，配售代理应已收到截至该日期公司首席财务官发给每一位配售代理且在形式和实质上均令配售代理和配售代理的律师在所有方面满意的证明。

F.于截止日期，配售代理须已收到公司首席执行官或其他获授权人员的证明书，日期（如适用）为截止日期，大意为，截至本协议日期及适用日期，本协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属准确，除本协议所设想的变更外，以及明确限于在适用的截止日期之前某一时间存在的事实状态的陈述和保证，以及截至适用日期，公司在此日期或之前根据本协议应履行的义务已在所有重大方面得到充分履行的陈述和保证除外。

G.于截止日期，配售代理应已收到公司秘书的证明书，日期为截止日期，证明组织文件、在公司注册成立的司法管辖区的良好信誉，以及与公司配售证券有关的董事会决议。

H.本公司或其任何附属公司（i）自注册说明书、基本招股说明书及招股说明书补充文件中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均不得承受因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，但注册说明书、基本招股说明书及招股说明书补充文件中所述或预期的除外，（ii）自该日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或任何变动，或任何涉及公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何变动或影响的任何发展，但注册说明书、基本招股章程及招股章程补充文件所载明或预期的情况除外，及（iii）自该日期起，证监会不得再进行任何新的或续的查询，FINRA或与公司有关的任何其他监管机构，根据配售代理的判断，在第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类情况下，其影响是如此重大和不利，以至于无法按照基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件所设想的条款和方式进行证券的销售或交付。

一、普通股根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，该等股份应在纳斯达克资本市场（“交易市场”）或其他适用的美国国家交易所上市并获准交易，或已向交易市场提交上市申请，并已向配售代理提供该等行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所除牌或暂停交易的效果的行动，除基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市。

J.不得采取任何行动，亦不得由任何政府机构或机构颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令将于截止日期阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已在截止日期发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

K.公司应已编制并向委员会提交有关配售的6-K表格，包括作为本协议的证据。

L. [保留]。

M. FINRA应已对本协议条款和安排的公平性和合理性提出无异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

N.在截止日期之前，配售代理应已收到公司高级职员和董事发给配售代理的已签署的锁定协议。

O.在截止日期前，公司应已向配售代理提供配售代理可能合理要求的进一步信息、证明和文件。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，或者如果根据本第9条向配售代理或配售代理的律师提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上不能合理地令配售代理和配售代理的律师满意，则配售代理可在交割完成时或在交割完成前的任何时间取消根据本协议承担的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。第一次拒绝的权利。如自本协议日期起至本协议日期后12个月内，公司或其任何附属公司（a）决定使用经理或代理人为任何债务提供融资或再融资，则配售代理（或配售代理指定的任何附属公司）有权担任唯一账簿管理人、唯一管理人，就该等融资或再融资而言，如Craft提供的融资/再融资条款与其他承销商/配售代理向公司提供的条款相同或更有利，则为独家配售代理或独家代理；或（c）决定通过公开发售（包括通过市场融资）或私募方式筹集资金或使用承销商或配售代理进行股权、股权挂钩或债务证券的任何其他筹资融资，配售代理（或配售代理指定的任何关联公司）有权担任独家簿记管理人，如果Craft提供的融资/再融资条款与其他承销商/配售代理向公司提供的条款相同或对公司更有利，则此类融资的独家承销商或独家配售代理。如果配售代理或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议将包含（其中包括）对类似规模和性质的交易的惯常费用的规定以及本协议的规定，包括与此类交易相适应的赔偿。为免生疑问，在本协议终止或到期后，只要不利用经纪自营商或其他中介机构作为配售代理、承销商或财务顾问，公司就有权在不违反本第10条的情况下在其任何证券发行中筹集资金。

第11节。公司亦须就任何公开或非公开发行或其他任何种类的融资或集资交易（各自称为“尾部融资”）向配售代理支付本协议第4（a）条及第4（b）条所载的按其中所列方式计算的代理补偿，但该等融资均为（i）由投资者向公司提供，而该等投资者于2025年2月13日至2025年5月13日期间由Craft实际引入公司而公司在该等引入前并不知悉，（ii）该等尾部融资于本协议届满或终止后的12个月期间内的任何时间完成。

第12节。管治法；流程服务代理人等。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其中的法律原则冲突。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可向纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院提起。通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的管辖权，并就其财产而言，一般和无条件地接受。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意在适用法律允许的范围内，通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。如果任何一方应启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。除且不限于上述情况外，本公司已确认已委任Cogency Global Inc.为其授权代理人（“授权代理人”），由配售代理、配售代理的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在任何纽约联邦或州法院可能提起或基于本协议或交易文件或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中，可向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。本公司谨此声明并保证，授权代理人已接受该委任，并已同意作为上述送达程序的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以按上述方式继续该委任的完全效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理人接受此类服务。向授权代理人送达法律程序，在各方面均视为向公司有效送达法律程序。如获授权的代理人不再担任过程送达的代理人，公司须在美国委任另一名该等代理人，并将该等委任通知你。尽管有上述规定，由本协议引起或基于本协议的任何诉讼可由配售代理、配售代理的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员和代理人在纽约州任何有管辖权的法院提起。本款应在本协议全部或部分终止后继续有效。

第13节。全部协议/杂项。本协议（包括所附的赔偿条款）体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代了此前所有的约定和谅解，与本协议的标的有关。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在证券的配售和交付结束后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传送或.pdf格式文件交付的，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第14节。保密。配售代理（i）将对机密信息（如下文所定义的术语）保密，并且（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求，未经公司事先书面同意，将不会向任何人披露任何机密信息，并且（ii）将不会使用与配售有关的以外的任何机密信息。配售代理进一步同意，单独而非共同地，仅向其代表（如下文所定义的术语）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息，并且由配售代理告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司向配售代理或其代表提供的与该配售代理对配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因配售代理或其代表违反本协议进行披露外，已公开或已公开，（ii）已在非保密基础上由第三方向配售代理或其任何代表提供或已公开，而该第三方据配售代理及其代表所知（如适用）不受就该等信息向公司承担的保密义务的约束，（iii）配售代理或其任何代表在公司披露前或其任何代表从不受有关该等资料的公司保密义务约束的来源知悉，或（iv）是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而不使用公司向其提供的任何机密资料。“代表”一词是指配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在（a）保密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两年内（以较早者为准）前有效。尽管有上述任何规定，如法律规定要求配售代理或其各自的任何代表披露任何机密信息，该配售代理及其各自的代表将在披露该等信息之前在切实可行的范围内尽快以书面通知公司，并仅提供该配售代理或其各自的代表（如适用）根据法律规定须披露的那部分机密信息，由大律师告知，并将尽合理努力取得可靠保证，保密待遇将给予如此披露的保密信息。

第15节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在某个工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第16节。新闻公告。公司同意，配售代理自任何公开宣布结束之日起及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的作用，并有权在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请在随附的本协议副本上签字并交还工艺，确认前述内容正确载列了我们的协议。

接受并同意截至上述首次写入之日：

通知地址：

利得工业大厦Block A座5楼2单元

葵涌葵丰新月1-15号

香港新界

Attn：Bong Lau，CEO

邮箱：bonglau@i-l-a-g.com

展品A

锁定协议

2月[*], 2025

工艺资本管理有限责任公司

橡树街377号，下层大厅

Garden City，NY 11530

女士们先生们：

以下签署人（开曼群岛获豁免公司（“公司”）的Intelligent Living应用集团的证券持有人）了解到，您是配售代理与公司订立的配售代理协议（“配售代理协议”）中指定的配售代理（“配售代理”），该协议规定根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将提交的注册声明及相关招股说明书及其补充文件，配售（“配售”）公司的证券（“证券”）。

考虑到配售代理同意进行证券配售，并为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，以下签署人为公司和配售代理的利益，特此同意，未经配售代理事先书面同意，以下签署人将不会在下一款规定的期间（“锁定期”）内直接或间接，除非本文另有规定，（a）要约、出售、同意要约或出售、征求要约购买、转换、行使、交换，就任何相关证券（定义见下文）授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，或以其他方式处置或转让（每项“转让”）任何相关证券（定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）就任何相关证券建立或增加任何“看跌等价头寸”或清算或减少任何“看涨等价头寸”（在每种情况下均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其下的规则和条例的含义，或以其他方式订立任何掉期，衍生交易或其他交易或安排，将相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论该交易是否将通过交付相关证券、其他证券、现金或其他对价来解决，或以其他方式公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词是指公司的任何普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）、购买公司或任何其他实体可转换为、可行使或可交换公司股份或任何其他股权证券的认股权证或任何其他证券，在每种情况下，由以下签署人在与配售证券有关的最终招股说明书补充文件封面所载日期（“生效日期”）实益拥有或以其他方式拥有，或由以下签署人在锁定期内获得，为免生疑问，包括以下签署人在配售中获得的任何相关证券。

锁定期将自本锁定协议日期开始，并持续并包括配售结束后九十（90）天的日期。

此外，以下签署人进一步同意，未经配售代理事先书面同意，在锁定期内，以下签署人将不会：（i）提交或参与向SEC提交任何注册声明，或传阅或参与传阅任何初步或最终招股说明书或其他披露文件，在每种情况下，就任何拟议的发售或出售相关证券而言，除非配售代理协议和配售标的证券的条款要求，或（ii）行使以下签署人可能需要向SEC注册的任何提议的发售或出售相关证券的任何权利。

为促进以下签署人在本协议项下的义务，以下签署人特此授权公司在锁定期内促使相关证券的任何转让代理人拒绝转让，并在股票登记册和其他有关记录上注明停止转让限制，以下签署人为记录所有人的相关证券的转让将违反本锁定协议，并且，就以下签署人为受益而非记录所有人的相关证券而言，同意在锁定期内导致记录所有人导致相关转让代理人拒绝转让，并在股票登记簿及其他相关记录上注明停止转让限制，该等相关证券的转让将构成违反本锁定协议的情形。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让下列签署人的有关证券：

前提是，（a）此类转让不应涉及价值处置，（b）受让人与配售代理和公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及（c）此类转让将不需要根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，并且不会自愿进行此类备案。此外，应允许以下签署人根据《交易法》第10b5-1条为相关证券的转让建立交易计划，但前提是（i）该计划不规定在锁定期内转让相关证券，以及（ii）在以下签署人或公司就建立该计划需要或自愿作出的根据《交易法》发布的公告或备案（如有）的范围内，该等公示或备案应当包括声明，大意为在锁定期内不得根据该计划转让相关证券。

就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力和授权，并且本锁定协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），并构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。经请求，以下签署人将签署与执行本协议有关的任何必要的额外文件。下列签署人的任何义务自本锁定协议之日起对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

下列签署人理解，如果配售代理协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据协议出售的证券之前终止或终止，则下列签署人应解除本锁定协议项下的所有义务。

下列签署人，不论是否参与配售，均了解配售代理正依据本锁定协议进行配售。

【本页剩余部分有意留白】

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。以传真或电子邮件/.pdf传送的方式交付本锁定协议的签字副本，即为交付本协议正本的效力。

展品b

赔偿条款

就Intelligent Living Application Group Inc.（“公司”）根据公司与配售代理之间日期为本协议日期的配售代理协议（该协议可能会不时以书面修订）而委聘Craft Capital Management LLC（“配售代理”）而言，公司现同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人（在经修订的1933年《证券法》第15条或1934年《证券交易法》第20条的含义内）与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），但就配售代理而言，任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的行动）在法院的最终判决（不得上诉）中被认定主要和直接源于任何受偿人的恶意、故意不当行为、欺诈或重大过失。

2.在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得弥偿的任何诉讼或程序的展开后，配售代理将迅速就该申索或该诉讼或程序的展开以书面通知公司，而公司将承担该诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的合理费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理将是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中聘请与公司大律师和任何其他方分开的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或程序的专属权利，前提是未经配售代理的事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，而该书面同意不会被无理拒绝。未经公司事先书面同意，配售代理和所有其他受偿人不得解决任何索赔、诉讼或程序。

3.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

4.如因任何原因，配售代理无法获得上述弥偿或不足以使配售代理免受损害，则公司须按适当比例分摊配售代理（视属何情况而定）因该等损失、索偿、损害或责任而支付的金额，而该等损失、索偿、损害或责任不仅反映公司所获得的相对利益，而且反映配售代理所获得的相对利益，也包括公司一方与配售代理另一方的相对过错导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和责任已支付或应支付的金额，应被视为包括为任何诉讼、程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。

5.无论协议所设想的交易是否完成，本赔偿条款均应保持完全有效，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。