这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过100,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程不是出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的信息，并应与之结合阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的历史和备考财务报表以及相关说明，以了解我们的业务、A类普通股以及对您决定投资A类普通股很重要的其他考虑因素。

“风险因素”板块，你要特别关注。基于几个因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书封面上的日期。

招股章程公约

本招股说明书仅为方便读者，将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。凡提及“港元”、“HKD”或“港元”，均指港元。所有提到“新元”、“新元”或“新元”的都是指新加坡元。相关汇率列示如下：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并没有直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

概述

NETCLASS TECHNOLOGY INC于2022年1月4日根据开曼群岛法律注册成立。我们主要通过我们的全资子公司开展业务，香港的NetClass HK、中国的NetClass China及其子公司以及新加坡的NetClass Asia。我们的主要办事处位于上海、香港和新加坡，为遍布中国香港和新加坡的广大客户群提供服务。我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、政府机构（主要是上海市教委）、其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和应用软件开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、数据存储和计算系统、在线教学、在线考试、疫情防控、EDC（教育链）区块链系统、讲师评价服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

我们相信我们是中国在线教育软件行业领先的在线教育品牌之一。我们在定制化设计、易于使用的界面、对行业和市场的了解以及我们经验丰富的管理方面都有优势。此外，我们相信我们是将区块链技术应用于在线教育及相关领域的先行者。有关更多详细信息，请参阅“业务–我们的产品和服务– EDC（教育信贷）区块链系统。”截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月，我们的B2B业务收入分别为3,6854，410美元和3,766，192美元；截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度，我们的B2B业务收入分别为11,089，528美元和9,257，607美元。

公司Structure

NetClass是一家于2022年1月4日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过我们的子公司在中国、香港特区和新加坡开展业务。我们公司及我们的附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附的综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

NetClass Japan根据日本法律成立，于2025年2月28日被NetClass收购。NetClass持有NetClass Japan 51%的股权。

NetClass HK于2006年12月12日根据香港特区法律成立，并于2022年5月5日被NetClass收购。NetClass HK是NetClass的全资子公司，是我们在香港的主要运营实体，也是我们中国子公司的控股公司。

NetClass International于2023年7月28日由NetClass根据香港特区法律注册成立。NetClass International是NetClass的全资子公司，目前未开展任何业务运营。“香港子公司”是指NetClass HK和NetClass International的合称。

NetClass Singapore于2024年5月13日根据新加坡共和国法律注册成立，并于2024年7月1日被NetClass收购，其中60%的股权由公司持有。

NetClass Asia于2025年7月18日根据新加坡共和国法律注册成立，其中100%股权由公司持有。

WFOE于2019年5月5日根据中华人民共和国法律注册成立。它是NetClass HK的全资子公司，是中国法律规定的外商独资实体。目前未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课于2022年4月27日根据中华人民共和国法律注册成立上海网课。上海网广是WFOE的全资子公司，目前并未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课中国于2003年5月13日根据中华人民共和国法律注册成立。WOFE拥有21.46%的股权，上海网宽拥有网课中国78.54%的股权。网课中国主要从事信息技术包括数字IT产品和服务、软件开发、平台开发、智慧校园、移动学习平台开发和大数据云计算服务。

网课教育是网课中国的全资子公司，于2004年4月14日根据中华人民共和国法律注册成立。网课教育主要从事线上培训服务，“兼职助理”远程项目，用于个人证书和未来职业的长期发展。

网课HR是网课中国的全资子公司，于2016年11月9日根据中华人民共和国法律注册成立。网课HR目前没有从事任何活跃的业务。

NetClass Management是NetClass中国的全资子公司，于2016年8月29日根据中华人民共和国法律注册成立。NetClass Management目前没有从事任何活跃的业务。

网课培训是网课中国的全资子公司，于2016年8月19日根据中华人民共和国法律注册成立。网课培训主要从事线上培训及相关技术、课件服务。

下图说明了我们的公司结构：

控股公司Structure

NetClass是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，NetClass通过其在中国、香港、新加坡和日本设立的子公司开展大部分业务。我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅2024年年度报告第14页“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。更多详情，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见2024年年报第14页。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅2024年年报第22页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。

中国监管许可或批准

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网信办或任何其他批准我们业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司获得的许可和批准的详细信息。

但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

截至本招股说明书日期，我们没有收到任何当局的通知，将任何中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。因此，这种做法可能被解释为意味着中国子公司在中国使用互联网开展数据处理活动，因此，中国子公司可能会受到网络安全审查，为防范某些风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及披露个人信息的风险，中国子公司可能会被要求采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，和暂停新用户注册，按照网络安全审查要求防范和化解风险。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见2024年年度报告第14页。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法发布同日，证监会在证监会官网上散发1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在证券发行后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内企业境外直接发行上市，是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的CFS中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。此外，公司在中国证监会备案要求的，该公司未来在同一境外市场的证券发行或者后续在其他境外市场的证券发行上市，也需在中国证监会备案要求，分别在发行完成后三个工作日内或者向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内完成。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

基于我们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的证券的发行和上市不需要向中国证监会完成备案程序，因为无论是公司经营的整体前景，还是我们在最近一个会计年度经审计的CFS中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产，中国子公司占比均低于50%。请参阅“法规——与海外上市相关的法规”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见2024年年度报告第14页。

香港监管牌照、许可及批准

工商登记

根据《商业登记条例》（香港法例第310章），在香港进行商业活动，每名在香港经营任何业务的人，必须向税务局局长提出申请，要求在香港税务局的商业登记处注册该业务，并在该业务开始一个月内缴付订明的商业登记费及征费。任何人如不遵守商业登记规定，即属犯罪，最高可处罚款5000港元及监禁一年。此外，在香港经营业务的人，（i）该人并无管有有效的商业登记证，而订明的商业登记费及征费并未获缴付；或（ii）有效的商业登记证将到期，而税务局局长并无收到任何订明格式的停止营业通知，该人须缴付税务局局长向该人发出的通知所指明的订明商业登记费及征费（或如在商业登记证届满时未接获该通知，则该人须在商业登记证届满后一个月内将该通知通知税务局局长）。任何人如未能按预先规定缴付税务局局长发出的通知所指明的商业登记费及征费，即属犯罪，可处罚款300港元（如该人已选择就该业务获背书的商业登记证书的有效期届满日期为自该证书的生效日期起计3年届满的日期，则为213港元），此外，最高可处罚款5,000港元及监禁一年。截至本招股章程日期，各香港附属公司均已取得有效且未到期的商业登记证，并已缴付适用于其业务的所有商业登记费及征费。

业务运营

于本招股章程日期，在香港买卖订制伺服器、显卡、硬盘及类似数码设备及组件及附属软件及技术服务并无法定或强制性许可、许可或监管批准或注册所需。

向香港以外的外国投资者提供证券

截至本招股章程日期，我们或香港附属公司均无须就向香港以外的外国投资者注册的证券要约取得香港监管机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会）的任何许可、许可或批准。

然而，我们或香港附属公司未来是否会被要求获得香港监管当局的额外牌照、许可或批准，以经营我们的业务或向外国投资者提供证券，以及我们是否能够获得此类牌照、许可或批准，并不确定。如果由于适用的法律、法规或此类法律法规的解释发生变化，我们无法或未能获得未来可能需要的此类许可、许可或批准，那么我们的A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

追究外国公司责任法

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCAAA），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署《中国内地和香港审计事务所检查调查议定书》，迈出了财联社对总部在中国内地和香港的注册会计师事务所开放检查调查准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，董事会将考虑是否有必要发布新的决定。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

Wei，Wei & Co.，LLP，the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ends of September 30,2024（as presented in this prospectus），and Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ends September 30,2023 and 2022（as presented in September 30,2023 and 2022）are auditors of companies that are p据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Wei，Wei & Co.，LLP总部位于纽约州法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。Marcum Asia总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Wei，Wei & Co.，LLP或Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日公布的裁定的约束。然而，最近的事态发展将为我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查我们的审计师，我们的证券将根据HFCAA被禁止交易，并且纳斯达克可能会确定我们的证券退市。我们将被要求聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间。我们的证券价值可能会显著下降或变得一文不值。

请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会为我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素”，详见2024年年度报告第20页。

通过我们组织的现金和资产流动

我们的股权结构为直接控股结构，即海外控股公司NetClass直接控股NetClass HK、NetClass International、NetClass Singapore、NetClass Asia和NetClass Japan，间接控股WOFE、上海NetWide、NetClass China、NetClass Training、NetClass Education、NetClass Management、NetClass HR。

在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中国和香港的法律法规。

若公司拟派发股息，NetClass International、NetClass HK、NetClass Singapore、NetClass Asia及NetClass Japan将把股息转给NetClass。此外，网课培训、网课教育、网课管理和网课HR将向网课中国转让股息，由网课中国再将股息转让给WOFE，WOFE再根据中国法律法规将股息转让给网课香港，再由网课香港将股息转让给网课，股息将由网课按其所持股份比例分别向全体股东分配，不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

截至2025年3月31日止六个月及截至2024年9月30日、2023年及2022年9月30日止财政年度，控股公司与其附属公司之间或向投资者迄今未进行任何转让、股息或分配。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发（“研发”）、开发新产品和扩大经营。因此，我们预计不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有安装任何现金管理政策，以决定此类资金的数量。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。

同样，根据《公司条例》（香港法例第622章）的规定，我们的每间香港附属公司只能从其累积的、已实现的利润（只要以前没有通过分配或资本化使用）减去其累积的、已实现的亏损（只要以前没有在资本减少或重组中注销）中向NetClass进行分配（无论是现金还是其他方式）。香港附属公司向NetClass派发股息的能力亦可能受到其各自章程细则所载的限制。详情请参阅“香港有关分派的规例”on。

根据开曼群岛法律，NetClass被允许通过贷款或出资向我们在香港、新加坡和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。在符合《公司条例》（香港法例第622章）及其各自组织章程细则的规定下，NetClass HK及NetClass International亦可根据香港法例，透过从其累积、已实现盈利减累计、已实现亏损中派发股息，向NetClass提供资金，而不受资金数额的限制。截至本招股说明书披露之日，控股公司或子公司之间未发生分红或资产分配情况。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

根据《开曼群岛公司法（修订版）》（“开曼群岛公司法”）和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息，并且我们的董事会可以宣布并从我们公司合法可用于此目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。

根据新加坡法律，我们的附属公司、NetClass Singapore和NetClass Asia可能仅在支付股息的财政年度以足够的可分配利润支付股息。新加坡法律对将新加坡元兑换成外币以及将货币汇出新加坡或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。

根据日本法律，我们的子公司NetClass Japan可能会参照留存收益总额支付股息。根据日本法律，对将日元兑换成外币以及将货币汇出日本或跨境并汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据《内地税收条例》（香港法例第112章），我们从香港附属公司收取的股息在香港无须缴税。中国的法律法规目前对现金从NetClass转移至NetClass HK和NetClass International或从NetClass HK和NetClass International转移至NetClass没有任何实质性影响。根据香港法律，对于将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK或NetClass International支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖我们的香港子公司NetClass HK以及我们的新加坡子公司NetClass Singapore和NetClass Asia以及我们的中国子公司，即NetClass Education、NetClass Management和NetClass HR、NetClass Training到WFOE、从WFOE到NetClass HK、从NetClass HK到NetClass的付款。我们的中国子公司向NetClass HK支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无进行任何转让或分派。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预提税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，WFOE目前并无任何向NetClass HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WFOE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WFOE计划向NetClass HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

近期发展

首次公开发行

2024年12月16日，公司完成首次公开发行。在此次发行中，公司以每股5.00美元的价格发行了1,800，000股A类普通股。在扣除任何承销折扣和费用之前，公司收到的总收益为9,000，000美元。A类普通股于2024年12月13日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“NTCL”。

公司开证会计师变更

自2024年12月27日起，公司解雇了其独立注册核数师Marcum Asia CPAs LLP，该行动已于2024年12月30日获得公司董事会的批准和批准。Marcum Asia CPAs LLP关于公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度的财务报表以及截至2023年9月30日止两个年度的相关综合收益和综合收益（亏损）、权益变动和现金流量报表的报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2024年9月30日的最近一个财政年度和截至2024年12月27日（解雇日期），（a）与Marcum Asia CPAs LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些分歧没有得到Marcum Asia CPAs LLP满意的解决，将导致其在其关于该年度财务报表的报告中提及这些分歧，并且（b）没有20-F表项目16F中所述的“可报告事件”，除与公司对融资报告的内部控制有关的重大缺陷外，包括（i）缺乏内部控制部门等关键监控机制来监督和监控公司的风险管理、业务战略和财务报告程序，以及缺乏适当设计和记录在案的管理审查控制以适当发现和防止某些会计错误以及在合并财务报表脚注中遗漏披露，（ii）缺乏足够的资源和专业知识与美国公认会计原则和SEC在会计部门的报告经验，无法及时提供准确的信息，（iii）缺乏在IT环境和IT一般控制活动中设计和实施的足够控制，主要与访问逻辑安全、系统变更管理、IT运营和网络安全监测活动领域相关。

于2024年12月30日，公司董事会及公司审核委员会批准及批准委任Wei，Wei & Co.，LLP为其新的独立注册会计师事务所，以审计公司的财务报表，自2024年12月29日起生效。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的最近两个财政年度以及在Wei，Wei & Co.，LLP受聘之前截至本协议日期的任何后续中期期间内，公司或其代表的任何人均未就以下事项咨询Wei，Wei & Co.，LLP：

（i）任一情况：将会计原则应用于已完成或建议的特定交易；或可能就公司的综合财务报表提出的审计意见类型，或向公司提供书面报告或提供口头意见，认为新的独立注册会计师事务所得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或

（ii）属于表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所界定的意见分歧或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所描述的可报告事件的任何事宜。

采纳股份激励计划

2025年3月27日，公司通过2025年股权激励计划（“2025年股权激励计划”），吸引和留住董事、顾问或骨干员工代表公司尽最大努力，将其个人利益与公司股东利益挂钩。根据2025年股权激励计划的所有奖励，2025年股权激励计划可供发行的A类普通股的数量上限为1,583，000股。于2025年4月29日，公司向公司若干雇员及顾问发行1,350，000股A类普通股，作为他们继续在公司服务的补偿。

私募2025年8月

2025年8月1日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，内容涉及发行和出售（a）本金为2200000美元的可转换本票，购买价格为2000000美元，可转换为A类普通股和（b）1069500股A类普通股，购买价格为每股0.00025美元。此次发行于2025年8月4日结束，在扣除交易费用和估计费用之前，此次发行的总收益为2,000，000美元。

私募2025年9月

2025年8月31日，公司与一名投资者就发行和出售1,500，000股A类普通股订立证券购买协议，每股价格为1.60美元，购买总价为2,400，000美元。该交易于2025年11月13日结束，股份于收盘时发行。

股东周年大会

于2025年12月23日，公司举行股东周年大会，股东于会上批准（其中包括）（a）续聘戴建彪、陈丽娜、周向红、Angel Colon、Xiao Fu为公司董事会成员；（b）委任Wei，Wei & Co.，LLP为公司截至9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，2025年；（c）将B类普通股所附的投票权从每股十五（15）票增加至每股五十（50）票，涉及在公司股东大会上须表决的所有事项，但须遵守权利、限制、资格和优惠（如有）（“投票权变更”）；（d）通过第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（i）实施投票权变更，以及（ii）纳入某些上市后语言、公司治理条款以及开曼群岛上市豁免公司惯常的内务修订，正如第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更具体描述的那样，并授权董事会在通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则时采取董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于处理向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

我们的背景

我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、公共机构以及其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和、应用程序开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、线上教学、线上考试、疫情防控、数据存储与计算系统、EDC（教育学分）区块链系统、讲师测评服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件和数字化转型行业的知名品牌之一。我们在定制化设计上有优势，界面好用，对行业和市场有了解，还有我们经验丰富的管理。此外，我们相信我们是第一个将区块链技术纳入在线教育的公司。截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月，我们的B2B业务收入分别为3,6854，410美元和3,766，192美元，截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，我们的B2B业务收入分别为10,101，647美元和11,089，528美元和9,257，607美元。

2023年，受疫情影响，公司与众多中国企业一样，有意成为国际化企业，拓展海外市场。由于香港是中国大陆与海外的桥梁，公司以香港为中心，有效拓展应用开发业务，包括数据存储和计算设备，以及技术服务。此外，公司未来希望拓展东南亚市场。

2023-2025年9月，公司拥有双总部，即NetClass China和NetClass HK，分别位于上海和香港。网课中国主要承担SaaS订阅服务、智慧校园等应用开发服务的开发，以及公司的研发工作。NetClass香港的业务主要集中于应用程序开发和技术服务。未来，公司将在香港和海外拓展技术服务和SaaS订阅业务。同时，香港总部作为与东南亚国家开展业务的基地。

自2025年9月1日起，公司一直在新加坡运营其总部。将总部迁至新加坡使公司能够加强进入亚太地区核心市场的机会，同时促进与当地创新生态系统、资本资源和顶尖人才的更紧密联系。

我们的产品

智慧校园解决方案

智慧校园是为学校设计的包含基础网络基础设施和数字化教育资源管理的信息系统。智慧校园可以帮助学校和教师提高教学效率，帮助学生和家长提升学习参与度和参与度。例如，智慧校园可以包括管理教室、学生、教师、课程、成绩单、安全、财产、环境和能源等的系统。根据客户的需求，我们可以设计包含几个模块的一体化智慧校园，也可以基于单个模块提供服务。

智慧校园系统收集和分析学校、教师和学生提供的学习数据和相关信息。该系统对数据进行处理，并向学校产生反馈和警报，以向学生提供更好的教学和管理服务，并保障学生的安全。

我们在建设智慧校园方面的IT解决方案包括：（1）提供设施、课件、教学数据、环境能量数据等教学资源管理系统；（2）提供线上课程报名、课程管理、成绩单管理、课程评估；（3）课堂e-learning大屏和互动学习系统，以及智能评分技术，帮助教师为考试评分和记录；（4）通过校园监控摄像头和人脸识别技术监控考勤，增强校园安全；（5）通过我们的疫情防控系统，提供健康码、疫苗接种记录等新冠疫情数据跟踪。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月，智慧校园解决方案的收入分别占我们总收入的68.2%和64.7%。截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度，智慧校园解决方案的收入分别占我们总收入的13.1%、26.3%及34.0%。智慧校园解决方案收入在订阅服务收入流下。

NetClass移动学习平台

NetClass移动学习平台专为在线学习而设计。由于新冠疫情，传统的面对面培训可能会受到场地、成本和旅行限制的限制。NetClass移动学习平台允许用户在最适合其日程安排的时间和地点观看视频、管理课程和提问。我们可以根据客户的需求提供精选的课件，并记录学习过程。NetClass移动学习系统还可以支持学习者在台式电脑上学习。该平台还将这些数据组织成图表和对客户有价值的信息，以评估和提高他们的培训效率。一般情况下，客户提供培训主题，有时自己提供课程教材。如果客户没有可供使用的课程教材，我们要么从第三方购买课件，要么与客户共同创作课程教材。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止六个月，来自在线学习平台及相关服务及开发的收入分别占我们总收入的31.8%及35.3%。

于截至2024年9月30日、2023年及2022年9月30日止年度，来自在线学习平台及相关服务及开发的收入分别占我们总收入的30.6%、39.6%及83.7%。

EDC（教育信贷）区块链系统

EDC（教育学分）区块链系统有助于记录保存，确保教育生态系统中的机构之间安全、可追踪、可验证和不可替代地交换教育学分、教育券和证书等数据。

EDC系统向完成一小时培训课程的学生授予一个EDC学分。此类EDC学分在完成一定数量的培训课程后创建颁发学历证书的记录。学生获得的EDC学分和证书不能更改，也不能改写，这就创造了一个易于获取且永久伴随学生一生的数字学历证书。EDC系统还在完成一门课程后以代币形式颁发优惠券和奖励的数字证书。EDC区块链系统自2018年推出以来没有产生任何收入。

自2018年上线以来，EDC区块链系统运行稳定、安全。获得上海市经济和信息化委员会认定。我们与上海开放大学、静安专业教育集团、珠财北京技术培训有限公司完成了示范，还与上海市计算机软件技术中心建立了战略合作伙伴关系，推动培训机构的区块链应用。EDC系统是目前该领域为数不多的成功实践案例之一。网课中国也是少数几家向中央网信委办公室备案教育区块链认证的企业之一。

在许多情况下，我们的EDC区块链服务与智慧校园项目和在线学习平台项目一起提供给我们的客户。

NetClass线上考试系统

网课在线考试系统提供在线考试预约、考生身份验证、实时考试监督等服务。该系统以人工智能学习为动力，识别并自动记录考生在考试期间的异常行为，如低头、离开座位、离开考试界面、打开额外文件等。系统随后将停止考试并提醒考试管理员。在线考试系统支持NetClass移动学习平台等涉及考试、测评的服务，让远程考试变得实用、安全。

人工智能辅助在线教育系统

人工智能（AI）技术的应用在2023年迅速发展，这导致公众普遍认为AI技术正在带来一场新的产业革命。我们相信AI技术尤其是大语言模型（LLM）将在各个行业发挥重要作用。为保持在线教育及相关领域的技术优势，致力于AI应用方面的长期研发，旨在运营智慧教育领域的垂直LLM。相信AI技术可帮助公司向客户提供更好的产品和服务，我们决定开发并向我们的教育客户提供AI辅助英语学习系统，NetClass HK于2023年10月2日与香港一家AI开发供应商（独立第三方）就向其教育客户提供的英语学习系统垂直LLM订立AI技术开发服务协议。根据协议，开发者同意对通用开源AI大语言框架模型进行预培训和必要的微调，供公司单独使用，总费用为2,000，000美元。该公司在2023年支付了1,900，000美元。协议规定了四个月的培训期限，并要求技术供应商提供此次培训的算力，此后，垂直LLM在培训完成后由公司进行检查确认。经培训的垂直LLM，再根据公司对语言教学等服务的要求和支持进行部署。由于该协议，NetClass HK将拥有所有知识产权（如有）。该协议受香港法律管辖。2024年1月，该项目交付给NetClass HK，并已成功应用于我们的AI辅助英语学习系统，已经吸引了部分高校用户。我们相信AI技术可以为我们公司带来新的机遇，特别是在升级公司的在线教育系统，使其更加智能和高效。

NetClass疫情防控系统

我们的疫情防控体系为新冠疫情期间学校健康管理提供了一体化解决方案。疫情防控系统记录用户体温、身份证核验、人脸识别、出行码、新冠检测结果、疫苗接种记录等信息。由于具有身份认证功能，该系统还适用于工作场所临时通行证、在校学生身份验证等不同场景。获得的所有疫情防控数据信息，全国一码通。因此，它为我们的客户提供了一个更简单的健康管理解决方案。

应用程序开发服务

应用开发服务合同包括技术服务协议、软件服务与开发、数据存储与计算系统销售协议等。网课中国为市教委、上海开放大学、上海豪迈科技有限公司等中国大陆客户提供应用开发服务。网课HK为香港客户如Gallop Trading Ltd、Nurbr International Limited等提供应用开发服务。技术服务协议的期限通常为一到三年。通常，协议习惯上说，服务应在一定期限内交付，如果因违法或不可抗力无法履行，则可以终止。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。截至2025年3月31日止六个月，我们的应用程序开发服务收入约为250万美元，而截至2024年3月31日止六个月的收入约为240万美元，增加约10万美元或2.3%。这一增长主要归因于新加坡的收入增加，该公司成立于2024年5月。截至2024年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为780万美元，而截至2023年9月30日止年度约为830万美元。应用程序开发服务收入减少约6%，原因是中国的收入减少，这是由于解除新冠疫情期间的旅行限制后需求下降所致。截至2023年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为830万美元，而截至2022年9月30日止年度的收入约为340万美元，增加约490万美元或145.9%。应用开发服务收入增加主要是由于公司在香港扩展业务，于截至2023年9月30日止年度，香港贡献应用开发服务收入为560万美元。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

为客户提供定制和安全的服务

我们拥有一支软件设计和在线教育行业经验丰富的专业团队。我们还从日常业务过程中收集的数据中获得了行业和市场方面的知识。我们提供按订单定制和打造的产品，或B2B，以满足其客户的独特需求。与B2C模式不同，公司业务采用B2B模式，这是一种更加稳健的市场策略，将确保公司业务长期能够持续稳定增长。NetClass通过用户友好的设计和快速响应的定制系统发挥其竞争优势。研发和服务团队有超过七年的线上培训系统经验，他们非常清楚客户的需求。因此，我们可以根据客户的需求，打造定制化的解决方案。此外，我们的在线学习平台已通过上海市软件技术发展中心的网络安全等级认证，证明我们可以为客户提供安全可靠的服务。

独特的技术创新和应用能力

我们专注于研究、开发、创新。作为基于区块链的教育软件先驱，我们相信我们的专有和专利区块链技术使我们在竞争中脱颖而出。我们的数据分析团队在处理学习数据、教学数据、消费者画像数据、行为数据、购买数据方面拥有丰富的经验和强大的技术背景。我们的数据工程师和技术专家可以利用这些数据来提供我们的专有算法，这些算法为我们的客户提供相关、全面和实用的见解。这些见解为我们在产品开发、业务运营以及营销和分销方面的决策提供了信息。我们相信，数据驱动的方法将提高我们满足客户需求的能力。

市场多元化，版图不断扩大

我们的客户涉及多个行业，包括教育、金融、医药、信息技术、文化艺术等。我们相信多元化的客户群和产品线可以减轻经济和行业周期的影响。目前，我们的客户大多在上海和香港，我们也计划扩大业务，将我们的产品和服务推广到海外和中国大陆。我们可能依赖我们在香港和中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何香港或中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

较低的成本优势

与传统教育相比，我们将为客户开发的软件代码和我们的研究存储在我们的内部数据库中以供将来参考，这大大节省了我们的时间和金钱成本。随着我们为客户创造更多的解决方案，我们相信每个项目的成本将会下降，盈利能力将随着时间的推移而改善。

经验丰富的管理团队

我们的团队在IT、区块链、软件、大数据方面有多年的技术和管理经验。我们的董事长戴建标先生，在信息技术行业有二十多年的从业经验。我们的管理团队成员有超过十二年的市场管理经验，二十多年的教育经验和十多年的相关技术研发的专业经验。

作为外国私人发行人的启示

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）我们超过50%的资产位于美国，或（3）我们的业务主要在美国管理。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括但不限于：

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新加坡吉宝路11号ABI广场11-03单元，电话：089057。我们主要行政办公室的电话号码是+ 6591821823。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Harneys Fiduciary（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.。我们在ir.netclasstech.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素汇总

投资我们的A类普通股涉及高度风险。以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这份总结并未涉及我们面临的所有风险。请参阅2024年年度报告第14页“风险因素”标题下包含并以引用方式并入的信息。

与在中国开展业务相关的风险

与在香港经商有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的普通股相关的风险

本招股说明书还包含对我们未来业绩有直接和/或间接影响的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异，如下文和本招股说明书其他部分所述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。任何前瞻性陈述都无法得到保证，未来的实际结果可能会有很大差异。

前瞻性陈述是基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法作出的合理假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。管理层认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的所有可能使用的因素和假设。

前瞻性陈述，包括本招股说明书中题为风险因素、业务和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他部分中包含的陈述，受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。我们谨通知您，这些警示性评论完全明确限定了归属于我们公司或代表我们公司行事的人的所有前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。您应该仔细查看本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

我们于2022年1月4日根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。我们的事务由我们不时修订和重申的备忘录和条款、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。开曼群岛获豁免公司：

A类普通股和B类普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为200,000，000股，包括（i）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（ii）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。截至本招股章程日期，有19,992，031股A类普通股及2,000，000股B类普通股已发行及流通。

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

任何根据我们第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。公司应在会员名册中记项，以记录相关B类普通股重新指定为A类普通股的情况。

股息

根据《开曼群岛公司法》以及任何股份目前附带的任何权利和限制，我们的董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下均不得支付股息，如果紧接提议支付股息的日期之后，我公司将无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会上所有须表决的事项进行一（1）票表决，而每股B类普通股的持有人有权就我公司股东大会上所有须表决的事项进行五十（50）票表决。

股东须通过的普通决议案，须获得有权亲自投票或（如允许代理人）在股东大会上通过代理人投票或（如属公司）由其正式授权的代表投票的股东所投简单多数的赞成票，而特别决议案则须获得有权亲自投票或（如允许代理人）通过代理人投票或（如允许代理人）通过代理人投票的股东所投不少于三分之二的赞成票，就公司而言，由其正式授权的代表在公司的股东大会上发出通知，其中指明拟将该决议作为特别决议提出。在《开曼群岛公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过我公司全体股东签署的一致书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

股份变动权

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大的不利更改。

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的更多股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大且不利的变更，但须受当时该类别股份所附带的任何权利或限制的约束。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

（a）按其认为适当的数额以新股增加其股本；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，该等权利、特权、条件或该等限制（由董事可能决定），但为免生疑问，如某一类别的股份已获公司授权，发行该类别的股份不需要公司在股东大会上作出决议，董事可发行该类别的股份并确定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行的股份不附带表决权，则在该等股份的指定中应出现“无表决权”字样，如果股本中包括具有不同表决权的股份，则每一类股份的指定，但具有最有利表决权的股份除外，必须包含“限制投票”或“有限投票”等字样；

（d）将其股份或其中任何股份细分为金额小于我们的组织章程大纲及章程细则所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和

（e）注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

根据《开曼群岛公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

追讨股份及没收股份

在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份上的部分或全部未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在收到至少十四个日历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。份额的共同持有人对其承担连带支付催缴义务。如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按自指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以（a）根据股东或公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份。股份的赎回应按照董事会在发行该等股份之前可能确定的方式和条款进行；（b）按照董事会批准的条款和方式和条款购买我们自己的股份（包括任何可赎回股份），或由我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权；及（c）以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买我们自己的股份支付款项。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份转让

任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或由董事以其绝对酌情权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至受让方的名称就相关股份被记入成员名册。在符合我们第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定下，任何股东均可藉通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可藉专人或机器印记签字或董事会不时批准的其他执行方式转让。

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

董事拒绝办理任何股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起两个日历月内向转让方和受让方各自发送拒绝转让通知。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们的董事可不时决定我们的帐目及簿册或其中任何一项须开放予非董事股东查阅，而除法律赋予或获董事授权外，任何股东（非董事）均无权查阅我们的任何帐目或簿册或文件，条件是股东应收到我公司经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召集股东年度大会；因此，我们可以（但没有义务）在每个日历年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该大会的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事长或者过半数董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会，经股东要求，应当立即着手召开公司临时股东大会。股东请购书是指股东于交存日期持有的、合共不少于于交存日期所有已发行及已发行股份所附表决权总数的十分之一（1/10）且在公司股东大会上具有投票权的请购书股份。如于股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起计二十一（21）个历日内未妥为着手召开股东大会而于另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后三个日历月届满后，不得召开。

应向（a）有权收到通知的所有持股股东并已向公司提供向其发出通知的地址的所有股东发出不少于七天的股东大会通知；（b）因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有其死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

在遵守《开曼群岛公司法》的情况下，违反发出通知的要求召开的股东大会，如果对会议将审议的所有事项持有至少90%总投票权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效。

法定人数应包括一名或多于一名持有股份的股东出席（不论是亲自出席或由代理人出席，如属法人或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席），而该股东持有的股份合计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的所有表决票的过半数。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。投票结果视为会议决议。提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非我们的组织备忘录和章程或《开曼群岛公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

董事

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

公司可藉普通决议委任任何人为董事。董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为董事会的补充。

不得以任职资格的方式要求董事持有公司任何股份。

任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提早退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。

尽管我们的组织章程大纲和章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可通过普通决议被免职。

在符合我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定的情况下，在以下情况下，董事职位应予空出：

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组合；

（b）其死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

（c）彼藉向公司发出书面通知而辞任其职务；

（d）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议腾空其职务的；

（e）法律禁止他担任董事；或

（f）根据本组织组织章程大纲及章程细则的任何其他条文将其免职。

董事的权力

根据《开曼群岛公司法》、我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及在股东大会上通过的任何决议的规定，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

每名董事须为适当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合我们最佳利益的诚实和诚信行事。

资本化

董事可（a）议决将可供分派的储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化；（b）将议决资本化的款项按其分别持有的股份面值（不论是否已缴足）的比例拨给股东，并代表其将该款项用于或用于：（i）付清其分别持有的股份的当其时未付款项（如有），或（ii）缴足面值相等于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或按其指示）配发记为缴足款项的股份或债权证，但就本组织章程大纲及章程细则而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润可供分配，仅适用于缴足将配发予贷记为缴足股款的股东的未发行股份；（c）作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理零碎股份；（d）授权某人（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：（i）分别向股东的配发，贷记为缴足股款，他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或（ii）公司代表股东（通过应用其各自的比例决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及（e）一般作出使决议生效所需的一切行为及事情。

清算

如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如果在清盘中，可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付给我们的所有款项中扣除。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。任何股份发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们的股份发行生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《开曼群岛公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份价值不少于90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”）应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但由于该受弥偿人本身不诚实、故意失责或欺诈的原因除外，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或责任。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们真诚地认为符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，经于交存日期持有的合共不少于于交存日期所有已发行及已发行股份所附表决权总数的十分之一（1/10）的股东书面要求，任何一名或多于一名董事须随即着手召开股东大会。如于股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起二十一（21）个历日内未妥为着手召开股东大会而于另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后的三个日历月届满后，不得召开。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订及重列的组织章程大纲及章程细则（其中包括以普通决议罢免一名董事），如董事：（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（c）以书面通知公司的方式辞职；（d）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（e）被法律禁止担任董事；或（f）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或交易，导致该人成为利害关系股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的信托义务，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的义务。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每当公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改。经有权投票的已发行股份的多数同意，可修订章程。如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会作出修订。根据《开曼群岛公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NTCL”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

正如本招股章程所使用的，债务证券是指我们可能不时发行的可转换为或不可转换为我们普通股的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体作出限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是NetClass的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。倘该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将于该等债务证券条款所载的届满日期营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下并在所有优先债务获得全额偿付之前收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或该系列未偿付债务证券本金总额至少25%（或至少10%，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）而言）的持有人可按适用契约的规定通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可获得的任何补救的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务的金额，以履行根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，用于支付截至该存款日期（在债务证券已到期应付的情况下）或截至规定的到期日或赎回日期的本金和任何溢价和利息，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在上述第（i）条规定的法律无效的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们指定的付款代理人将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式形式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的债务证券或普通股。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

请参阅“第10项。我们的2024年年度报告的附加信息-E.税收”，该报告以引用方式并入本文。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们最近的20-F表格年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中，自2025年9月30日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律根据本招股章程不时提供的证券的合法性和有效性由Harney Westwood & Riegels通过。Ortoli Rosenstadt LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Harney Westwood & Riegels。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招募说明书所载截至2024年9月30日止年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP审计，如其报告所述（该报告日期为2025年2月18日）。这类财务报表是依据该公司根据其作为审计和会计专家的权威所提供的报告列入的。The office of Wei，Wei & Co.，LLP was located at 133-10 39^第Avenue，Flushing，New York，NY，11354。

截至2023年9月30日的合并财务报表以及本招股章程所载截至2023年9月30日及2022年9月30日止两个年度的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（其报告日期为2024年3月25日）根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的审计。Marcum Asia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份数量（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的股份数量。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们第二次修订和重述的备忘录和条款不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

外国判决的承认和执行，是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院认为外国法院申请或者请求承认、执行的发生法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者主权的，人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结、加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，人民法院应当作出承认其效力的裁定，必要时，应当发出强制执行令，依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国的州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了下列文件（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件不被视为根据《交易法》“提交”）：

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应将这些文件的请求直接发送至：

NETCLASS技术公司

A座6F

万荣路1188号

中华人民共和国上海市200436

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的A类普通股。如果您想了解更多关于我们和A类普通股的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们公司的每名董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或法律责任，而非由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

就根据1933年《证券法》（经修订）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

现附上以下展品：

项目10。事业

以下签署的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月29日在新加坡新加坡市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年12月29日在纽约州纽约州签署本登记声明。