美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

美国水井公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

尊敬的老股民：

在我们反思过去一年的里程碑和成就时，我衷心感谢您对我们公司的持续支持和投资，因为我们一起努力让所有人都能更负担得起和更容易获得医疗保健。

在2024年期间，我们推进业务的方式使我们更接近于释放Amwell的价值，并通过我们的统一平台推进我们实现医疗现代化的使命。与我们在Leidos的合作伙伴一起，我们正在成功地在整个美国军事健康系统中推出我们的完整解决方案，这是我们历史上最重要的增长计划。我们还在采取有意义的收入质量和利润率举措，这些举措正在导致我们调整后的EBITDA稳步改善。我们正在成功地完善我们的业务，以实现利益相关者的期望，推动我们在2026年产生正现金流，并拥有稳健的现金状况。

对于Amwell来说，这是变革的一年。在这一年里，我们刷新和完善了我们的战略。我们增加了对核心使命的关注，并使我们的公司变得成熟，以实现高效交付。我们还准备实现我们统一的技术赋能护理平台的潜力。

以下是一些2024年的财务亮点：

在这一进展之后，我们以势头和前所未有的专注进入了2025年——市场动态对我们有利。

在Amwell之外，我们观察到两个可能有助于加速我们增长的趋势：消费者越来越愿意在线上开始他们的医疗保健之旅，以及提供新的和改进的技术支持的临床项目的创新者的扩张。随着我们在军事卫生系统等战略部署方面的成功，我们相信我们已经巩固了我们作为技术支持的护理合作伙伴的角色，医疗保健组织在寻求现代化并实现运营和临床目标时正在转向这些合作伙伴。以下是我们如何看待这场比赛：

此外，随着越来越多的创新者利用人工智能和机器学习等技术提供更有效的临床项目，他们也向我们伸出了援手。与Amwell平台的集成使他们能够降低客户获取成本，展示更好的参与度并推动结果。我们对我们价值主张的明确性以及它在整个市场上引起共鸣的方式感到鼓舞。

凭借我们健康的资产负债表和改善的财务可见度，我们对以下最高优先事项支持的盈利之路抱有高度信念：

总之，在2025年期间，我们将继续推行这些关键举措，因为我们将继续实现医疗保健组织的数字化愿望，实现我们视线范围内的长期、可盈利的增长。这些优先事项的基础是我们继续关注我们的核心价值观：客户至上、一个团队和交付令人敬畏。

当我们翻开新的一年的一页时，我们开始前所未有地专注于我们这一年的关键运营举措，这些举措的核心是在我们的公司中释放价值并追求我们的使命。

诚邀您通过以下链接参加将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午1：00召开的安威股份2025年年度股东大会：www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025。我们计划在我们的投资者关系网站https://investors.amwell.com上发布这次虚拟会议的详细信息。如果您打算参加，我们鼓励您在2025年年度股东大会之前查看本网站。

无论你是否计划出席会议，我鼓励你审阅所附资料并投票表决你的股份。感谢您对安美乐的持续关注。我们重视您的持续支持，我们致力于提供医疗保健领域的变革性解决方案，并为我们的股东创造可持续的长期价值。

真诚的，

Ido Schoenberg，董事长兼首席执行官

美国水井公司

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月11日举行

尊敬的股民朋友：

我们很高兴地通知您，我们将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午1：00举行2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将采用虚拟会议形式，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025。

在年度会议上，股东将被要求对以下事项进行审议和投票，所有这些事项都在随附的代理声明中进行了更详细的讨论：

我们还将考虑并就年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项采取行动。

只有在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才能在会议或会议的任何延期或休会中投票。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们选择通过互联网向所有股东提供我们的代理材料。我们将能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源，降低交割成本。在2025年4月23日或前后，我们将开始向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2025年年度股东大会代理声明和我们向股东提交的2024年年度报告的说明。该通知还提供了如何通过网络投票或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。

无论您是否计划参加年会，重要的是您在会议上通过远程通讯或通过代理投票。您可以通过网络、电话或邮寄方式进行投票。我们促请你按照本代理声明中的指示进行投票。我们鼓励您通过代理投票，以便您的股份将在会议上得到代表和投票，无论您是否可以出席。

为了在线参加会议并在会议期间以电子方式投票表决您的股份，您必须在会议之前提前在www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025进行登记。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问会议的独特链接。有关如何在线参加年度会议并对您的股份进行投票的更多信息包含在随附的代理声明中。

感谢您一直以来对American Well Corporation的支持和关注。

目 录

代理声明

美国水井集团股东年会

将于2025年6月11日举行

本代理声明（本“代理声明”）和2025年年度股东大会通知是在我们的董事会征集代理以供我们的2025年年度股东大会使用以及其任何休会或延期（“年度会议”）时提供给您的。年会将于美国东部时间2025年6月11日（星期三）下午1：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025上的现场音频网络直播举行。请在2025年4月14日营业结束时登记在册的股东出席年度会议，并有权就本委托书中所述的提案进行投票。

在2025年4月23日左右，我们向所有有权在年度会议上投票的股东提供了这份代理声明和所附的2025年年度股东大会通知，我们开始向所有有权在年度会议上投票的股东发送关于提供代理材料的通知。我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包含我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，随同代理声明并构成代理材料的一部分。

关于提供代理材料的重要通知

将于2024年6月18日举行的股东大会

本委托书和我们的10-K表格年度报告可在www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好您的代理卡上显示的15位数字控制号码。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或我们网站www.americanwell.com的“投资者关系”部分的“SEC文件”标签中找到我们的10-K表格年度报告和代理声明的副本。您还可以通过向以下人员发送书面请求免费获取我们的10-K表格年度报告的打印副本：Catherine Riley，corporate paralegal，American Well Corporation,75 道富,26th floor，Boston，MA 02109。如有任何展品，将在提出书面要求并支付适当的加工费用后提供。

有关年度会议的资料

为什么我会收到这份代理声明？

American Well正在为年会征集代理人。您正在收到一份代理声明，因为您在2025年4月14日（年度会议的登记日）收盘时拥有American Well普通股的股份，这使您有权在年度会议上投票。通过使用代理，你可以投票，无论你是否参加年会。这份代理声明描述了我们希望您投票的事项，并提供了有关这些事项的信息，以便您能够做出明智的决定。

年会的目的是什么？

在年会上，将要求股东对以下事项进行审议和表决：

我们还将考虑并就年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项采取行动。但是，如果有任何其他事项适当地出现在股东的网上会议上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，我们被允许通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。若您通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），您将不会收到代理材料的打印副本。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照通知中索取此类材料的说明进行操作。如果您通过网络或电话投票，请不要同时邮寄您的代理卡。

年会的备案日期是什么时候？

会议记录日期为2025年4月14日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。截至记录日期收盘时，共有14,162，309股已发行A类普通股、1,369，518股已发行B类普通股和277,777股已发行C类普通股。

有权在年会上投票的股东名单将在年会期间通过虚拟网络会议在互联网上供查阅。

我有资格获得多少票？

A类和C类普通股的每一股有权就提交表决的所有事项每股投一票，但C类普通股将不享有选举董事的投票权。B类普通股持有人集体有权获得相当于（x）1.0408163和（y）A类和C类普通股持有人将投出的总票数的乘积的票数，从而导致B类普通股集体拥有所有已发行证券51%的投票权。每股B类普通股有权获得的票数等于所有B类普通股持有的总票数除以当时已发行的B类普通股股份总数。B类普通股的股份由我们的联合创始人Ido Schoenberg博士和Roy Schoenberg博士持有，他们已同意作为一个团体一起投票。

作为登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如下所述，作为记录在案的股东和实益拥有人之间存在一些区别。

在册股东：如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc.登记的，则您是在册股东，这些代理材料正在直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上指定的个人，并在年度会议上投票。

实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，则您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，他们被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权告诉你的被提名人如何投票，你也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的经纪人、银行或代名人处获得授权您这样做的合法代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。在年会注册过程中，请按照说明进行操作。

您的被提名人已通过投票指示卡向您发送了关于如何在会议召开前指挥被提名人投票的指示。您可以按照这些指示进行投票。

我与另一位股东共享一个地址。代理材料只收到一份纸质，想要额外复印，或者收到多份，只想要一份，怎么办？

SEC的代理规则允许公司和中介机构，例如经纪商和银行，通过向这些股东交付一份代理声明来满足两个或更多共享地址的股东的代理声明交付要求。这一被称为“持久化”的程序，减少了股民收到的重复信息量，降低了我们的打印和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。如有书面或口头要求，我们将及时提供通知的单独副本，如适用，我们的年度

报告和代理材料，发给在我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何登记在册的股东。要获得另一份副本，这类记录在案的股东可以联系Catherine Riley，公司律师助理，American Well Corporation,75 道富,26th Floor，Boston，MA 02109，或致电（617）204-3500或发送电子邮件至catherine.riley@amwell.com。实益持有人可联系其所在银行、券商或其他代名人，索取有关持家的信息。

相反，如果居住在同一地址的记录股东收到了我们的通知的多份副本，以及（如适用）年度报告和代理材料，您可以按照上述规定通过联系Catherine Riley要求交付一份副本。实益持有人可与其银行、券商或其他代名人联系，索取通知的单一副本，并在适用的情况下索取代理材料和年度报告。

如何在网上会议召开前提前投票表决我的股份？

无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加在线会议的情况下指导您的股份如何投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过代理投票。您可以按照通知中提供的指示通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。如果您以街道名义实益持有股份，您也可以通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供给您的投票指示卡，通过邮寄方式进行投票。

我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？

您可以在投票前随时通过书面通知法务负责人、交回日期更晚的已签署的代理人、在互联网投票设施或电话投票设施关闭前通过互联网或电话传送随后的投票、或亲自出席会议并投票的方式撤销您的代理。如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的经纪人或被提名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。

如何达到法定人数？

通常有权在年度会议上投票的所有已发行证券的总投票权至少过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”（即由经纪人、银行家或其他代名人所代表的出席会议的股份，未收到受益所有人或有权对该等股份投票的人的指示，并且就一项或多项但不是所有提案而言，该等经纪人或代名人没有对该等股份投票的酌情投票权）（如有）将被计算在内，以确定出席会议的业务交易是否达到法定人数。

网上开会时我的股份怎么投？

公司将在线直播举办年会。报名并领取链接后，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025在线直播参加年会。网络直播将于美国东部时间下午1点开始。您可以在网上参加会议的同时进行投票。

以您作为记录股东的名义持有的股票可能会由您投票，而投票仍然开放，请在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMWL2025。您将需要在通知或代理卡中找到您的控制号码。只有当您从持有您股份的经纪人、银行、受托人或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，您才能在会议上以街道名义实益持有的股份进行投票。即使你计划出席线上会议，我们建议你也按上述方式提交你的代理或投票指示，以便日后决定不出席线上会议时你的投票将被计算在内。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？

我们的董事会正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供招标材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理权可由我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。我们不打算保留一名代理律师协助征集代理。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的互联网接入费用。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。

批准每项提案需要什么票，如何计票？

如何了解年会投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内提交。

如果有其他问题，应该给谁打个电话？

如果您直接持股，请致电（617）204-3500联系公司公司律师助理Catherine Riley。如果您的股票以街道名称持有，请联系您的投票指示表上提供的电话号码或直接联系您的经纪人或代名人持有人。

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由9名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，任期三年交错。每年股东年会选举一届，任期三年。在年会上，将选出三名第一类董事，任期三年。每名董事的任期一直持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事的较早死亡、辞职或被免职。

被提名人

我们的董事会已提名Stephen Schlegel先生、Delos（Toby）Cosgrove博士和Rivka Goldwasser女士在年度会议上当选为II类董事。如果当选，Stephen Schlegel先生、Delos（Toby）Cosgrove博士和Rivka Goldwasser女士将各自担任II类董事，直至2028年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职。每名获提名者目前均为公司董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为“公司治理和董事会”的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事的投票作出指示，您的股份将被投票选举为Stephen Schlegel先生、Delos博士（Toby）Cosgrove和Rivka Goldwasser女士。Stephen Schlegel先生、Delos（Toby）Cosgrove博士和Rivka Goldwasser女士已各自同意被提名为董事提名人，并同意在当选后继续任职；但如董事提名人在年度会议召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给由我们的董事会指定的任何被提名人以填补该空缺，否则我们的董事会可能会缩减其人数。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他代名人将在此事项上保持您的股份未投票。

Rivka Goldwasser女士因其在健康技术和金融领域的专长而被Ido Schoenberg博士推荐给提名和公司治理委员会。在对她的资格和技能进行彻底审查后，提名和公司治理委员会向董事会推荐了Goldwasser女士。董事会一致通过任命Goldwasser女士为董事。

需要投票

选举第二类董事需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股票的多数票。据此，获得“赞成”票数最高的三名候选人将当选。不投票将不会对本次投票结果产生影响。经纪公司无权在没有实益拥有人指示的情况下，将公司以街道名义持有的股份投票选举董事。因此，任何未由实益拥有人投票的股份将被视为经纪人无投票权。这种经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。

董事会建议投票“支持”选举我们董事会提名并在本代理声明中被指定为II类董事的三位董事中的每一位，任期三年。

业务概览

公司概况

我们是一家领先的企业平台和软件公司，数字化支持混合护理。我们赋予健康提供者、支付者和创新者权力，以实现他们的数字化抱负，实现面对面、虚拟和自动化护理的协调体验。我们为客户提供必要的核心技术和服务，以便以自有品牌成功开发和分销符合其战略、运营、财务和临床目标的数字护理项目。我们的企业平台和软件即服务解决方案通过向客户提供产品来帮助在所有护理环境中编织数字护理，从而实现混合护理交付。我们带来的技术和服务有助于新的护理模式、战略合作伙伴关系、一致的执行和更好的结果。与我们的客户和创新合作伙伴一起，我们打造了一种新的混合护理提供模式，该模式随着需求的发展而适应，并使所有人都更容易获得护理。

对于健康系统，我们的企业平台能够为从中风到虚拟护理和电子坐诊的用例提供提供者对提供者的虚拟护理。我们的CarepointTM设备套件可以增强面对面的护理，无论客户是想将电视或iPad等现有设备变成数字接入点，还是使用Amwell Carepoint推车和外围设备。我们的企业平台还通过为一系列用例提供按需和预定的提供者对患者的护理，帮助将护理扩展到护理环境之外。这包括但不限于紧急护理、初级保健、行为健康、慢性病管理、专科后续护理。为了增强面对面和虚拟护理，我们的自动化护理计划和数字心理健康服务帮助临床医生和健康计划在就诊之前、之后或之间吸引患者、会员和消费者，以提高护理计划的依从性并防止代价高昂的升级。

对于健康计划、雇主和政府实体，我们的企业平台支持以会员为中心的混合护理体验，与当前的技术投资无缝连接，并提供开放架构，允许简单集成未来的创新。该平台支持一组广泛的用例，包括初级、紧急、心理健康、专科和慢性护理。我们的虚拟初级保健解决方案提供了一个初级保健导航中心，支持会员的全人纵向护理体验，将虚拟访问与数字行为健康工具和特定条件的自动化护理程序相结合，如果需要，可以升级回虚拟和/或亲自护理。我们的紧急护理解决方案可帮助会员方便、有效地解决计划外的护理需求，而无需前往急诊部门或当地的紧急护理机构，以更低的成本推动高质量的结果。

Amwell Converge™platform是我们企业平台软件的最新版本。我们将该平台设计为面向未来、可靠、灵活、可扩展、安全并与其他医疗保健软件系统集成。我们的平台提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及专注于患者、会员和提供者需求的用户体验。它是从零开始设计的，整体理解是，任何一个人的未来护理都将不可避免地融合面对面、虚拟和自动化护理体验的组合。昨天的远程医疗已经发展到包括混合护理交付模式和推动医疗保健的数据流。

2024年精选业务亮点：

数字护理利用

数字化和混合护理利用是我们业务的关键驱动力。客户对其数字护理平台的整体利用情况提供了一个重要的衡量标准，衡量他们获得的价值，并通过三个重要方式推动我们的业务。首先，如果客户的数字护理计划取得成功并看到良好的使用情况，他们更有可能与我们续签并可能扩大合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括他们自己的提供者每年进行的一定数量的访问，并规定随着超过某些数量阈值，其年度许可费用将上涨以反映这种不断增长的价值。第三，就客户使用来自AMG的提供商服务而言，安威尔的收入来自临床费用。

监管环境

在新冠疫情期间，州和联邦监管当局放宽或取消了多项监管要求，以增加数字护理服务的可用性。例如，对医疗保险和医疗补助计划进行了修改（通过豁免和其他监管机构），以增加获得数字护理服务的机会，其中包括增加报销、允许州外提供者注册和取消事先授权要求。大多数医疗保险报销灵活性已延长至2025年9月30日（并且可能还会进一步延长），包括免除地理位置限制（患者可能位于家中）、扩大符合条件的提供者类型以及仅提供音频咨询的覆盖范围。

公司治理和董事会

人力资本管理

我们的人力资本管理理念植根于我们对“客户至上”、充当“一个团队”和“交付令人敬畏”的价值观的承诺。我们不断寻求方法，以吸引、成长、发展和留住一支特别有才华和积极进取的员工队伍。我们通过创建和增强提高敬业度和员工资源的一系列计划，建立在One Team核心价值的基础上。我们的虚拟劳动力战略使我们能够继续专注于全球招聘战略，从我们运营所在的所有地区进行招聘，以支持我们多样化的管道。通过我们的学习管理系统，我们为员工建立所需的技术和全面的销售技能创造了有意义的途径，包括通过特定角色的培训和认证。我们支持并倡导员工与其经理之间进行公开和频繁的对话，以支持职业发展。

我们重视并征求员工的反馈意见，并通过各种渠道听取所有员工的意见，包括全员会议和年度敬业度调查。这些途径为我们提供了宝贵的视角，这些视角塑造了我们对员工的计划和举措的投资。此外，我们通过强有力的表彰计划和基于同行和经理提名的季度Amwell表彰奖项来表彰和奖励员工。我们提供极具竞争力的薪酬、福利和健康举措，支持全面的健康和健康心理健康需求，包括员工援助计划、无限带薪休假和心理健康支持，以及所有免费的远程医疗和行为健康服务。

Code of Ethics和公司治理准则

我们的董事会已通过适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的总裁兼联席首席执行官、董事长兼联席首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，以及对此类准则的任何豁免。

此外，我们的董事会已采纳我们公司的公司治理准则。我们的公司治理准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx。

企业责任倡议（环境、社会、治理）

我们的价值观是我们是谁的核心，并作为我们能够建立一个强大组织和促进我们的股东和利益相关者的长期利益的基础。

我们在ESG目标方面取得了有意义的进展，并在2024年企业责任报告中报告了这一进展。继我们在2022年及之后每年发布首次报告后，我们联系了我们的主要利益相关者，他们验证了我们的ESG方法，该方法侧重于建立目标并逐年实现增量改进。我们的ESG工作组由来自Amwell人力资源、法律和投资者关系团队的主题专家以及外部顾问组成，并在董事会的监督下工作。该工作组的目标是稳步推进我们全面的ESG战略，同时与我们的战略业务举措保持紧密联系。我们发布的框架可在我们网站的投资者关系页面上查阅。

我们坚定地致力于从ESG视角看待我们的业务，我们继续以三大支柱为指引：我们的员工、我们的产品和我们的运营。

我们的企业责任框架：

股东参与

董事会认为，直接与股东接触是接收和理解对他们最重要的主题的反馈的关键过程。作为一项主动措施，根据公司治理的最佳实践，我们定期开展股东参与“倾听电话”。

2025年初，我们联系了前15名股东，占公司流通股的40%。我们邀请他们分享他们对我们高管薪酬计划的反馈，并讨论公司责任、公司治理和其他话题。

我们与4名股东举行了电话会议，约占我们流通股的24%。我们收到了其他三位股东的回复，他们目前没有寻求参与。我们没有收到我们联系的其余股东的回复。

我们的CFO/COO、投资者关系主管和总法律顾问代表公司进行了这些对话。收到的反馈随后与全体董事会分享和讨论。

纳入股东的反馈意见

在这些讨论中，我们收到了宝贵的评论和见解。如下所示，我们针对收到的反馈进行了更改。

治理

我们公司由行业资深人士创立，他们的热情、精力和专业知识为我们作为美国和全球领先的数字护理交付支持平台的成功做出了贡献，连接并支持提供者、保险公司、患者和创新者提供更多获得更实惠、更高质量护理的机会。

我们的管理团队由我们的董事会管理，董事会与他们一起确定我们的业务战略，确保公司的可持续增长，并监督我们的企业风险和机遇以及企业责任倡议。我们的董事会由九名董事组成，其中22%为女性，78%为独立董事，33%为退役军人。我们的董事会为他们监督和向管理层提供建议的角色带来了大量的观点、经验和背景。

董事会和委员会

我局可不时藉决议厘定获授权董事人数，但不少于五名董事，最多十三名董事。没有关于选举我们的董事的合同义务。我们的每一位现任董事将继续任职，直至其继任者的选举和资格，或其更早的去世、辞职或被免职。

我们的董事分为三类董事，职类人数尽可能接近相等。我们下面确定的每位董事都在指定的班级任职。根据我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的II类董事，如果在年度会议上当选，将任职至2028年年度股东大会，我们的III类董事将任职至2026年年度股东大会，我们的I类董事将任职至2027年年度股东大会。任何因董事人数增加而增加的董事职位将由董事会在三个职类中分配。

以下是目前担任我们董事的个人的名单、截至2025年3月31日的年龄和分类。

导演传记

有关我们董事的资料载列如下。每位董事的履历描述包括导致董事会在提交本委托书时得出以下结论的具体经验、资格、属性和技能，即以下列出的每个人都应担任董事。

董事提名人（Class II Directors）

Stephen Schlegel，董事

从2005年8月到2021年2月提前退休，Schlegel先生在领先的健康福利公司Anthem, Inc.担任企业发展副总裁。在此职位上，Schlegel先生负责领导公司的企业发展活动、管理并购和企业谈判。他曾于1998年至2005年在Sprint担任企业发展和战略副总裁。Schlegel先生于2022年至2023年期间在上市公司Orion Acquisition Corp的董事会任职。Schlegel先生拥有Loras学院会计学学士学位和芝加哥大学Booth商学院MBA学位。我们认为，Schlegel先生在医疗保健领域的丰富经验、企业发展背景和领导技能使他成为我们董事会的宝贵补充。

Delos博士（Toby）Cosgrove，主任

Cosgrove博士是克利夫兰诊所的前首席执行官兼总裁。从2004年到2017年任职期间，他带领这家价值80亿美元的组织达到了成就和效率的新高度，看到该组织在美国排名# 2医院（美国新闻）。他目前担任克利夫兰诊所的执行顾问，与克利夫兰诊所领导层合作制定国家和国际增长战略。2004年至2017年担任CEO期间，他重组了服务，改善了结果和患者体验，并加强了组织的财务状况。Cosgrove博士拥有威廉姆斯学院的学士学位和弗吉尼亚大学医学院的医学博士学位。Cosgrove博士于1975年加入克利夫兰诊所，并于1989年至2004年担任胸部和心血管外科主任。他完成了22000多例手术，在阀门维修方面赢得了国际声誉。Cosgrove博士担任Hims & Hers，Inc.和SIM Acquisition Corp.的董事会职务，这两家公司都是上市公司，还担任其他非上市公司的董事会职务。他拥有30项医疗创新专利。他在伦敦的麻萨诸塞州总医院和布鲁克总医院接受培训。1967年，他是美国空军的一名外科医生，获得铜星勋章。Cosgrove博士是美国国家医学研究院的成员，也是美国国家发明家学会的研究员。2016年，他是《财富》年度企业家（第14位），美国连续三任总统都曾就医疗保健问题向他咨询过。我们认为，Cosgrove博士在医疗保健领域的丰富经验、卫生系统背景以及公共政策和领导技能使他成为我们董事会的宝贵补充。

Rivka Goldwasser

Goldwasser女士是一位经验丰富的财务主管，拥有20多年为医疗保健组织和机构投资者提供咨询的经验。她曾在摩根士丹利工作了15年，担任董事总经理、美国医疗保健服务和技术研究主管，最近担任投资银行集团主管，并正式担任瑞银美国医疗保健研究联席主管，负责医疗保健服务、诊断和仿制药公司。Goldwasser女士在特拉维夫大学获得经济和政治学学士学位，在西北大学家乐氏管理学院获得MBA学位。在她的整个职业生涯中，她领导了包括Amwell在内的许多成功的首次公开募股，并热衷于帮助公司驾驭复杂的公开市场动态。她被《机构投资者》杂志认定为18年排名靠前的研究分析师。我们相信，Goldwasser女士在健康技术领域的丰富经验、财务和领导技能使她成为我们董事会的宝贵组成部分。

任期于2026年届满的董事（第三类董事）

Ido Schoenberg，董事长、联席首席执行官

自2007年以来，Ido Schoenberg博士一直担任Amwell的董事长兼联席首席执行官，并于2024年6月成为唯一的首席执行官。他目前负责监督Amwell的业务运营。1996年，他与Phyllis Gotlib共同创立了iMDSoft，这是一家使医院重症监护病房自动化的企业软件提供商。他将公司发展成为在美国、欧洲和东亚拥有庞大跨国安装基础的市场领导者。2001年，Ido Schoenberg博士加入CareKey，Inc.担任首席执行官，并通过TriZetto集团的收购带领该公司。Ido Schoenberg博士一直担任TriZetto的首席业务战略官，直到2006年夏天离职。Ido Schoenberg博士此前曾担任iMDSoft科学顾问委员会主席。Ido Schoenberg博士是萨克勒医学院的医学博士。我们相信，Ido Schoenberg博士在医疗保健领域的丰富经验、作为一名成功企业家的过往记录以及领导才能使他成为我们董事会的宝贵补充。

Roy Schoenberg

2024年6月，Roy Schoenberg博士开始担任公司执行Vice Chairman of the Board董事。从Amwell成立到2024年6月，Roy Schoenberg博士担任该公司总裁兼联合首席执行官。Roy Schoenberg博士是American Well井的发明者®概念。Roy Schoenberg博士之前是CareKey，Inc.的创始人，CareKey，Inc.是一家提供电子健康管理系统的软件供应商。Roy Schoenberg博士带领CareKey完成了产品开发、市场引入以及其解决方案的采用。在TriZetto于2005年12月收购CareKey之后，Roy Schoenberg博士继续担任高级副总裁兼首席互联网解决方案官。2013年，Roy Schoenberg博士被任命为州医疗委员会联合会特别工作组成员，为“在医疗实践中适当使用远程医疗”提供具有里程碑意义的指导方针。Roy Schoenberg博士是医学信息学领域众多出版物、演讲和书籍的作者，其中许多是他在哈佛大学贝斯以色列女执事医院临床计算中心工作期间发表的，他在1998年至2001年期间担任该中心的临床信息学研究员。Roy Schoenberg博士拥有希伯来大学医学院的医学博士学位和哈佛大学医疗保健管理硕士学位。我们相信，Roy Schoenberg博士在医疗保健领域的丰富经验、作为一名成功企业家的过往记录以及领导才能使他成为我们董事会的宝贵补充。

Peter Slavin博士，主任

Peter L. Slavin，医学博士在学术医学领域有着悠久的领导角色历史，最近过渡到追求他在医疗投资、咨询和咨询方面的兴趣。截至2024年10月1日，他被任命为位于加利福尼亚州洛杉矶的Cedars-Sinai医疗中心和健康系统的总裁兼首席执行官。2022年，他加入Advent International（一家投资医疗保健的全球私募股权公司），担任运营合伙人。在过去的6年里，他一直在Amwell的董事会任职。2022年，他加入了新英格兰大型非营利性健康保险公司Point32Health的董事会。他是Arsenal Capital Partners（一家总部位于纽约的私募股权公司）的高级顾问和顾问委员会成员。Slavin博士从2003年1月至2021年9月担任麻省总医院院长。1999-2002年，他担任马萨诸塞州全科医生组织的主席和首席执行官，该组织包括1700多名医生，雇用了近1000名医生。1997年至1999年，斯拉文博士担任密苏里州圣路易斯巴恩斯-犹太医院院长。在此之前，他曾于1984年至1987年在麻省总医院进行内科培训，并于1994年至1997年担任高级副总裁兼首席医疗官。斯拉文博士1979年毕业于哈佛学院，1984年毕业于哈佛医学院，1990年毕业于哈佛商学院。Slavin博士在哈佛医学院教授医疗保健管理，他是该学院的医疗保健政策教授。他担任美国医学院协会和马萨诸塞州医院协会的董事会主席。他是哈佛医学院哈罗德·阿莫斯教师多样性奖的获得者，以及波士顿医疗保健无家可归者吉姆·奥康奈尔博士奖的获得者。他也是美国国家医学研究院和美国艺术与科学院的成员。我们相信，Slavin博士在医疗保健领域的丰富经验、他对卫生系统的理解和领导技能使他成为我们董事会的宝贵补充。

任期于2027年届满的董事（第一类董事）

Derek Ross

Ross先生是一位成就卓著的医疗保健高管，拥有25年以上的医疗保健和金融经验。在飞利浦21年的职业生涯中，他在飞利浦的多个医疗保健硬件、软件和服务业务中担任高级领导职务。他最近担任老龄化和护理、老年生活企业的负责人。在担任该职务之前，他领导全球Population Health管理事业群。Ross先生还曾在任职期间领导飞利浦医疗保健信息学和Population Health管理事业群的财务组织。Ross先生拥有巴布森学院商学学士学位和巴布森学院F.W. 欧林商学院MBA学位。我们相信，罗斯先生在健康技术领域的丰富经验和领导技能使他成为我们董事会的宝贵组成部分。

黛博拉·杰克逊

2011年至2023年，杰克逊女士担任剑桥学院校长。从2002年到2011年，杰克逊女士担任美国马萨诸塞州东部红十字会的首席执行官。在此之前，她是波士顿基金会的副总裁和波士顿儿童医院的高级副总裁。她职业生涯早期曾在该国领先的研究和咨询公司之一Abt Associates工作了十年，在那里她担任了该公司医疗保健和收入保障小组的副主任。在她的整个职业生涯中，杰克逊女士曾在多个董事会和委员会任职，包括担任市长医疗保健差异特别工作组联合主席、马萨诸塞州联邦团体保险委员会、哈佛朝圣者医疗保健公司董事会以及全国公司董事协会。她目前担任上市公司Eastern Bankshares, Inc.的首席董事，是东方银行慈善基金会的董事会成员，并在John Hancock投资公司和马萨诸塞州妇女论坛的董事会任职。杰克逊女士拥有东北大学的学士学位和麻省理工学院的城市规划硕士学位。她是库里学院和梅里马克谷学院的荣誉博士学位获得者。我们相信，杰克逊女士在医疗保健领域的丰富经验和领导技能使她成为我们董事会的宝贵补充。

罗布·韦伯

Rob Webb是一位经验丰富的医疗保健主管、董事会成员，也是成熟行业创新的倡导者。Rob在联合健康任职的19年表现出色，曾担任多个关键高管职位，包括十年担任Optum消费者和专业网络业务的首席执行官，以及九年担任UHG Ventures总裁。他目前领导Onward Enterprises，这是一家致力于促进医疗保健及其他领域创新的投资和咨询公司。除了Amwell董事会外，Webb先生还担任Ardent健康伙伴公司（一家上市公司，Delmec Ireland）和家乐氏学校医疗保健顾问委员会的董事会职务。他曾在充满活力、高增长的医疗保健公司担任董事会职务，包括Symphonix Health、Sanvello、Naviguard、Bind Insurance（现为Surest）、Level2等。Rob获得明尼苏达大学机械工程学士学位，西北大学家乐氏管理学院金融MBA学位。我们相信，Webb先生在医疗保健领域的丰富经验和领导技能使他成为我们董事会的宝贵补充。

棋盘技巧矩阵

我们的董事会认为，它应该是一个综合观点、技能和经验的机构，以确保对我们的业务进行有效监督。因此，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会作为一个整体，专注于确保广泛的经验、资格、属性、技能和观点在我们的董事会中得到体现。

董事会认为，每位董事都有宝贵的个人能力和背景，综合起来，这些能力和背景提供了必要的工具，可以对我们的业务进行深思熟虑和引人入胜的监督。正如董事履历所示，我们的董事在董事会认为提供了有关我们业务关键要素的宝贵知识的领域中展示了重要的领导技能和丰富的经验。具体地说，我们87%的董事在医疗保健领域和战略&并购方面拥有广泛的运营专业知识；审计委员会的三名成员是SEC规则规定的“审计委员会财务专家”；我们一半的董事是公司治理和受托责任方面的专家，过去和现在参与其他实体的董事会就证明了这一点。

以下矩阵确定了我们每位董事的主要经验、资历、属性和技能。这个矩阵并不包含我们董事的所有经验、资历、属性或技能，特定的经验、资历、属性或技能没有被列出并不意味着董事不具备。

董事独立性

根据纽交所上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与上市公司“没有重大关系”，无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不具备“独立”的资格。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们董事会确定，Stephen Schlegel、Peter Slavin博士、TERM1、Derek Ross、Toby Cosgrove博士、Rob Webb、Deborah Jackson和Rivka Goldwasser之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是适用的纽约证券交易所规则下该术语所定义的“独立”。此外，我们的董事会认定，截至我们的2024年年会召开之日起担任董事至辞职的Deval Patrick不存在任何妨碍其在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且他是适用的纽约证券交易所规则下对该术语定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

关系

Ido博士和Roy Schoenberg是兄妹关系，Ido Schoenberg博士和Phyllis Gotlib已婚。

董事会领导Structure

Ido Schoenberg博士同时担任我们的董事会主席和首席执行官。我们没有首席独立董事。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度强调（根据纽约证券交易所的规则，除Ido博士和Roy Schoenberg之外的所有董事都是独立的），为管理和风险管理流程提供了有效的独立监督，同时使我们的董事会和管理层能够受益于Ido Schoenberg博士广泛的行政领导和运营经验。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的此类改变。

出席董事会和年度会议

在2024年期间，我们的董事会有10次会议，我们的审计委员会有6次会议，我们的薪酬委员会有6次会议，我们的提名和公司治理委员会有2次会议。除了定期安排的特别会议外，董事会及其各委员会还定期举行非正式讨论，并通过书面同意采取某些行动。每名董事出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）该董事担任的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事委员会服务期间举行）的总和的至少75%。我们的非雇员董事，都是独立董事，在定期安排的执行会议上开会，通常是在预定的董事会会议之后。我们的董事会还没有正式选出一位董事来主持我们的非雇员和独立董事的执行会议。相反，与会董事指定一名会议的主持董事。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程副本可通过我们的投资者关系网站（investors.amwell.com/governance/governance-documents/default.aspx）获取。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

下表列出截至本委托书日期我们董事会的常务委员会及各该等委员会的成员：

审计委员会

董事会已确定，所有审计委员会成员均符合现行纽交所上市标准下的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们审计委员会的每个成员都有金融知识。此外，我们的董事会还确定，Derek Ross、Rivka Goldwasser和Rob Webb均为根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。这一指定并不对我们的审计委员会财务专家施加任何比通常对我们的审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：

薪酬委员会

该委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，符合现行纽交所上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

薪酬委员会可将其任何职责授权给小组委员会或委员会主席，并已授权我们的首席执行官根据其授权政策向不受《交易法》第16条约束的个人授予股权奖励。

有关我们的执行官和独立薪酬顾问在确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式方面的作用的描述，请参阅“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”。

提名和治理委员会

我们的提名和公司治理委员会仅由独立成员组成。我们的提名和治理委员会除其他外负责：

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。这些风险包括，除其他外，战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。除了监督外聘审计员的业绩外，我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求、网络安全和审查关联方交易。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。每个委员会定期向董事会提供最新情况和报告。

对冲政策

衍生证券的交易可能反映对我们证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不当行为的表象。衍生品交易也可能会以牺牲我们的长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员参与交易，以对冲我们普通股的所有权，包括公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的A类普通股相关的其他衍生证券。根据我们的福利计划或与我们的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。

内幕交易政策

我们维持有关董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为10-K表格年度报告的附件19.1提交。此外，我们的政策是在从事我们的证券交易时遵守适用的证券和州法律，包括内幕交易法。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估这些候选人，包括有资格连任的现任董事时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模、我们现任董事的专业知识以及我们未来业务的需求。

我们的提名和公司治理委员会认为的一些资格包括但不限于与我们和董事会特别相关的经验、成就、优越的资历、独立性、专业领域、不同的背景以及最高的道德和道德标准。在决定是否推荐一名董事连任时，提名及企业管治委员会亦会考虑该董事过去出席会议及参与及对董事会及公司活动的贡献。

尽管我们的董事会没有就多元化保持正式政策，但我们的董事会认为，无论从背景还是经验来看，它都应该是一个多元化的机构，并致力于在董事更替时有发生的情况下增加董事会的多元化。因此，我们的提名和公司治理委员会明确将多元化作为整体董事甄选和提名过程的一部分予以考虑，并将识别此类候选人作为搜寻标准。未来，我们的提名可能会考虑聘请一名搜索顾问，以帮助识别和招聘多样化的候选人。我们的董事会认为，不同候选人提供的独特视角将为公司未来的决策提供有价值的指导。

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。我们的提名和公司治理委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人，这些股东在提交董事推荐时以及在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。提名和公司治理委员会将根据上述常规董事提名标准评估此类建议。这一过程旨在确保我们的董事会包括具有

不同的背景、技能和经验，包括与我们业务相关的适当财务和其他专业知识。如果有股东想要推荐候选人参加我们的董事会选举，请将该推荐以书面形式提交给公司，请关注American Well Corporation的法律主管，地址：75 道富。，26楼，Boston，MA 02109。推荐必须包括候选人的姓名、年龄、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本所有权的证据。这样的建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在我们董事会成员标准的范围内。董事提名必须符合我们的章程，包括截止日期和信息要求。

与我们董事会的沟通

我们的董事会采取了一种正式的程序，通过这种程序，股东和其他有关方面可以与我们的董事会、我们的独立董事作为一个团体或我们的任何董事进行沟通。股东和其他利害关系方可以将书面信函发送至我们的法律主管American Well Corporation，地址为75 道富,26楼，Boston，MA 02109。每份通讯将由我们的法律主管审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或适用的董事。这种筛选的目的是让我们的董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和产品查询）。

受控公司

我们是纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司，即为“受控公司”。IDO博士和Roy Schoenberg持有我们已发行普通股总投票权的51%。因此，我们有资格豁免某些独立性要求，包括要求我们的董事会由独立董事占多数，薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成。然而，我们不依赖这些豁免，我们的大多数董事是独立的，我们董事会的所有委员会都是完全独立的。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们所有的非雇员董事都有资格因其在我们董事会的服务而获得报酬。董事会成员也是我们的雇员，他们在我们董事会的服务不会获得任何额外补偿。

董事会的非雇员董事薪酬政策旨在提供整体薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。董事会可随时修订、修改或终止该政策。该政策每年由薪酬委员会和全体董事会参考薪酬委员会与其独立薪酬顾问Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务部门协商后选出的同类公司同行集团的每个成员的政策进行审查。

服务的薪酬基于董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得年度现金保留金和限制性股票单位（“RSU”）赠款，具体如下：（i）年度现金保留金75,000美元，按季度分期支付，拖欠；（ii）与董事被任命为董事会成员有关的公平市场价值400,000美元的初始RSU赠款（“初始RSU”），在三年内按等额年度分期归属，（iii）与我们的年度股东大会（“年度RSU”）相关的公平市场价值为20万美元的年度RSU赠款，该赠款归属于以下较早者：

（a）紧接授出日期后我们的第一次股东周年大会日期的前一天；或

（b）批给日期一周年。

初始RSU和年度RSU的价值是使用公司A类普通股在授予之日在纽约证券交易所的收盘价确定的。董事会已根据该政策保留酌情权，以根据2020年股权计划或公司在授予时维持的任何其他适用的股权激励计划可供授予的基于股权的奖励的任何组合授予全部或部分上述股权奖励。

此外，非雇员董事每年可额外获得5000美元的现金保留金，每年为担任董事会其中一个委员会主席的每位董事提前支付。

非职工董事薪酬

下表列出了关于我们每位非雇员董事在截至2024年12月31日的财政年度所获得的薪酬的信息。

（1）表示根据FASB ASC主题718计算的在所引用的年度内授予的RSU的总授予日公允价值。用于计算受限制股份单位奖励的授予日公允价值的假设在我们于2025年2月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注13中进行了描述。下表显示了截至2024年12月31日我们每位非雇员董事持有的尚未兑现的期权奖励（所有这些都是完全归属的）和未归属的股票奖励的数量。

（2）Patrick先生辞去董事会职务，自2024年6月18日，即公司年度股东大会召开之日起生效。

（3）Goldwasser女士于2024年6月13日获委任为董事会成员。

非职工董事持股指引

我们实施了持股准则，因为我们认为持股是加强我们的执行官、非雇员董事和股东之间利益一致的重要工具。每位非雇员董事必须持有价值等于其年度现金保留金五（5）倍的公司股票。每位非雇员董事自通过本指引或其后首次获委任为董事会成员之日起，将有五（5）年的时间遵守该指引。在最初的五年分阶段实施期之后，将在每年的12月31日对所有权准则的遵守情况进行衡量。为衡量遵守本指引的情况，直接拥有、或由非雇员董事或非雇员董事的家庭成员实益拥有的基于时间的限制性股票单位（无论是否已归属）和公司股票，将计入非雇员董事的股票持有量。未行使的股票期权，包括已归属的价内期权，以及未赚取的基于业绩的限制性股票/限制性股票单位（即未满足适用业绩条件的基于业绩的奖励）不计入合规目的。

某些关系和关联人交易

关联人交易相关政策

我们的董事会通过了一项书面政策，我们称之为关联人交易批准政策，用于审查我们作为参与者的任何交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且我们的一名执行官、董事、董事提名人或我们总股本5%以上的实益持有人（或其直系亲属），我们将他们各自称为关联人，拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议订立这样的交易、安排或关系，我们称之为关联人交易，该关联人必须向我们的审计委员会主席报告提议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。在批准或拒绝该等建议交易时，审核委员会将须考虑相关事实及情况。审计委员会将只批准那些根据已知情况被认为符合我们最佳利益的交易。如果审计委员会的任何成员在所审查的关联人交易方面不是无私的人，则该成员将被排除在此类关联人交易的审查和批准或否决之外；但前提是，在确定在审议此类交易的审计委员会会议上是否存在法定人数时，该审计委员会成员可被计算在内。如果我们知悉现有关联交易未根据政策获得批准，该事项将提交审计委员会。审计委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止此类交易。如果管理层认为等到审计委员会会议完成关联交易是不切实际或不可取的，审计委员会主席可以根据关联交易批准政策批准该交易。任何此类批准必须在审计委员会的下一次定期会议上报告。

我们在下文描述了在我们上一个财政年度或目前提议的交易和一系列类似交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：

除本报告所述外，自2023年1月1日以来，除薪酬安排（在“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”下按要求描述）外，没有，也没有任何目前提议的、符合这些标准的交易或一系列类似交易，而我们已经或将成为这些标准的一方。

提供远程医疗服务

我们与包括克利夫兰诊所在内的某些关联方签订合同并向其提供远程医疗服务。如需更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16。

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定，公司应在DGCL允许的最大范围内，使每一受偿人免受因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理招致的所有费用和损失，并对其作出赔偿。

与他人的交易

Ido Schoenberg博士的儿子Dan Wahrhaft受雇于公司担任销售与客户管理副总裁。Wahrhaft先生在截至2024年12月31日止年度的就业总薪酬为209,152美元，其中包括他的基本工资、奖金、授予的股权奖励和公司固定缴款退休计划下的公司缴款。

执行干事

下表列出截至2025年3月31日我们的行政人员的某些资料，以及他们各自的年龄。主席团成员由董事会选举产生，任期至其继任者获得任命和合格为止。

有关Ido Schoenberg博士和Roy Schoenberg博士的简历，请参见标题为“董事会和公司治理——持续董事”部分。

Phyllis Gotlib，American Well国际公司总裁

自2018年1月以来，Gotlib女士一直领导Amwell的国际业务。在加入Amwell之前，Phyllis是Flare Capital的执行合伙人。她还担任过iMDsoft的联合创始人兼首席执行官，iMDsoft是一家颠覆性的临床信息技术公司，该公司创造了创新的、市场领先的解决方案，以简化和优化医院的高敏度护理。菲利斯带领iMDsoft从创立之初就经历了指数级的国际增长，并最终在2012年被TPG Growth收购。在加入iMDsoft之前，她创立了PS Gluck，这是一家利润丰厚的钻石贸易公司，她与以色列钻石交易所（IDE）的合作伙伴管理了多年。在离开PS Gluck后，Phyllis加入了精品投资公司Tactic Capital Markets（TCM），担任管理合伙人。在TCM，菲利斯开始专注于医疗保健投资。除了创业，菲利斯还是一位活跃的慈善家和社会活动家。她在多个非营利组织担任领导职务，包括Zahal残疾退伍军人组织（ZDVO）和以色列美国理事会（IAC）。Phyllis与Flare Capital的企业家密切合作，提供深刻的医疗保健技术见解和经验，以支持投资组合公司成为市场领导者。

Mark Hirschhorn，首席财务官兼首席财务官兼首席运营官

自2024年10月起，Hirschhorn先生担任我们的首席财务官，并于2024年12月兼任首席运营官。在加入Amwell之前，Hirschhorn先生曾担任TapestryHealth的首席财务官，并曾担任该公司的首席执行官和董事会成员。在此之前，他在Teladoc Health工作了七年，担任首席财务官和首席运营官，帮助公司成功发展，同时将虚拟医疗建立为值得信赖的医疗保健交付部门。作为总裁兼首席运营官，他还在TalkSpace的增长和战略重新定位中发挥了关键作用。Hirschhorn先生还曾在科技、电信和生命科学公司的多家公司担任首席财务官职务。Hirschhorn先生是NextCare的董事会成员，NextCare是美国最大的紧急护理提供者之一。他拥有罗格斯大学的学士和MBA学位。

Dan Zamansky，首席产品和技术官

自2025年3月起，Zamansky先生担任我们的首席产品和技术官。在加入Amwell之前，Zamansky先生在亚马逊的产品管理、工程和技术领域担任了11年的领导职务。Zamansky先生创立并领导了AWS Health AI，这是亚马逊在医疗保健和生命科学领域的云AI计划，负责监督通过亚马逊网络服务向医疗保健客户普及尖端AI技术的努力。他还曾担任云内存数据商店Amazon ElastiCache的产品主管，并担任Amazon Advertising的核心平台服务总经理。在加入亚马逊之前，扎曼斯基曾在医疗保健和电信行业担任业务和技术职务。Zamansky拥有UNC Chapel Hill的医疗保健MBA学位，以及以色列理工学院Technion的电气工程学士学位。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析（“CD & A”）讨论了我们与指定执行官（“NEO”）薪酬相关的政策和决定所依据的原则和目标，以及与分析这些政策和决定相关的其他重要因素，这些政策和决定涉及我们的2024年高管薪酬计划。本CD & A拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为以下近地天体提供了进一步的赔偿信息：

有关我们2024年领导层换届的更多信息，请参见“薪酬计划组成部分—— 2024年生效的领导层换届”。

我们的高管薪酬计划的主要目标是留住关键高管，吸引新的人才，并将薪酬与实现业务目标挂钩。我们认为，我们的2024年NEO薪酬证明了公司致力于使高管薪酬与公司业绩保持一致。本CD & A概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及所提供的薪酬的每个要素。此外，它还解释了薪酬委员会（就本薪酬讨论和分析而言，以下的薪酬表和相关信息以及第3号提案，“委员会”）如何以及为何达成涉及我们的近地天体的2024年具体薪酬政策和决定。

2024年对公司高管薪酬计划的支持

我们在2024年年度股东大会上就高管薪酬进行了第二次咨询投票。尽管这项被称为“薪酬发言权”的薪酬投票是建议性的，对公司没有约束力，但委员会和董事会重视股东的意见，并结合他们对我们的薪酬理念和薪酬决定的持续评估审查投票结果。

在我们的2024年年度股东大会上，我们获得了大约98%的投票支持，该投票支持我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会将2024年薪酬投票结果视为证据，表明绝大多数股东都与我们的高管薪酬计划保持一致。董事会及薪酬委员会将于日后继续审慎考虑任何薪酬表决结果。

补偿理念与目标

补偿理念

委员会认为，精心设计的薪酬方案应使近地天体的利益与公司增长和股东回报保持一致。具体而言，委员会认为，该计划应支持和激励执行团队，以确保公司实现其主要业务目标，并允许公司吸引和留住那些

人才、专业知识、领导力和贡献有望建立并持续增长的长期股东价值。因此，我们在薪酬计划中保持了强烈的按绩效付费的导向。

为实现这些目标，委员会定期审查我们的薪酬政策和整体方案设计，以确保它们与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们的高管和董事的总薪酬是公平、合理和对我们的规模和发展阶段具有竞争力的。

补偿目标

委员会设计了我们的高管薪酬计划，通过将他们获得的薪酬价值与我们相对于这些业务目标的绩效紧密联系起来，来激励我们的高管实现这些业务目标。委员会选择了具体的指标来激励业绩，以支持和推进我们的短期和长期战略和业务目标以及创造股东价值。

委员会认为，将股权用于长期激励可以在执行官的利益和我们股东的利益之间建立强大的一致性，因为它让执行官和股东在股价表现方面有共同的利益。授予股权还通过使高管成为对Amwell的成长和成功拥有个人利益的股东，在高管中培养了所有权文化。

补偿方案治理

委员会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，其中包括保持以下最佳做法：

赔偿确定程序

薪酬委员会的角色

委员会确定、审查和批准我们的薪酬理念和目标；确定高管薪酬的结构、组成部分和其他要素；审查和批准NEO的薪酬，或者在CEO的情况下，建议董事会批准。委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现其明确的薪酬目标。

委员会从执行官那里获得有关公司年度运营计划、预期财务业绩以及相关风险的投入。根据这些信息并在委员会独立薪酬顾问的协助下，委员会确定了年度激励计划的基于绩效的指标和目标。该委员会为年度激励计划的基于绩效的指标设定了适当的门槛和最高绩效水平，以在不激励过度冒险的情况下激励我们的执行官取得成就。

委员会每年都会审查我们高管薪酬计划的要素，以核实该计划与我们的业务战略以及它认为推动创造股东价值的项目的一致性，并确定任何改变是否合适。

在财政年度开始时，委员会相对于先前确定和批准的业绩目标，评估过去一个日历年的绩效，并审查是否适合对初步结果适用酌处权，以便将相关因素考虑在内。然后，委员会确定根据基于绩效的年度激励计划和任何PSU获得的相应支出。

根据首席执行官的建议，委员会批准了所有其他执行官的薪酬。2024年初，委员会就联合首席执行官的薪酬问题向全体董事会提出了建议。继Roy Schoenberg博士于2024年6月过渡为执行副主席后，委员会就首席执行官和执行副主席的薪酬向全体董事会提出建议。

独立薪酬顾问的角色

委员会认识到，在履行职责方面采购独立、客观的专门知识和律师是有价值的。根据其章程，委员会有权选择和保留独立顾问和律师，以协助其履行职责和责任。委员会已行使这一权力，聘请怡安作为独立薪酬顾问，公司已为此向委员会提供适当资金。

该委员会与怡安合作开发了一个同行群体，提供了与薪酬同行群体相比我们的执行官的基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励薪酬的竞争性市场分析，报告了股份使用情况，并审查了其他市场实践和趋势。

虽然委员会在决定我们的高管薪酬计划时考虑了怡安的审查和建议，但最终，委员会在决定我们的高管薪酬时做出了自己的独立决定。

委员会根据SEC和纽交所规则评估了怡安的独立性。在这样做的过程中，委员会考虑了SEC和纽交所提出的关于薪酬顾问独立性的每一个因素，并审查了怡安自己对其独立性的自我评估和结论。委员会还审议了性质和金额

怡安为委员会所做的工作以及为这些服务支付的费用与公司总收入相关。根据对上述情况和其他相关因素的审议，委员会得出结论认为，不存在利益冲突，怡安是独立的。

薪酬同业组和同行选择流程

委员会认为，相关的市场和基准数据为决策提供了坚实的参考点和非常有用的背景，尽管相对于其他公司，公司存在差异和独特之处。委员会在就我们的高管薪酬计划的结构和组成部分组合做出决定时，会考虑到其他可比同行公司的高管薪酬计划的结构和组成部分以及根据这些计划支付的金额，这是从公开文件和其他来源得出的。

该委员会在怡安的协助下，于2023年10月开发了一个同行小组，用于有关2024年高管薪酬的决定。委员会在选择同行群体时使用了以下标准：行业（技术和医疗保健技术）、过去12个月的收入（公司收入的0.5倍至2.5倍，面向高增长）和市值（公司市值的0.5倍至5.0倍）。在这些标准之外，在审查同行群体时，怡安建议，委员会同意，考虑保持同行群体的历史一致性，除非同行公司的规模或业务发生重大变化，并认识到，在被视为强大的人才和业务概况比较者时，超出甄选标准的现有公司仍可能被视为现有同行群体中的重要因素。

基于这些标准和考虑，委员会批准了由以下17家公司组成的同行小组：

基于怡安在2023年对2024年高管薪酬进行的同行分析，得出的同行群体与2023年的同行群体相同，只是1LifeHealthcare，Inc.因被收购而被移除，HealthEquity，Inc.和New Relic，Inc.因不再符合选择标准而被移除，并且添加了计算机程序和系统，Inc.、NextGen Healthcare，Inc.和TalkSpace，Inc.，因为这些添加反映了与我们公司更相似的具有金融和行业特征的公司。

2024年10月，委员会审查并批准了2025年高管薪酬的更新同行群体。委员会使用了上述相同的甄选标准，结果出现了相同的同行群体，只不过NextGen Healthcare，Inc.和Sharecare，Inc.因为被收购而被移除，计算机程序和系统，Inc.于2024年3月4日更名为Trubridge，Inc.。这一2025年同行群体被独立薪酬顾问和委员会用作参考，以确定Hirschhorn先生担任执行副总裁、首席财务官和首席运营官这一新角色的薪酬。

委员会认为，上述所列同行群体的补偿做法为我们评估和确定2024年近地天体的补偿提供了适当的补偿参考点。根据公司治理的最佳实践，委员会每年都会对我们的同行小组进行审查。

联席首席执行官的作用

2024年初，委员会与我们的联合首席执行官合作，确定了我们其他每一个近地天体的目标薪酬。作为这一过程的一部分，联席首席执行官评估了其他执行官的表现，并在今年第一季度就彼此执行官的薪酬向委员会提出了建议。由于Roy Schoenberg博士从总裁兼联席首席执行官过渡到执行副主席，自2025年第一季度开始，作为唯一首席执行官的Ido Schoenberg博士将评估业绩并为包括Roy Schoenberg博士在内的其他执行官提出建议。

鉴于首席执行官（其）熟悉这些官员的日常表现，委员会对他们的建议给予了很大的重视。尽管如此，委员会对执行干事的报酬作出最终决定。

Ido Schoenberg博士和Phyllis GotlibTERM1结婚了。委员会有严格的协议来避免利益冲突，并在确定Ido Schoenberg博士和Phyllis Gotlib的赔偿时保密。

补偿方案组成部分

2024年组件一般

为了实现其高管薪酬方案目标，委员会利用了下表所列的薪酬组成部分。委员会通过定期审查核实，每位执行干事的薪酬总额符合其薪酬理念和目标，以下每个组成部分都适当地反映在有关执行人员的薪酬中。

基本工资

基本工资为执行官提供固定薪酬，帮助我们吸引和留住领导业务和保持稳定领导团队所需的高管人才。基薪是根据每位执行干事的职责领域、作用和经验单独确定的，根据各种考虑因素，包括技能、经验、成就和该职位的竞争市场，基薪在执行干事之间有所不同。

对于新聘用或晋升的执行干事，薪酬委员会在聘用执行干事时通过公平谈判确定初始基薪，同时考虑到该职位和执行干事的经验、资格和先前的薪酬。

委员会可能会不时审议和批准执行干事基薪调整数。薪酬调整的主要考虑因素类似于最初确定基薪时使用的考虑因素，但也可能包括竞争性市场的变化、角色或责任的变化，或对成就或市场趋势的认可。

对于2024年，委员会没有对首席执行官或其他近地天体的基薪作出任何改变，除了Roy Schoenberg博士（如下表所示）在年中有所下降以反映他从联合首席执行官过渡到执行副主席，以及Hirschhorn先生在2024年12月有所增加，因为考虑到他在担任执行副总裁、首席财务

军官。Hirschhorn先生在2024年10月被任命为首席财务官后，最初的基薪确定为485000美元。

年度激励计划

执行干事年度奖励计划是一项现金计划，奖励实现关键短期目标的近地天体。特别是，该计划激励近地天体实现委员会认为是执行我们总体业务战略的关键步骤的某些短期财务成果，最终目的是增加股东价值。

对于NEO来说，年度激励计划下的任何支出金额（如果有的话）都是基于两类绩效衡量标准的绩效：企业资金绩效因素和个人因素乘数。

目标机会

委员会确定每个NEO可获得的目标年度激励机会，方法是取个人在年底生效的年度基本工资，并乘以个人的目标激励百分比。除其他因素外，目标激励百分比是参考我们的同行集团公司为其NEO在这方面的行动以及年度激励所代表的直接薪酬总额的比例确定的。

下表所示金额反映了委员会最初为每位被任命的执行官确定的2024年目标年度奖励机会：

（1）根据他的雇佣协议条款，Hirschhorn先生获得的2024年年度奖金固定为50万美元。截至2025年，他有资格参加年度激励计划，目标奖金机会为基本工资的125%。

企业融资绩效因子

年度激励计划下的支付金额（如果有的话）部分基于我们根据财务指标取得的成就。委员会为今年的年度奖励机会选择了三项财务指标，包括2024年公司收入（按总奖金机会的50%加权）、2024年订阅预订实现情况（按总奖金机会的25%加权）和2024年国防健康局（DHA）预订实现情况（按总奖金机会的25%加权）。订阅预订分为两类，而不是2023年使用的单一类别。这些财务措施旨在将执行官的注意力集中在两个细分领域的顶线收入增长和客户增长这两个关键战略优先事项上。

鉴于公司所处的发展阶段，委员会强调收入增长和市场份额是最高优先事项。我们的收入来自使用我们的企业平台和软件即服务，形式为经常性订阅费，以及相关服务和Carepoint销售。我们还从AMG（我们的独立临床服务合作伙伴）患者就诊的表现中产生收入。我们为客户提供企业平台和软件即服务解决方案，通过向客户提供帮助在所有护理环境中编织数字护理的产品，为客户提供支持混合护理交付的能力。Amwell认定，通过激励获取新客户和向现有客户销售额外模块和产品来发展业务对于我们的成功以及我们的客户和患者的成功至关重要。

目标、门槛和最大企业筹资绩效水平

委员会将绩效指标目标设定在它认为严格和具有挑战性的水平，并考虑到相关风险和机会。更具体地说，委员会审查了详细预算编制过程确定的相关财务目标，并评估了与这些预算目标的可实现性相关的各种因素，包括整体市场的预计增长、与各种宏观经济因素相关的风险，包括通货膨胀和利率上升的影响，以及实现作为目标基础的具体行动的风险以及相对于前几年的隐含业绩。

考虑到这些因素，委员会将2024年年度激励计划的收入目标定为2.65亿美元，较2023年实际总收入增长率为2.9%。委员会将实现订阅预订和实现DHA预订的目标分别确定为2500万美元和4300万美元，委员会认为这两个水平将反映重大成就。

在设定了目标之后，委员会还设定了门槛和最高绩效水平。对于2024年，委员会将任何年度奖励的支付门槛设定为收入目标的约96.2%，订阅预订实现目标的20%，以及DHA预订实现目标的约11.6%。委员会将收入指标的最高水平付款设定为目标的103.8%，订阅预订实现的最高水平设定为目标的132%，DHA预订实现的最高水平设定为目标的128%，每一个水平都提出了重大挑战，需要异常强劲的表现。

企业成就水平

2025年初，作为就公司因素的绩效水平作出最终确定的过程的一部分，委员会考虑到合同收入的确认时间略有延迟，它认为这超出了管理层的控制范围。委员会认定，尽管预订发生在2025年初，但应归因于2024年的业绩。因此，根据首席执行官和其他近地天体在2024年的表现，委员会确定2024年的公司绩效水平为35%。（为免生疑问，委员会将相应地从2025年业绩中排除该项目的贡献。）

下表反映了三个指标和奖金池资金的门槛、目标和最大值：

个人因素

根据我们的年度激励计划，委员会在决定向每个NEO支付的费用时也会考虑个人因素。对于2024年，鉴于他们的角色性质，首席执行官和执行副董事长的个人因素与公司的企业绩效指标相同。

一般来说，委员会根据每个NEO实现与公司和部门OKR一致的选定目标和关键结果（OKR）来确定其他NEO的个人因素成就。由此产生的个人因素以百分比表示，最高为125%，该百分比应用于公司部分下的奖金池资金，以确定每个NEO的实际奖金支出。在2024年，Gotlib女士是唯一一个在个人因素下衡量年度激励计划奖金的其他NEO，因为她是唯一一个在年度激励计划支付时在任的其他有当年奖金机会的持续NEO。对于2024年，委员会确定Gotlib女士的个人因素达到100%。

最终年度激励计划支出

下表反映了IDO先生和Roy Schoenberg以及Gotlib女士的目标奖金机会以及由此产生的年度激励支出：

根据他们与公司各自的离职协议条款，Knight先生收到了2024年目标奖金的付款，Weiler女士收到了代替任何其他奖金的付款，金额均为485,000美元。Shepardson先生由于在2024年终止雇佣关系，因此没有资格获得年度奖励。

特别现金奖励

该委员会严格限制酌情现金奖励或股权授予在极少数情况下，在有限的情况下被明智地使用。然而，委员会认为特别现金奖励是满足公司特定目的或特定时期需求的重要方式。认识到我们执行官的成就，即使这些成就最初并不是当年指定措施的一部分，对于留住我们领导者这样口径的高管人才至关重要。为此，为表彰她的成就，包括超额完成客户保留目标、在预算范围内高效运作以及Amwell International的员工敬业度和保留，委员会向Phyllis Gotlib提供了169,750美元的特别现金奖励。

长期激励

我们的高管薪酬计划的第三个也是通常最大的主要组成部分是我们的长期股权激励机会。委员会在2024年设计了长期激励机会，以激励和奖励近地天体实现多年战略目标，并为股东带来持续的长期价值。委员会在2024年没有向Messrs. Ido和Roy Schoenberg授予长期激励，这是基于其认为这两人现有的股权奖励提供了适当的持续激励，以及由于公司在2022年做出的承诺，即在2025年2月28日之后才向他们提供额外的股权奖励。

长期激励在支出和业绩之间建立了强有力的联系，在执行官的利益和我们股东的利益之间建立了强有力的一致性。长期股权激励也会促进留任，因为只有当执行官在规定的任期内继续受雇于我们时，他们才会获得价值，他们通过让执行官成为股东，在他们被激励创造的价值中拥有个人利益，从而在我们的执行官中培养所有权文化。

Equity Vehicles：RSU

委员会决定，我们对执行官的2024年股权奖励将仅由基于时间的归属RSU奖励组成。2024年授予非CEO NEO的长期激励措施汇总如下：

RSU服务归属期限为三年，25%的RSU在授予后立即归属。委员会认为，在大多数近地天体独立决定放弃其2022年PSU赠款后，在授予时立即归属一部分RSU是适当的，这有助于补充公司2024年可供授予的股份池。

2024年股权授予

通常，在确定向NEO提供长期股权激励赠款的规模时，委员会除其他外，会考虑股权赠款水平和同行集团公司的整体薪酬组合以及NEO的作用、技能和经验以及NEO对公司贡献的关键性。根据这些因素，向每个近地天体提供赠款的具体规模各不相同。

委员会已承诺，在截至2025年2月28日的2022年PSU的三年执行期内，不向IDO先生和Roy Schoenberg授予任何股权。委员会认为，最重要的是要激励

高层领导团队以合作和建设性的方式共同努力，从而向每个人提供同等规模的赠款，以加强他们执行任务的协作性。根据2024年2月20日之前的三十个交易日平均股价，2024年向其他近地天体提供的RSU赠款如下：

正如下文“2024年生效的领导层过渡”中所述，就开始受雇而言，Hirschhorn先生收到了一笔新聘的RSU赠款，授予日总价值为2,500，000美元，在授予日归属25%，其余75%在授予日一周年之后开始的三年期间内以基本相等的季度分期方式归属，这样整个奖励将在授予日的四年周年完全归属。

我们预计将继续在整个组织评估我们的股权薪酬战略，以管理我们在2024年及以后的股权使用情况。

没收2022年私营保安公司

2022年初，委员会将PSU授予Gotlib女士、Knight先生和Shepardson先生。2022年度事业单位有资格根据设定为公司适用授予日市值倍数的特定市值障碍的平均实现情况归属。这些障碍是基于自授予时起市值涨幅在0%至300%之间，业绩期间为2022年3月1日至2025年2月28日。

到2023年底，委员会开始关注，授予Gotlib女士、Knight先生和Shepardson先生的这些2022年PSU不再有效地实现其最初设计的目标，因此不再符合公司及其股东的最佳利益。具体地说，鉴于医疗保健技术公司在过去两年普遍面临充满挑战的市场，特别是对公司而言，委员会担心2022年的PSU没有提供有意义的财务或保留价值。委员会在2024年初还面临一个挑战，即根据我们的长期激励计划，可供所有员工授予的股票数量低于预期。

因此，委员会认为，要求这些高管和其他情况类似的高管没收其2022年的PSU符合公司的最佳利益，这既是因为他们不再具有预期的保留和激励效应，也是为了补充公司股权计划下可用的股份池。Gotlib女士、Knight先生和Shepardson先生随后各自同意没收其2022年的PSU。如上所述，这些被没收的PSU将股份增加回可用股份的数量，委员会曾将其用于2024年的股权授予，包括授予Gotlib女士、Knight先生和Shepardson先生。

补充奖

在某些特定情况下，在极少数情况下，委员会和董事会可能会向执行官授予补充现金或股权赠款，作为满足公司特定目的或特定时期需求的重要方式。在健康科技行业，拥有执行我们的战略和领导我们团队所需的技能和经验的执行官竞争激烈。健康科技行业竞争激烈。吸引和留住像我们领导人这样的高管人才，保持一个稳定、一致的团队，特别是在领导层换届时期，既极具挑战性，也至关重要。我们执行战略的能力、我们未来的成功以及对股东利益的促进和保护，在很大程度上取决于我们留住高素质和高技能员工的持续能力。

在此背景下，委员会确定，如下文所述，向我们的某些NEO提供补充赠款符合公司和我们的股东的最佳利益。

CEO以现金为基础的长期激励奖励

2024年8月，薪酬委员会建议并经董事会批准，向我们的首席执行官授予基于现金的长期激励机会奖励。该奖励可能分三期等额支付，金额为100万美元，分别于2025年3月、2026年3月和2027年3月支付，具体取决于公司实现委员会规定的绩效目标的情况，并在每种情况下取决于首席执行官在适用的支付日期之前是否继续受雇。

对于对应于2025年3月付款日期的部分，委员会根据公司调整后的EBITDA确定了业绩目标。董事会选择调整后的EBITDA作为衡量标准，因为它与我们的关键战略优先事项——盈利能力和控制费用——保持一致。因此，董事会将2024年部分的支出与2024财年调整后EBITDA达到（1.40）亿美元或更高水平挂钩。

在2024年底之后，即2025年2月，委员会确定与首席执行官基于现金的长期激励奖励相关的第一个目标实现了，因为公司调整后的EBITDA为（134.4）美元，因此该金额将根据首席执行官在2025年3月3日的持续受雇情况分配给首席执行官。根据以现金为基础的长期激励奖励的条款，董事会已就2025年和2026年确定各批次的业绩目标（应于2026年3月和2027年3月支付）。

保留奖金协议

委员会将酌情现金奖励或股权授予限制在极少数情况下，在有限的情况下被明智地使用。然而，委员会认为特别现金奖励是满足公司特定目的或特定时期需求的重要方式。承认我们执行官的成就，即使这些成就最初并不是当年指定措施的一部分，对于留住我们领导者这样口径的高管人才至关重要。为此，委员会在2024年向Gotlib女士、Shepardson先生、Knight先生和Weiler女士每人发放了留用奖金，数额分别为50万美元。

保留奖金旨在激励近地天体开展与新战略的制定和执行相关的业务转型所需行动，并制定与实施相关的目标，以及实现目标所需的重要效率目标。留任奖金奖励将于2025年3月3日支付，条件是，除其他要求外，该高管在该日期受雇于公司，遵守了某些限制性契约，并且在该日期之前没有提交辞职通知。保留奖金协议进一步规定，如果公司无“因由”终止高管或高管因“正当理由”终止其雇佣关系（在任何一种情况下，这些条款在高管与公司的雇佣协议中定义），则将在2025年3月3日之前支付这些金额。

Gotlib女士于2025年3月获得了保留奖金，这是考虑到她在该日期之前继续受雇，并表彰她的成就，包括超过客户保留目标、在预算范围内高效运作以及员工参与和保留Amwell International。Shepardson先生因2024年辞职而被没收留任奖金。根据各自离职协议的条款，Weiler女士和Knight先生各自于2024年12月31日收到了留用奖金。

佣金

2024年1月，委员会批准向Weiler女士一次性支付250000美元的佣金。支付佣金旨在激励韦勒女士，因为她在2023年第四季度实现关键合同方面发挥了重要作用。这笔佣金已于2024年2月9日支付给Weiler女士。

领导层换届将于2024年生效

Roy Schoenberg从联席首席执行官过渡到执行副主席

2024年6月，公司宣布Roy Schoenberg博士将从总裁兼联席首席执行官的角色过渡到我们董事会的执行副主席，而Ido Schoenberg博士已担任唯一首席执行官的角色。为确保公司领导层平稳过渡的利益，并鉴于需要保留其重要知识和

未来的领导经验，董事会同意就公司与Roy Schoenberg博士之间的过渡协议以及经修订和重述的雇佣协议作出规定。

经修订和重述的雇佣协议规定，在担任执行副主席期间，Roy Schoenberg博士的年基本工资为325,000美元（可能会增加，以使该工资保持在等于公司首席执行官50%的水平），并有资格获得其年基本工资150%的年度目标奖金（如果更高，则为公司首席执行官目标年度现金奖金的50%）。此外，根据经修订和重述的雇佣协议，Roy Schoenberg博士有资格获得由委员会或董事会确定的向其他执行官授予的股权的对价，金额不低于向公司首席执行官授予的此类授予金额的50%。根据经修订和重述的雇佣协议，该协议还规定，如果Roy Schoenberg博士作为执行副主席的雇佣关系非因“因”非自愿终止，他可能有资格获得下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中详细描述的某些福利。

过渡协议规定，Roy Schoenberg博士将获得相当于1950000美元的过渡福利，在2024年6月16日过渡日期之后的36个月内的公司正常发薪日期支付。此外，《过渡协议》规定，2021年4月授予的未归属RSU（其余部分原定于2025年4月之前按季度等额分期归属）将加速并于2024年6月16日完全归属。

Robert Shepardson辞去首席财务官职务

Shepardson先生辞去首席财务官职务，自2024年10月18日起生效。由于辞职，Shepardson先生没收了他所有未归属的未归属股权奖励，以及从2024年8月起获得2024年年度现金奖励或保留奖金奖励的机会。

终止Kurt Knight首席运营官职务并终止Kathy Weiler执行副总裁、首席商业和增长官职务

2024年12月31日，Knight先生和Weiler女士均终止了与公司的雇佣关系。关于Knight先生和Weiler女士各自的雇佣关系终止，公司以及Knight先生和Weiler女士各自分别同意某些补偿安排，这些安排将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步详细描述。他们每一次离职的条款都与他们之前的协议一致，只是（i）每个人将在2025年1月24日获得相当于其2024年目标奖金的金额，以代替根据实际结果支付的2024年年度奖金，以及（ii）代替每个人有权获得的工资延续付款，所有这些付款将在2025年1月24日一次性支付。

Mark Hirschhorn被任命为首席财务官并随后晋升为执行副总裁、首席财务官和首席运营官

2024年10月14日，公司与Hirschhorn先生签订雇佣协议，成为公司的首席财务官，自Shepardson先生辞职后于2024年10月21日生效。根据该就业协议，Hirschhorn先生的年基薪确定为485,000美元，他有资格获得年终年基薪100%的年度目标奖金机会（但就业协议规定，Hirschhorn先生将在2024财政年度获得500,000美元的奖金）。此外，如前所述，Hirschhorn先生获得了一笔新员工股权赠款，该赠款完全由授予日总价值为2,500，000美元的RSU组成。Hirschhorn先生的新雇员股权授予的归属时间表为在授予日归属25%，其余75%在授予日一周年之后开始的三年期间内以基本相等的季度分期归属，这样整个奖励将在授予日的四年周年完全归属。

此外，Hirschhorn先生的雇佣协议还进一步规定，在2024年11月4日或前后，他将获得额外的长期奖励奖励（“额外奖励”），根据该奖励，可获得总价值5,000，000美元的奖励。额外奖励将有资格在Hirschhorn先生开始日期的前四个周年日的每一天以基本相等的年度分期付款归属，前提是（i）他在适用的归属日期之前仍然受雇于公司；以及（ii）适用的EBITDA目标和公司估值目标的增值，在每种情况下，由董事会或委员会全权酌情决定，均已实现。适用的EBITDA目标和其他目标将从2025财年开始确定并生效，因此，授予Hirschhorn先生的额外奖励是2025年初。The

额外奖励，在其归属的范围内，将以现金结算，除非董事会或委员会全权酌情决定以公司普通股的股份结算。

随后，公司于2024年12月18日宣布，Hirschhorn先生晋升为执行副总裁、首席财务官和首席运营官，自2024年12月17日起生效。公司与Hirschhorn先生签订了经修订的雇佣协议，根据该协议，Hirschhorn先生的年基本工资增加到575,000美元，他有资格从2025财年开始获得年终年基本工资125%的年度目标奖金。正如在其受聘时签订的就业协议中所规定的那样，修订后的就业规定，Hirschhorn先生将在2024财年获得50万美元的奖金。

补偿的其他要素

员工股票购买计划

根据我们的2020年员工股票购买计划（“ESPP”）的条款，符合条件的员工有机会通过行使由管理人根据参与者适用的工资扣减最高为其合格薪酬的固定美元金额或百分比建立的发售期内授予的股票期权购买我们的A类普通股股票。我们A类普通股的每股购买价格将等于（a）在发售期的第一个交易日（在任何一种情况下，为“注册日期”）或（b）在发售期适用的“购买日期”的普通股的公平市场价值中较低者的85%。首席执行官和执行副主席都不是ESPP下的合格员工。

退休福利

我们维持一个符合税务要求的固定缴款计划（“401（k）计划”），我们的员工，包括我们指定的执行官，有资格参与其中。根据401（k）计划，参与者可以在税前或税后罗斯基础上递延部分年度薪酬。此外，我们根据IRS缴款限制，提供最多为参与者缴款3%的匹配缴款。

我们不为员工提供养老金计划（适用法律可能法定要求的除外），并且我们指定的执行官都没有参与不合格的递延薪酬计划。

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

除了向我们的全职员工提供的短期残疾保险之外，我们还向我们的NEO提供补充的短期残疾保险。

我们认为，为了向我们指定的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，上述福利和有限的额外福利是必要和适当的。

管制及遣散安排变更

正如下面进一步描述的那样，我们认为控制权发生变化的可能性会给我们的执行官们带来关于他们是否继续受雇的不确定性，因为这类交易经常会导致高级管理层的变动。控制权保护的变化有助于缓解这些担忧，让每位高管都能将注意力集中在发展我们的业务上。此外，这些保护措施鼓励高管在控制权交易变更的威胁或谈判期间继续受雇于我们，这可以保留我们的价值以及我们的股东在交易中获得的潜在利益。

我们还认为，鉴于招聘合格个人来填补我们的高级管理职位的挑战，防止非自愿终止（即使在控制环境变化之外）的保护有助于我们保持竞争力。根据我们与每个NEO的雇佣安排，如果我们因“原因”以外的原因终止该高管的雇佣

（包括该高管的死亡或永久残疾），或者如果该高管因“正当理由”辞职，那么他或她将有资格获得某些现金遣散费、奖金和其他福利，这些增强福利包括（i）如果此类非自愿终止发生在与控制权变更有关的情况下，则完全加速归属基于股权的奖励，以及（ii）如果此类非自愿终止一般发生，则部分加速归属基于股权的奖励。所有这些福利都取决于相关执行官执行的一般索赔解除。

此外，如果我们进行公司交易，如我们的股权计划所定义，导致他在组织中的角色发生变化，CEO将获得其股权的加速归属。

如果控制权发生变更，我们不会向我们的任何NEO提供任何消费税总额。

下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供了更多详细信息。

额外补偿政策和做法

追回政策

根据SEC法规的要求，Amwell采取了基于激励的补偿政策，该法规实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款以及相关的纽交所上市标准。该政策一般要求公司收回奖励薪酬，其定义是，如果公司因公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩，则完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的薪酬。根据这些要求，公司将寻求追回现任和前任执行官在公司被要求编制会计重述之日前三年期间收到的错误授予的基于激励的薪酬。我们在10-K表格上提交了一份回拨政策副本，作为我们年度报告的97.1的附件。

高管持股指引

我们认为，当执行官以长远的眼光管理业务时，最好的服务是Amwell和我们的股东。因此，我们实施了高管持股准则，因为我们认为持股是一个重要工具，可以加强我们的高管和股东之间的利益一致性，加强高管对我们的承诺，并展示我们对健全公司治理的承诺。目前的近地天体自2022年10月通过所有权准则之日起有五年时间遵守所有权准则。任何新聘用或晋升的高管自其聘用或晋升之日起将有五年时间遵守准则。在最初的五年阶段后，将在每年的3月31日对所有权准则的遵守情况进行衡量。我们所有现任行政总裁均遵守指引，或正按计划在五年期内遵守指引。

为此目的，基于时间的限制性股票单位（无论是否已归属）和由高管或高管直系亲属直接或实益拥有的公司股票将被计算在内，以衡量是否符合所有权准则。股票期权，包括已归属的价内期权，以及未赚取的基于业绩的限制性股票/限制性股票单位（即未满足适用的业绩条件的基于业绩的奖励）不计入衡量是否符合所有权准则的目的。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易合规政策禁止我们的董事和高管（i）从事涉及我们证券的任何形式的对冲或卖空交易，（ii）质押或保证金我们的证券，或（iii）任何其他将直接或间接降低持有公司证券的风险的交易，无论其获得如何。

股权授出实务

税务考虑：第162（m）节

在审查薪酬事项时，委员会会考虑根据我们的薪酬计划支付的各种款项对我们（以及在相关情况下对我们的执行官）的预期税务后果。该法典第162（m）节一般不允许任何上市公司在任何纳税年度向某些执行官支付超过100万美元的个人补偿的税收减免。委员会在考虑适用《守则》第162（m）节的潜在影响后，如果认为提供补偿符合公司及其股东的最佳利益，则可以向高管提供可能无法抵税的补偿。

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，除非公司通过特定引用方式纳入该报告。

委员会已与公司管理层检讨及讨论薪酬讨论及分析。基于这些审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司的代理声明，并通过引用纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

委员会下列成员提交了上一份报告：

Peter Slavin博士，董事长

Stephen Schlegel

补偿汇总表

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于在截至2024年12月31日的财政年度向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息。