附件 10.5

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”），日期为2026年1月6日，由总部位于1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019的特拉华州公司BrainStorm CELL THERAPEUTICS INC.（“公司”）与地址位于535 Boylston Street，3rd Floor，Boston，MA 02116的特拉华州有限责任公司Auctus Fund，LLC（“买方”）签署。

Whereas：

A.公司和买方依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节（“1933年法案”）和美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的规则506（b）提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

B.买方希望向公司购买，且公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方发行和出售本金总额为140,000.00美元的公司本票（因为其本金金额可能会根据该协议的条款增加，并连同根据该协议的条款发行的任何票据以替代该协议或作为其股息或与之相关的其他方式，以本协议所附的形式作为附件 A，“票据”），可转换为普通股股份，公司每股面值0.00005美元（“普通股”），根据该说明中规定的条款和限制和条件；和

C.买方希望按照本协议规定的条款和条件购买本协议规定的票据本金金额。

因此，考虑到上述情况以及此处所载的协议和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司和买方特此约定如下：

1.买卖票据。

a.购买Note。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和销售，并且买方同意向公司购买，注，如本文进一步规定。如本协议所用，“营业日”一词是指除星期六、星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约州纽约市的商业银行保持关闭的一天。

b.付款方式。在截止日期：（i）买方应支付将在收盘时（定义见下文）发行和出售的票据的购买价格126,000.00美元（“购买价格”），方式是根据公司的书面接线指示，在票据交付时向公司电汇即时可用资金，以及（ii）公司应代表公司向买方交付该正式签署的票据，并在交付该购买价格时向其交付。在截止日期，买方应从购买价格中预扣（i）4000.00美元以支付买方与本协议所设想的交易有关的法律费用，以及（ii）从购买价格中预扣5000.00美元以支付给Auctus Fund Management，LLC以支付持有人与本协议所设想的交易有关的尽职调查费用。

c.截止日期。在满足（或书面放弃）下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间（“截止日期”）应在买方根据本协议条款支付票据的购买价格之日。

d.闭幕。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应于交割日在各方可能同意的地点（包括通过交换电子签字）发生。

2.买方的陈述和保证。买方声明并向公司保证，截至收盘日期：

a.投资目的。截至截止日期，买方正在为自己的账户购买票据（票据和可在票据转换或以其他方式根据票据发行的普通股股份（“转换股份”）在本文中统称为“证券”），而不是目前对其公开出售或分配的看法，除非根据1933年法案登记或豁免登记的销售；但是，前提是通过在此作出陈述，买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或1933年法案下的豁免处置证券的权利。

b.认可投资者地位。买方是条例D规则第501（a）条定义的“认可投资者”（“认可投资者”）。

c.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

d.信息。买方及其顾问（如有的话）一直且只要票据仍未到期，将继续向买方或其顾问提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券的要约和出售有关的材料。买方及其顾问（如果有的话）一直且只要票据仍未清偿，将继续提供机会就其业务和事务向公司提问。尽管有上述规定，公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。

e.政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何推荐或背书证券。

f.转让或转售。买方理解，（i）证券的出售或转售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，证券不得转让，除非（a）证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，（b）买方应已向公司交付律师意见（可能是法律顾问意见（定义见下文）），其形式应为，可比交易中律师意见的惯常实质和范围，大意是拟出售或转让的证券可根据此类登记豁免予以出售或转让，该意见应被公司接受，（c）证券被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见根据1933年法案（或后续规则）颁布的规则144（“规则144”）），买方同意仅根据本第2（f）节出售或以其他方式转让证券，且买方是认可投资者，（d）根据第144条规则或其他适用的豁免出售证券，或（e）根据1933年法案（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售证券，买方应已向公司交付律师意见，其形式、实质和范围应是公司交易中律师意见的惯常做法，该意见须获公司接纳；（ii）根据第144条作出的任何出售该等证券的交易，只能根据该规则的条款进行，此外，如该规则不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）的情况下，此类证券的任何重新出售可能需要遵守1933年法案或SEC规则和条例下的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册此类证券或遵守任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。尽管有上述规定或本协议所载的任何其他相反规定，该证券可能与该证券所担保的善意保证金账户或其他借贷安排有关，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，而买方在进行该等证券质押时无须根据本协议或其他方式向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。

g.传奇。买方理解，在票据和/或转换股份已根据1933年法案登记或可能根据1933年法案第144条、第144A条规则、S条例或其他适用豁免出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量之前，证券可能带有大致如下形式的限制性图例（并且可能针对此类证券的转让下达停止转让指令）：

“本证书所代表的证券的发行和销售，或这些证券[可转换/可行使]的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）律师意见（该律师应由持有人选择）的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述法案或（ii）除非根据规则出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

上述图例应予删除，公司应向盖有该图例的任何证券的持有人出具一份没有该图例的普通股适用股份的证书或簿记报表，或（应该持有人的要求）通过将该持有人的经纪人在存托信托公司（“DTC”）的账户贷记在该持有人的账户上，以电子交付方式向该持有人发行适用的普通股股份，除非适用的州证券法另有要求，（a）此类证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可以根据规则144、规则144A、条例S或其他适用的豁免出售，而不对特定日期的证券数量有任何限制，然后可以立即出售，或（b）公司或买方提供法律顾问意见（如本协议第4（l）节所设想并根据本协议第4（l）节），大意是可以不根据1933年法案进行登记而公开出售或转让此类证券，该意见须获公司接纳，以便进行出售或转让。公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如有）出售所有证券，包括由已删除图例的证书所代表的证券。如果公司不接受买方就根据登记豁免（例如规则144、规则144A、条例S或截止日期的其他适用豁免）转让证券提供的律师意见（定义见附注），则将根据附注第3.2节被视为违约事件。

h.授权；强制执行。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付。本协议构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制，以及在适用衡平法原则时可能受到行使司法酌处权限制的除外。

3.公司的陈述和保证。本公司声明并向买方保证，截至交割日：

a.组织和资格。本公司及其各附属公司（定义见下文）（如有）均为根据其成立或成立的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有完全的权力和权力（公司和其他）拥有、租赁、使用和经营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、经营和经营的情况下经营其业务。SEC文件列出了该公司所有子公司的名单，以及各自注册成立的司法管辖区。本公司及其各附属公司均具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在其对财产的所有权或使用或其所开展业务的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景（如有）作为一个整体，或对本协议所设想的交易或将就本协议订立的协议或文书产生的任何重大不利影响。“子公司”是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否已成立或未成立。

b.授权；强制执行。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议、票据，并根据本协议及其条款完成在此及由此拟进行的交易并发行证券，（ii）公司执行和交付本协议、票据和转换股份以及由其完成在此及由此拟进行的交易（包括但不限于，票据的发行以及票据转换时可发行的换股股份的发行及保留发行）已获公司董事会正式授权，无须获得公司、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，（iii）本协议及票据（连同与此或与此相关而签立的任何其他文书）已由公司的授权代表正式签署及交付，及该授权代表为真实及正式代表，有权签署本协议、票据及与本协议或其相关而签立的其他文书文件，并对公司具有相应约束力，及（iv）本协议构成，且在公司签立及交付票据后，每项该等文书将构成公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

c.大写；管理文件。截至2026年1月6日，公司法定股本包括：250,000，000股普通股法定股份，其中11,034，775股已发行在外，0股优先股法定股份，其中0股已发行在外。本公司所有该等已发行股本股份及转换股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不得评税，或于发行时将获正式授权。本公司股本中的任何股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的作为或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效之日，除在该日期之前公开宣布并反映在公司SEC文件中的情况外（i）没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息、认购权、看跌期权、认购权、优先购买权、协议、谅解、债权或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本股份的证券或权利，或公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行公司或其任何附属公司的股本额外股份的安排，（ii）公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其任何证券的协议或安排，及（iii）公司发行的任何证券（或向证券持有人提供权利的任何协议）并无因发行任何证券而触发的反稀释或价格调整条款。公司已向买方提供于本协议日期生效的公司注册证书（“公司注册证书”）、于本协议日期生效的公司章程（“章程”）的真实和正确副本，以及所有可转换为公司普通股或可行使为公司普通股的证券的条款及其持有人与此相关的重大权利。

d.发行换股股份。转换股份获正式授权及预留发行，并于根据其条款转换票据后，将有效发行、缴足及不可评税，并免受与发行有关的所有税款、留置权、债权和产权负担，且不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，且不会对票据持有人施加个人责任。

e. [故意遗漏]。

f.承认稀释。公司理解并承认转换股份转换为普通股对票据转换的潜在稀释影响。公司进一步承认，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其于票据转换后发行换股股份的义务均属绝对及无条件。

g.没有冲突。本协议及票据由本公司签立、交付及履行，以及本公司完成本协议及票据所拟进行的交易（包括但不限于发行及保留发行换股股份）将不会（i）与公司注册证书或附例的任何条文相冲突或导致违反，或（ii）违反或冲突，或导致违反任何条文，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均可能成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律法规和公司或其证券受其约束的任何自律组织的法规）（个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外），或（iv）触发公司作为订约方的任何其他合约或公司发行的任何证券所载的任何反稀释及/或棘轮条款。本公司或其任何附属公司均未违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，且本公司或其任何附属公司均不存在违约情况（且未发生因通知或时间推移或两者兼而有之可能使本公司或其任何附属公司违约的事件），且本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动将赋予他人任何终止、修订、加速或取消任何协议的权利，公司或其任何附属公司为一方的契约或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书，但可能的违约除外，因为这不会单独或合计产生重大不利影响。本公司及其附属公司的业务（如有）并未进行，且只要买方拥有任何证券，则不得进行，违反任何政府实体的任何法律、条例或条例。除本协议具体规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以使其能够根据本协议或其条款执行、交付或履行其在本协议和票据下的任何义务，或根据本协议或其条款发行和出售票据，并且，票据转换后，发行转换股份。本公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均已于本协议日期或之前取得或生效。公司没有违反信安市场（如本文所定义）的上市要求，也没有合理预期普通股将在可预见的未来被信安市场退市。本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。“主要市场”是指此类普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于OTC市场的任何层级、NASDAQ股票市场的任何层级（包括NASDAQ资本市场）或NYSE American，或此类市场的任何继承者。

h. SEC文件；财务报表。公司已根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求向SEC提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（在本文件日期之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证据以及其中包含的财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件（此类文件的证据除外），以下简称“SEC文件”）。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及SEC根据该法案颁布的适用于SEC文件的规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。根据适用法律，任何此类SEC文件中的任何陈述都没有被要求或已经被要求修改或更新（在本文件日期之前的后续文件中已被修改或更新的陈述除外）。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用，并在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司截至财务报表日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为准）。除SEC文件中包含的公司财务报表中所述的情况外，公司没有任何负债，无论是或有负债还是其他负债，除了（i）在2025年9月30日之后的正常业务过程中发生的负债，以及（ii）在正常业务过程中发生且根据公认会计原则没有要求在此类财务报表中反映的合同和承诺下的义务，这些债务单独或合计对公司的财务状况或经营业绩并不重要。公司须遵守1934年法案的报告要求。

一、不存在某些变化。自2025年9月30日以来，公司或其任何附属公司的资产、负债、业务、物业、营运、财务状况、营运结果、前景或1934年法令报告状况均无重大不利变化及重大不利发展。

j.诉讼缺席。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、程序、调查或调查，或据公司或其任何附属公司所知，没有对公司或其任何附属公司或其高级职员或董事本身身份构成威胁或影响的任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查或调查。SEC文件包含任何未决或据公司所知威胁对公司或其任何子公司进行诉讼或影响的完整清单和概要描述，而不考虑是否会产生重大不利影响。本公司及其附属公司对可能导致上述任何情况的任何事实或情况并不知情。

k.知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有必要的专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商号和版权（“知识产权”），以使其能够按目前经营（以及目前预期未来经营）的方式开展业务；没有任何人提出与公司有关的索赔或诉讼，或进行未决的诉讼，或对公司所知的威胁，质疑公司或附属公司就任何必要的知识产权的权利，以使其能够按目前经营的方式（以及目前预期未来经营的方式）开展业务；据公司所知，公司或其附属公司目前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人所持有的任何知识产权或其他权利；公司并不知悉可能导致上述任何情况的任何事实或情况。公司及各子公司均采取了合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

l.无重大不利合同等。公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高级人员判断已产生或预期未来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或条例的约束。公司或其任何子公司均不是公司高级管理人员判断已经或预计会产生重大不利影响的任何合同或协议的当事方。

m.税务状况。公司及其每个子公司已作出或提交所有联邦、州和外国收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其每个子公司已在其账簿上预留出合理足够的条款以支付所有未付和未报告的税款），并已支付所有金额重大、在此类申报表、报告和申报上显示或确定到期的税款和其他政府评估和收费，除非那些出于善意提出异议并已在其账簿上预留合理充足的条款，以支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司高级职员知道任何此类索赔没有任何依据。公司未就与任何外国、联邦、州或地方税收的评估或征收有关的诉讼时效执行豁免。公司的报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

n.与关联公司的交易。除公司或其任何子公司在日常业务过程中根据不低于公司或其任何子公司可从第三方获得的优惠条款进行付款的公平交易外，除SEC文件中描述的授予股票期权外，公司的任何高级职员、董事或雇员目前均不是与公司或其任何子公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同，协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何高级职员、董事或该等雇员付款，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或作为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款。

o.披露。本协议所载并根据本协议第2（d）节提供给买方的与本公司或其任何子公司有关或与之有关的所有信息以及与本协议所设想的交易有关的其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且公司没有遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况在本协议或其中作出陈述，而不是误导。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的任何事件或情况，根据适用法律、规则或条例，这些事件或情况要求公司公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（假设为此目的，公司根据1934年法案提交的报告正在被纳入公司根据1933年法案提交的有效登记声明）。

p.关于买方购买证券的致谢。本公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就本协议及本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就本协议和特此设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其各自的任何代表或代理人就本协议和特此设想的交易作出的任何声明均不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

q.不进行一体化发行。公司、其任何关联公司、或代表其或其行事的任何人，均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在需要根据1933年向买方发行证券法案进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券将不与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）相结合。

r.没有经纪人；没有招揽。本公司并无采取任何会引起任何人就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔的行动。本公司声明并保证，买方及其雇员、成员、受益所有人或合伙人均未要求本公司订立本协议并完成本协议所述的交易。本公司声明并保证，买方或其雇员、成员、受益所有人或合伙人均无需根据1934年《证券交易法》注册为经纪自营商，以便（i）订立或完成本协议、票据以及与此相关订立的相关交易文件（“交易文件”）所包含的交易，（ii）履行买方在交易文件下的义务，或（iii）行使买方在交易文件下的任何权利（包括但不限于出售证券）。

s.许可；遵守。本公司及其各附属公司拥有所有拥有、租赁及经营其物业及进行其业务所需的所有特许经营权、授予权、授权、执照、许可证、地役权、差异、豁免、同意书、证书、批准及命令（统称“公司许可”），且本公司并无任何有关暂停或取消任何公司许可的待决行动或据本公司所知的威胁。公司或其任何附属公司均不存在与公司的任何许可相冲突或违约或违反的情况，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。自2025年9月30日以来，公司或其任何子公司均未收到任何关于可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，但有关可能的冲突、违约或违规的通知除外，这些冲突、违约或违规不会产生重大不利影响。

t.环境问题。

（i）据公司所知，就公司或其任何附属公司或公司的任何前身而言，没有过去或现在违反环境法（定义见下文）、向环境中释放任何材料、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，这些行为可能会导致任何普通法环境责任或根据1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》或类似的联邦、州、当地或外国法律以及公司或其任何子公司均未收到与上述任何事项有关的任何通知，也未收到与上述任何事项有关的任何未决诉讼或据公司所知受到威胁。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（ii）除已或已按照适用法律储存、使用或处置的那些以外，公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或周围均不包含任何危险材料，且在该财产由公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用期间，公司或其任何附属公司先前拥有、租赁或使用的任何不动产上或周围均未释放任何危险材料，但在公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

（iii）公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用的任何不动产上或下均不存在不符合适用法律的地下储罐。

u.财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单到所有不动产的所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均免受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但不会产生重大不利影响的除外。公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

v.保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。经书面请求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有政策的真实和正确副本。

w.内部会计控制。根据公司董事会的判断，公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

十、境外腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

y.偿债能力。公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即其资产的公允市场价值超过了在其现有债务成为绝对债务并到期时支付其可能负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，即公司在本协议所设想的交易生效后没有能力，也不打算采取任何会损害其能力的行动，在该等债务到期时支付其不时因该等债务而招致的债务。公司最近一个会计年度期末财务报表和中期财务报表的编制假设公司将持续经营，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

z.没有投资公司。公司不是，并且在本协议所设想的证券发行和出售时，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”（“投资公司”）。本公司不受投资公司控制。

AA。没有表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露且未如此披露或在其他情况下可能合理地产生重大不利影响。

BB。没有取消资格的事件。本公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），亦无任何发起人（该术语在1933年法案第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，“发行人涵盖的人”）受制于根据1933年法案第506（d）（1）（i）至（viii）条规则所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。

CC。操纵价格。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人：（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致，或可合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

dd。银行控股公司法。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

ee。非法或未经授权的支付；政治献金。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联关系的任何其他业务实体或企业的任何高级职员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、捐款或馈赠金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，（i）作为回扣或贿赂给任何人或（ii）给任何政治组织，或任何选任或委任公职的持有人或任何有抱负的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何附属公司的资金的个人政治献金除外。

ff。公司违反陈述和保证。本公司同意，如果本公司违反本第3节中规定的任何陈述或保证，以及除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将根据附注第3.4节被视为违约事件。

4.附加盟约、协定和承认。

a.尽最大努力。各方应尽最大努力及时满足本协议第6节和第7节所述的每一项条件。

b.表格D；蓝天法则。公司同意在条例D规定的情况下提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供一份副本。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用的美国各州证券或“蓝天”法律，根据本协议在适用的收盘时将证券出售给买方（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。

c.所得款项用途。公司应将购买价格用于业务发展和一般营运资金，不得用于任何其他目的，包括但不限于（i）偿还欠公司或其关联公司的高级职员、董事或雇员的任何债务，（ii）偿还在公司融资交易中发行的任何债务（包括但不限于有能力转换为普通股的本票），（iii）向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的任何贷款或投资（与公司目前现有业务有关的除外），（iv）任何贷款，信贷，或垫款给公司的任何高级职员、董事、雇员或关联公司，或（v）违反或违反任何适用的法律、规则或法规。

d. [故意遗漏]。

e.高利贷。在其可能合法这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获得利益或好处的努力，这些努力与买方可能提起的任何诉讼或程序有关，以便强制执行本协议、票据和由此设想的任何文件、协议或文书下的任何权利或补救。尽管本协议、票据及由此设想的任何文件、协议或文书中包含任何相反的规定，但已明确约定并规定，公司根据本协议、票据或由此设想的任何文件、协议或文书对根据适用法律属于利息性质的付款承担的全部责任不得超过根据适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下不得有任何利率或违约利率，或两者兼而有之，当与根据适用法律具有利息性质的公司根据本协议可能有义务支付的任何其他款项合计时，该票据以及由此设想的任何文件、协议或文书均超过该最高利率。经协商一致，如果本协议、票据及由此设想的任何文件、协议或文书适用的法律允许的最高合同利率在本协议日期之后通过法规或任何官方政府行动增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自本协议生效之日起适用于本协议、票据及由此设想的任何文件、协议或文书的最高利率，除非适用法律排除此种适用。如在任何情况下，公司就本协议、票据及由此设想的任何文件、协议或文书所证明的债务向买方支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由买方应用于任何该等债务的未付本金余额或退还公司，处理该超额部分的方式由买方选择。

f.活动限制。自本协议日期开始，一直持续到票据全额偿还或转换为止，未经买方的事先书面同意，公司不得直接或间接拒绝接受买方的同意：（a）改变其业务性质；或（b）出售、剥离、收购、改变非在正常业务过程中的任何重大资产的结构。

g.上市。只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股在本金市场或任何同等替代交易所或电子报价系统（包括但不限于粉红单电子报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守公司根据金融业监管局（“FINRA”）和此类交易所的章程或规则（如适用）承担的报告、备案和其他义务。公司应迅速向买方提供其从主要市场和随后进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在这些交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

h.公司存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存续，不得出售公司全部或实质上全部资产，除非经买方书面同意进行合并或合并，或经买方书面同意出售公司全部或实质上全部资产，如果此类交易中的存续或继承实体（i）承担公司在本协议项下以及在与本协议相关的协议和文书项下的义务，并且（ii）是一家公开交易的公司，其普通股在主要市场、纳斯达克股票市场的任何层级、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市交易或报价。

一、不整合。公司不得在需要根据1933年法案对根据本协议提供或出售的证券进行登记的情况下提出任何证券（证券除外）的要约或出售，或导致该证券的发行与公司为适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的而进行的任何其他证券发行相结合。

j.遵守1934年法令；公共信息故障。只要买方实益拥有票据或任何转换股份，公司应遵守1934年法案的报告要求；公司应继续遵守1934年法案的报告要求。在买方实益拥有票据或任何转换股份期间，如果公司（i）因任何原因未能满足规则144（c）（1）的要求，包括但不限于未能满足规则144（c）或（ii）下的当前公开信息要求，如果公司曾经是规则144（i）（1）（i）中描述的发行人或在未来成为此类发行人，而公司将未能满足规则144（i）（2）中规定的任何条件（每一项，“公开信息失败”），作为因任何此类延迟或降低其出售证券的能力而对买方造成的损害的部分救济（该补救措施不应排除根据本协议、本说明、或在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施），公司应在公开信息故障当天的每一天，并在此后的每第三十天（总计少于三十天的期间按比例评级）向买方支付相当于购买价格百分之三（3%）的现金金额，直至该公开信息故障得到纠正之日。持有人根据本条第4（j）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（iii）引起公共信息故障付款的事件或故障治愈后的第三个工作日中较早者支付。如公司未能及时作出公开资料故障付款，该等公开资料故障付款须按每月5%的利率（部分月份按比例分摊）计息，直至足额支付为止。

k. [故意省略]。

l.法律顾问意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（按其成本）及时向公司的转让代理和买方提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律顾问意见书”），大意为买方或其关联机构转售转换股份，根据规则144（前提是满足规则144的要求，并且前提是转换股份随后未根据1933年法案根据有效的登记声明进行转售登记）或其他适用豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求），继承者和受让人可免于1933年法案的登记要求。此外，买方可（由公司承担费用）随时争取自己的法律顾问出具法律顾问意见，公司将指示其转让代理人接受该意见。

m.搭载登记权。本公司特此授予买方本合同中附件 B所述的搭载登记权。

n.最惠国。当该票据或根据该票据到期的任何本金、利息或费用或开支仍未偿还及未支付时，公司不得与任何个人或实体（“其他投资者”）进行其证券（包括可转换为普通股股份的证券）的任何公开或非公开发行，该个人或实体具有在任何重大方面对该其他投资者更有利的方式建立权利或以其他方式使该其他投资者受益的效果（即使该其他投资者在该其他证券项下发生违约之前未获得该更有利条款的利益），而不是本协议或票据为买方确立的权利和利益，除非，在任何此类情况下，买方已根据公司与买方之间的一项或多项最终书面协议获得此类权利和利益。

o.后续浮动利率交易。自本协议之日起至票据全部转换或全部偿还之时止，禁止公司订立或订立涉及可变利率交易的协议。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股股份权利的债务或股本证券的交易（a）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格为基础，并/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时重置的行使或交换价格，或（ii）订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度（如附注中所定义），据此公司可按未来确定的价格发行证券。买方有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

p.非公开信息。公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向买方或其代理人或大律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方应已同意接收此类信息并与公司同意对此类信息保密。本公司了解并确认，买方在进行本公司证券交易时，须依赖前述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重要的、非公开的信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，不得根据这些重要的、非公开的信息进行交易，但前提是买方仍应遵守适用的法律。如果公司向买方提供的任何通知、提供的信息或作出的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向SEC提交此类通知或其他重大信息。除了本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意而向买方提供任何重大非公开信息，且未能立即（不迟于该工作日）提交披露此重大非公开信息的8-K表格，则应作为部分违约金而不是作为罚款向买方支付从向买方披露信息之日开始至披露此信息的8-K表格提交之日（包括在内）结束的相当于每天3,000美元的金额。

q. D & O保险。在交割后60个日历日内，公司应代表公司（包括其附属公司）高级管理人员和董事购买交割后18个月期间的董事和高级管理人员保险，涉及与任何基于或因其作为公司董事或高级管理人员身份而产生的实际或威胁的索赔或程序有关的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用。保单应提供两年的尾保。

r. [故意遗漏]。

s.没有经纪-交易商认可。如果没有有管辖权的法院的最终裁决另有说明，公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体陈述、声称、声称或以任何方式断言买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》规定的经纪交易商。

t.后续证券销售。除本协议规定的对公司发行证券的所有其他限制外，自本协议日期起至本协议日期后三十（30）个日历日的日期，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份。

u.对先前交易的修订。未经买方明确书面同意，公司不得修改或更改公司在本协议日期或之前发行的任何债务或普通股等价物（包括但不限于可行使为普通股的任何认股权证和可转换为普通股的本票）的条款或条款。

v.违反盟约。公司承认并同意，如果公司违反本第4节规定的任何契诺，除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为票据第3.3节规定的违约事件。

5.转移代理说明。公司须向公司的转让代理人发出不可撤销的指示，以买方选择签发证书和/或以电子方式发行股份，登记在买方或其代名人名下，在票据转换时，转换股份按买方根据票据条款不时向公司指明的金额（“不可撤销的转让代理人指示”）。如果公司提议更换其转让代理人，公司应在该等更换生效日期之前，以根据本协议最初交付的形式提供一份完全执行的不可撤销转让代理人指示（包括但不限于由继任转让代理人签署给公司和公司的保留金额（定义见附注）的不可撤销保留普通股股份的规定）。在根据1933年法案登记转换股份或根据规则144、规则144A、条例S或其他适用豁免可出售转换股份的日期之前，对于特定日期可立即出售的证券数量不受任何限制，所有此类证书或簿记股份应带有本协议第2（g）节中指定的限制性图例。本公司保证：（i）除本第5条所指的不可撤销转让代理指示外，本公司不会向其转让代理发出任何指示，否则该证券在本协议及附注所规定的范围内，不得在本公司的簿册及纪录上自由转让；（ii）本公司不会指示其转让代理不得转让或延迟、减损、和/或阻碍其转让代理人转让（或签发）（以电子方式或凭证式形式）在票据和本协议要求时根据票据转换或以其他方式根据票据向买方签发的任何证券凭证；（iii）其不会不解除（或指示其转让代理人不解除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理移除）在票据和/或本协议要求时根据票据转换或以其他方式根据票据向买方发行的任何证券的任何证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示），以及（iv）其将在每次票据转换后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议和发行批准。本节中的任何规定均不得以任何方式影响本协议第2节（g）中规定的买方在重新出售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如有）的义务和协议。如果买方以公司的成本向公司提供（i）在形式、实质和范围上的律师意见，这是可比交易中意见的惯常做法，大意是可以不经1933年法案规定的登记而公开出售或转让此类证券，并且此类出售或转让已经实施，或者（ii）买方提供合理保证，即可以根据144、规则144A、条例S或其他适用的豁免出售该证券，则公司应允许转让，就证券而言，及时指示其过户代理人以买方指定的名称、面额出具一份或多份无限制性图例证明。公司承认，如果其违反其在本协议项下的义务，将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5条下的义务的法律补救措施可能是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本节规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得禁止任何违约并要求立即转移的禁令，而无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

6.对公司出售义务的条件。公司根据本协议在收盘时向买方发行和出售票据的义务取决于在收盘日期或之前满足其中的每一项以下条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可随时自行酌情放弃：

a.买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b.买方应已按照上述第1（b）节交付了采购价格。

c.买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在当时作出的一样（关于某一特定日期的陈述和保证除外），并且买方应已在所有重大方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。

d.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

7.条件到买方的购买义务。买方根据本协议在截止日期购买票据的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为买方的利益，买方可随时自行决定放弃这些条件：

a.本公司应已执行本协议并将其交付给买方。

b.公司应已按照买方要求并按照上文第1（b）节向买方交付按其要求的面值正式签署的票据。

c.不可撤销的转让代理指示，在形式和实质上买方满意的，应已送达公司的转让代理并由其书面确认。

d.截至作出日期及截止日期，公司的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该时间作出的（有关申述及保证的申述及保证除外），而公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以供公司在截止日期或之前履行、信纳或遵守。

e.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，而禁止完成本协议所设想的任何交易。

f.不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

g.美国证券交易委员会（SEC）、美国金融管理局（FINRA）或美国证券交易委员会（Principal Market）不得暂停普通股在美国证券交易委员会（SEC）、美国证券交易委员会（FINRA）或美国证券交易委员会（Principal Market）的交易。

h.公司应已向买方交付（i）一份证明公司及其每个子公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）于截止日期后十（10）天内的某个日期签发，以及（ii）公司董事会在正式召开的会议上通过的决议或通过一致书面同意授权本协议以及在此设想的所有其他文件、文书和交易。

8.管辖法律；杂项。

a.债权仲裁；管辖法律；地点。公司和买方应根据购买协议的附件 C中规定的仲裁条款（“仲裁条款”）将根据本协议或公司与买方或其各自的关联公司之间的任何其他协议（包括但不限于交易文件）或与公司与买方或其各自的关联公司的关系有关的任何索赔产生的所有索赔（定义见本采购协议的附件 C中的仲裁条款）（“仲裁条款”）提交具有约束力的仲裁。公司和买方在此承认并同意，仲裁条款对公司和买方在此具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司声明、保证和承诺，公司已仔细审查仲裁条款，就此类条款咨询法律顾问（或放弃其这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司将不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意买方可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契诺。本协议应根据本协议的解释和执行，有关本协议的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。公司和买方同意并明确同意，根据本协议或公司与买方或其各自关联公司之间的任何其他协议（包括但不限于交易文件）产生的任何索赔或与公司与买方或其各自关联公司的关系有关的任何索赔的仲裁的专属地点应在马萨诸塞州联邦。在不修改公司和买方根据仲裁条款解决本协议项下争议的强制性义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（并且尽管有任何转让代理服务协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款）或公司的转让代理与公司之间的其他协议，该等诉讼具体包括但不限于公司与公司的转让代理之间或涉及根据不可撤销的转让代理指示或以任何方式与买方有关的任何行动（具体包括但不限于，公司寻求获得禁令、临时限制令或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由向买方发行普通股的任何诉讼）），本协议各方在此（i）同意并明确接受位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，（ii）为本协议的目的明确提交任何此类法院的专属地点，（iii）同意不提起任何此类诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁令、临时限制令的任何诉讼，或以其他方式禁止公司的转让代理人以任何理由）在位于马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院之外向买方发行普通股股份，以及（iv）放弃任何不适当地点的主张以及任何声称或反对该等法院是不方便的法院或任何其他主张、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何该等程序或任何声称该诉讼、诉讼或程序的该地点不适当的主张。尽管有上述任何相反的规定，本文中的任何内容均不得限制或应被视为或解释为限制买方在任何抵押品或任何其他担保上变现的能力，或强制执行有利于买方的判决或其他法院裁决的能力，包括通过在任何有管辖权的法院的法律诉讼。公司在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，任何声称其个人不受任何该等法院的管辖权的主张，以及任何声称该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的或该等诉讼的地点的主张， 诉讼或程序不当（包括但不限于基于法院不方便）。本公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定本协议项下或与本协议有关或产生于本协议或本协议所设想的任何交易的任何争议。公司不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本协议或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至公司在本协议项下向其发出通知的有效地址，并同意此种服务应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议、证书、文书或文件而提起的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

b.对口单位。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但全部应构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。传真或.pdf签名应被视为适当执行，并对其签字人具有约束力，其效力和效力与该签名是原件一样，而不是传真或.pdf签名。以传真或电邮/.pdf传送方式送达对应签字的，视为有效送达。

c.施工；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为对作为本协议起草人的任何人不利。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

d.可分割性。如果本协议的任何条款、本说明或与本协议有关的任何其他协议或文书根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此种规定，不影响本协议、本说明或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的有效性或可执行性。

e.整个协议；修正案。本协议、本说明和此处提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或本协议中具体规定的情况外，公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议所设想的任何协议或文书。

f.通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）以邮寄方式存放、挂号或认证、要求的回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（iv）以专人递送、电报、电子邮件或传真方式发送，地址如下所述，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为有效（a）在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的工作日送达）以专人送达或通过电子邮件或传真送达，并经传送传真机产生的准确确认，或该等交付后的首个营业日（如非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（b）在以快递快递服务邮寄、全额预付、寄往该地址或在实际收到该等邮寄之日后的第二个营业日，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

If to the company，to：

头脑风暴细胞治疗公司

美洲大道1325号，28楼

纽约，NY 10019

关注：Chaim Lebovits

电子邮件：clebovits@brainstorm-cell.com

If to the buyer：

Auctus基金有限责任公司

Boylston街535号，3楼

马萨诸塞州波士顿02116

g.继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可在私人交易中将其在本协议下的权利转让给买方的任何“认可投资者”（定义见1933年法案第501（a）条）或其任何“关联公司”，该术语根据1934年法案定义，无需公司同意。

h.第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

一、生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下的交割后仍有效。公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契诺或其在本协议下的任何契诺和义务而引起或与之相关的损失或损害，并使其免受损害，包括在发生时垫付费用。

j.宣传。公司，买方有权在发布任何新闻稿、SEC、Principal Market或FINRA文件或任何其他与本协议所设想的交易有关的公开声明之前的合理时间内进行审查；但前提是公司有权在未经买方事先批准的情况下发布任何新闻稿或SEC，Principal Market（或其他适用的交易市场）或FINRA提交的有关适用法律和法规要求的交易的文件（尽管公司应在发布任何此类新闻稿之前就其进行咨询，并应向买方提供其副本并有机会对此发表评论）。

k.进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

l.不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。

m.赔偿。考虑到买方执行和交付本协议并获得本协议项下的证券，以及公司在本协议或本说明项下的所有其他义务外，公司应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称“受偿人”）抗辩、保护、赔偿并使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、处罚，费用、责任和损害赔偿以及与此相关的开支（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿负债”），由任何受偿人因（a）公司在本协议、票据或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致、产生或与之有关，（b）违反本协议所载公司的任何契诺、协议或义务，票据或特此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件，或（c）第三方对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司提起的派生诉讼），并因（i）本协议、票据或特此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的执行、交付、履行或强制执行而产生或产生，（ii）直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易，以发行证券的收益，或（iii）根据本协议所设想的交易，证券的买方或持有人作为公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。

n.补救办法。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将损害本协议所设想的交易的意图和目的，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议、票据或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、票据或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，除所有其他可用的法律补救措施或衡平法补救措施外，除本协议应评估的罚款外，买方应有权，根据一项或多项强制令，禁止、防止或纠正任何违反本协议、票据或在此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，并具体强制执行本协议及其条款和规定，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

o.付款置之不理。凡（i）公司根据票据或根据特此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件根据本协议向买方支付一笔或多笔款项，或（ii）买方根据票据或根据特此或由此设想的任何其他协议、证书、文书或文件强制执行或行使其在本协议项下的权利，且该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分（包括但不限于出售证券）因任何原因（i）随后无效，被宣布为欺诈或优惠、由买方作废、向买方追回或追缴，或（ii）须根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由）向公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体退还、偿还或以其他方式归还，然后（i）在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样；（ii）公司应立即向买方支付一笔美元，金额相当于因任何原因（i）随后作废、被宣布为欺诈或优惠、被买方作废、从买方收回或由买方退还的金额，或（ii）需要退还、偿还或以其他方式归还给公司的金额，任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由）下的受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。

p.失败或放纵不放弃。买方在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不得对任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下存在的所有权利和补救措施均累积到，而不是排除在其他情况下可获得的任何权利或补救措施。

q.电子签名。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或以.pdf或任何其他形式的电子交付（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名））中执行和交付，并可由不同对应方的不同方执行和交付，其效力如同本协议各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成一份相同的协议。

[签名页关注]

作为证明，以下签署的买方和公司已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

展品A

票据的形式

[随函附上]

展品b

PIGGY-Back注册权

根据本附件 B的规定，所有转换股份均应被视为“可注册证券”。本附件 B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附证券购买协议中此类术语所赋予的含义。

1.1背付权。如果在交割之日或之后的任何时间，公司提议根据1933年法案提交任何登记声明（“登记声明”），涉及公司为自己的账户或公司股东为他们的账户（或公司和公司股东）就任何员工股票期权或其他福利计划提交的登记声明（i），或可行使或交换为或可转换为股本证券的证券或其他义务，但表格S-8上与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明（i）除外，（ii）就股息再投资计划或（iii）与合并或收购有关，则公司须（x）在切实可行范围内尽快向作为该持有人出现在公司簿册及纪录上的可注册证券持有人发出有关该建议提交的书面通知，但在任何情况下不得少于登记声明书的预期提交日期前十（10）天，该通知须说明将列入该登记声明书的证券的数量及种类、拟作出的分配方法，及发行的拟议管理承销商或承销商（如有的话）的名称，以及（y）在该通知中向可注册证券持有人提供机会，在收到该通知后三（3）天内登记该等持有人可能书面要求的数量的可注册证券的出售（“搭载登记”）。公司须安排将该等可登记证券列入该等登记，并须安排建议包销发行的管理承销商或承销商，根据与公司任何类似证券相同的条款及条件，准许要求将该可登记证券列入附带登记，并准许按照该等可登记证券的预期分销方法（在理解公司应在SEC宣布注册声明生效的同一天提交涵盖买方以现行市场价格出售可注册证券的初步招股说明书）。

1.2退出。可注册证券的任何持有人可选择撤回该持有人关于将可注册证券列入任何搭载登记的请求，方法是在登记声明生效前向公司发出撤回请求的书面通知。公司（无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人的撤回）可在该登记声明生效之前的任何时间撤回该登记声明。尽管有任何该等撤回，公司须支付可注册证券持有人就下文第1.5节所规定的有关搭载登记而招致的所有开支。

1.3公司应在根据1933年法案要求交付与该持有人的可注册证券有关的招股说明书时，在发现或在发生任何事件时通知该可注册证券持有人，该注册声明中所包含的招股说明书（如当时有效）包含对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实。应该持有人的要求，公司亦须按需要拟备、存档及向该持有人提供合理数目的该等招股章程的补充或修订的副本，以便在其后交付予可注册证券的买方时，该等招股章程不得包括有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。可登记证券持有人在收到该通知后，不得发售或出售登记声明涵盖的任何可登记证券，直至收到该补充或修订。

1.4公司可要求可注册证券持有人向公司提供公司可能不时以书面合理要求或法律或美国证券交易委员会就此要求的有关该持有人及该持有人根据注册声明建议分销可注册证券的资料，而该等持有人须向公司提供该等资料。

1.5无论公司是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司因履行或遵守本附件 B而发生的所有费用和开支均由公司承担。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向SEC提交的文件有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的文件有关，（c）遵守适用的州证券或公司书面合理同意的蓝天法律（包括但不限于，与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司法律顾问的费用和支出）和（d）可能要求任何经纪人提交的任何备案，可注册证券持有人打算通过该经纪人向FINRA销售可注册证券，（ii）印刷费用，（iii）信使、电话和递送费用，（iv）公司法律顾问的费用和支出，（v）1933年法案责任保险，如果公司希望此类保险，（vi）公司为完成本附件 B所设想的交易而聘用的所有其他个人或实体的费用和开支，以及（vii）为可登记证券持有人（由要求此类登记的大多数可登记证券的持有人选择）提供单一特别顾问的合理费用和支出。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继任者和受让人应赔偿买方、可注册证券的每个持有人、他们每个人的高级职员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员（以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制买方或任何此类可注册证券持有人的每个个人或实体（在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义内）以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人，在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制个人或实体（各自为“受偿方”）的代理人和雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），从或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称“损失”）（如因（1）登记声明中所载重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述而招致、产生或与之相关），任何相关的招股章程或任何形式的招股章程，或其任何修订或补充或任何初步招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何该等招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不是误导或（2）公司违反或指称违反《1933年法令》、《1934年法令》或任何州证券法，或其下的任何规则或条例，与履行其在本附件 B下的义务有关，但以下情况除外，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏是基于买方或此类可注册证券持有人由该等方提供给公司以供在其中使用的信息。公司应将公司知悉的因本附件 B所设想的交易而引起或与之相关的任何程序的机构、威胁或主张及时通知买方和可登记证券的每个持有人。

1.7如果根据第1.6节作出的赔偿不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方对任何损失免受损害，则公司应按适当比例分摊该受赔偿方已支付或应付的金额，以反映公司和受赔偿方在导致此类损失的作为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司与获弥偿方的相对过失，须参考（其中包括）有关行动，包括有关重大事实的任何不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，是否已由公司或获弥偿方采取或作出，或与公司或获弥偿方提供的资料有关，以及有关各方纠正或阻止该等行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取资料及机会。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方当事人因任何诉讼程序而发生的任何合理的律师或其他费用或开支，但前提是如果第1.6节规定的赔偿是根据其条款提供给该方当事人，则该方当事人本应就这些费用或开支获得赔偿。大家一致认为，如果根据本第1.7节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一句所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则将不是公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或任何可注册证券持有人均不得被要求合计提供任何超过该方根据该登记声明或相关招股说明书从出售其所有可注册证券实际获得的净收益超过该方因该不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。

【附件 B结束】

展品c

仲裁条款

1.争议解决。各方同意并明确同意，任何交易文件或双方或其关联关系引起或与之有关的任何争议的仲裁的专属地点应在马萨诸塞州联邦。就本附件 C而言，“索赔”一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼因由、禁令救济请求、具体履行请求、有关交易文件任何条款的可分割性的问题、责任、损害赔偿、损失或争议，无论由此产生、与交易文件中所设想的交易以及与之相关的各方之间的任何通信有关或与之相关，包括但不限于任何关于相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未能形成、未能实现对价、允诺禁止反言、不可抗辩性、未能实现先决条件、解除责任、以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔，或主张作废、无效或终止协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件。“索赔”一词特别排除了关于票据计算（如票据中所定义）的争议，各方在此承认并同意，关于任何票据计算（如票据中所定义）的争议应由各方分别按票据中的明确规定解决。本协议各方（“各方”）特此同意，根据本仲裁条款，债权可在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或强制令，另一项针对所有其他债权）。当事人在此约定，本附件 C中所载的仲裁条款（“仲裁条款”）对各自均具有约束力。因此，任何试图根据1934年法案第29条或出于任何其他原因撤销协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件或宣布协议（或本仲裁条款）或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受本仲裁条款的约束。本仲裁条款也应在协议的任何终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），仅在马萨诸塞州联邦进行，并根据本仲裁条款中规定的条款进行。在符合下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）的前提下，当事各方同意，仲裁员根据下文第4款作出的裁决（“仲裁裁决”）应是（a）最终且对当事各方具有约束力的裁决，（b）他们之间就向仲裁员提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（c）迅速以美元支付，无需缴纳任何税款、扣除或抵消（就货币裁决而言）。在符合上诉权的情况下，应在法律允许的最大限度内，向拒绝执行仲裁裁决的一方收取与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费。仲裁裁决应包括违约利息（如票据中定义或其他规定，“违约利息”）（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按票据中规定的违约利息利率计算。对仲裁裁决的判决将由设在马萨诸塞州联邦的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方特此将《马萨诸塞州统一仲裁法》（G.L.C. 251）（不时修订或取代的“仲裁法”）中规定的条款和程序纳入本文。尽管有上述规定，根据《仲裁法》并在《仲裁法》允许的最大范围内，如果本仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，则本仲裁条款的条款应加以控制，当事人在此放弃或以其他方式同意改变《仲裁法》可能与本仲裁条款发生冲突或变化的所有要求的效力。

4.仲裁程序。当事人之间的仲裁将受到以下限制：

4.1启动仲裁。根据《仲裁法》，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式提起仲裁，其方式与协议第8（f）节允许发出通知的方式相同；但前提是不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。仲裁将被视为自仲裁通知根据协议第8（f）条被视为实际交付给该另一方之日（“送达日期”）起启动。在送达日期后，可根据协议第8（f）节或根据协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真传递信息，并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的补救措施以及选择启动仲裁程序。仲裁通知中的所有索赔必须根据马萨诸塞州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和报酬。

（a）在服务日期后的十（10）个日历日内，买方应选择并向公司提交被JAMS（https://www.jamsadr.com/）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员或双方约定的其他仲裁服务提供商的姓名（此种三（3）名指定人员在本协议下称为“拟任仲裁员”）。为免生疑问，每个被提议的仲裁员必须具备与JAMS或双方约定的其他仲裁服务提供商的“中立人”资格。在买方向公司提交被提议的仲裁员名单后的五（5）个日历日内，公司必须通过向买方发出书面通知的方式选择一（1）名被提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果公司未能在该5天期限内以书面形式选择一名被提议的仲裁员，则买方可以通过向公司提供有关选择的书面通知的方式从被提议的仲裁员中选择该仲裁员。

（b）如果买方未能根据上述（a）项在送达日期后十（10）个日历日内向公司提交拟设仲裁员，则公司可在买方如此指定拟设仲裁员之前的任何时间，指明被JAMS或各方通过书面通知买方而约定的其他仲裁服务提供商指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。然后，买方可在公司向买方提交其提议的仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名提议的仲裁员担任本仲裁条款项下当事人的仲裁员。如果买方未能以书面形式并在该5天期限内选择公司选定的三（3）名拟议仲裁员中的一（1）名，则公司可通过向买方提供有关此类选择的书面通知，从其先前选定的三（3）名拟议仲裁员中选择仲裁员。

（c）如果选定担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选定该拟任仲裁员的一方当事人可在选定的拟任仲裁员拒绝或通知其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内，选择其他三（3）名拟任仲裁员中的一（1）名。如果三（3）名被提议的仲裁员均拒绝或不能以其他方式担任仲裁员，则仲裁员遴选程序应按照本款4.2重新开始。

（d）根据本款第4.2款选定的拟议仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给双方当事人担任本协议项下仲裁员的日期在此称为“仲裁开始日期”。仲裁期间仲裁员辞职或不能代理的，应当依照本款第4.2项规定选择替代仲裁员继续仲裁。如果当事人约定的JAMS或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立人名单且没有后继人，则仲裁员应由双方当事人在其后五（5）个日历日内选定。

（e）在不违反下文第4.10段的情况下，仲裁员的费用必须由双方平等支付。在不违反下文第4.10段的情况下，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可以垫付该未支付的金额（以应计违约利息为前提），并酌情在仲裁裁决中增加或减少该金额。

4.3某些马萨诸塞州规则的适用性。双方同意，仲裁一般按照《马萨诸塞州民事诉讼规则》和《马萨诸塞州证据规则》进行。更具体地说，《马萨诸塞州民事诉讼规则》应适用于但不限于提交任何书状、动议或备忘录、进行发现和接受任何证词。马萨诸塞州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，当事人的意图是，纳入这类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。《马萨诸塞州民事诉讼规则》或《马萨诸塞州证据规则》与本仲裁条款发生冲突的，由本仲裁条款控制。

4.4应答和默认。对仲裁通知书的答复和任何反诉，应要求在仲裁开始日后二十（20）个日历日内送达提起仲裁的当事人。如果未在规定的截止日期前送达答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事人未在收到该通知后的五（5）个日历日内提交答复，仲裁员将对该当事人作出缺席裁决。如果未在五（5）天延长期内提交答复，仲裁员必须对未在该期限内提交答复的当事人作出与仲裁通知中请求的救济一致的缺席裁决。

4.5 [故意省略]。

4.6发现。当事人约定，发现应按以下方式进行：

（a）只有在提议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用的情况下，才允许书面发现，而且所寻求的书面发现很可能揭示了将满足已在仲裁中提出抗辩的索赔或抗辩的特定要素的信息。寻求书面发现的当事人应始终有责任证明本仲裁条款规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应作如下限制：

（i）与本协议所设想的交易直接相关的事实。

（二）无法从其他来源或以比所要求的方式更方便、负担更轻或成本更低的其他方式获得的事实和信息。

（b）任何一方不得（i）超过十五（15）次询问（包括离散的子部分），（ii）超过十五（15）次接纳请求（包括离散的子部分），（iii）超过十（10）次文件请求（包括离散的子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的当事人承担。为证词辩护的一方将向采取证词的一方提交一份通知，说明该一方预计因为证词辩护而产生的预计律师费。证词辩护人未在收到证词通知之日起五（5）个日历日内提交律师费概算的，视为当事人放弃对概算律师费的权利。接受证词的一方必须在接受证词之前向为证词辩护的一方支付估计的律师费，除非该义务被视为前一句所述的被放弃。采取证词的当事人认为预估律师费不合理的，该当事人可以将问题提交仲裁员裁决。

（c）所有发现请求（包括证词通知中包含的文件制作请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方当事人。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中包括详细解释所提议的发现请求如何满足这些仲裁条款和马萨诸塞州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费和费用估计以及对每项适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出质疑后，仲裁员将在三（3）个日历日内就可能的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁定，并发布命令，其中（i）要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，（二）要求应诉方在仲裁员就此种发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对仲裁员限定的发现请求作出答复。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求提出质疑的一方当事人未能在这5天期限内提交，仲裁员将作出以下裁定：（a）不存在与回应这类发现请求相关的律师费或费用，以及（b）被应诉方必须在仲裁员就这类发现请求作出裁定后的二十五（25）个日历日内对这类发现请求作出答复（可能由仲裁员限定）。任何提交任何书面发现请求的一方，包括但不限于询问、向一方或第三方提出出示传票的请求或入场请求，必须先预付估计的律师费和成本，然后被应诉方才有任何义务出示或回应，除非上述义务被视为被免除。

（d）为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定该发现请求符合本仲裁条款和《马萨诸塞州民事诉讼规则》规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不满足本仲裁条款或《马萨诸塞州民事诉讼规则》规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或对该发现请求进行全部或部分打击。

（e）每一方当事人均可提交专家报告（并对其进行反驳），但此种报告必须在仲裁开始之日起六十（60）天内提交。每一方最多允许两（2）名专家。专家报告必须包含以下内容：（i）完整陈述专家将在审判时提出的所有意见及其依据和理由；（ii）专家的姓名和资格，包括该专家在过去十（10）年内发表的所有出版物的清单，以及该专家在过去十（10）年内在审判或证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权一（1）次罢免任何其他当事人的鉴定人证人，时间不超过四（4）小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事人的主审案件中作证。

4.6决议性动议。每一方当事人均有权根据《马萨诸塞州民事诉讼规则》（“处置性动议”）提交处置性动议。提交决定权动议的一方当事人可以但无需向仲裁员和另一方当事人交付决定权动议的支持备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录的七（7）个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方交付一份反对支持备忘录的备忘录（“反对备忘录”）。在交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方交付对反对备忘录的答复备忘录（“答复备忘录”）。如适用一方未按上述要求交付反对备忘录，或另一方未按上述要求交付答复备忘录，则适用一方将失去如此交付相同的权利，则决定权动议仍应继续进行。

4.7保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）应被视为机密性质。每一方当事人同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉期间）不披露从另一方当事人（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公共知识或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或作为，（b）法院命令要求提供此类信息，传票或类似的法律胁迫，如果接收方已书面通知另一方，并给予其在披露前从有管辖权的法院获得保护令的合理机会，或（c）此类信息在需要知情的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露，他们各自书面同意不向任何第三方披露此类信息。兹授权并指示仲裁员根据任何一方的书面请求签发保护令，以防止泄露特权信息和机密信息。

4.8授权；定时；调度顺序。在不违反本仲裁条文的所有其他部分的情况下，当事人特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出必要的裁决，以实现当事人对仲裁程序的高效和迅速的意图。当事人在此约定，仲裁裁决必须在仲裁开始日后一百二十（120）个日历日内作出。兹授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开日程安排会议，以便建立具有不同约束力的发现、专家证词和当事人提交文件截止日期的日程安排令，使仲裁员能够在该120天期限结束前作出决定。

4.9救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁定或列入仲裁员在当时情况下认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，但仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，兹指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他判给任何一方的费用的情况下确定）（a）全额支付任何未支付的仲裁费用和费用，以及（b）向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、证词费用、其他发现费用和其他费用，胜诉方就仲裁支付或以其他方式招致的费用或费用。

5.仲裁上诉。

5.1提出上诉。在仲裁裁决作出后，任何一方当事人（“上诉人”）应有三十（30）个日历日的期限，以书面通知另一方当事人（“被上诉人”），上诉人选择按下文第5.2段的规定就仲裁裁决（该通知，“上诉通知”）向仲裁员小组提出上诉（“上诉”）。上诉人向被上诉人递交上诉通知书的日期在此称为“上诉日”。上诉通知书必须按照上文第4.1款关于送达仲裁通知书的规定送达被上诉人。此外，除向被上诉人交付上诉通知书外，上诉人还必须支付（并连同交付上诉通知书一起向被上诉人提供此类付款的证明）保证金，金额为上诉人因上诉人正在上诉的仲裁裁决而欠上诉人款项总额的110%。如果上诉人按照本款第5.1款的规定向被上诉人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则上诉将作为权利事项发生，除本文具体规定的情况外，将不会进一步附加条件。如一方当事人未在本款第5.1款规定的期限内向另一方当事人交付上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），该当事人将丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如无任何一方当事人在本款第5.1款所述期限内向另一方当事人交付上诉通知（连同适用保证金的付款证明），则仲裁裁决为最终裁决。当事人承认并同意，任何上诉应被视为当事人同意为本仲裁条款和《仲裁法》的目的进行仲裁的一部分。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人递交上诉通知书（连同适用保证金的付款证明），上诉将由三（3）人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被JAMS（https://www.jamsadr.com/）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员或双方约定的其他仲裁服务提供者的姓名（本协议项下指定的这五（5）名人员在此称为“拟上诉仲裁员”）。为免生疑问，每名被提议的上诉仲裁员必须具备与JAMS或当事人约定的其他仲裁服务提供商的“中立人”资格，且不得是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员（“原仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员名单后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过向被上诉人发出书面通知，选择三（3）名拟议上诉仲裁员担任上诉小组成员。如上诉人未能在该5天期限内以书面选定三（3）名拟议上诉仲裁员，则上诉人可通过向上诉人提供有关该选择的书面通知，从拟议上诉仲裁员中选定该三（3）名仲裁员。

（b）如被上诉人未能根据上文（a）项在上诉日期后十（10）个历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定拟议上诉仲裁员之前的任何时间，通过书面通知上诉人，指明被JAMS或当事人约定的其他仲裁服务提供者（均不得为原始仲裁员）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名。然后，上诉人可在上诉人向被上诉人提交其选定的仲裁员通知后五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，选择三（3）名此类选定的仲裁员在上诉小组任职。如果上诉人未能在该5天期限内以书面选定上诉人选定的仲裁员中的三（3）人担任上诉小组成员，则上诉人可通过向上诉人提供有关此种选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选择上诉小组的三（3）名成员。

（c）如果选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或因其他原因无法担任，则选定该拟议上诉仲裁员的一方当事人可在选定的拟议上诉仲裁员拒绝担任或通知当事人其无法担任仲裁员之日起三（3）个日历日内选择其他五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中的一（1）名。如果五（5）名指定的拟议上诉仲裁员中至少有三（3）名拒绝或无法以其他方式任职，则应根据本第5.2款重新开始拟议上诉仲裁员的遴选程序；但条件是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员应继续留在上诉小组。

（d）根据本条第5.2款选定的所有三（3）名拟议上诉仲裁员书面同意（包括通过电子邮件）交付给上诉人和被上诉人担任本协议下的上诉小组成员的日期，在此称为“上诉开始日期”。上诉人须不迟于上诉生效日期后五（5）个历日内，以书面（包括透过电邮）向上诉人及上诉小组指定上诉小组三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员应被视为仲裁员，但条件是，在进行上诉时，上诉小组只能根据首席仲裁员在上诉小组上宣布或传达的不少于其成员多数票的同意或投票采取行动或作出决定。如上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果当事人约定的JAMS或其他仲裁服务提供商不复存在或提供中立人名单，则上诉小组的仲裁员应由双方在此后五（5）个日历日内选定。

（d）除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3上诉程序。该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中描述或以其他方式提出的所有索赔进行从头审查。除上述规定及本第5款所有其他条文另有规定外，上诉小组须以上诉小组认为适合公平及迅速处理上诉的方式进行上诉，可举行一次或多次聆讯及容许口头辩论，并可审查所有先前的证据及发现，连同向原仲裁员提交的所有摘要、书状及其他文件（以及根据下文第5.4（a）款向上诉小组提交的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许当事人进行任何额外的发现或提出任何新的待仲裁的索赔，不得允许新的证人或誓章，也不得将其任何调查结果或裁决建立在原仲裁员的调查结果或仲裁裁决的基础上。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期的七（7）个历日内，上诉人（i）须向上诉小组交付或安排交付上诉通知书的副本、与仲裁有关的所有发现，以及向原仲裁员提交的所有简报、书状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权审查和补充这些文件），及（ii）可（但无须）向上诉小组和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人关于所有申索、反申索、问题的论点或立场，或在仲裁中提出或抗辩的账目。在上诉人交付支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及上诉人交付一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人交付反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人须向上诉小组及被上诉人交付反对备忘录的答覆备忘录。上诉人未能实质遵守本（a）项第（i）款规定的，上诉人丧失对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为终局裁决。如上诉人未能按上述规定交付反对备忘录，或上诉人未能按上述规定交付答辩备忘录，则上诉人或上诉人（视属何情况而定）将失去如此交付该答辩备忘录的权利，而上诉则须继续进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内聆讯上诉，而上诉小组必须在上诉开始日期后三十（30）个历日内（在任何情况下均不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日内）作出决定。

5.5上诉小组裁决。上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员发布其裁决（“上诉小组裁决”）。尽管有此处所载的任何其他规定，上诉小组裁决应（a）全部取代仲裁裁决，不再产生任何进一步的效力或影响（前提是原始仲裁员发出的任何保护令应保持完全的效力和效力），（b）是最终的并对当事人具有约束力，没有进一步的上诉权，（c）是当事人之间就仲裁中提出或请求的任何索赔、反索赔、问题或账目提供的唯一和排他性补救，以及（d）应立即以美元支付，免收任何税款，扣除或抵消（关于金钱奖励）。与执行上诉小组裁决有关或与执行上诉小组裁决有关的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向拒绝执行该裁决的一方收取。上诉小组裁决应包括违约利息（就货币裁决而言），在仲裁裁决前后均按违约利息说明中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由设在马萨诸塞州联邦的州或联邦法院作出并执行。

5.6救济。上诉小组有权判给或将上诉小组在有关情况下认为适当的任何济助列入上诉小组裁决，包括但不限于具体履行和强制性济助，但上诉小组不得判给惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和成本。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给最少金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）（a）支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用的全部金额，以及（b）偿还胜诉方（被上诉小组判给最多金额的一方，为免生疑问，应在不考虑判给任何部分的任何法定罚款、处罚、费用或其他费用的情况下确定）合理的律师费、仲裁员和上诉小组费用和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方就仲裁（包括但不限于与上诉有关）已支付或以其他方式招致的其他费用、成本或费用。

6.杂项。

6.1可分割性。如果本仲裁条款的任何部分根据适用法律被认定违反或违法，则应对该条款进行必要的最低限度修改，以使该条款根据适用法律可强制执行，仲裁条款的其余部分应不受影响并完全有效。

6.2管辖法律。本仲裁条款应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则，除非本条款有明确规定。

6.3释义。本仲裁条款的标题仅供参考之用，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对本仲裁条款的解释。

6.4放弃。对本仲裁条文任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方当事人签署的书面形式，否则不具有效力。

6.5时间是本质。就本仲裁条文的每一项条文而言，时间是明文规定的实质。

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