附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”），日期为2025年9月15日，由Lichen International Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，总部位于中国福建省厦门市思明区湖滨北路新港广场15楼，地址为361013的公司）（“公司”）与本协议签字页上确定的每一名投资者（各自为“买方”，统称为“买方”）签署。

见证者

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和出售最多__ A类普通股，每股面值0.008美元，买方应以每股1.20美元的购买价格（“购买价格”）购买公司最多__ A类普通股（“普通股”），购买金额在本协议每个买方签字页上规定的相应金额（“认购金额”）；

然而，根据本协议出售的普通股在此统称为“证券”；和

然而，公司和买方正在依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节（“《证券法》”）和美国证券交易委员会（“SEC”）根据《证券法》颁布的《证券法》（或后续规则）（分别为“D条例”和“S条例”）规定的证券登记豁免来执行和交付本协议。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方特此约定如下：

（a）购买证券。在满足（或放弃）下文第6和第7条规定的条件的情况下，公司应向每一买方发行和出售，而每一买方（个别而非共同）同意在收盘时（定义见下文）向公司购买与每一买方在本协议签字页上规定的认购金额相对应的金额的证券。

（b）截止日期。买方购买证券的每次交易结束的日期和时间，以及买方根据本协议条款支付证券购买价格的日期和时间（每个“交易结束”）应为纽约时间上午10：00，自本协议日期起两（2）个营业日内，在以下第6及7条所载的交割条件获满足或豁免的各方可能同意的地点（包括通过交换电子签名）（或公司与各买方相互同意的其他日期）（各自为“交割日期”）。本协议中使用的“营业日”一词是指除周六、周日、法定节假日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的任何其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“居家”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（c）付款形式；交付。在满足本协议的条款和条件的前提下，在每个截止日期或之前，（i）买方应根据公司的书面接线指示，通过电汇立即可用资金给公司的方式，在证券交付时支付将在该日期发行和出售给其的证券的购买价格，以及（ii）公司应在交付该购买价格时向买方交付该证券。

每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和每个截止日期：

（a）投资目的。截至每个收盘日期，买方是为自己的账户购买证券，而不是目前对公开出售或分销的看法，除非根据《证券法》登记或豁免登记的销售；但条件是，通过作出此处的陈述，买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》规定的豁免处置证券的权利。买方仅以公平买方的身份就交易文件（定义见下文）和在此及由此设想的交易行事，并且买方不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见根据《证券法》（或其后续规则）颁布的第144条）或（iii）普通股10%以上的“实益拥有人”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条）。任何买方均不担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，涉及交易文件和在此及由此设想的交易，买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。该买方目前未与任何人直接或间接就分销任何证券达成任何协议或谅解。“子公司”是指公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本多数或持有该人多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项，在本文中单独称为“子公司”。“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

（b）投资者地位。在向该买方提供证券时，它不是，并且截至本协议发布之日，它也不是S条例含义内的“美国人”，或者过去和现在都是委员会根据《证券法》颁布的501（a）条例D、501（a）含义内的“合格投资者”，并已如实、准确地完成了本协议所附作为附件 A的认可投资者/非美国人认证，并将向公司提交公司可能合理要求的此类地位的进一步保证。

（c）依赖豁免。买方理解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方获得证券的资格。

（d）信息。买方及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及他认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，这些都是买方或其顾问要求的。买方及其顾问（如有）有机会就其业务和事务向公司及其管理层提问。尽管有上述规定，公司并未向买方披露任何有关公司或其他方面的重大非公开信息，也不会披露此类信息，除非此类信息在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露。此类查询或由该买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。买方明白，其投资该证券涉及高度风险。买方已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购证券作出知情的投资决定。

（e）组织当局。如适用，此种买方是一个按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（f）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何推荐或背书证券。

（g）转让或转售。买方理解，（i）证券的出售或转售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，证券不得转让，除非（a）证券是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（b）买方应已向公司交付律师意见，费用由公司承担，其形式应为，可比交易中律师意见的惯常实质和范围，大意是拟出售或转让的证券可根据此类登记豁免出售或转让，该意见应被公司接受，（c）证券被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见《证券法》（或后续规则）（“规则144”）颁布的规则144），买方同意仅根据本第2（g）节出售或以其他方式转让证券，且买方是条例D含义内的“认可投资者”，501（a），（d）证券是根据第144条规则或其他适用的豁免出售的，或（e）证券是根据且买方应已向公司交付律师意见，费用由公司承担，该意见的形式、实质和范围应是公司交易中律师意见的惯常意见，该意见应被公司接受；（ii）根据第144条规则进行的任何此类证券的出售只能根据上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，此类证券的任何重新出售可能需要遵守《证券法》或SEC规则和条例下的某些其他豁免；以及（iii）公司或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法注册此类证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。

（h）传说。买方理解，在证券已根据《证券法》注册或可能根据《证券法》第144条、第144A条规则、S条例或其他适用的豁免出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量之前，证券可能带有大致如下形式的限制性图例（并且可以针对此类证券的转让下达停止转让指令）：

“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家或外国证券法进行登记，因此，除遵守适用的联邦、州和外国证券法的登记或资格规定外，不得转让、出售或以其他方式处置此类证券或

上述图例应予删除，公司应向盖有该图例的任何证券的持有人出具一份适用的普通股的证书或簿记报表，但不包含该图例，或（根据该持有人的要求）通过将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司（“DTC”），以电子交付方式向该持有人发行适用的普通股，除非适用的州证券法另有要求，（a）此类证券是根据根据《证券法》提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则144、规则144A、条例S或其他适用的豁免出售，但不限制截至特定日期可立即出售的证券数量，或（b）公司或买方提供法律顾问意见（定义见下文），大意是可根据《证券法》进行公开出售或转让此类证券而无需进行登记，该意见须获公司接纳，以便进行出售或转让。公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如有）出售所有证券，包括那些由已删除图例的证书所代表的证券。

（i）授权、强制执行。本协议已获得适当和有效的授权、代表该买方执行和交付，并应构成该买方根据其条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响其强制执行的类似法律的限制。

（j）没有冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易不会（i）导致违反该买方的组织文件，（ii）与该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于该买方的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上文第（二）和（三）条的情况下，对于无法单独或总体合理预期不会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或违规行为除外。

（k）某些交易活动。买方在买方首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司的代理人进行联系并在紧接该买方执行本协议之前结束的期间内，没有直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（定义见下文），也没有任何代表或根据与买方的任何谅解行事的人。买方在此同意，在本协议日期开始至该日期一周年结束的期间内，其不得直接或间接从事任何涉及公司证券的卖空交易。“卖空”系指根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”。买方知道卖空和其他对冲活动可能受适用的联邦和州证券法律、规则和条例的约束，买方承认遵守任何此类联邦或州证券法律、规则和条例的责任完全由买方负责。

（l）SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准证券或传递或认可发行的优点或确认交易文件的准确性或确定交易文件的充分性。交易文件未经任何联邦、州或其他监管机构审查。任何相反的陈述都可能构成刑事犯罪。

（m）买方及其顾问（如果有的话）通过收盘审查了SEC的报告。

（n）买方在评估对公司的投资的适当性时，除交易文件中所述或公司以书面形式向买方或其顾问（如有）如此提供的文件中所载的以外，没有依赖任何陈述或其他信息（口头或书面）。

（o）买方不知道、绝不依赖或由于任何形式的一般招标或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视、广播或互联网广播的任何文章、通知、广告或其他通讯，而知悉要约，与证券的发售和销售有关，且并未认购证券，且并未通过或由于买方被邀请参加的任何研讨会或会议或买方先前不为人所知的与一般证券投资有关的人的任何认购招揽而知悉该发售。

（p）买方没有采取任何会引起任何人就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、发现者费用或类似事项提出索赔的行动。

（q）买方单独或与其顾问（如果有的话）一起，在财务、税务和商业事务方面，特别是在证券投资方面具有知识和经验，从而使其能够利用向其提供的与发行有关的信息，评估对证券和公司的投资的优点和风险，并就此作出知情的投资决定。

（r）买方在投资任何证券的法律、税务、经济和相关考虑方面不依赖公司或其任何雇员或代理人，且买方仅依赖其顾问的建议或咨询过其顾问。

（s）买方理解并同意，购买证券是一项高风险投资，买方有能力承担对具有公司风险和目标的投机性企业的投资，包括此类投资全损的风险。买方必须无限期地承担证券投资的重大经济风险，因为除非随后根据《证券法》和适用的州证券法进行登记或获得此类登记的豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置任何证券。将在代表证券的证书上放置图例，大意是此类证券未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记，并将在公司账簿中对其进行适当的标记。

（t）买方有足够的手段来满足该买方当前的财务需求和可预见的或有事项，并且在无限期内不需要从其对证券的投资中获得流动性。

（u）买方意识到对证券的投资涉及许多非常重大的风险，并已仔细阅读交易文件，特别是公司于2025年4月29日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格最近年度报告中“风险因素”标题下的事项，以及公司其他SEC报告中的“风险因素”，并了解任何此类风险可能对公司的运营和未来前景产生重大不利影响。

（v）买方向公司声明，以下签署人在此之前已向公司提供或正在向公司提供的任何信息是完整和准确的，公司在确定是否可根据联邦和州证券法（如适用）就交易文件中所述的证券发行获得注册豁免时可依赖这些信息；

（w）买方具有重要的先前投资经验，包括对非上市和非注册证券的投资。买方有足够的资产净值来承受其在公司的全部投资的损失，以防发生这种损失。鉴于买方的资产净值和财务状况，买方对不易上市的投资的总体承诺并不过分，购买证券不会导致这种承诺变得过分。这笔投资对买方来说是一笔合适的投资；

（x）买方信纳其已就其或其顾问（如有）认为对其作出此项投资的决定具有重要意义的所有事项收到充分信息；

（y）买方承认公司向买方提供并包含在交易文件中的任何和所有估计或前瞻性陈述或预测均为善意编制，但无法保证实现任何此类预测、估计或前瞻性陈述，公司不会更新，也不应依赖；

（z）未就证券发售向买方或其顾问（如有）作出任何口头或书面陈述，或提供任何口头或书面信息，这些陈述与SEC报告所载信息有任何不一致；

（aa）在收到公司的要求后五（5）天内，买方将提供合理需要的资料及交付文件，以遵守公司须遵守的任何及所有法律及条例；

（bb）买方承认，如果他或她是Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）成员公司的注册代表，他或她必须向该公司发出FINRA公平实践规则要求的通知，该公司必须在投资该证券之前确认收到通知。

（CC）买方理解、承认并同意公司的看法，即使买方事先收到买方认购的接受通知，公司仍可在任何交割前的任何时间以其唯一和绝对酌情权全部或部分拒绝本次认购。

（dd）买方同意未经公司事先书面同意，不就发售、买方对公司的投资或建议投资或他们与公司之间的任何协议或契诺的条款发布任何公开声明，但适用法律可能要求的披露除外。

（ee）买方承认交易文件所载或以其他方式提供给买方的信息是保密的和非公开的，并同意所有这些信息均应由买方保密，买方不得为买方的个人利益（与本次认购有关的除外）使用，也不得以任何理由向任何第三方披露，尽管公司可能不接受买方的认购；但是，前提是，（a）买方可向其附属公司及顾问披露该等资料，而该等附属公司及顾问在就其于公司的投资向买方提供意见方面可能需要该等资料，只要该等附属公司及顾问有保密义务，及（b）该义务不适用于任何该等资料，而该等资料（i）是公共知识或文献的一部分，且在本协议日期可随时查阅，（ii）成为公共知识或文献的一部分，并可随时通过出版获得（因违反本条文而导致的除外）或（iii）是从没有保密义务的第三方收到的（违反任何保密协议或义务披露此类信息的第三方除外，包括但不限于与公司订立的任何订阅或其他类似协议）。

（ff）除本协议所设想的交易外，自以下较早者发生：（i）公司首次就对公司的投资与买方联系的时间和（ii）本协议日期前第三十（30）天，买方或买方的任何关联公司均不（x）知悉本协议所设想的交易，（y）拥有或分享与买方的投资或交易有关的酌处权或与该买方的投资有关的信息，包括与证券有关的信息，或（z）须经买方就该等附属公司的投资或交易决定（统称为“交易附属公司”）进行审查或输入，亦没有任何代表或根据与该等买方或交易附属公司的任何谅解行事的人直接或间接进行或同意进行公司证券或涉及公司证券的任何交易。

本公司特此向买方作出以下陈述和保证，截至本协议日期和每个截止日期，但SEC报告（定义如下）中规定的除外：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为根据其成立或成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力以拥有其财产并开展其目前正在进行和目前提议进行的业务。公司及其每一家子公司均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司整体的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件或公司将就此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司履行其在任何交易文件下的任何义务的权限或能力。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行证券），均已获本公司董事会正式授权，本公司、其董事会或其股东或其他政府机构无须进一步报备、同意或授权。本协议一直是，而公司作为一方的其他交易文件将在每次交割前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议（包括本协议所附的证物）以及公司就本协议所设想的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（c）发行证券。证券的发行获得正式授权，并且在根据交易文件的条款发行和支付后，证券应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称“留置权”）。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行证券），不会（i）导致违反公司或其任何附属公司的公司章程、附例、公司成立或成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、附例或其他组织文件，或违反公司或其任何附属公司的任何股份、股本或其他证券，（ii）与或构成违约，公司或其任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其子公司经营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的法律，开曼群岛的规则和条例）适用于公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）和（iii）的情况除外，因为任何冲突、违约、权利或违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响。

（e）同意。除本协议具体规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案或登记，或向任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人（除任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案和主要市场可能要求的任何备案外）进行任何备案或登记，以便其执行，在每种情况下，根据本协议或其中的条款交付或履行其在交易文件下或预期的任何义务。公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，均已或将于每个截止日期或之前取得或生效，而公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。本公司并无违反信安市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股于可见未来退市或暂停上市的事实或情况。本公司已将本协议项下所有证券的发行通知信安市场，该发行无须取得本公司股东或任何其他人士或政府实体的批准，信安市场已完成其有关额外股份表格上市的审核。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）股权资本化。

（i）授权及已发行普通股。截至本报告发布之日，公司普通股的授权最大数量包括100,000，000股A类普通股，每股面值0.008美元，以及25,000，000股B类普通股，每股面值0.008美元，其中716,825股A类普通股和110,000股B类普通股已发行和流通。

（ii）有效发行；可用股。所有该等已发行股份均获正式授权，并已有效发行，并已缴足款项且不可评税。任何证券将不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。

（g）SEC报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的文件（上述材料，包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）。公司不是也从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，至正常、非实质性的年终审计调整。

（h）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何未决或威胁，委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（i）遵守情况。公司或其任何中国附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致公司或其任何中国附属公司根据），亦未收到公司或其任何中国附属公司的索赔通知，指其未根据或违反任何契约，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。「中国附属公司」指根据中国法律成立的附属公司。

（j）监管许可。公司及其中国子公司拥有适用于公司的适当联邦、州、地方或外国监管机构（“适用法律”）为开展SEC报告中所述的各自业务所必需的所有证书、执照、授权批准、许可、许可、同意、登记和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（每一项，“授权”），及公司或其任何中国附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何授权或不遵守适用于公司的任何条例、法律、规则或规例的法律程序通知。公司并无接获任何政府当局或机构或第三方的任何申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何产品、操作或活动违反任何适用法律或授权，或知悉任何该等实体或第三方正在考虑任何该等申索、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，亦无，据公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或违反任何可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府机构或实体的调查、纠正行动或强制执行行动的适用法律的情况。

（k）资产所有权。公司及其中国子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及其中国子公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其中国子公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及其中国子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司及其中国子公司遵守的有效、存续且可执行的租赁持有。

（l）知识产权。公司及其中国子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标申请、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除SEC报告中另有披露外，公司或其任何中国子公司均未收到通知（书面或其他方式），表明自本协议之日起两（2）年内，任何知识产权均已到期、终止或被放弃，或预计将到期或终止或被放弃，除非合理地预期该等行动不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何中国子公司均未收到索赔的书面通知，或不知道SEC报告中所述的知识产权或公司的任何产品或计划产品侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其中国子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（m）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即不会成为或成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（n）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中所述的情况外，公司目前且没有其他理由认为在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过DTC或其他已成立的结算公司进行电子转让，并且公司目前正在就此类电子转让向DTC（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（o）披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其任何代理人或法律顾问提供其认为构成未在SEC报告中另行披露的重要、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露均为真实和正确的，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述为作出其中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第2节具体规定的交易外，买方并未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（p）不进行综合发售。假定第2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接在任何证券中提出任何要约或出售，或在根据《证券法》向买方发行证券需要登记的情况下征求购买任何证券的任何要约。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券将不与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）相结合。

（q）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其中国子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关均不存在声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何中国子公司的高级管理人员均不知道任何此类索赔的依据。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（r）不进行一般性征集。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

（s）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定。

（t）会计师。据公司所知和所信，SEC报告中所述的公司会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，并且（ii）应就将包含在公司截至2025年9月30日的财政年度的年度报告中的财务报表发表意见。

（u）关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意买方仅以公平买方的身份就本协议及本协议所设想的交易行事。公司进一步承认，买方并非就本协议和特此设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及买方或其各自的任何代表或代理人就本协议和特此设想的交易作出的任何声明不是建议或建议，仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立本协议的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（五）偿付能力。公司（在本协议所设想的交易生效后）具有偿付能力（即其资产的公允市场价值超过了在其现有债务成为绝对债务并到期时支付其可能负债所需的金额），目前公司没有任何信息可以使其合理地得出结论，即公司在本协议所设想的交易生效后没有能力，也不打算采取任何会损害其能力的行动，在该等债务到期时支付其不时因该等债务而招致的债务。公司最近一个会计年度期末财务报表和中期财务报表的编制假设公司将持续经营，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。

（w）没有表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其《交易法》文件中披露且未如此披露或在其他情况下可能合理地产生重大不利影响。

（x）某些费用。本公司概无就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪费、发现者费用、佣金或尽职调查费用。

（y）OFAC。公司或据公司所知任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司行事的人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；公司不会直接或间接使用出售股份的收益，或向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于在俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、苏丹的任何销售或运营，缅甸或受OFAC制裁的任何其他国家或为资助目前受美国制裁的任何人的活动的目的。

（z）不良行为者被取消资格。

（i）没有取消资格的事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的股份（如有），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），以及在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（每个，根据《证券法》，“发行人被覆盖人”以及“发行人被覆盖人”）将受到规则506（d）（1）（i）至（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理和买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（ii）其他受保人员。本公司并不知悉任何人士（i）已或将（直接或间接）因与出售股份有关的招揽买方而获付酬金，及（ii）须受取消资格事件所规限。

（iii）取消资格事件通知。公司将以书面通知配售代理（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件及（ii）任何将随着时间的推移而成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的事件，在本次发行结束前。

（a）收益用途。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易所得款项向本公司任何高管或雇员偿还任何贷款。

（b）表格D；蓝天法。如适用，公司同意根据条例D的要求就证券提交表格D，并在提交后立即向买方提供一份副本。根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律，公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以使根据本协议在适用的收盘时出售给买方的证券符合资格（或获得此类资格的豁免），并应在截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。

（c）法律顾问意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（由买方承担费用）及时向公司转让代理人和买方提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律顾问意见书”），大意为买方或其关联机构转售证券，根据第144条规则（前提是满足第144条规则的要求，并且前提是证券随后未根据有效的登记声明根据《证券法》进行转售登记）或其他适用豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求），继承者和受让人可豁免遵守《证券法》的登记要求。本公司特此同意，不得就其在本协议项下的义务或其他方面采取其为“壳公司”的立场。

（a）实益所有权报告。如适用，每个买方应根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13d-1条规则及时向SEC提交与其收购证券有关的附表13D或附表13G（如适用，“附表”）。每名买方确认并承认，确定附表是否到期并提交附表完全是该买方的义务，公司没有义务协助任何买方进行此类提交或向任何买方提供与此相关的任何建议。

公司根据本协议在每次收盘时向每一买方发行和出售证券的义务取决于在每个收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，公司可随时通过向每一买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（a）该买方应已签立其作为当事方的每份交易文件（包括所附的证物及其所附的证物），并已将该等文件交付公司。

（b）该买方和对方买方应已通过电汇即时可用资金的方式向公司交付该买方在每次收盘时购买的证券的购买价格。

（c）该买方的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均须真实及正确，并于每个截止日期起，犹如当初在该时间作出一样（但涉及某一特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均须真实及正确），而该买方须在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，由该买方于该截止日期或之前履行、信纳或遵守。

根据本协议，每个买方在每次收盘时购买证券的义务取决于在每个收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每个买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（a）公司应已妥为签立并向该买方交付其作为当事方的每一份交易文件。

（b）截至每个收盘日，美国证券交易委员会或信安市场不得暂停普通股在信安市场的交易。

如果由于公司未能向每次交割交付交易文件或满足条件，在所有买方向公司交付总购买价款后的五（5）个营业日内，所有买方均未发生交割，则该买方有权在该日期的营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而该买方不对任何其他方承担责任；但前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，则该买方不享有根据本条第8款终止本协议的权利，并且（ii）放弃出售和购买证券应仅适用于提供该书面通知的该买方，但进一步的条件是，该终止不影响公司根据本协议向该买方偿还本协议所述费用的任何义务。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效，从而导致适用纽约州以外的任何法域的法律。本公司在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在根据本协议向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。术语“herein”，“hereunder”，“hereof”和like import的词指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）整个协定、修正案。本协议取代买方、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司或任何买方均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除被控强制执行的一方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

（e）通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在隔夜快递服务后的一个（1）工作日，并指定次日国际送达，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to a buyer，to its address and e-mail address as set in the signature page hereof。

或在该等变更生效前五（5）个营业日向对方发出书面通知所指明的收件方的其他地址、电子邮件地址和/或其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人作出的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或（c）隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款亲自送达、以传真收到或隔夜快递服务收到的可反驳证据

（f）继任人和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在此情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的买方。

（g）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

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作为证明，各买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。

作为证明，各买方和公司已促使其各自在本证券购买协议上的签字页在上述首次写入的日期正式签署。